BILAGA 1

BILAGA 1

Styrelsens för Iconovo AB förslag till beslut om inrättande av personaloptionsprogram 2022/2026

Styrelsen för Iconovo AB, org. nr 556938-0156, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman den 17 maj 2022 dels beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram 2022/2026 för anställda och ledande befattningshavare i Bolaget (”Programmet”), dels beslutar, för att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Programmet, om emission av högst 200 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget och om godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Programmet

Syftet med inrättandet av Programmet är att möjliggöra för Bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.

A. Programmet ska omfatta högst 200 000 kvalificerade personaloptioner.

B. Personaloptionerna ska vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 17 maj 2023, vederlagsfritt erbjudas till anställda och ledande befattningshavare, som är eller blir anställda i Bolaget före den 17 maj 2023, i enlighet med de instruktioner som lämnas av styrelsen för Bolaget, varvid:

Bolagets vd inte får erbjudas fler än 80 000 personaloptioner, eller det lägre antal personaloptioner som ger rätt till aktier till ett totalt värde av högst 3 000 000 kronor per dagen då erbjudande om personaloptioner lämnas;

annan person i ledningsgruppen (högst 6 personer) inte får erbjudas fler än 30 000 personaloptioner; och

annan nyckelperson (högst 8 personer) inte får erbjudas fler än 10 000 personaloptioner.

C. Erbjudande av personaloption ska förutsätta dels att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som när personaloptionsavtal träffas är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd, dels att den anställde varken vid erbjudandetidpunkten eller när personaloptionsavtal träffas, eller under innevarande år eller något av de två föregående åren, själv eller tillsammans med närstående direkt eller indirekt kontrollerar andelar i Bolaget, som motsvarar mer än fem procent av kapital- eller röstandelarna i Bolaget.

D. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i Programmet ska ha inkommit till Bolaget senast 7 dagar efter erbjudandetidpunkten.

E. Tilldelade personaloptioner intjänas 36 månader efter dagen för träffandet av personaloptionsavtal, förutsatt att den anställde då är, och under hela intjänandetiden

varit, fast anställd, och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd, med en genomsnittlig arbetstid om minst 30 timmar per vecka (varvid som arbetstid räknas även betald semesterledighet och frånvaro till följd av sjukdom eller föräldraledighet) och med ersättning på den nivå som uppfyller kravet i 11a kap. 15 § inkomstskattelagen.

Intjäning av personaloptioner ska vidare förutsätta att Xxxxxxx senast den 25 maj 2025 dels har ingått avtal för ICOpre, dels har ingått minst 5 nya kundavtal. Om förutsättningarna för intjänande inte är uppfyllda, och så snart det konstateras att de inte kommer att uppfyllas, oavsett skälen därtill, förfaller den anställdes rätt att utnyttja tilldelade personaloptioner.

F. Varje personaloption som intjänats ger rätt att under perioden från och med den 25 maj 2025 till och med den 25 maj 2026 förvärva en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris uppgående till 80 kronor. Tidpunkten för utnyttjande av intjänad personaloption kan komma att tidigareläggas eller senareläggas och lösenbeloppet och det antal aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering enligt vad som följer av motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkten 8 i Teckningsoptionsvillkoren (definieras i punkten B.6 nedan).

G. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar att emittera högst 200 000 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.

H. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Programmet. Att Programmet väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare utvecklas ovan.

I. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 24 maj 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

J. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

K. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att de ska användas för implementering av Programmet.

L. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av i bilaga 1A intagna villkor för teckningsoptioner (”Teckningsoptionsvillkoren”). Av Teckningsoptionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 80 kronor varvid överkurs ska tillfalla den fria överkursfonden;

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkten 8 i Teckningsoptionsvillkoren;

(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 25 maj 2025 till och med den 25 maj 2026;

att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkten 8 i Teckningsoptionsvillkoren; och

att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkten 7 i Teckningsoptionsvillkoren.

M. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktie- kapitalet att öka med 20 000 kronor.

Bolaget ska vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen för Bolaget, vederlagsfritt överlåta teckningsoption till deltagare i Programmet i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av aktie i Bolaget eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets åtaganden under Programmet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning, kostnader och värdering

I Bolaget finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram:

(a) Efter beslut av extra bolagsstämma den 11 mars 2020 har, mot kontant marknadsmässigt vederlag (6,12 kronor per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes-modellen), vd, Xxxxx Xxxxxx tilldelats 200 000 teckningsoptioner, vardera berättigande till teckning av en ny aktie under period- en 1 maj 2023–15 maj 2023 enligt en teckningskurs om 70,90 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 20 000 kronor.

(b) Efter beslut av årsstämman 2021 har ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolaget antagits. Deltagarna i programmet kan med egna medel förvärva aktier i Bolaget s.k. sparaktier under perioden 1 juli 2021–31 december 2021. Löptiden för programmet är på 3 år fram till och med 1 juli 2024. Deltagare som behåller sparaktierna under löptiden kommer att vid utgången av perioden att för varje sparaktie utan kostnad erhålla aktier i Bolaget

s.k. matchningsaktier där vd och ledande befattningshavare erhåller 2 matchningsaktier per sparaktie och övriga anställda 1 matchningsaktie per sparaktie. Tilldelning av matchningsaktie förutsätter att deltagaren är anställd vid periodens utgång samt det fastställda prestationsmålet kring Bolaget aktiens totalavkastning är uppfyllt. Kostnaden för programmet beräknas vid uppfyllt prestationsmål uppgå till ca 5 miljoner kronor vilket förutsätter att alla deltagare maximalt utnyttjar investeringsmöjligheten samt att samtliga matchningsaktier tilldelas. Vid maximal tilldelning tillkommer 60 839 aktier vilket innebär en utspädning om cirka 0,68 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster inklusive de teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av de sociala avgifter som kan uppstå.

Programmet omfattar en emission av 200 000 teckningsoptioner. Om samtliga teckningsoptioner som emitteras utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 200 000 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,21 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna Programmet utnyttjas fullt ut kommer detta totalt att föranleda en utspädning om

cirka 4,95 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Programmet och samtliga utestående incitamentsprogram, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

De kvalificerade personaloptionerna förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för de kvalificerade personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De redovisningsmässiga kostnaderna för optionerna har dock ingen likviditetspåverkan. De totala kostnaderna för personaloptioner, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 1,7 miljoner kronor under programmets löptid. De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 60,0 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 35 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna och (iv) att alla tilldelade personaloptioner kommer att intjänas och utnyttjas samt en (v) lösenkurs om 80 kronor. Övriga kostnader hänförliga till Programmet, inklusive bland annat övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, beräknas uppgå till cirka 135 000 kronor. Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för Programmet uppgå till cirka 1 835 000 kronor under programmets löptid.

De kvalificerade personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 60 kronor, en antagen riskfri ränta om 0,3 procent och en antagen volatilitet om 35 procent. Värdet för de kvalificerade personaloptionerna under Programmet är enligt denna värdering cirka 8,60 kronor per option med tillämpning av Black & Scholes formel. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av styrelsen med samråd med extern rådgivare och hörande av vd och ekonomichef.

Majoritetskrav

Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Lund den 12 april 2022 Iconovo AB (publ) Styrelsen