ZENITH VENTURE CAPITAL I AB (PUBL)
ZENITH VENTURE CAPITAL I AB (PUBL)
UPP TILL 500.000.000 KRONOR EFTERSTÄLLDA OCH ICKE SÄKERSTÄLLDA VINSTANDELSLÅN
ISIN: SE0010820431
Detta dokument utgör inte ett erbjudande att förvärva Vinstandelslån i någon annan jurisdiktion än Sverige och dokumentet får inte vidarebefordras, reproduceras eller göras tillgängligt i eller till något land där sådan publicering eller distribution skulle förutsätta att någon ytterligare dokumentation upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt, eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådant land. Personer som får tillgång till detta dokument är skyldiga att informera sig om, och iaktta, sådana begränsningar.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
4 Vinstandelslån i kontobaserad form 11
5 Rätt att agera för Andelsägare 11
7 Betalningar i förhållande till Vinstandelslånen 12
12 Information till Andelsägare 16
15 Fördelning efter acceleration 19
20 Utseende och utbyte av Emissionsinstitut 23
23 Force Majeure och ansvarsbegränsning 24
24 Tillämplig lag och jurisdiktion 25
1 Definitioner och tolkning
1.1 Definitioner
I dessa villkor (“Villkoren”) ska nedanstående uttryck ha följande innebörd.
”AIF-förvaltaren” avser den AIF-förvaltare som Emittenten utsett enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.
“Allokerade Vinstmedel” avser belopp som fördelats till och behållits av Emittenten i enlighet med punkt 8.1.2(b) och (c), och som därmed inte tillfaller eller betalas till Andelsägarna.
“Andelsägare” avser den som är registrerad på Värdepapperskonto som direkt ägare eller förvaltare av ett Vinstandelslån.
“Andelsägarmöte” avser ett möte mellan Andelsägare som hålls i enlighet med punkt 17 (Andelsägarmöte).
“Avnotering” avser en händelse eller serie av händelser där, efter en Notering, (i) Vinstandelslånen upphör att vara upptagna till handel på en Reglerad Marknad, eller (ii) handel med Vinstandelslånen på relevant Reglerad Marknad är stoppad under en period om femton (15) på varandra följande Bankdagar.
“Avstämningsdag” avser den femte (5) Bankdagen före (i) den dag då betalning till Andelsägare ska ske, (ii) dagen för Andelsägarmöte, eller (iii) annan relevant dag.
“Avyttring” avser avveckling eller partiell avveckling av en Investering, genom försäljning, överlåtelse, inlösen, likvidation, konkurs, permanent avskrivning eller på annat sätt.
“Bankdag” avser en dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska vid tolkningen av denna definition anses vara allmänna helgdagar.
”Default-händelse” avser:
(a) en Avnotering; (b)(a) en Ägarförändring;
(c)(b) att Emittenten blir Insolvent; och
(d)(c) att Emittenten underlåter att följa, eller på något sätt agerar i strid med, väsentliga förpliktelser enligt dessa Villkor, förutsatt att (i) en eller flera Andelsinnehavare som representerar mer än femtio (50) procent av Utestående Vinstandelslån har, med en rimlig grad av detaljer, underrättat Emittenten därom, och (ii) att Emittenten inte har vidtagit rättelse inom tjugo (20) Bankdagar från mottagande av sådan underrättelse.
“Efterföljande Vinstandelslån” avser Vinstandelslån som emitteras efter den Initiala Rundans Slutdag.
“Emissionsinstitut” avser Sedermera Fondkommission, eller annan part som ersätter Sedermera Fondkommission som Emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor.
“Emittenten” avser Zenith Venture Capital I AB (publ), organisationsnummer 559105- 6311.
“Emittentkostnader” avser:
(a) arvoden till tredje man och andra externa kostnader hänförliga till struktureringen och emissionen av Vinstandelslånen, Emittentens verksamhet samt etableringen och avvecklingen av Emittentens verksamhet, inklusive men inte begränsat till revisions- och bokföringskostnader, förvaringsinstitutskostnader, legala kostnader, konsultarvoden och likvidationskostnader;
(a) alla avgifter och utgifter (inklusive arvoden) som uppkommit i samband med en Notering samt bibehållandet, och uppfyllandet av övriga krav, avseende en Notering;
(b) kostnader kopplade till faktisk, eventuell eller tilltänkt Finansiell Skuld i syfte att göra Investeringar eller Avyttringar, eller för att utvärdera, förhandla eller förbereda eventuella eller tilltänkta Investeringar eller Avyttringar, inklusive men inte begränsat till bankkostnader, brytkostnader och räntebetalningar;
(c) kostnader och utgifter som är kopplade till värderingen av Portföljen;
(d) Transaktionskostnader;
(e) alla övriga kostnader som Emittenten ådras i samband med förvärv, försäljning, innehav eller annat förfogande av en Investering eller genom att utvärdera, förhandla eller förbereda sådana åtgärder; och
(f) icke avdragsgill moms som är kopplat till något av det föregående, exklusive eventuella Rörelsekostnader.
“Finansiell Skuld” avser:
(a) penninglån (inklusive bankfinansiering);
(b) beloppet för samtliga skyldigheter under finansiell leasing (ett hyreskontrakt som i enlighet med Redovisningsprinciperna behandlas som en tillgång och en motsvarande skyldighet).
(c) fordringar avyttrade i factoringupplägg (dock inte där förvärvaren saknar regressrätt);
(d) belopp som rests genom utfärdande av företagscertifikat, efterställda skuldebrev eller förlagsbevis, obligationer, växlar eller andra värdepapper (inklusive under MTN-program och andra låneprogram) eller liknande instrument;
(e) alla andra transaktioner (inklusive förpliktelser att betala uppskjuten köpeskilling) med samma kommersiella effekt som ett lån eller som i övrigt klassas som ett lån enligt Redovisningsprinciperna;
(f) motgarantiförpliktelser med anledning av garantier och andra instrument som ställts ut av en bank eller en finansiell institution; samt
(g) förpliktelser enligt garantier och skadelöshetsåtaganden avseende någon av de förpliktelser som anges i stycke (a) till (g) ovan.
“Finansiell Skuld” omfattar inte Emittentens skuldsättning gentemot Andelsägarna under Vinstandelslånen.
“Force Majeure” har den betydelse som anges i punkt 23.1.
“Förfallodag” avser den dag som infaller sju (7) år efter Initiala Rundans Slutdag, såvida inte Emittenten har meddelat om en förlängning av Vinstandelslånens löptid minst sex
(6) månader dessförinnan, i vilket fall Förfallodagen kommer att vara den dag som infaller tio (10) år efter den Initiala Rundans Slutdag.
“Första Emissionsdagen” avser dagen då de första Initiala Vinstandelslånen emitteras. “Initiala Rundans Slutdag” avser den 31 december 2017.
“Initiala Vinstandelslån” avser de Vinstandelslån som emitteras under perioden från den Första Emissionsdagen till och med den Initiala Rundans Slutdag.
“Insolvent” avser, i förhållande till relevant person, att denne anses insolvent, eller medger oförmåga att betala sina skulder när de förfaller till betalning, i samtliga fall enligt konkurslagen (1987:672), kapitel 2, punkterna 7-9 (eller dess motsvarighet i en annan jurisdiktion), ställer in betalningar av skulder, inleder ackordsförhandlingar eller inleder förhandlingar med dess fordringsägare (andra än Andelsägarna) med avsikt att lägga om sina skulder (inklusive företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion) (eller dess motsvarighet i annan jurisdiktion) eller är föremål för likvidation.
“Investerat Kapital” avser (a) den del av teckningsintäkter från emission av Vinstandelslån som använts för att göra Investeringar plus den del av teckningsintäkter från emission av Vinstandelslån som inte har använts för att göra Investeringar inom 12 månader efter (i) Initiala Rundans Slutdag, eller (ii) om det avser teckningsintäkter från emission av Efterföljande Vinstandelslån, dagen då sådana teckningsintäkter var tillgängliga för Investeringar, och (b) Återinvesteringsmedel (utan dubbelräkning); och, i förhållande till enskilda Investeringar, med sådana justeringar som följer av punkt
8.1.10. Kapitalmedel som har använts för återbetalning (amortering) på Vinstandelslånen enligt punkt 10.1, och den del av betalningar enligt punkt 8.1.2(a) som innebär att återstående del av Investerat Kapital (till fullo eller delvis) betalas till Andelsägarna, ska minska det Investerade Kapitalet.
“Investering” avser av Emittenten gjorda investeringar i ett Portföljbolag och all annan typ av eget kapital, lån och/eller finansieringsfaciliteter eller finansieringsarrangemang som Emittenten tillhandahållit ett Portföljbolag.
“Investeringsallokerat Xxxxxxxxx Kapital” avser pro rata-andelen av det Totala Nominella Beloppet hänförligt till Investerat Kapital för en aktuell Investering vid tiden för Avyttring.
“Intäkter” avser kapitalintäkter som faktiskt erhållits av Emittenten med anledning av en Investering (vilket inkluderar men inte är begränsat till intäkter från Avyttringar,
utdelning eller liknande betalningar från ett Portföljbolag) och all annan typ av finansiell inkomst som faktiskt erhållits av Emittenten (med undantag för Teckningsintäkter).
“Justerat Nominellt Belopp” avser det Nominella Beloppet minus eventuella amorteringar på Vinstandelslånen som gjorts i enlighet med punkt 10.1.
“Kapitalmedel” har den betydelse som anges i punkterna 8.1.2 – 8.1.5. “Kapitaltröskelbeloppet” avser summan av Investeringsallokerat Xxxxxxxxx Kapital
plus eventuella utestående Realiserade Kapitalförluster plus eventuella Orealiserade Kapitalförluster.
“Koncernföretag” avser Emittenten och dess från tid till annan direkt och indirekt ägda dotterbolag som inte är Portföljbolag.
“Kontoförande Institut” avser en bank eller annan som fått vederbörligt tillstånd att verka som kontoförande institut enligt LKF och genom vilken en Andelsägare har öppnat ett Värdepapperskonto för sina Vinstandelslån.
“Konverteringsbelopp” har den betydelse som anges i punkt 11.1. “Kostnader” avser Emittentkostnader och Rörelsekostnader.
“Kvotandel” avser i förhållande till varje Andelsägare, andelen av alla Vinstandelslån som innehas av sådan Andelsägare delat på antalet Utestående Vinstandelslån.
“LKF” avser lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
“Moderbolaget” avser Zenith Group AB, organisationsnummer 559103-6644. “Nominellt Belopp” har den betydelse som anges i punkt 2.3.
“Notering” avser en notering av Vinstandelslånen på en Reglerad Marknad i Sverige eller någon annan marknad som har godkänts av Andelsägarna.
“Närstående” avser (i) en Person som kontrollerar eller är under gemensam kontroll med Emittenten, och (ii) andra Personer som äger Vinstandelslån (oavsett om en sådan Person är direkt registrerad som ägare av sådana Vinstandelslån) som gentemot ett Koncernbolag eller en annan entitet enligt punkt (i) har åtagit sig att rösta för sådana Vinstandelslån i enlighet med de instruktioner som ges av en sådan entitet som refereras till i punkt (i). Vid tolkningen av denna definition avser “kontroll” förmågan att styra eller låta styra en entitets förvaltning eller inriktning genom utövande av rösträtt som följer av aktieägande, avtal eller annat.
“Orealiserad Kapitalförlust” avser eventuellt belopp med vilket Portföljvärdet är mindre än det Totala Nominella Beloppet per samma dag som sådant Portföljvärde.
“Orealiserat Underskott på Preferensränta” avser eventuellt belopp med vilket Portföljvärdet är mindre än summan av Investerat Kapital plus Preferensränta på
utestående Investeringar minus Orealiserad Kapitalförlust, i varje fall per samma dag som sådant Portföljvärde.
“Person” avser varje fysisk eller juridisk person.
“Portfölj” avser Investeringarna och eventuellt outnyttjade och kvarvarande delar av Teckningsintäkterna.
“Portföljbolag” avser varje företag eller bolag (inklusive dess dotterbolag och moderbolag) i vilka Emittenten har gjort en eller flera Investeringar och där Emittenten innehav består. Kortsiktiga placeringar i en fond eller annan entitet eller instrument som en del av Emittentens policy för hantering av likvida medel omfattas inte av denna definition.
“Portföljvärde” avser, vid varje relevant tidpunkt, såsom fastställts på rimligt sätt av Styrelsen, summan av:
(a) Portföljens beräknade nettotillgångsvärde enligt utlåtande från AIF-förvaltaren;
(b) plus Intäkter;
(c) minus upplupna men obetalade Kostnader. Portföljvärdet omfattar inte Allokerade Vinstmedel.
“Preferensränta” avser en årlig avkastning på fem (5) procent (kapitaliserad årligen per utgången av varje kalenderår) som på daglig basis löper på Investerat Kapital (eller i förekommande fall relevant del därav), dock tidigast från och med den 30 juni 2019, beräknat separat för varje Investering (deal-by-deal), fram till dagen för Avyttring av sådan Investering (eller i förekommande fall relevant del därav). För undvikande av missförstånd noteras att kapitaliserad ränta inte påverkar tidpunkten för betalning.
“Realiserad Kapitalförlust” har den betydelse som anges i punkt 8.1.5.
“Realiserat Underskott på Preferensränta” har den betydelse som anges i punkterna 8.1.3, 8.1.4 och 8.1.5.
“Redovisningsprinciper” avser allmänt accepterade redovisningsprinciper i Sverige som tillämpas av Emittenten, inklusive IFRS såsom antagna av EU.
“Reglerad Marknad” avser en reglerad marknad såsom definierats i direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.
“Ränta” har den betydelse som anges i punkt 8.1.7.
“Räntetröskelbeloppet” avser Vinstmedel efter en Avyttring motsvarande mellanskillnaden mellan Investeringsallokerat Nominellt Kapital och Investerat Kapital hänförligt till den aktuella Investeringen plus Preferensräntan för den aktuella Investeringen plus eventuellt Realiserat Underskott på Preferensränta plus eventuellt Orealiserat Underskott på Preferensränta.
“Rörelsekostnader” har den betydelse som anges i punkt 6.1.
“Skatt” eller ”Skatter” avser alla former av beskattning, såväl direkt som indirekt, och oavsett om det påförs inkomst, vinst, nettoförmögenhet, tillgångsvärden, omsättning, mervärden eller annat, samt lagstadgade, statliga, kommunala eller regionala tullar, avgifter och pålagor (inklusive, men inte begränsat till, socialförsäkringsavgifter, sjukförsäkringsavgifter och andra eventuella arbetsgivaravgifter), oavsett var och när dessa påförs (och oavsett om de påförs genom krav på innehållande eller avdrag för eller på grund av skatt eller annat) och med avseende på alla personer och böter, viten, kostnader och ränta hänförligt därtill.
“Skriftligt Förfarande” avser det skriftliga eller elektroniska förfarande för beslutsfattande mellan Andelsägare i enlighet med punkt 18.
“Styrelsen” avser Emittentens styrelse från tid till annan.
“Säkerhet” avser hypotek, pant, inteckning eller annan liknande belastning för att skapa säkerhet och säkra någons skuld eller förpliktelse, eller annat avtal eller arrangemang med motsvarande eller liknande effekt.
“Teckningsintäkter” har den betydelse som anges i punkt 6.1. “Teckningsintäktsresidualen” har den betydelse som anges i punkt 8.1.10.
“Tillgängliga Nettointäkter” avser tillgängliga Intäkter efter betalning av (eller avsättning för) upplupna (i) amorteringar på Finansiell Skuld, (ii) Kostnader, och (iii) Skatter (om sådana finns), i enlighet med vad Styrelsen rimligen uppskattat, som hänför sig till en aktuell Investering eller uppkommer till följd av Avyttringen av Investeringen eller från andra intäkter från Investeringen, samt, såvitt avser den Investering som Emittenten Avyttrar sist av alla Investeringar, ett belopp motsvarande Teckningsintäktsresidualen. Med ”Kostnader” avses i denna definition samtliga upplupna Kostnader som inte har beaktats inom ramen för tidigare beräkningar av Tillgängliga Nettointäkter, dock inte sådana Kostnader som betalats med Finansiell Skuld i den utsträckning som amortering skett av sådan Finansiell Skuld enligt det föregående.
“Totalt Nominellt Belopp” avser Justerat Nominellt Belopp multiplicerat med antalet Utestående Vinstandelslån.
“Transaktionskostnader” avser revisorsarvoden, legala kostnader och andra arvoden, kostnader och avgifter (inklusive mäklararvoden, kostnader för syndikering samt depå- och förvaltningsavgifter) i förhållande till en Investering eller Avyttring eller en eventuell eller tilltänkt Investering eller Avyttring.
“Utestående Vinstandelslån” avser det totala antalet utgivna och utestående Vinstandelslån från tid till annan.
“Vinstandelslån” avser ett vinstandelslån, upptaget och utgivet i enlighet med dessa Villkor, på vilket räntan kommer att vara beroende av Emittentens vinst, såsom anges i inkomstskattelagen (1999:1229), kapitel 24, paragraferna 5-10 och aktiebolagslagen
(2005:551), kapitel 11, paragraf 11.
“Vinstmedel” har den betydelse som anges i punkt 8.1.2.
“Värdepapperscentral” avser Emittentens värdepapperscentral och register för Vinstandelslånen, från tid till annan, inledningsvis Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112- 8074, Box 191, 101 23 Stockholm.
“Värdepapperskonto” avser ett konto för dematerialiserade värdepapper hos Värdepapperscentralen enligt LKF i vilken (i) en ägare är direkt registrerad, eller (ii) en ägares innehav är registrerat i en förvaltares namn.
“Återinvesteringsmedel” har den betydelse som anges i punkt 9.1. “Återvinningsbelopp” har den betydelse som anges i punkt 8.2.2.
“Ägarförändring” avser att Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Invest AB, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx upphör att direkt eller indirekt äga aktier motsvarande sammanlagt mer än femtio (50) procent av rösterna i Emittenten.
1.2 Tolkning
1.2.1 Om inget annat sägs i dessa Villkor, ska samtliga hänvisningar till:
(a) “tillgångar” inkludera nuvarande och framtida tillgångar, intäkter och rättigheter av alla slag;
(b) “kronor” avser svenska kronor;
(c) avtal eller instrument vara en hänvisning till det avtalet eller instrumentet med eventuella tillägg, ändring, förlängning, omformulering eller ersättning från tid till annan;
(d) “regler” innefattar samtliga regler, föreskrifter, förordningar, direktiv eller riktlinjer (huruvida de är enligt lag eller inte) från ett regeringsorgan, mellanstatligt organ eller överstatligt organ, myndighet, departement eller reglerande, självreglerande eller annan myndighet eller organisation;
(e) en Default-händelse anses pågående om den inte har åtgärdats eller har avståtts från att göras gällande;
(f) en lagbestämmelse är en hänvisning till den bestämmelsen såsom den utfärdats samt med eventuella ändringar och justeringar; samt
(g) en angiven tid på dagen vara en hänvisning till tiden i Stockholm och ett datum eller period bestäms utifrån tiden i Stockholm.
1.2.2 Försening eller underlåtenhet av någon Andelsägare att utöva någon rättighet eller att åtgärda ett fel enligt dessa Villkor ska inte försämra eller utgöra ett avstående av sådana rättigheter eller åtgärder.
2 Vinstandelslånens status
2.1 Vinstandelslånen är utgivna i svenska kronor och omfattas av dessa Villkor. Emittenten åtar sig att göra betalningar avseende Vinstandelslånen i enlighet med dessa Villkor och att i övrigt följa Villkoren. Som framgår av dessa Villkor är Emittentens skyldighet att betala ränta på Vinstandelslånen beroende av Emittentens vinst. En Andelsägare är således inte garanterad att erhålla någon Ränta.
2.2 Genom tecknande av Vinstandelslån godkänner varje initial Andelsägare att Vinstandelslånen ska vara föremål för dessa Villkor, och genom att förvärva Vinstandelslån eller att teckna eller förvärva Efterföljande Vinstandelslån godkänner varje efterföljande Andelsägare detsamma.
2.3 Det initiala nominella beloppet för varje Vinstandelslån är 1 krona (det “Nominella Beloppet”). Det maximala totala nominella beloppet för de Initiala Vinstandelslånen är 200.000.000 kronor.
2.4 Förutsatt att ingen Default-händelse är pågående eller skulle följa av en sådan emission, får Emittenten, vid ett eller flera tillfällen, emittera Efterföljande Vinstandelslån. Dessa Villkor gäller även Efterföljande Vinstandelslån.
2.5 Det maximala totala nominella beloppet för Vinstandelslånen (vilket omfattar de Initiala Vinstandelslånen och alla Efterföljande Vinstandelslån) får således inte överstiga 500.000.000 kronor såvida inte Andelsägarnas samtycke har inhämtats i enlighet med punkt 16.6.
2.6 Efterföljande Vinstandelslån ska först erbjudas med företrädesrätt till befintliga Andelsägare, i förhållande till deras respektive Kvotandel. Efterföljande Vinstandelslån som inte tecknats av någon befintlig Andelsägare får sedan erbjudas till tredje man.
2.7 Efterföljande Vinstandelslån ska emitteras till ett pris som inte medför utspädning av värdet på de befintliga Vinstandelslånen innan sådan emission, såvida inte Emittenten inhämtat samtycke från Andelsägare i enlighet med punkt 16.6(b).
2.8 Vinstandelslånen utgör direkta och icke säkerställda förpliktelser för Emittenten och ska vid varje tillfälle vara i förmånsrättsligt hänseende jämställda (pari passu), utan någon inbördes preferens eller företräde, med alla Emittentens övriga utestående, nuvarande och framtida icke säkerställda och efterställda förpliktelser.
2.9 Vinstandelslånen är fritt överlåtbara, med de undantag som kan följa av gällande lag, vilket kan innefatta andra länders lag än Sveriges om sådant lands lag är tillämplig på Andelsägare. Varje Andelsägare svarar själv för efterlevnad av sådana begränsningar.
2.10 Ingen åtgärd vidtas i någon jurisdiktion som kan eller avser att utgöra ett offentligt erbjudande av Vinstandelslånen eller innehav, spridning eller distribution av något dokument eller annat material rörande Emittenten eller Vinstandelslånen i någon annan jurisdiktion än Sverige, där ytterligare åtgärd för sådant krävs. Varje Xxxxxxxxxxx måste själv informera sig om och iaktta eventuella begränsningar avseende spridning av material rörande Emittenten eller Vinstandelslånen.
3 Användning av intäkter
4 Vinstandelslån i kontobaserad form
4.1 Vinstandelslånen ska för Andelsägares räkning registreras på ett Värdepapperskonto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Följaktligen kommer Vinstandelslånen att registreras i enlighet med LKF. Registreringsfrågor angående Vinstandelslånen ska ställas till Kontoförande Institut.
4.2 Den som med anledning av uppdrag, Säkerhet, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning enligt Vinstandelslån ska registreras för att få betalning i enlighet med LKF.
4.3 Emittenten äger rätt att inhämta information från den skuldbok som Värdepapperscentralen har avseende Vinstandelslånen.
5 Rätt att agera för Andelsägare
5.1 Om annan person än Andelsägare önskar utöva någon rättighet enligt Villkoren ska personen först inhämta en skriftlig fullmakt eller annat behörighetsbevis från Andelsägaren alternativt en sammanhängande kedja av skriftliga fullmakter eller behörighetsbevis som börjar hos Andelsägaren och befullmäktigar personen.
5.3 Emittenten är inte skyldig att undersöka giltigheten av en fullmakt eller annat behörighetsdokument som Emittenten har tillhandahållits enligt punkt 5.2, och kan anta att den är vederbörligen undertecknad, gällande och att den inte har återkallats eller ersatts och att den är i full kraft, såvida inte annat framgår av själva fullmaktshandlingen.
6 Kostnader m.m.
6.1 Emittenten är berättigad att använda teckningsintäkter från emission av Vinstandelslån och/eller andra tillgängliga medel till ett belopp per år som motsvarar 2,5 procent av den totala summan av alla teckningsintäkter från emissionen av Vinstandelslån vid varje tidpunkt (“Teckningsintäkter”) (plus eventuell moms), i enlighet med vad som framgår vidare av punkt 6.2, för sourcing, förvaltning och kontroll av Investeringar och Avyttringar (“Rörelsekostnader”). Upplupna Rörelsekostnader ska inte ingå i Portföljen.
6.3 Utöver Rörelsekostnaderna ska Emittenten vara berättigad att använda Teckningsintäkter och/eller andra tillgängliga medel för att betala Emittentkostnader. Emittenten får dock inte ådra sig Emittentkostnader som i genomsnitt, från den Första Emissionsdagen fram till Förfallodagen, överstiger det högre av (a) två (2) procent av Teckningsintäkterna per år, och (b) 2.000.000 kronor per år.
6.4 Emittenten är berättigad att använda Teckningsintäkter och/eller andra tillgängliga medel för att amortera och återbetala Finansiell Skuld och betala Skatt när sådana amorteringar, återbetalningar eller Skatter förfaller till betalning.
7 Betalningar i förhållande till Vinstandelslånen
7.1 Betalningar eller återbetalningar enligt Villkoren ska göras till den person som är registrerad Andelsägare vid Avstämningsdagen före relevant betalningsdag eller annan relevant förfallodag, eller till en annan person som är registrerad hos Värdepapperscentralen det datumet med rätt att ta emot betalning eller återbetalning.
7.2 Har Andelsägaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Värdepapperscentralens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Värdepapperscentralen beloppet till Andelsägaren under dennes hos Värdepapperscentralen på Avstämningsdagen registrerade adress. Skulle Värdepapperscentralen på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Emittenten se till att beloppet betalas så snart hindret upphört till den som på relevant Avstämningsdag var Andelsägare.
7.3 Skulle Emittenten, till följd av hinder för Värdepapperscentralen, inte kunna betala eller återbetala beloppet, kan betalningen eller återbetalningen skjutas upp till dess att hindret upphört.
7.4 Om betalningen eller återbetalningen har gjorts i enlighet med denna punkt 7, ska Emittenten och Värdepapperscentralen anses ha fullgjort sina skyldigheter. Detta gäller även om den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga beloppet.
7.5 Emittenten är inte skyldig att göra uppräkningar avseende några som helst betalningar under dessa Villkor med anledning av eventuell källskatt, offentliga avgifter eller liknande.
8 Fördelning av intäkter
8.1 Intäkter och ränta
8.1.1 Efter en Avyttring ska Emittenten beräkna och fastställa Tillgängliga Nettointäkter, Portföljvärdet, Kapitaltröskelbeloppet och andra belopp eller definierade begrepp som är relevanta för denna punkt 8.
8.1.2 Om de Tillgängliga Nettointäkterna överskrider Kapitaltröskelbeloppet ska sådant överskott (“Vinstmedel”) fördelas enligt nedan och de återstående Tillgängliga Nettointäkterna utgöra “Kapitalmedel”:
(a) i första hand, till Andelsägarna i följande ordning: (i) ett belopp motsvarande mellanskillnaden mellan Investeringsallokerat Nominellt Kapital och Investerat Kapital för den aktuella Investeringen, (ii) plus ett belopp motsvarande Preferensräntan för den aktuella Investeringen, plus (iii) eventuellt Realiserat Underskott på Preferensränta, plus (iv) eventuellt Orealiserat Underskott på Preferensränta;
(b) i andra hand, tjugo (20) procent till Andelsägarna och åttio (80) procent till Emittenten till dess att ett belopp motsvarande tjugo (20) procent av Räntetröskelbeloppet och det som fördelats i enlighet med denna punkt (b) har fördelats till Emittenten; och
(c) i tredje hand, åttio (80) procent till Andelsägarna och tjugo (20) procent till Emittenten.
8.1.3 Om de Tillgängliga Nettointäkterna överstiger Kapitaltröskelbeloppet men är mindre än summan av: (i) mellanskillnaden mellan Investeringsallokerat Nominellt Kapital och Investerat Kapital för den aktuella Investeringen plus (ii) ett belopp motsvarande Preferensräntan för den aktuella Investeringen; ska underskottet utgöra “Realiserat Underskott på Preferensränta”.
(a) ska de Tillgängliga Nettointäkterna utgöra “Kapitalmedel” och fördelas och tillämpas enligt följande:
(i) i första hand, gentemot Investeringsallokerat Xxxxxxxxx Kapital;
(ii) i andra hand, gentemot eventuell utestående Realiserad Kapitalförlust;
(iii) i tredje hand, gentemot eventuell Orealiserad Kapitalförlust;
(b) beloppet med vilket Investerat Kapital för den aktuella Investeringen överstiger Investeringsallokerat Nominellt Kapital ska utgöra “Realiserat Underskott på Preferensränta”; och
(c) beloppet som utgör Preferensränta på en sådan Investering ska även utgöra “Realiserat Underskott på Preferensränta”.
(a) Tillgängliga Nettointäkter utgöra “Kapitalmedel”;
(b) eventuellt understigande belopp utgöra en “Realiserad Kapitalförlust”;
(c) beloppet med vilket Investerat Kapital för den aktuella Investeringen överstiger Investeringsallokerat Nominellt Kapital ska utgöra “Realiserat Underskott på Preferensränta”; och
(d) beloppet för Preferensräntan på en sådan Investering ska även utgöra ett “Realiserat Underskott på Preferensränta”.
8.1.6 Vad gäller fördelningar enligt punkterna 8.1.2 – 8.1.5 ska varje belopp som betalas anses vara uträknat utan hänsyn till eventuell skatt som kan komma att åläggas eller betalas av en Andelsägare, men med hänsyn till sådan eventuell skatt som kan komma att åläggas
eller betalas av Emittenten för sin egen räkning. Emittenten ska, om tillämpligt, vid tidpunkten för betalningen meddela Andelsägarna om sådan skatt som kan komma att åläggas eller betalas av Emittenten för Emittentens egen räkning. Varje belopp som Emittenten enligt Skattelagstiftning eller Skattemyndighet är skyldig att innehålla såsom källskatt på utdelningar eller betalningar till Andelsägare ska anses vara fördelat till relevant Andelsägare i enlighet med punkterna 8.1.2 – 8.1.5. För det fall en Skattemyndighet kräver att Emittenten betalar källskatt på ett belopp som redan har distribuerats eller betalats till en Andelsägare ska sådan Andelsägare vara skyldig att betala sådant belopp till Emittenten.
8.1.7 Vinstmedel som utbetalats till Andelsägare i enlighet med punkt 8.1.2(a) – (c) utgör vinstandelsränta (“Ränta”) på Vinstandelslånen.
8.1.8 Om Emittenten har fått Tillgängliga Nettointäkter från en Avyttring som rör en partiell avyttring av en Investering ska punkterna 8.1.1 – 8.1.6 tillämpas mutatis mutandis avseende den del av Investeringen som avyttrats, och resterande del av Investeringen förbli opåverkad.
8.1.9 Vid beräkning av Tillgängliga Nettointäkter och andra belopp eller definierade begrepp som är relevanta för denna punkt 8, ska varje Investering stå som en egen post i Emittentens bokföring.
8.1.10 Investerat Kapital ska vid behov ökas med ett belopp (”Teckningsintäktsresidualen”) som medför att Preferensränta totalt sett utgår på ett Investerat Kapital-belopp motsvarande Teckningsintäkterna. Om återinvestering skett i enlighet med punkt 9 ska det sistnämnda beloppet avse sådant högre belopp som kan följa av att Återinvesteringsmedel ökat totalt Investerat Kapital. Ökning av Investerat Kapital enligt denna punkt 8.1.10 ska göras i förhållande till den Investering som Emittenten Avyttrar sist av alla Investeringar.
8.2 Allokerade Vinstmedel och Återvinning (clawback)
8.2.1 Innan Andelsägarna erhållit betalning av det totala Investerade Kapitalet plus relevant Preferensränta per Investering ska Emittenten inte distribuera någon del av Allokerade Vinstmedel genom utdelning eller annan värdeöverföring. Emittenten åtar sig även att inte investera Allokerade Vinstmedel på annat sätt än i enlighet med Emittentens policy för hantering av likvida medel och/eller genom en oberoende kapitalförvaltare som har instruerats att endast göra investeringar i tillgångar eller strategier som har mellanrisk (eller lägre).
8.2.2 Om Andelsägare inför Förfallodagen sammanlagt beräknas erhålla mindre än det totala Investerade Kapitalet plus aktuell Preferensränta per Investering, ska Emittenten konvertera ett belopp motsvarande det lägre av sådant underskott och Allokerade Vinstmedel (“Återvinningsbeloppet”) till medel som, i den mån det är tillämpligt, i första hand ska användas för betalning som Kapitalmedel och i andra hand Ränta till Andelsägare.
8.2.3 Belopp som konverterats av Emittenten i enlighet med punkt 8.2.2 ska anses utgöra amortering på Vinstandelslånen i den utsträckning som det kompenserar Realiserade Kapitalförluster eller Orealiserade Kapitalförluster, och annars Ränta.
9 Återinvesteringar
9.1 Den del av Tillgängliga Nettointäkter som inte utbetalas till Andelsägarna eller allokerats som Allokerade Vinstmedel får, i enlighet med Styrelsens beslut, helt eller delvis användas för att återigen göra Investeringar (“Återinvesteringsmedel”). I den utsträckning som anges i punkterna 9.2 – 9.4 kommer Återinvesteringsmedel återigen att betraktas som Investerat Kapital (utan dubbelräkning) från och med det tidigare av (i) det datum som Återinvesteringsmedlen används för att göra en Investering, eller (ii) det datum som infaller sex (6) månader efter den dag då relevant del av de Tillgängliga Nettointäkterna mottogs av Emittenten.
9.3 Om de Tillgängliga Nettointäkterna var mindre än Investerat Kapital för aktuell Investering ska ett belopp som motsvarar det ursprungligen Investerade Kapitalet för den gjorda Investeringen, minus eventuella amorteringar som gjorts med Kapitalmedel som härrör från aktuell Investering, anses vara Investerat Kapital.
9.4 Om Emittenten har fått Tillgängliga Nettointäkter från en Avyttring som rör en partiell avyttring av en Investering, ska punkterna 9.1 – 9.3 tillämpas mutatis mutandis avseende den del av Investeringen som avyttrats, och resterande del av Investeringen förbli opåverkad.
10 Återbetalning
10.1.1 Kapitalmedel ska, om de inte används såsom Återinvesteringsmedel, användas för amorteringar på Vinstandelslånen.
10.1.2 Om alla Investeringar har blivit föremål för Avyttring och det Totala Nominella Beloppet har återbetalats med Kapitalmedel, och alla övriga Tillgängliga Nettointäkter och Återvinningsbelopp har fördelats i enlighet med punkt 8 (Fördelning av intäkter), ska Vinstandelslånen anses vara fullt återbetalda och Emittenten ska då inte ha några ytterligare förpliktelser eller skyldigheter gentemot Andelsägarna.
10.2 Återbetalning vid Förfallodagen
10.2.2 Emittenten ska återbetala samtliga Utestående Vinstandelslån på Förfallodagen med ett belopp som motsvarar, per Vinstandelslån, det Justerade Nominella Beloppet. Om Tillgängliga Nettointäkter eller Återvinningsbelopp överstiger återbetalningsbeloppet enligt det föregående ska sådana överstigande medel fördelas i enlighet med punkt 8
(Fördelning av intäkter). Om Förfallodagen inte är en Bankdag ska återbetalningen ske på närmast följande Bankdag.
10.2.3 Tillgångar som inte är möjliga att avyttra på ett kommersiellt rimligt sätt och som därför kvarstår i Emittentens ägo på Förfallodagen ska fördelas pro rata och skiftas ut in natura.
10.2.4 Efter att betalning har skett i enlighet med denna punkt 10 ska Vinstandelslånen anses vara fullt återbetalda och Emittenten ska inte ha några ytterligare skyldigheter mot Andelsägarna.
11 Konvertering
11.2 Efter konvertering enligt punkt 11.1 ovan kommer Andelsägares rättigheter i förhållande till Konverteringsbeloppet att omvandlas till att avse sådana rättigheter som tillkommer en person som tillhandahåller kapitaltillskott. Följande villkor ska gälla i förhållande till sådan konvertering:
(a) ingen Preferensränta eller annan ränta kommer att ackumuleras på Konverteringsbeloppet, om inte sådant Konverteringsbelopp återkonverteras enligt punkt 11.3 (i vilket fall Preferensräntan ska anses ha belöpt på den återkonverterade delen som om någon konvertering aldrig hade ägt rum); och
(b) Konverteringsbeloppet ska fördelas mellan Andelsägare i enlighet med deras Kvotandelar.
11.3 Om och när en kapitalbrist enligt punkt 11.1 upphört att gälla, innan Emittenten har likviderats, ska kapitaltillskotten konverteras tillbaka till Vinstandelslån. Emittenten ska inte göra några utdelningar eller andra betalningar till sina aktieägare innan kapitaltillskotten har konverterats tillbaka till Vinstandelslån.
12 Information till Andelsägare
12.1 Information från Emittenten
12.1.1 Emittenten kommer göra att hålla följande information tillgänglig hos Emittenten för Andelsägare genom pressmeddelanden och publicering på Emittentens hemsida:
(a) så snart de blir tillgängliga, men senast inom fyra (4) månader efter utgången av varje räkenskapsår, sin reviderade (konsoliderade) årsredovisning avseende det aktuella räkenskapsåret, inklusive Portföljvärdet vid räkenskapsårets slut och Kostnaderna för det räkenskapsåret; och
(b) så snart de blir tillgängliga, men senast inom två (2) månader efter utgången av varje halvt räkenskapsår, sitt oreviderade (konsoliderade) halvårsbokslut eller sin bokslutskommuniké för den aktuella perioden, inklusive Portföljvärdet vid utgången för den aktuella perioden samt Kostnaderna för sådan period; och.
(c) annan information som krävs enligt lag (2007:582) om värdepappersmarknaden och enligt reglerna för den Reglerade Marknad på vilken Vinstandelslånen är upptagna till handel.
12.1.2 Emittenten ska alltid efterfölja de upplysnings- och offentliggörandekrav som föreskrivs i den svenska värdepapperslagstiftningen (såsom tillämplig från tid till annan), vilka bland annat följer av lag (2007:582) om värdepappersmarknaden, EU:s förordning om marknadsmissbruk, god sed på den svenska aktiemarknaden och relevanta uttalanden från Aktiemarknadsnämnden såväl som de regler som gäller för den marknadsplats på vilken Vinstandelslånen är upptagna för handel.
12.1.3 Emittenten ska meddela Andelsägarna omedelbart efter att ha fått kännedom om en händelse eller omständighet som utgör en Default-händelse, och ska efter att Xxxxxxxxxxxx mottagit sådant meddelande skriftligen förse Andelsägarna med ytterligare information som Andelsägarna rimligen kan begära. Ett meddelande om en Ägarförändring får lämnas innan en Ägarförändring har skett, varvid meddelandet i sådant fall ska vara villkorat av att en Ägarförändring sker, om det finns ett slutligt avtal som innebär att en Ägarförändring kommer att ske.
12.1.4 Emittenten ska sammankalla till ett årligt informationsmöte i syfte att informera Andelsägarna om Emittentens verksamhet under det gångna räkenskapsåret. Ett sådant informationsmöte ska hållas på eller omkring dagen för Emittentens årsstämma där Xxxxxxxxxxx reviderade (konsoliderade) årsredovisning för det avslutade räkenskapsåret antas.
Den senaste versionen av dessa Villkor (inklusive dokument som innebär en förändring av dessa Villkor) ska finnas tillgängliga på Emittentens hemsida.
13 Allmänna åtaganden
13.1 Regelefterlevnad
Emittenten ska (i) i allt väsentligt följa alla lagar och regler som är tillämpliga från tid till annan, däribland regler som gäller på sådan marknadsplats där Vinstandelslånen, från tid till annan, är upptagna till handel, och (ii) erhålla, bibehålla och, i allt väsentligt, följa villkoren för alla godkännanden, licenser eller andra tillstånd som krävs för bedrivandet av Emittentens verksamhet.
13.2 Notering
Emittenten ska vidta samtliga kommersiellt försvarbara åtgärder som kan krävas för att säkerställa att Vinstandelslånen tas upp till handel på den Reglerade Marknaden NDX så snart som möjligt efter den Första Emissionsdagen, och förblir föremål för sådan handel,
eller om sådant handelsupptagande inte är möjligt att genomföra eller bibehålla, att motsvarande upptag till handel sker på en annan marknadsplats.
13.3 Transaktioner med Närstående
Emittenten ska bedriva alla affärer med sina direkta eller indirekta aktieägare och/eller Närstående till sådana direkta eller indirekta aktieägare på armlängds avstånd.
13.413.2 Transaktioner med intressenter
Emittenten ska inte engagera sig i, och ska tillse att inte någon av dess fondförvaltare, anställda, styrelseledamöter eller huvudägare i Emittenten eller någon Närstående till Emittenten engagerar sig i, någon verksamhet eller aktivitet som skulle medföra en intressekonflikt mellan deras och Xxxxxxxxxxxxx intressen gällande Vinstandelslånen, dock med undantag för:
(a) engagemang i något annat Zenith-bolag eller i Varenne AB eller något av deras respektive direkta eller indirekta dotterbolag;
(b) engagemang som godkänts på ett Andelsägarmöte; och
(c) investeringar eller avyttringar i något befintligt eller tilltänkt Portföljbolag på väsentligen samma villkor som för Emittenten och i direkt samband med Emittentens motsvarande transaktion, som inte överstiger fem (5) procent av Investerat Kapital i Investeringen, och förutsatt att det inte, enligt Styrelsens rimliga uppfattning, annat än i obetydlig mån, innebär risk att en sådan investering negativt påverkar:
(i) de huvudsakliga villkoren (bland annat gällande pris och volym), tidpunkten för, eller genomförbarheten av, befintliga, tilltänkta eller potentiella Investeringar eller Avyttringar;
(ii) likviditeten, priset eller värdet av Vinstandelslånen eller Emittentes rykte;
(iii) kongruensen mellan Emittentens, Andelsägarnas och den relevanta personens (som genomför sådan investering eller avyttring) intressen; eller
(iv) för det fall Investeringen eller Avyttringen görs direkt eller indirekt av en individ, Andelsägarnas uppfattning av sådan individs förmåga att bibehålla högsta möjliga nivå av kompetens, aktsamhet och omdöme i utförandet av hans/hennes sysslomannauppdrag eller andra yrkesuppgifter (direkt eller indirekt) gentemot Emittenten,
och förutsatt att sådana investeringar eller avyttringar offentliggörs för Andelsägare utan oskäligt dröjsmål genom publicering på Emittentens hemsida eller genom e-mail till varje Andelsägare.
13.513.3 Fusioner
Emittenten får inte ingå i någon sammanslagning, fusion, konsolidering eller delning såvida inte mellan Emittenten och ett Koncernföretag, och då förutsatt att Emittenten är det övertagande bolaget.
13.613.4 Förändring av verksamheten
Emittenten ska tillse att det inte sker några väsentliga förändringar avseende den generella beskaffenheten av dess verksamhet eller dess huvudsakliga inriktning som den bedrivs per dagen för dessa Villkor eller som angetts i prospektet för de Initiala Vinstandelslånen.
13.713.5 Pari passu ranking
Emittenten ska alltid säkerställa att dess förpliktelser enligt dessa Villkor är i förmånsrättligt hänseende jämställda (pari passu) med Emittentens övriga icke säkerställda och efterställda förpliktelser, så länge inte annat följer av gällande rätt.
13.813.6 Finansiell Skuld
Emittenten ska tillse att dess sammanlagda Finansiella Skuld aldrig överstiger sjuttiofem
(75) procent av Portföljens beräknade nettotillgångsvärde enligt det vid var tid gällande senaste utlåtandet från AIF-förvaltaren.
14 Acceleration
14.2 Vinstandelslånen kan inte accelereras i enlighet med punkt 14.1 med hänvisning till en Default-händelse som inte längre är pågående eller om det på ett Andelsägarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande har beslutats att avstå från att göra den relevanta Default- händelsen gällande (temporärt eller permanent).
14.3 Om rätten att accelerera Vinstandelslånen har sin grund i ett beslut från en domstol, skiljenämnd eller myndighet behöver inte beslutet ha blivit verkställbart eller vunnit laga kraft för att det ska anses föreligga grund för acceleration.
15 Fördelning efter acceleration
15.1 Om Vinstandelslånen förklaras omedelbart förfallna till betalning i enlighet med punkt 14 (Acceleration) ska Portföljen avvecklas under en period om upp till sex (6) månader och alla betalningar av Emittenten ska ske i enlighet med punkt 10.2 (tillämpad mutatis mutandis).
15.2 För det fall Emittenten ska göra någon betalning enligt denna punkt 15 ska Emittenten underrätta Andelsägare om sådan betalning senast femton (15) Bankdagar innan betalningen genomförs. Sådan underrättelse ska specificera Avstämningsdag, betalningsdatum samt beloppet som ska betalas.
16 Beslut av Andelsägare
16.1 Beslut av Andelsägare i frågor som rör Villkoren ska fattas vid ett Andelsägarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande.
16.2 En begäran från Emittenten eller en (eller flera) Andelsägare som representerar minst tio
(10) procent av Utestående Vinstandelslån (ett sådant krav kan endast giltigt framställas av en person som är en Andelsägare på den Bankdag som direkt följer den dagen som kravet mottagits av Emittenten och ska, utifall kravet framställts av flera Andelsägare, framställas av dem gemensamt) om ett beslut av Andelsägarna om ett ärende som rör Villkoren ska behandlas på ett Andelsägarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande, enligt vad som föreslås av den eller de personer som avger begäran. Personen eller personerna som begär beslutet får föreslå i vilken form beslutet ska tas, men om det enligt Emittenten är lämpligare att ett ärende behandlas vid ett Andelsägarmöte än genom ett Skriftligt Förfarande, ska det hanteras genom ett Andelsägarmöte. En begäran från Andelsägare ska vara ställt till Emittenten.
16.3 Emittenten får avstå från att kalla till ett Andelsägarmöte eller från att påkalla ett Skriftligt Förfarande om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av en person utöver Xxxxxxxxxxxx och en sådan person har informerat Emittenten om att ett godkännande inte kommer ges, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är tillåtet eller överensstämmer med gällande lagar.
16.4 Endast en person försedd med fullmakt i enlighet med punkt 5 (Rätt att agera för Andelsägare) av en person som är registrerad som en Andelsägare:
(a) på Avstämningsdagen före datumet för Andelsägarmötet, avseende ett Andelsägarmöte, eller
(b) på Bankdagen specificerad i meddelandet som lämnas i enlighet med punkt 18.1, avseende ett Skriftligt Förfarande,
får utöva rösträtt som en Andelsägare vid ett sådant Andelsägarmöte eller Skriftligt Förfarande.
16.5 Beslut i följande ärenden kräver samtycke från Andelsägare som representerar minst sextiosju (67) procent av Utestående Vinstandelslån för vilka Andelsägare röstar för på ett Andelsägarmöte eller för vilka Andelsägare svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med de instruktioner som är meddelade enligt punkt 18.1:
(a) upptagande av Finansiell Skuld annat än i enlighet med punkt 13.6;
(b) transaktioner eller avtal mellan Emittenten och en Närstående som inte övervägts inom ramen för Villkoren eller redovisats för i prospektet för de Initiala Vinstandelslånen, eller mellanhavanden där Emittenten och en Närstående har motstridiga intressen; och
(c) en förlängning eller ändring av löptiden eller metoden för avyttring av Portföljen enligt punkterna 10.2.1 eller 15.1 och/eller en ändring av villkoren för fördelning av tillgångar som inte är möjliga att avyttra på ett kommersiellt rimligt sätt i enlighet med 10.2.3.
16.6 Beslut i följande ärenden kräver samtycke från Andelsägare representerande åtminstone nittio (90) procent av alla Utestående Vinstandelslån som röstar på ett Andelsägarmöte eller för vilka Andelsägare svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med de instruktioner som är meddelade enligt punkt 18.1:
(a) ändringar avseende den generella beskaffenheten av Emittentens verksamhet;
(b) emission av Vinstandelslån annat än i enlighet med Villkoren;
(c) ändringar av villkoren som behandlar fördelning, beräkning eller betalning i förhållande till Vinstandelslånen eller Allokerade Vinstmedel;
(d) ändringar av villkoren som anges i denna punkt 16 och behandlar de majoritetskrav som krävs för olika beslut; och
(e) en förlängning av Vinstandelslånens löptid (annat än en förlängning av Vinstandelslånens löptid i enlighet med en förlängning av avyttringsperioden för Portföljen i enlighet med ett beslut fattat enligt punkt 16.5(c)).
16.7 Beslut i ärende som inte omfattas av punkt 16.5 eller punkt 16.6 kräver samtycke av Andelsägare som representerar mer än femtio (50) procent av Utestående Vinstandelslån för vilka Andelsägare röstar på ett Andelsägarmöte eller för vilka Andelsägare svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med de instruktioner som är meddelade enligt punkt
18.1. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar av eller avstående i förhållande till Villkoren som inte kräver en högre majoritet (om inte ändringen är tillåten i enlighet med punkt 19.1(a) or (b)), samt acceleration av Vinstandelslånen.
16.8 Beslutsförhet på ett Andelsägarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande som ska besluta om ett ärende enligt punkt 16.5 eller punkt 16.6 föreligger endast om Andelsägare som representerar minst femtio (50) procent av Utestående Vinstandelslån, och för alla andra frågor om Andelsägare som representerar minst tjugo (20) procent av Utestående Vinstandelslån, i förhållande till:
(a) ett Andelsägarmöte, personligen deltar eller deltar via telefonlänk (eller närvarar genom en behörig företrädare); eller
(b) ett Skriftligt Förfarande, besvarar förfrågan.
16.9 Om beslutsförhet inte föreligger på ett Andelsägarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande ska Emittenten sammankalla ett andra Andelsägarmöte (i enlighet med punkt 17.1) eller initiera ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med punkt 18.1), såsom tillämpligt, såvida inte det relevanta förslaget har dragits tillbaka av den person eller de personer som initierat processen för Andelsägarnas samtycke. Beslutsförhetskravet som anges i punkt
16.8 ska inte gälla på ett sådant andra Andelsägarmöte eller för ett sådant andra Skriftligt Förfarande.
16.10 Beslut som tillskapar nya eller utvidgar Emittentens förpliktelser och/eller begränsar, minskar eller upphäver Emittentens rättigheter eller förmåner enligt Villkoren ska godkännas av Emittenten för att vara giltigt.
16.11 En Andelsägare som innehar mer än ett Vinstandelslån behöver inte använda alla sina röster eller avge alla sina röster som denne är berättigad till på samma sätt och får enligt sitt eget fria val använda eller avge endast några av sina röster.
16.12 Emittenten får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till betalning av ersättning till någon Andelsägare i utbyte mot samtycke enligt dessa Villkor, om inte sådan ersättning erbjuds samtliga Andelsägare som ger samtycke vid ett aktuellt Andelsägarmöte eller genom Skriftligt Förfarande, inom den period som har bestämts för utgivande av ersättning eller tidsperioden för svar enligt ett Skriftligt Förfarande, såsom tillämpligt.
16.13 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Andelsägarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande är bindande för samtliga Andelsägare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid Andelsägarmötet eller svarat vid det Skriftliga Förfarandet. Andelsägare som inte har antagit eller röstat för ett beslut ska inte kunna hållas ansvarig för den skada som detta kan komma att åsamka andra Andelsägare.
16.14 Information om de beslut som fattats vid ett Andelsägarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande ska utan dröjsmål meddelas Andelsägarna och publiceras på Emittentens hemsida. Underlåtenhet att göra detta påverkar dock inte ett besluts eller röstresultats giltighet. På begäran av en Andelsägare ska Emittenten skicka protokollet för det relevanta Andelsägarmötet eller Skriftliga Förfarandet till Andelsägaren.
17 Andelsägarmöte
17.2 En kallelse enligt punkt 17.1 ska innehålla (i) tidpunkt för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inklusive varje ärende som Andelsägarna ska fatta beslut om), och
(iv) fullmaktsformulär. Beslut får endast fattas i ärenden som upptagits i kallelsen till Andelsägarmötet. Om anmälan i förtid krävs från Andelsägare för att denne ska ha rätt att delta i Andelsägarmötet ska detta framgå av kallelsen.
17.3 Andelsägarmötet ska hållas tidigast tio (10) och senast trettio (30) Bankdagar efter att kallelsen skickats.
18 Skriftligt Förfarande
18.2 Ett meddelande enlig punkt 18.1 ska innehålla (i) varje ärende som Andelsägare ska fatta beslut om, (ii) beskrivning av grunderna till varje beslutsärende, (iii) uppgift om vilken Bankdag en person måste vara registrerad som Andelsägare för att äga rätt att rösta, (iv) anvisningar om var svarsformulär tillhandahålls (i vilket formulär det måste finnas en
möjlighet att rösta ja eller nej till varje beslutsärende) samt var fullmaktsformulär tillhandahålls, och (v) den angivna svarsfrist inom vilken Andelsägaren måste besvara beslutsärendet (sådan svarsfrist ska löpa under minst femton (15) Bankdagar från det att meddelandet skickats i enlighet med punkt 18.1). För det fall röstningen ska ske elektroniskt ska instruktionerna för sådan röstning vara angivna i meddelandet.
18.3 När Andelsägare inom ramen för ett Skriftligt Förfarande har avlagt röster för Utestående Vinstandelslån som totalt representerar de majoritetskrav som uppställts i punkterna 16.5
– 16.7 ska relevant beslut anses ha fattats i enlighet med punkterna 16.5 – 16.7, såsom tillämpligt, även om den utsatta svarsfristen i det Skriftliga Förfarandet ännu inte har löpt ut.
19 Ändringar
(a) sådan ändring uteslutande syftar till att rätta klara och uppenbara fel; eller
i vilket fall Emittenten snarast ska meddela Andelsägarna om sådan ändring och ange från vilket datum ändringen får effekt. Emittenten ska vidare tillse att ändringar av Villkoren offentliggörs på sådant sätt som anges i punkt 12.2 och vederbörligen registreras hos VÄRDEPAPPERSCENTRAL och varje annan relevant organisation eller myndighet.
19.2 Andelsägarnas samtycke krävs inte för att godkänna den särskilda utformningen av en ändring av Villkoren. Det är tillräckligt om innebörden av ändringen godkänns genom samtycket.
19.3 Ändringar av Villkoren ska få effekt på dagen vilken, från fall till fall, bestäms av Andelsägarmöte eller genom det Skriftliga Förfarandet, annat än i samband med en sådan ändring som avses i punkt 19.1.
20 Utseende och utbyte av Emissionsinstitut
20.1 Emittenten utser Emissionsinstitutet för att hantera vissa angivna uppgifter enligt dessa Villkor och i enlighet med lagar, föreskrifter och förordningar tillämpliga på och/eller utfärdade av värdepapperscentralen och med avseende på Vinstandelslånen.
20.2 Emissionsinstitutet får frånträda sitt uppdrag eller avsättas av Emittenten, förutsatt att Emittenten har godkänt att en affärsbank eller ett värdepappersinstitut godkänt av Värdepapperscentralen tillträder som nytt Emissionsinstitut samtidigt som det föregående Emissionsinstitutet frånträder eller avsätts. Om Emissionsinstitutet är Insolvent, skall Emittenten genast utse ett nytt Emissionsinstitut som skall ersätta det föregående Emissionsinstitutet som emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor.
21 Preskription
21.1 Rätten till betalning med hänvisning till Vinstandelslånen preskriberas tio (10) år från Förfallodagen. Emittenten har rätt till medel som avsatts för betalning till Andelsägare när eventuell rätt till betalning har preskriberats.
21.2 Om preskriptionsavbrott sker i enlighet med preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser löper en ny preskriptionstid om tio (10) år räknat från dagen för preskriptionsavbrottet, vilken dag bestäms enligt preskriptionslagens bestämmelser.
22 Meddelanden
22.1 Meddelanden eller annan kommunikation som skall lämnas enligt eller i samband med Villkoren:
(a) om till Emittenten, ska ställas till adressen registrerad hos Bolagsverket på Bankdagen före avsändandet; och
(b) om till Andelsägare, ska ställas till deras adresser vilka är registrerade hos Värdepapperscentralen på Avstämningsdagen före avsändandet, och/eller genom e-post till adress som angivits av Andelsägare till Emittenten. Ett meddelande till Xxxxxxxxxxxx ska även publiceras på Emittentens hemsida.
22.2 Meddelanden eller annan kommunikation från en person till en annan enligt eller i samband med Villkoren ska skickas genom bud, personligt överlämnande eller brev och ska anses ha kommit mottagaren tillhanda, vid bud eller personligt överlämnande, när det har lämnats på adressen angiven i punkt 22.1, eller, vid brev, tre (3) Bankdagar efter att det skickats i ett frankerat kuvert adresserat till adressen angiven i punkt 22.1. Om meddelande enligt punkt 22.1(b) sänts genom e-post ska det anses ha kommit mottagaren tillhanda när det mottagits i läslig form eller, om mottagaren avger ett frånvaromeddelande, det datum då mottagaren enligt frånvaromeddelandet kommer ha tillgång till sin e-post.
22.3 Underlåtenhet att skicka ett meddelande eller annan kommunikation till en Andelsägare eller felaktighet däri ska inte påverka dess verkan i förhållande till övriga Andelsägare.
23 Force Majeure och ansvarsbegränsning
23.1 Emittenten ska inte hållas ansvarig för skada som uppstår på grund av lagbud, myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet (“Force Majeure”). Förbehållet i fråga om strejk, lockout, bojkott och blockad gäller även eller Emittenten själv vidtar sådana åtgärder, eller är föremål för sådana åtgärder.
23.2 För det fall Force Majeure uppstår och Emittenten förhindras från att vidta åtgärd som krävs enligt dessa Villkor, får sådan åtgärd uppskjutas tills hindret har upphört.
23.3 Moderbolaget, något Koncernföretag eller någon av deras respektive styrelser (eller någon ledamot därav) kan inte hållas ansvariga för någon Andelsägares eventuella skada som uppkommit till följd av Moderbolagets, något Koncernföretags eller någon av deras respektive styrelsers (eller någon ledamot därav) agerande eller brist på agerande, såvida
inte sådant agerande eller brist på agerande utgjort bedrägeri eller skada som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet åsamkats Andelsägare av sådan person, eller brott mot dessa Villkor.
23.4 Varken Emittenten eller dess styrelses (eller någon ledamot därav) kan hållas ansvarig för någon Andelsägares eventuella skada som uppkommit till följd av kommersiella beslut eller andra beslut som fattas i samband med bedrivandet av Emittentens verksamhet, agerande eller brist på agerande, såvida inte sådana beslut, sådant agerande eller brist på agerande utgjort bedrägeri eller skada som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet åsamkats Andelsägare av Emittenten eller Styrelsen, eller brott mot dessa Villkor.
23.5 Bestämmelserna i denna punkt 23 tillämpas i den mån inte annat följer av LKF.
24 Tillämplig lag och jurisdiktion
24.1 Dessa Villkor, och andra förpliktelser till följd av eller i samband härmed, ska tillämpas och tolkas i enlighet med svensk lag.
24.2 Alla tvister som uppstår i anledning av eller i anslutning till dessa Villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av tre (3) skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Skiljeförfarandet ska hållas på svenska, såvida inte någon part till skiljeförfarandet begär att språket ska vara engelska, i vilket fall skiljeförfarandet ska hållas på engelska.