Anmälan och formulär för poströstning
Anmälan och formulär för poströstning
Euroclear Sweden AB tillhanda senast 26 april 2023 kl. 23:59.
Nedanstående aktieägare anmäler sig och utövar härmed sin rösträtt för aktieägarens samtliga aktier i Wallenstam AB (publ), xxx.xx 556072-1523, vid årsstämma den 3 maj 2023. Rösträtten utövas på det sätt som framgår av markerade svarsalternativ nedan.
Försäkran (om undertecknaren är ställföreträdare för aktieägare som är juridisk person): Undertecknad är styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare i aktieägaren och försäkrar på heder och samvete att jag är behörig att avge denna poströst för aktieägaren och att poströstens innehåll stämmer överens med aktieägarens beslut.
Försäkran (om undertecknaren företräder aktieägaren enligt fullmakt): Undertecknad försäkrar på heder och samvete att bilagd fullmakt överensstämmer med originalet och inte är återkallad.
Aktieägarens namn | Personnummer/organisationsnummer |
Telefonnummer | E-post |
Ort och datum | |
Namnteckning | |
Namnförtydligande | |
För att poströsta, gör så här:
• Fyll i aktieägarens uppgifter ovan.
• Xxxxxxx valda svarsalternativ nedan.
• Skriv ut, underteckna och skicka formuläret i original till Wallenstam AB (publ), Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx med Wallenstam angivet i ärenderaden. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx.
• Om aktieägaren är en fysisk person som poströstar personligen är det aktieägaren själv som ska underteckna vid Namnteckning ovan. Om poströsten avges av ett ombud (fullmäktig) för en aktieägare är det ombudet som ska underteckna. Om poströsten avges av en ställföreträdare för en juridisk person är det ställföreträdaren som ska underteckna.
• Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret.
• Om aktieägaren är en juridisk person måste registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.
• Observera att en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera aktierna i eget namn för att få rösta. Instruktioner om detta finns i kallelsen till stämman.
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att nedan markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren önskar avstå från att rösta i någon fråga, vänligen avstå från att markera ett alternativ. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig. Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit bolaget tillhanda att beaktas.
Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär kan komma att lämnas utan avseende.
Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig om inte aktieägaren deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst i relevant(a) beslutspunkt(er).
Observera att poströsten inte utgör en anmälan för att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud. Instruktioner för aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud finns i kallelsen till stämman.
För fullständiga förslag till beslut, vänligen se kallelse och förslag på Xxxxxxxxxxx hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Årsstämma i Wallenstam AB (publ) den 3 maj 2023
2. Val av ordförande vid stämman | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
3. Upprättande och godkännande av röstlängd | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
4. Godkännande av dagordning | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
5. Val av en eller två justeringspersoner | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
10. Beslut om disposition avseende bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör | |
11.1 Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
11.2 Xxxxx Xxxxxxx | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
11.3 Xxxxxx Xxxxxxxxx | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
11.4 Xxxxxx Xxxxxxxxxx | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
11.5 Xxxxxx Xxxxxxxxx | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
11.6 Xxxx Xxxxxxxxxx | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
12. Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer | |
12.1 Antal styrelseledamöter | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
12.2 Antal revisorer | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
13. Beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn | |
13.1 Arvode till styrelsens ordförande | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
13.2 Arvode till styrelsens vice ordförande | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
13.3 Arvode till övriga ledamöter | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
13.4 Arvode till revisorn | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
14.1 Val av styrelseledamöter | |
14.1a Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx (omval) | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
14.1b Xxxxx Xxxxxxx (omval) | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
14.1c Xxxxxx Xxxxxxxxxx (omval) | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
14.1d Xxxxxx Xxxxxxxxx (omval) | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
14.1e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (nyval) | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
14.2 Val av styrelsens ordförande (omval Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx) | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
15. Val av revisor | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
16. Val av valberedning | |
Ja ☐ | Nej ☐ |
17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport | |
Ja ☐ Nej ☐ | |
18. Beslut om optionsprogram | |
Ja ☐ Nej ☐ | |
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier | |
Ja ☐ Nej ☐ | |
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier | |
Ja ☐ Nej ☐ | |
Till protokollet fört vid årsstämma den 3 maj 2023
I protokollet från årsstämman den 3 maj 2023 är bilaga 2 ”röstlängd”, utelämnad med hänvisning till Svensk kod för bolagsstyrning.
Vid årsstämma i Wallenstam AB (publ) den 3 maj 2023
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse avseende moderbolaget och koncernen
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition avseende bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
13. Beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
14. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter
15. Val av revisor
16. Val av valberedning
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
18. Beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
21. Stämmans avslutande
Kallelse till årsstämma i Wallenstam AB (publ)
Aktieägarna i Wallenstam AB (publ), org. nr 556072-1523 (säte: Göteborg), kallas till årsstämma onsdagen den 3 maj 2023 kl. 16.00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyen 36–38 i Göteborg. Lokalen öppnar för registrering kl. 14.30. Före årsstämman bjuds det på lättare förtäring.
Anmälan m.m.
a. Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara vid årsstämman personligen eller genom ombud ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 april 2023, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast den 26 april 2023 (helst före kl.
16.00).
Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på följande sätt:
• per telefon 000-000 00 00
• per post till Wallenstam AB (publ), att: Xxxxxx Xxxxxxxxxx, 401 84 Göteborg
• på Wallenstams hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx
Vid anmälan ska aktieägare uppge:
• namn (firma)
• personnummer (organisationsnummer)
• adress och telefonnummer
• namn och personnummer på eventuellt ombud
• antal eventuellt medföljande biträden (högst två stycken)
För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Wallenstam tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas.
b. Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 april 2023, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman genom att ha avgivit sin poströst enligt instruktionerna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 26 april 2023.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Wallenstams hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Wallenstam AB (publ), Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx eller med e-post till xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx med Wallenstam angivet i ärenderaden. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 26 april 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Wallenstams hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt alternativ a) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 24 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 26 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Frågor om årsstämman
För frågor om årsstämman, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 00-000 00 00 (måndag–fredag kl. 09.00–16.00) eller Xxxxxx Xxxxxxxxxx på Wallenstam AB på telefon
000-000 00 00.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse avseende moderbolaget och koncernen
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition avseende bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
13. Beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
14. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter
15. Val av revisor
16. Val av valberedning
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
18. Beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
21. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2: Valberedningen föreslår att Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar, väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 10: Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå för verksamhetsåret 2022 med 0,60 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,30 kronor per aktie.
Avstämningsdagen för den första utbetalningen föreslås vara den 5 maj 2023 och för den andra utbetalningen den 1 november 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB genomföra den första utbetalningen den 10 maj 2023 och den andra utbetalningen den 6 november 2023.
Punkt 12: Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses samt att en revisor utses.
Punkt 13: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå enligt följande (föregående års beslut inom parentes):
Styrelsens ordförande: | 1 025 000 kronor | (1 000 000) |
Vice ordförande: | 285 000 kronor | (280 000) |
Övriga ledamöter, | ||
som inte är anställda i bolaget: | 185 000 kronor | (180 000) |
Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete. Dessutom föreslås liksom tidigare år att det ska utgå 1 000 000 kronor (1 000 000) i ytterligare styrelsearvode till styrelsens ordförande, för att bistå bolagsledningen under året.
Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag till val av styrelseledamöter och väljer Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, som är anställd i bolaget och därmed inte berättigad till styrelsearvode, till ny ledamot kommer föreslagen ersättning till styrelseledamöterna uppgå till 1 680 000 kronor (1 820 000) plus 1 000 000 kronor (1 000 000) vilket totalt blir 2 680 000
kronor (2 820 000).
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx samt nyval av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx har avböjt omval.
En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen, liksom valberedningens motiverade yttrande avseende föreslagen styrelse, finns tillgängliga på Wallenstams hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx.
Punkt 15: Valberedningen föreslår att KPMG väljs till revisor i Xxxxxxxxxx AB för tiden intill slutet av årsstämman 2024. KPMG har meddelat att Xxxxxxx Xxxxxxxxx kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG som revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation i fråga om val av revisor.
Punkt 16: Valberedningen föreslår att en ny valberedning inför årsstämman 2024 ska utses enligt följande:
Om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag såvitt avser styrelsens ordförande, föreslås att Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av styrelsens ordförande och annars den person som väljs till ordförande. Vidare föreslås att Xxxx Xxxxxxxxxx (huvudaktieägare) samt Xxxxxx Xxxxxxxxx (AMF) väljs till ledamöter av valberedningen. Nämnda personer har meddelat att de önskar utse Xxxx Xxxxxxx att delta såsom ledamot i valberedningen, varför föreslås att Xxxx Xxxxxxx väljs till ledamot och ordförande i valberedningen.
För det fall en ledamot avgår i förtid ska kvarvarande ledamöter vid behov utse en ny ledamot i linje med ovanstående, att ingå i valberedningen fram till dess att ny valberedning utses.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.
Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram som är relaterat till börskursen för Wallenstams B-aktie (”Wallenstamaktien”) såsom listad på Nasdaq Stockholm. Programmet (”Optionsprogrammet”) föreslås riktas till samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam och genomföras genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.
Wallenstam har tidigare genomfört ett antal syntetiska optionsprogram som riktat sig till all tillsvidareanställd personal i bolaget, varav det senaste programmet löpte ut i maj 2021.
Bolaget och styrelsen har mycket goda erfarenheter av denna typ av optionsprogram. I likhet med tidigare optionsprogram förväntas det nu föreslagna Optionsprogrammet stimulera engagemanget och motivationen hos personalen. Xxxxxxxxxxx styrelse är därför av uppfattningen att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för Wallenstams aktieägare då det, förutom vad som angivits ovan, även attraherar kompetenta medarbetare.
Då optionerna i Optionsprogrammet är syntetiska, leder Optionsprogrammet inte till någon utspädning i aktieägandet.
För att genomföra Optionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att utfärda syntetiska optioner enligt nedan. Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare samt har behandlats och därefter antagits av styrelsen.
Huvudsakliga villkor för Optionsprogrammet
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet inom ramen för nedan angivna riktlinjer och enligt följande huvudsakliga villkor.
1. Samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam, varav fem personer idag utgör ledande befattningshavare, ska erbjudas syntetiska optioner. Styrelseledamöter i Wallenstam, som inte också är anställda hos Wallenstam, ska inte omfattas av erbjudandet. Totalt ska högst 10 000 000 syntetiska optioner ges ut i Optionsprogrammet. Fördelningen av de syntetiska optionerna bland de anställda ska beslutas av styrelsen, eller den styrelsen utser, varvid bl.a. den anställdes befattning och ansvarsområde ska beaktas. Ledande befattningshavare ska erbjudas högst 100 000 syntetiska optioner per person och övriga anställda ska erbjudas högst 40 000 syntetiska optioner per person.
Fördelning av syntetiska optioner till ledande befattningshavare ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
2. Anställda ska tilldelas syntetiska optioner vederlagsfritt. Den anställde erlägger därefter skatt på det förmånsvärde som uppkommer. För att fastställa marknadsvärdet ska en marknadsvärdering göras av de syntetiska optionerna per den dag dessa tilldelas den anställde. Marknadsvärdet, som ska vara cirka 4 kronor per option, ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell och granskas av ett oberoende värderingsföretag.1 Wallenstam ska kunna erbjuda den anställde möjlighet till finansiering av skattekostnaden för optionsförvärven.
3. Utfärdandet av syntetiska optioner till den anställde ska ske genom att avtal ingås mellan Xxxxxxxxxx och den anställde på i huvudsak följande villkor:
a. Startdag ska inte vara senare än årsstämman 2024. Slutdagen ska vara den 1 mars 2027.
b. En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Wallenstam erhålla ett kontant belopp motsvarande Wallenstamaktiens värde, dvs. slutkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista den dag lösen av optionen påkallas (”Lösendagen”), med avdrag för lösenkursen (strike price) (”Lösenkursen”). Lösenkursen ska bestämmas så att marknadsvärdet för optionen vid tilldelningstidpunkten, beräknat enligt punkt 2 ovan, uppgår till cirka 4 kronor.
c. Wallenstam kommer, oavsett hur aktiekursen utvecklats, aldrig att lösa någon syntetisk option för ett högre belopp än 30 kronor per option (maximalt optionslösenbelopp). Det maximala värdet per syntetisk option för optionsinnehavaren på Lösendagen är därmed 30 kronor.
d. Optionsinnehavaren har rätt att påkalla lösen av de syntetiska optionerna på slutdagen, dvs. den 1 mars 2027. Om Wallenstamaktien före detta datum når en sådan noterad slutkurs enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista att det maximala optionslösenbeloppet om 30 kronor per option nås, har dock såväl Wallenstam som optionsinnehavaren en möjlighet att påkalla lösen i förtid.
e. Optionerna ska vara fritt överlåtbara men föremål för hembud med rätt för Xxxxxxxxxx att förvärva optionen.
1 Enligt en preliminär sådan beräkning utförd av Wallenstam – antaget en optionstilldelningstidpunkt (startdag) den 15 maj 2023, en volatilitet om 25, en aktiekurs vid optionstilldelningstidpunkten om 38,50 kronor per aktie och en Lösenkurs om 75 kronor per option – uppgår marknadsvärdet för en syntetisk option vid tidpunkten för detta förslags upprättande till 4,00 kronor.
Optionsprogrammets kostnader för Wallenstam
På den förmån som det innebär för den anställde att erhålla syntetiska optioner vederlagsfritt erlägger Wallenstam arbetsgivaravgifter. Kostnaderna för arbetsgivaravgifter beräknas vid ett antaget marknadsvärde per syntetisk option om cirka 4 kronor inte överstiga 13 000 000 kronor. Den framtida kostnaden för Wallenstam avseende utställda syntetiska optioner beror på kursutvecklingen på Wallenstamaktien. Totalkostnaden för lösen av Optionsprogrammet till maximalt optionslösenbelopp uppgår till 300 000 000 kronor beräknat på totalt 10 000 000 utfärdade syntetiska optioner. Därtill kommer övriga kostnader såsom ersättning till externa rådgivare och administration av programmet. Den totala kostnaden för Optionsprogrammet för Wallenstam ska aldrig överstiga 350 000 000 kronor.
Behörighet att justera Optionsprogrammet
Styrelsen för Wallenstam, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att under pågående löptid för Optionsprogrammet vidta ändringar i Optionsprogrammet i sådan utsträckning som bedöms nödvändigt eller lämpligt med hänsyn till de omständigheter som är för handen, till exempel för att uppfylla rättsliga, administrativa eller skattemässiga krav. Eventuella justeringar får dock inte innebära att de väsentliga villkoren för Optionsprogrammet ändras eller att Optionsprogrammet blir väsentligt dyrare.
Punkt 19: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad av högst så många egna B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärvet ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas. Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen handlingsfrihet att justera bolagets kapitalstruktur och skapa värde för bolagets aktieägare.
Punkt 20: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.
Styrelsen får besluta att överlåta egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Styrelsen får också – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelser ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset och får ske av högst det antal egna aktier som vid tiden för överlåtelsen innehas av bolaget. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att:
• främja en effektivare kapitalstruktur i bolaget, vilket bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till att skapa största möjliga avkastning för aktieägarna,
• skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna,
• fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde, samt
• möjliggöra finansiering av förvärv genom betalning med egna aktier.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 660 000 000, fördelat på 69 000 000 A-aktier med tio röster vardera och 000 000 000 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgick således till 1 281 000 000 röster.
Handlingar
Valberedningens och styrelsens förslag och dess motiverade yttranden finns tillgängliga på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx och på bolagets kontor på Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxx. Ersättningsrapport, årsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen (2005:551) samt övrigt fullständigt beslutsunderlag kommer att finnas tillgängligt enligt ovan från den 23 mars 2023.
Handlingarna framläggs genom att de tillhandahålls enligt ovan.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska – om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget – lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx
Göteborg i mars 2023
Wallenstam AB (publ) Styrelsen
till protokoll fört vid årsstämma den 3 maj 2023
Beträffande bilaga 5 i protokollet hänvisas till Årsredovisning 2022 som finns på Wallenstams hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx.
Styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning
Utdelningsförslag
Styrelsen för Wallenstam AB (publ) föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 14 163 724 626 kr ska disponeras enligt följande.
Utdelning till aktieägarna med 0,60 kr per aktie 395 400 000 kr
I ny räkning balanseras 13 768 324 626 kr
Summa 14 163 724 626 kr
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 0,60 kr per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,30 kr per aktie.
Avstämningsdagen för den första utbetalningen föreslås vara den 5 maj 2023 och för den andra utbetalningen den 1 november 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB genomföra den första utbetalningen den 10 maj 2023 och den andra utbetalningen den 6 november 2023.
I bolaget finns totalt 660 000 000 aktier, varav för närvarande 1 000 000 är icke utdelningsberättigade återköpta egna aktier. Med beaktande av de icke utdelningsberättigade återköpta egna aktierna uppgår den totala summan föreslagen utdelning per dagen för detta förslag till 395 400 000 kr. Summan kan komma att förändras om antalet återköpta egna aktier förändras innan respektive avstämningsdag för utdelning.
Styrelsens yttrande över den föreslagna vinstutdelningen
Koncernens egna kapital har fastställts i enlighet med de av EU antagna IFRS-standarderna samt i enlighet med svensk lag, bl.a. genom tillämpning av Rådet för Finansiell Rapportering, RFR 1. Moderbolagets justerade egna kapital har fastställts i enlighet med svensk lag och med tillämpning av RFR 2.
Enligt bolagets utdelningspolicy ska det utdelningsbara beloppet baseras på förvaltningsresultatet, vilket genereras av verksamheten. Utdelningen beräknas över tid uppgå till cirka en tredjedel av förvaltningsresultatet.
Vid bedömning av utdelningens storlek har styrelsen tagit hänsyn till koncernens investeringsbehov, konsolideringsbehov och ekonomiska ställning i övrigt samt att koncernens framtida utveckling kan ske med bibehållen finansiell styrka och fortsatt god handlingsfrihet.
Den föreslagna utdelningen till aktieägarna lämnar bolagets soliditet oförändrad på 41 procent. Koncernens soliditet kvarstår på 47 procent även efter den föreslagna utdelningen. Soliditeten är betryggande mot bakgrund av att bolagets och koncernens verksamhet fortsatt bedrivs med lönsamhet. Likviditeten i bolaget och koncernen bedöms kunna upprätthållas på en likaledes betryggande nivå.
Derivatinstrument och andra finansiella instrument har värderats till verkligt värde enligt 4 kap 14a § årsredovisningslagen (1995:1554). Därigenom har ett övervärde om totalt
1 488 080 598 kr efter skatt påverkat det egna kapitalet.
Styrelsens uppfattning är att förslaget innebär att bolaget, och övriga i koncernen ingående bolag, på ett bra sätt kan fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, samt att erforderliga investeringar kan fullgöras. Den föreslagna utdelningen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i aktiebolagslagen (2005:551) 17 kap 3 § 2-3 st (försiktighetsregeln).
Göteborg den 8 februari 2023 Wallenstam AB (publ) Styrelsen
Valberedningens förslag till beslut inför årsstämman 2023
Inklusive instruktion, arbetsredogörelse och motiverat yttrande avseende förslag till styrelse
På årsstämman den 26 april 2022 i Wallenstam AB (publ) beslutades att en valberedning skulle inrättas inför årsstämman 2023 för att fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.
Valberedningen består av följande personer:
Xxxx Xxxxxxx valberedningens ordförande
Xxxx Xxxxxxxxxx huvudaktieägare Wallenstam
Xxxxxx Xxxxxxxxx utsedd av AMF
Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx styrelsens ordförande
Valberedningens förslag
Förslag avseende ordförande vid årsstämman 2023
Valberedningen föreslår att Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx, eller vid hans förhinder den som valberedningen annars anvisar, väljs som ordförande vid årsstämman 2023.
Förslag avseende antal styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken och att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant.
Förslag avseende styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter Valberedningen föreslår omval av Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, samt Xxxxxx Xxxxxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxxxx har avböjt omval. Kommentar från Xxxxxx Xxxxxxxxx:
”Efter att ha varit verksam i företaget under totalt 44 år, som vvd 1979–2006, som styrelsesuppleant 1981–1996 och som styrelseledamot från 1997, så är det nu dags att lämna stafettpinnen vidare till nya generationer. Affärsplan nr 7 är avklarad ett år i förväg och ny affärsplan nr 8 är beslutad med start 2023 så tillfället känns rätt.
Jag är väldigt tacksam för att under så här många år fått vara med att leda och utveckla bolaget. 1979 var vi tio anställda och hade ett fastighetsvärde på ca 200 Mkr, idag 2023 runt 270 anställda och ett fastighetsvärde på ca 63 Mdr. Vilken fantastisk utveckling!
Tack, svärfar Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, för att du en gång övertalade mig att sluta min tjänst som bankjurist och börja i företaget. Jag hade tolv lärorika år tillsammans med dig i bolaget.
Xxxx, Xxxx, för alla spännande år tillsammans från det att du blev vd 1991. Med en
fastighetskris i din start som vd skapades något speciellt. Slutligen ett stort tack till all fantastisk personal i bolaget som har gjort och som gör detta så bra och även ett tack till mina kollegor i styrelsen. Jag kommer nu att följa er alla utifrån en aktiv ägarroll. Lycka till!”
Kommentar från Xxxx Xxxxxxxxxx:
”Jag har haft förmånen att få arbeta tillsammans med Xxxxxx i många år. Genom åren har Anders bidragit i många och viktiga frågor i bolagets utveckling. Jag är oerhört tacksam för det stora och hedersamma arbetet som Xxxxxx utfört, inte minst i styrelsen. Tack!”
Valberedningen föreslår nyval av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx.
Förslag avseende arvode till styrelsens ledamöter och revisorn
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå enligt följande (2022 års beslut inom parentes):
Styrelsens ordförande | 1 025 000 kronor | (1 000 000) |
Vice ordförande | 285 000 kronor | (280 000) |
Övriga ledamöter, | ||
som inte är anställda i bolaget | 185 000 kronor | (180 000) |
Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete. Det noteras att Xxxxxxx Xxxxxxxxxx är anställd i bolaget och därmed inte kommer uppbära ersättning för styrelsearbete.
Dessutom föreslås att det ska utgå 1 000 000 kronor (1 000 000) i ytterligare styrelsearvode till styrelsens ordförande. Avsikten är, liksom tidigare år, att Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx i sin ordföranderoll under året ska bistå bolagsledningen i betydande omfattning. Den arbetsinsats som förväntas av Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx under tiden fram till årsstämma 2024 motiverar därför en extra ersättning utöver den sedvanliga ersättningen till en styrelseordförande i Wallenstam AB (publ).
Föreslagen ersättning till styrelseledamöterna uppgår därmed till 1 680 000 kronor (1 820 000)
plus 1 000 000 kronor (1 000 000) vilket totalt blir 2 680 000 kronor (2 820 000). Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Förslag avseende revisor
Valberedningen föreslår omval av KPMG som revisor i Xxxxxxxxxx AB för tiden intill slutet av årsstämman 2024. KPMG har meddelat att Xxxxxxx Xxxxxxxxx fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG som revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation i fråga om val av revisor.
Förslag avseende ledamöter i valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför årsstämman 2024 ska utses enligt följande:
Om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag såvitt avser styrelsens ordförande, föreslås att Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av styrelsens ordförande och annars den person som väljs till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att Xxxx Xxxxxxxxxx (huvudägare) och Xxxxxx Xxxxxxxxx (AMF) väljs till ledamöter av valberedningen. Nämnda personer har meddelat att de önskar utse Xxxx Xxxxxxx att delta såsom ledamot i valberedningen, varför föreslås att Xxxx Xxxxxxx väljs till ledamot och ordförande i valberedningen.
För det fall en ledamot avgår i förtid ska kvarvarande ledamöter vid behov utse en ny ledamot, i linje med ovanstående, att ingå i valberedningen fram till dess att ny valberedning utses.
Förslag avseende instruktion för valberedningen
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. I detta ligger att lämna förslag på ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska vidare i sitt förslag särskilt beakta mångsidighet och bredd i styrelsen samt eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor samt till val av valberedningens ledamöter. Valberedningen ska i samtliga ovan angivna fall beakta koden för bolagsstyrning och dess krav på oberoende. Vidare ska valberedningen angående de förslag som lämnas avge ett motiverat yttrande med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i koden för bolagsstyrning och kravet på att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.
Redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits
Valberedningens ledamöter har övervägt och konstaterat att det inte föreligger någon intressekonflikt att acceptera uppdraget som ledamot i valberedningen i Wallenstam AB. Det kan särskilt noteras att Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx inte har deltagit i beslut som avser ersättning till honom själv.
Valberedningen har haft ett protokollfört möte sedan årsstämman 2022 och har därutöver haft kontakt via telefon och e-post. Valberedningen har vid dessa tillfällen behandlat de frågor som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning samt den instruktion för valberedningen som antogs vid årsstämma 2022. Bland annat har valberedningen utvärderat den nuvarande styrelsens arbete samt diskuterat och övervägt antalet styrelseledamöter, om nuvarande styrelse uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av Wallenstams verksamhet och utvecklingsskede samt vilka kompetensområden som bör vara företrädda i styrelsen. Som underlag för dessa diskussioner har valberedningen tagit del av resultatet av den styrelseutvärdering som genomförts liksom styrelseordförandens kommentarer avseende resultatet.
Valberedningen har även diskuterat arvodet till styrelsens ledamöter samt tagit ställning till huruvida de föreslagna styrelseledamöterna är att anse som oberoende i förhållande till
bolaget, bolagsledningen samt bolagets större aktieägare. Valberedningen har även diskuterat frågan om val av revisor, inklusive arvode till revisorn, och har därvid tagit del av revisionsutskottets rekommendation beträffande revisorsval. Slutligen har ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2024 diskuterats.
Valberedningen har i sitt arbete beaktat att en jämn könsfördelning i styrelsen ska kunna upprätthållas samt att styrelsen i övrigt ska präglas av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen har som mångfaldspolicy tillämpat regel
4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning vid framtagandet av sitt förslag till val av styrelseledamöter.
Slutligen har valberedningen diskuterat och formulerat de förslag valberedningen har beslutat avge.
Motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse
Valberedningens utgångspunkt är att styrelsens ledamöter var för sig och tillsammans ska ha den kompetens och erfarenhet som bedöms betydelsefull för att möta nuvarande och framtida utmaningar i Wallenstams verksamhet.
Mot bakgrund av den utförda styrelseutvärderingen som valberedningen har tagit del av konstaterar valberedningen att styrelsearbetet fungerar mycket väl.
Valberedningen anser att de sittande styrelseledamöterna, som ställer upp för omval, representerar en bred och relevant kompetens inom bland annat fastighetsspecifika frågor, finans- och kapitalmarknadsfrågor, samhällsbyggnad, sociala frågor samt styrelsearbete i allmänhet. Denna breda kompetens utgör en styrka för bolaget då de frågor som styrelsen behandlar belyses från flera viktiga perspektiv. Valberedningen anser att det är värdefullt med en fortsatt kontinuitet i styrelsearbetet samt att de sittande styrelseledamöternas kunskap om, och förståelse för, bolagets särskilda förutsättningar och framtida strategi är mycket god och en stor tillgång. Vad gäller Xxxxxxx Xxxxxxxxxx anser valberedningen att hon, med sin bakgrund som koncerncontroller och chef för bostadsuthyrningen inom Wallenstam har den fastighetsspecifika kunskap samt den företagsekonomiska förståelse som sittande styrelse efterfrågar samt även god kännedom om Xxxxxxxxxx som bolag. Valberedningen anser att on kommer att komplettera övriga styrelseledamöter på ett bra sätt.
Valberedningen har övervägt frågan om antalet styrelseledamöter och har likt tidigare år funnit att styrelsens nuvarande bemanning med relativt få ledamöter, fem stycken, är en styrka.
Mot ovanstående bakgrund gör valberedningen bedömningen att de nuvarande styrelseledamöterna bildar en styrelse som sammantaget har den mångsidighet och bredd av kompetens, erfarenhet och bakgrund som erfordras med hänsyn till Wallenstams verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt. Valberedningen föreslår därför omval av styrelseledamöterna Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx samt nyval av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Valberedningens förslag innebär att tre styrelseledamöter i Wallenstam är kvinnor och två stycken är män (dvs. 60 procent kvinnor och 40 procent män).
Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx.
För att kunna bedöma huruvida de föreslagna styrelseledamöterna är att anse som oberoende i förhållande till Wallenstam och dess bolagsledning respektive större ägare i Wallenstam, har valberedningen inhämtat information om de föreslagna styrelseledamöterna. Valberedningen har därvid gjort bedömningen att Xxxxxx Xxxxxxxxxx, i egenskap av syster till bolagets verkställande direktör och majoritetsägare Xxxx Xxxxxxxxxx, samt Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, i egenskap av dotter till Xxxx Xxxxxxxxxx, är att anse som beroende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt bolagets större ägare. Övriga ledamöter (Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxxx och Mikael Söderlund1) anses vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större ägare. Därmed är majoriteten av styrelsens ledamöter oberoende i enlighet med bestämmelserna i Svensk kod för bolagsstyrning.
1 Wallenstam AB (publ) har under 2022 anlitat Sthlm Urban Advisors, som ägs av Xxxxxx Xxxxxxxxx, för rådgivning inom kommunikation och profilering. Wallenstam är en av många kunder till Sthlm Urban Advisors. Ersättningen från Wallenstam till Sthlm Urban Advisors medför inte att Xxxxxx Xxxxxxxxx kan anses beroende i relation till Xxxxxxxxxx.
Introduktion
Denna rapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för Wallenstam AB (publ), antagna av årsstämman 2021, tillämpades under år 2022. Rapporten innehåller även information om ersättning till verkställande direktören och de två vice verkställande direktörerna. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.
Ytterligare information om ersättningar till ledande befattningshavare finns i not 5 (Löner, andra ersättningar och sociala kostnader) på sidorna 60–61 i årsredovisningen för 2022.
Information om ersättningsutskottets arbete under 2022 finns i bolagsstyrningsrapporten på sidorna 111–116 i årsredovisningen för 2022.
Styrelsearvode omfattas inte av denna rapport. Sådant arvode beslutas årligen av årsstämman och redovisas i not 5 på sidan 61 i årsredovisningen för 2022.
Utveckling under 2022
Verkställande direktören sammanfattar bolagets övergripande resultat i sin redogörelse på sidorna 2–3 i årsredovisningen för 2022.
Bolagets ersättningsriktlinjer: tillämpningsområde, ändamål och avvikelser
En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Bolagets ersättningsriktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Enligt ersättningsriktlinjerna ska ersättningen till ledande befattningshavare vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Wallenstam tillämpar f.n. inte rörlig kontantersättning.
Riktlinjerna finns på sidorna 48–49 i årsredovisningen för 2022. Bolaget har under 2022 följt de tillämpliga ersättningsriktlinjerna som antagits av bolagsstämman. Inga avsteg från riktlinjerna har gjorts och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Revisorns yttrande över bolagets efterlevnad av riktlinjerna finns tillgänglig på xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx. Ingen ersättning har krävts tillbaka. Inte heller har någon ersättning från något annat bolag inom koncernen betalats ut.
Tabell 1 – Totalersättning till vd och vvd under 2022*
Namn | Befattning | Fast ersättning** | Rörlig ersättning | Förmån*** | Extraordinära poster | Pension | Totalersättning | Andel fast/rörlig |
Xxxx Xxxxxxxxxx | vd | 4 403 | 0 | 204 | 0 | 1 540 | 6 147 | 100/0 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | vvd | 2 620 | 0 | 110 | 0 | 842 | 3 572 | 100/0 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | vvd | 3 534 | 0 | 23 | 0 | 1 050 | 4 607 | 100/0 |
*Samtliga belopp avser ersättning intjänad under år 2022. I likhet med övrig personal kan vd och vvd:ar efter eget beslut växla lön mot exempelvis personalbil eller extra pensionsinbetalningar.
**Inklusive semesterersättning.
*** Larm, sjukvårdsförmån, bilförmån, kostförmån, privat kapitalförsäkring.
Jämförande information avseende förändringar i ersättning och bolagets resultat Under sex månader 2021 avstod verkställande direktören Xxxx Xxxxxxxxxx halva sin lön och under 2020 avstod Xxxx Xxxxxxxxxx hela sin lön under nio månader. Den jämförelse som
framgår av tabellen nedan visar därmed en markant sänkning av ersättningen till vd för år 2020 jämfört med 2019 och en ökning av ersättningen till vd för år 2021 jämfört med 2020 respektive år 2022 jämfört med 2021. Den avtalade ersättningen har dock varit densamma under dessa år. Därutöver sänktes avsättningar till pension med fem procent under år 2016 vilket även det innebär att den totala ersättningen vid en jämförelse från år 2016 och framåt sjunker. Vidare förvärvade vd Xxxx Xxxxxxxxxx den privatbostad som tidigare hade utgjort en bostadsförmån under mitten av 2018 vilket innebär en sänkning av den totala ersättningen till vd jämfört med tidigare år. Vad gäller Xxxxxxx Xxxxxxxx, vvd 1 i tabellen nedan, hade även han förmån av fri bostad fram till slutet av 2018 vilket medför en sänkning av den totala ersättningen som avspeglas under kolumn 2019-2018 nedan.
Årlig förändring | 2018-2017 | 2019-2018 | 2020-2019 | 2021-2020 | 2022-2021 | RR 2022 | ||||||
Ersättning till vd | 6 714 | -4% | 6 420 | -6% | 6 044 | -50% | 3 045 | 69% | 5 138 | 20% | 6 147 | |
Ersättning till vvd 1* | 4 419 | 1% | 4 454 | -2% | 4 371 | 2% | 4 465 | 4% | 4 657 | -1% | 4 607 | |
Ersättning till vvd 2** | 782 | 282% | 2 991 | 7% | 3 208 | 11% | 3 572 | |||||
Ersättning till vvd 3*** | 2 078 | -100% | ||||||||||
Koncernens resultat**** | 805 520 | 25% | 1 010 636 | 10% | 1 107 623 | 2% | 1 130 995 | 13% | 1 280 015 | -2% | 1 251 841 | |
Genomsnittlig ersättning baserat på antalet heltidsekvivalenter anställda***** i moderbolaget | 604 | 6% | 639 | -5% | 607 | 5% | 640 | -2% | 627 | 4% | 654 | |
* Xxxxxxx Xxxxxxxx
**Xxxxxx Xxxxxxxx tillträdde som vvd 2019-10-01.
***Xxxxxx Xxxx avgick som vvd 2017-06-30.
**** Såsom koncernens resultat har koncernens förvaltningsresultat använts.
*****Exklusive koncernledningen.
Förslag till beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
Bakgrund
Styrelsen för Wallenstam AB (publ) (”Wallenstam”) föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram som är relaterat till börskursen för Wallenstams B-aktie (”Wallenstamaktien”) såsom listad på Nasdaq Stockholm. Programmet (”Optionsprogrammet”) föreslås riktas till samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam och genomföras genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.
Wallenstam har tidigare genomfört ett antal syntetiska optionsprogram som riktat sig till all tillsvidareanställd personal i bolaget, varav det senaste programmet löpte ut i maj 2021. Bolaget och styrelsen har mycket goda erfarenheter av denna typ av optionsprogram. I likhet med tidigare optionsprogram förväntas det nu föreslagna Optionsprogrammet stimulera engagemanget och motivationen hos personalen. Xxxxxxxxxxx styrelse är därför av uppfattningen att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för Wallenstams aktieägare då det, förutom vad som angivits ovan, även attraherar kompetenta medarbetare.
Då optionerna i Optionsprogrammet är syntetiska, leder Optionsprogrammet inte till någon utspädning i aktieägandet.
För att genomföra Optionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att utfärda syntetiska optioner enligt nedan. Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare samt har behandlats och därefter antagits av styrelsen.
Huvudsakliga villkor för Optionsprogrammet
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet inom ramen för nedan angivna riktlinjer och enligt följande huvudsakliga villkor.
1. Samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam, varav fem personer idag utgör ledande befattningshavare, ska erbjudas syntetiska optioner. Styrelseledamöter i Wallenstam, som inte också är anställda hos Wallenstam, ska inte omfattas av erbjudandet. Totalt ska högst 10 000 000 syntetiska optioner ges ut i Optionsprogrammet. Fördelningen av de syntetiska optionerna bland de anställda ska beslutas av styrelsen, eller den styrelsen utser, varvid bl.a. den anställdes befattning och ansvarsområde ska beaktas. Ledande befattningshavare ska erbjudas högst 100 000 syntetiska optioner per person och övriga anställda ska erbjudas högst 40 000 syntetiska optioner per person.
Fördelning av syntetiska optioner till ledande befattningshavare ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
2. Anställda ska tilldelas syntetiska optioner vederlagsfritt. Den anställde erlägger därefter skatt på det förmånsvärde som uppkommer. För att fastställa marknadsvärdet ska en marknadsvärdering göras av de syntetiska optionerna per den dag dessa tilldelas den anställde. Marknadsvärdet, som ska vara cirka 4 kronor per option, ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell och granskas av ett oberoende värderingsföretag.1 Wallenstam ska kunna erbjuda den anställde möjlighet till finansiering av skattekostnaden för optionsförvärven.
3. Utfärdandet av syntetiska optioner till den anställde ska ske genom att avtal ingås mellan Xxxxxxxxxx och den anställde på i huvudsak följande villkor:
a. Startdag ska inte vara senare än årsstämman 2024. Slutdagen ska vara den 1 mars 2027.
b. En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Wallenstam erhålla ett kontant belopp motsvarande Wallenstamaktiens värde, dvs. slutkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista den dag lösen av optionen påkallas (”Lösendagen”), med avdrag för lösenkursen (strike price) (”Lösenkursen”). Lösenkursen ska bestämmas så att marknadsvärdet för optionen vid tilldelningstidpunkten, beräknat enligt punkt 2 ovan, uppgår till cirka 4 kronor.
c. Wallenstam kommer, oavsett hur aktiekursen utvecklats, aldrig att lösa någon syntetisk option för ett högre belopp än 30 kronor per option (maximalt optionslösenbelopp). Det maximala värdet per syntetisk option för optionsinnehavaren på Lösendagen är därmed 30 kronor.
d. Optionsinnehavaren har rätt att påkalla lösen av de syntetiska optionerna på slutdagen, dvs. den 1 mars 2027. Om Wallenstamaktien före detta datum når en sådan noterad slutkurs enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista att det maximala optionslösenbeloppet om 30 kronor per option nås, har dock såväl Wallenstam som optionsinnehavaren en möjlighet att påkalla lösen i förtid.
e. Optionerna ska vara fritt överlåtbara men föremål för hembud med rätt för Xxxxxxxxxx att förvärva optionen.
Optionsprogrammets kostnader för Wallenstam
På den förmån som det innebär för den anställde att erhålla syntetiska optioner vederlagsfritt erlägger Wallenstam arbetsgivaravgifter. Kostnaderna för arbetsgivaravgifter beräknas vid ett antaget marknadsvärde per syntetisk option om cirka 4 kronor inte överstiga 13 000 000 kronor. Den framtida kostnaden för Wallenstam avseende utställda syntetiska optioner beror på kursutvecklingen på Wallenstamaktien. Totalkostnaden för lösen av Optionsprogrammet till
1 Enligt en preliminär sådan beräkning utförd av Wallenstam – antaget en optionstilldelningstidpunkt (startdag) den 15 maj 2023, en volatilitet om 25, en aktiekurs om vid optionstilldelningstidpunkten om 38,50 kronor per aktie och en Lösenkurs om 75 kronor per option – uppgår marknadsvärdet för en syntetisk option vid tidpunkten för detta förslags upprättande till 4,00 kronor.
maximalt optionslösenbelopp uppgår till 300 000 000 kronor beräknat på totalt 10 000 000 utfärdade syntetiska optioner. Därtill kommer övriga kostnader såsom ersättning till externa rådgivare och administration av programmet. Den totala kostnaden för Optionsprogrammet för Wallenstam ska aldrig överstiga 350 000 000 kronor.
Behörighet att justera Optionsprogrammet
Styrelsen för Wallenstam, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att under pågående löptid för Optionsprogrammet vidta ändringar i Optionsprogrammet i sådan utsträckning som bedöms nödvändigt eller lämpligt med hänsyn till de omständigheter som är för handen, till exempel för att uppfylla rättsliga, administrativa eller skattemässiga krav. Eventuella justeringar får dock inte innebära att de väsentliga villkoren för Optionsprogrammet ändras eller att Optionsprogrammet blir väsentligt dyrare.
Majoritetskrav
Mer än hälften av de avgivna rösterna.
Göteborg den 17 mars 2023 Wallenstam AB (publ) Styrelsen
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen för Wallenstam AB (publ) föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad av högst så många egna B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas.
Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen handlingsfrihet att justera bolagets kapitalstruktur och skapa värde för bolagets aktieägare.
Styrelsens yttrande till bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsens förslag till förvärv av egna aktier kommer inte nämnvärt att påverka bolagets eller koncernens soliditet. Soliditeten är betryggande mot bakgrund av att bolagets och koncernens verksamhet fortsatt bedrivs med lönsamhet. Likviditeten i bolaget och koncernen bedöms kunna upprätthållas på en likaledes betryggande nivå.
Derivatinstrument och andra finansiella instrument har värderats till verkligt värde enligt 4 kap 14a § årsredovisningslagen (1995:1554). Därigenom har ett övervärde om totalt
1 488 080 598 kr efter skatt påverkat det egna kapitalet.
Styrelsens uppfattning är att förslaget om förvärv av egna aktier inte hindrar bolaget, och övriga i koncernen ingående bolag, från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, inte heller att fullgöra erforderliga investeringar. Förslaget till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i aktiebolagslagen (2005:551) 17 kap 3 § 2-3 st (försiktighetsregeln).
Majoritetskrav för beslut
Minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Göteborg den 8 februari 2023 Wallenstam AB (publ) Styrelsen
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen för Wallenstam AB (publ) föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.
Styrelsen får besluta att överlåta egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Styrelsen får också – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid som styrelsen bestämmer. Överlåtelser ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset och får ske av högst det antal egna aktier som vid tiden för överlåtelsen innehas av bolaget. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att:
• främja en effektivare kapitalstruktur i bolaget, vilket bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till att skapa största möjliga avkastning för aktieägarna,
• skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna,
• fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde, samt
• möjliggöra finansiering av förvärv genom betalning med egna aktier.
Majoritetskrav för beslut
Minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Göteborg den 8 februari 2023 Wallenstam AB (publ) Styrelsen