Contract
Tjänsteutlåtande Styrelsen 2020-12-10 Ärende 6 Dnr 2020 0523 | |
Bilaga 4 Sekretessbelagt enligt offentlighets- och sekretesslagen kapitel 19 § 1 | Sid. 0 (0) 0000-00-00 |
Handläggare: Xxxxxx Xxxxx Telefon: 00-000 000 00 | Till Styrelsen för Micasa Fastigheter |
Försäljning av fastigheten Idun 24
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen beslutar följande.
1. Försäljning av Fastigheten Idun 24 till Micasa Fastigheter i Stockholm Holding ABs dotterbolag Goldcup 26458 AB, under ändring till (u.ä.t.) Fristad i Stockholm AB, xxx.xx. 559276-5704 godkänns.
2. Micasa Fastigheter i Stockholm AB styrelse godkänner att Micasa Fastigheter i Stockholm Holding AB säljer samtliga aktier i dotterbolaget Goldcup 26458 AB u.ä.t Fristad i Stockholm AB, org. nr 559275-5704 till Landia ABs dotterbolag Fastighets AB Stjärnhus xxx.xx. 559273-6317 med ett försäljningspris baserad på underliggande fastighetsvärde för Fastigheten Idun 24 om 226,5 miljoner kronor och övriga villkor som anges i aktieöverlåtelseavtalet godkänns.
3. VD får i uppdrag att teckna erforderliga avtal.
4. Micasa Fastigheter i Stockholm AB föreslår att koncernstyrelsen i Stockholms Stadshus AB föreslår Stockholms kommunstyrelse och kommunfullmäktige besluta följande:
• Micasa Fastigheter i Stockholm AB får i uppdrag att sälja Fastigheten Idun 24 till Micasa Fastigheter i Stockholm
Micasa Fastigheter i Stockholm AB
Xxxxxxxxxxxxx 0
Box 1298
164 29 Kista
Tfn: 00 000 000 00
Plusgiro: 134 64 63-1
Bankgiro: 5690-3875
Org nr: 556581-7870
VAT nr: SE556581787001
Moms/regnr: 00-000000-0000
Micasa Fastigheter
– en del av Stockholms stad
Holding AB:s dotterbolag Goldcup 26458 AB u.ä.t Fristad i Stockholm AB, org. nr 559276-5704.
• Micasa Fastigheter i Stockholm Holding AB får i uppdrag att sälja samtliga aktier i dotterbolaget Goldcup 26458 AB u.ä.t Fristad i Stockholm AB, org. nr 559276-5704 till Landia AB:s dotterbolag Fastighets AB Stjärnhus, org. nr 559273-6317 med ett försäljningspris baserat på ett underliggande fastighetsvärde för fastigheten Idun 24 om 226,5 miljoner kronor och övriga villkor som anges i aktieöverlåtelseavtalet godkänns.
• Begränsningen i Goldcup 26458 AB u.ä.t Fristad i Stockholm AB xxx.xx 559276-5704 bolagsordnings §13 (bilaga 2), om att bolagsordningen inte får ändras utan Stockholms kommunfullmäktiges medgivande, tas bort när Fastighets AB Stjärnhus xxx.xx 559273-6317 tillträder aktierna i Goldcup 26458 AB u.ä.t 24 i Stockholm AB xxx.xx 559276-5704. Därmed får bolagsordningen vid tillträdet ändras utan medgivande från Stockholms kommunfullmäktige
• VD i Micasa Fastigheter i Stockholm AB får i uppdrag att teckna erforderliga avtal.
5. Ärendet justeras omedelbart.
Xxxxx Xxxxxxxxxx VD
Sammanfattning
VD fick i uppdrag den 13 februari 2020 och den 11 juni 2020 av Micasa Fastigheters styrelse att sälja Fastigheten Idun 24 som
bolagsförsäljning och återkomma efter genomförd försäljningsprocess med förslag på köpare och köpeskilling. Försäljning genom bolag sker dels för att kunna optimera det ekonomiska utfallet, dels för att kunna säkerställa vissa avtalsmässiga villkor.
I föreliggande tjänsteutlåtande beskriver Micasa Fastigheter försäljningsprocessen och de beslut som behöver fattas för att genomföra försäljningen.
Idun 24 Fristad sedd från Cervinsväg 15
Bakgrund
Servicehuset Xxxxxxx Xxxx 00 och kollektivhuset Idun 26 uppfördes 1983 av Svenska Bostäder. Idun 24 rymde ursprungligen serviceboende samt ett sjukhem och Idun 26 kollektivhus. 2004 övertogs ägandet av Idun 24 av Micasa Fastigheter i Stockholm AB. Anläggningen har byggts om och förändrats under åren för att anpassas utifrån hyresgästernas behov och har fram till nu används till gruppbostäder, servicehus, förskola samt en kiosk. Byggnaden är nu tom förutom 9 boende och en mindre förskola.
Avvecklingen har pågått under en längre tid med att sjukhemmet lades ned 2012 och köket 2018 och efter beslut i Spånga/Tensta stadsdelsnämnd oktober 2019 påbörjades avvecklingen av servicehuset och det särskilda boendet för att vara helt avvecklat till januari 2021.
Tillträde för den nya ägaren är planerad till 1 april 2021.
Ärendet
I samarbete med Stockholms Stadshus AB och Svefa har bolaget valt ut en köpare av samtliga aktier i Goldcup 26458 AB u.ä.t Fristad i Stockholm AB som innehåller Fastigheten Idun 24. Val av köpare har skett genom att ett prospekt över fastigheten har lämnats ut till branschtidningarna Fastighets Världen och Fastighets Nytt samt att riktade inbjudningar har lämnats till presumtiva köpare. Intresset var stort och Micasa Fastigheter fick in 9 indikativa bud. Av dessa bud gick bolaget vidare med en budgivare som fick exklusiv rätt att fortsätta arbetet med köpet fram till den 31 augusti 2020. Den budgivaren avstod att gå vidare vilket medförde att nästa budgivare fick exklusiv rätt till köpet. Detta genom att bolaget den 28 september tecknade en överenskommelse om ensamrätten. Efter sedvanlig due diligence skrevs ett aktieöverlåtelseavtal med anbudsgivaren Landia AB den 6 november 2020 med förbehållet att beslut tas i Micasa Fastigheters styrelse, koncernstyrelsen, kommunstyrelsen och kommunfullmäktige i enlighet med föreliggande tjänsteutlåtande.
Köparen
Landia AB är ett fastighetsbolag med långsiktig förvaltningsstrategi och med ett fastighetsbestånd om för närvarande 27 fastigheter i framför allt Stockholms- och Mälardalsregionen. 2018 förvärvade Landia AB tomträtten till fastigheten Svanholmen 1 i Vårberg och 2019 tomträtten till fastigheten Hamnvakten 7 samt i år fastigheten Byholmen 2 och tomträtten till fastigheten Xxxx Xxxx 0 av Micasa Fastigheter vilket de visat att de förvaltat väl. Landia AB ser förvärvet av Idun 24 i Bromsten som ett komplement till deras fastighetsbestånd med hyresrätter.
För att genomföra en bolagsförsäljning kommer Micasa Fastigheter Holding AB förvärva ett nytt aktiebolag. För att genomföra detta
förvärv krävs ett beslut i koncernstyrelsen, kommunstyrelsen och kommunfullmäktige.
Micasa Fastigheter i Stockholm AB kommer att sälja fastigheten Idun 24 för det skattemässiga restvärdet till dotterbolaget i Micasa Fastigheter i Stockholm Holding AB.
Micasa Fastigheter i Stockholm Holding AB kommer därefter att sälja samtliga aktier i dotterbolaget Goldcup 26458 AB u.ä.t Fristad i Stockholm AB till Landia AB:s dotterbolag Fastighets AB Stjärnhus, (org. nr 559273-6317) för det underliggande fastighetsvärdet 226,5 miljoner kronor. För detta krävs ett beslut i koncernstyrelsen, kommunstyrelsen och kommunfullmäktige. Beslut kan tidigast ske i kommunfullmäktige mars 2021. Överlåtelsen av aktierna och indirekt tillträde till fastigheten Idun 24 är planerad till 1 april 2021.
Aktieöverlåtelseavtalet som tecknades den 6 november 2020 innehåller villkor på beslut som ska fattas för att avtalet skall vara gällande.
Uppfylls inte dessa villkor före den 31 mars 2021 upphör avtalet att gälla enligt avtalets bestämmelser. Nedan följer dessa villkor.
4.1. Detta Avtal kräver för sin giltighet att följande villkor uppfylls:
(a) Styrelsen i Säljaren godkänner försäljningen av Aktierna, och därmed indirekt Fastigheten, på de villkor som följer av detta Avtal;
(b) Styrelsen i Stockholm Stadshus AB godkänner försäljningen av Aktierna, och därmed indirekt Fastigheten, på de villkor som följer av detta Avtal;
(c) Stockholms kommuns kommunstyrelse godkänner försäljningen av Aktierna, och därmed indirekt fastigheten, på de villkor som följer av detta Avtal, genom beslut som senare vinner laga kraft;
(d) Stockholms kommuns kommunfullmäktige godkänner försäljningen av Aktierna, och därmed indirekt Fastigheten, på de villkor som följer av detta Avtal, genom beslut som senare vinner laga kraft; och
(e) Styrelsen i Köparen godkänner förvärvet av Aktierna, och därmed indirekt Fastigheten, på de villkor som följer av detta Avtal.
4.2 För det fall villkoren för Avtalets giltighet enligt punkterna
4.1 (a) - (e) inte uppfyllts senast den 31 mars 2021 upphör detta Avtal automatiskt att gälla, i vilket fall Avtalet omedelbart upphör med undantag för bestämmelserna i denna punkt och punkten 16 (tillämplig lag och tvistlösning) och samtliga fullgjorda prestationer ska återgå, innefattande att Handpenningen omedelbart ska återbetalas till Köparen.
Ingendera Part har rätt till ersättning från den andra Parten med anledning av Avtalets upphörande i ett sådant fall.
4.3. Part åtar sig att snarast möjligt meddela den andra Parten innehållet i beslut/domar (såväl positiva som negativa) enligt punkten 4.1
Ärendets beredning
Ärendet har beretts av Micasa Fastigheter i Stockholm AB i samråd med Stockholms Stadshus AB.
Micasa Fastigheters förslag
Micasa Fastigheter föreslår att Fastigheten Idun 24 säljs enligt vad som anges i detta tjänsteutlåtande.
Bilagor
1. Inriktningsärende avseende försäljning av Idun 24 i Bromsten genom bolagsförsäljning (2020-06-11)
2. Inriktningsärende avseende försäljning av Idun 24 (2020-02-13)
3. Bolagsordning
4. Aktieöverlåtelseavtalet med bilagor (Sekretessbelagt)