NOTERINGSMEMORANDUM VÅREN 2015

Insplorion AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier inför notering på AktieTorget

NOTERINGSMEMORANDUM VÅREN 2015

Innehåll

Insplorion i korthet 3

Spridning av memorandumet 3

Fem skäl att teckna aktien 4

Undantag från prospektskyldighet 5

Styrelsens försäkran 5

Villkor och anvisningar 6

AktieTorget 7

Välkommen som aktieägare i Insplorion 8

Bakgrund till nyemissionen och framtida kapitalbehov 9

Insplorion AB (publ) 10

Affärsidé 11

Strategier och mål 12-13

Insplorions historik och framtidssyn 14-15

Kort om nanoteknik 16

Insplorions kärna - sensorn 17

Insplorions mätinstrument 18-19

Insplorions sensorsystem 20-21

Styrelse 22

VD och andra nyckelpersoner 23-24

Revisor 24

Organisation 25

Utvald finansiell information 26-30

Kommentarer till den finansiella informationen 31-32

Aktiekapitalets utveckling 33

Aktieägare 34-35

Information om de aktier som erbjuds 36-37

Riskfaktorer 38-39

Bolagsordning för Insplorion AB (publ) 40-41

Skatteaspekter i Sverige 42-43

Komplett förteckning av styrelsens och VD:s samtliga uppdrag

under de senaste fem åren enligt Bolagsverket 44-46

3

Insplorion i korthet

Insplorion AB är ett svenskt företag som utvecklar och säljer den egna teknologin NanoPlasmonic Sensing* (NPS) som på ett helt nytt sätt ser vad som händer i extremt små ytskikt på nanonivå. Teknologin säljs som färdiga mätinstrument

till forskare i hela världen som nu får möjlighet att undersöka molekylära förändringar i realtid inom vitt skilda forskningsområden.

Tekniken utvecklas även till unika sensorsystem för industriell övervakning och för interaktiva slutprodukter. De två affärerna kompletterar varandra mycket bra.

Sensorsystem med hög kommersiell potential, men längre säljprocesser, medan de färdiga mätinstrumenten redan nu genererar ett kassaflöde.

Insplorions teknologi utvecklades under en tioårsperiod under professor Xxxxx Xxxxxxx ledning vid avdelningen för Kemisk fysik på Chalmers tekniska högskola. Denna forskning patentansöktes under 2009 vartefter Insplorion grundades 2010. Bolaget har därefter utvecklat tekniken med kommersiellt fokus.

Realtidsforskning på minsta nivå

För forskarvärlden öppnar Insplorion upp nya möjligheter att få relevanta och omedelbara resultat från den nanomiljö man undersöker. Mätinstrumentet möjliggör en fördjupad förståelse för hur man kan använda nanomaterial, grafen, tunna filmer och ytbeläggningar för en mängd olika applikationsområden: t.ex. läkemedel, biomaterial, katalys,

cleantech och solceller. Bland Insplorions kunder finns redan renommerade forskargrupper på stora universitet som University of Washington, Nanyang Technological University och Technische Universiteit Eindhoven. Efter etablering inom universitetsforskning kommer försäljningsfokus

för mätinstrumentet gå mot industrins forskning- och utvecklingsavdelningar.

En sensor i varje bil

De framtida möjligheterna med Insplorions sensorsystem har endast fantasin som begränsning. Dock är redan

två projekt under utveckling. Ett samarbete med Volvo Technology AB utvecklar ett sensorsystem som kontinuerligt ska känna av fordonsbatteriers laddning och prestanda.

En förbättrad mätning av laddningsnivå gör det möjligt att reducera kostsam service, reducera batteriets vikt och

medge en längre körsträcka per laddning. Sammantaget kan Insplorions teknik medföra en förbättrad driftsekonomi för miljontals fordon världen över.

Ett annat industrisamarbete avser att optimera upptagningen av koldioxid vid förbränningsprocesser, så kallad ”Carbon trapping”. För att göra uppsamlingen av koldioxid så effektiv som möjligt krävs att gashalten mäts kontinuerligt med god precision i en miljö med höga temperaturer. Bättre mätning ger en mer energieffektiv uppsamling av koldioxid vilket är en viktig nyckel för att möjliggöra koldioxiduppsamling i stor skala.

*: NanoPlasmonic Sensing är namnet på Insplorions teknik. Mätprincipen bygger på ett naturligt fysikaliskt fenomen som uppstår i väldefinierade metalliska nanopartiklar. När dessa belyses med vitt ljus uppstår detta ljusfenomen och där en förändring av dess färg (ljusets spektrum), används för att mäta förändringar i till exempel massa. Fenomenet har sedan länge använts vid färgning av glas i kyrkfönster, där metallpartiklar av olika storlek blandas ner i glaset och ger upphov till olika färger.

Spridning av memorandumet

Aktien är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

4

Fem skäl att teckna aktien

Den globala utvecklingen inom nanoteknik sker mycket snabbt

Inom i stort sett all högteknologisk industri blir nanoteknik, att designa på molekylär nivå, allt viktigare. Nanoteknik används inom flera industrier med vitt skilda applikationsområden samt utvecklas i en mycket snabb takt. Under de närmaste decennierna kommer nanoteknik tillämpas på områden som för oss är okända idag. Redan nu används nanoteknik för att t.ex. utveckla bättre bildäck,

effektivare solceller, mindre hårddiskar, förlänga målarfärgs hållbarhet och skapa effektivare UV-filter i solskyddskrämer. Insplorions instrumentkunder är denna växande grupp forskare inom universitet och industri som arbetar med att lösa globala problem med hjälp av nanoteknik. Insplorions teknik öppnar dessutom för nya användningsområden som tidigare inte funnits.

En patenterad sensorteknik med unika fördelar inom nanosektorn

Insplorions teknik grundar sig på drygt tio års forskning vid Chalmers tekniska högskola och gör det möjligt för forskare och industri att på ett helt nytt sätt se vad som händer på nanonivå, dessutom i realtid. Bolagets instrument kan användas på fast materia, vätska eller gas i mycket höga temperaturer. Insplorions instrument bidrar därför till att öppna för helt nya användningsområden inom en mängd discipliner såsom läkemedel, biomaterial, katalys, cleantech, life science, solceller, livsmedelsteknik och elektronik.

Etablerad försäljning av instrument med utbyggt distributörsnätverk

Bolaget har utvecklat ett kommersiellt CE-märkt mätinstrument som sålts till flera viktiga referenskunder i Europa, Nordamerika och Asien. Dessa instrument används på daglig basis för att lösa problem såsom att få en mer kontrollerad upptagning av läkemedel i kroppens celler, minskad miljöpåverkan av koldioxid och effektivare solceller. Existerande kunder ger även ett kontinuerligt kassaflöde då de köper sensorer som förbrukningsvara.

Insplorion har ett etablerat distributörsnätverk som bearbetar marknader i Irland, Japan, Kina, Polen, Storbritannien och Sydkorea. Insplorion kommer att etablera fler distributörer under de kommande åren, främst i Nordamerika och Europa.

Licensaffär för sensorer med redan etablerade industrisamarbeten

Fördelar med Insplorions teknik är att den är robust, exakt och möjlig att miniatyrisera vilket gör att tekniken kan användas för att lösa mycket specifika mätproblem i industriella processer, såsom t.ex. mer effektiva fordonsbatterier, bättre läkemedel och miljövänligare

katalysatorer i fordon. Bolaget har redan idag etablerade industrisamarbeten med t.ex. Volvo Technology AB. Bolagets ambition med dessa samarbeten är att nå en licensaffär

där Insplorion erhåller royaltyintäkter för varje produkt där Bolagets teknik används. Då volymerna av slutprodukter där Insplorions teknik kan ingå är mycket stora kan därmed även stora intäkter genereras över tid.

Starkt team som framgångrikt utvecklat liknande affärskoncept förut

Insplorion har en mycket erfaren styrelse och ledning med bl.a. över 50 års erfarenhet av internationell instrumentförsäljning från bolag som Biolin Scientific,

Medfield Diagnostics och Q-Sense. Bolagets grundargrupp från Chalmers är kvar i Bolaget, både operativt och som aktieägare. Huvudpersonen bakom Insplorions teknik, Xxxxx Xxxxxx, är en av Insplorions största aktieägare.

Kasemo ligger även bakom tekniken som kommersialiserats i Q-Sense, ett bolag som utvecklar och säljer mätinstrument och som idag är inkorporerade i Biolin Scientific - ett av Ratos portföljbolag. Flera av Insplorions nyckelpersoner, däribland ordförande, VD och försäljningschef har flera

års erfarenhet från att bygga upp en global försäljning av mätinstrument i just Q-Sense.

5

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats av Finansinspektionen. Memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldighet enligt ”Lag om handel med finansiella instrument - Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrument understiger 2,5 miljoner euro under en tolvmånadersperiod.

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden utrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med ”Bolaget”, eller ”Insplorion” avses Insplorion AB (publ) med organisationsnummer 556798-8760, inklusive det helägda dotterbolaget Insplorion Sensor Systems AB med organisationsnummer 556969-5140.

Styrelsens försäkran

Memorandumet har upprättats av styrelsen för Insplorion AB (publ) med anledning av nyemission och upptagande till handel på AktieTorget. Bolagets styrelse är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Bolagets revisorer har inte granskat information som lämnas i föreliggande memorandum.

Göteborg den 21 april 2015

Insplorion AB (publ)

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Styrelseordförande

Xxxxxxxx Xxxx

6

Villkor och anvisningar

Emissionsvolym

Emissionen uppgår till maximalt 8 640 000 kronor fördelat

på 1 350 000 aktier. Kvotvärdet är 15 öre per aktie. Vid övertecknad emission finns uttrymme att emittera ytterligare 150 000 aktier i en övertilldelningsoption.

Teckningskurs

Teckningskursen är 6,40 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Värdering av bolaget är cirka 22,6 miljoner kronor pre-money.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolaget har inhämtat tecknings- och garantiåtaganden från befintliga aktieägare uppgående till cirka 6,7 miljoner kronor, motsvarande cirka 77 % av emissionen exklusive övertilldelningsoptionen.

Företrädesrätt

Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Teckningstid

Anmälan om teckning kan göras från och med den 27 april till och med den 25 maj 2015. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.

Anmälan

Teckning sker på särskild teckningssedel i minst en post om 1 000 aktier, därefter i valfritt antal aktier. Ofullständiga eller felaktiga teckningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Vid flera inlämnade teckningssedlar gäller den senast inlämnade.

Anmälan, som är bindande, skall sändas till: Aktieinvest FK AB

Emittentservice

113 89 STOCKHOLM

Telefon: 00-0000 0000

Fax: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Tilldelning

Vid tilldelning kommer styrelsen att eftersträva att Bolaget får en bred ägarkrets. Vid överteckning beslutar styrelsen

i Insplorion AB om tilldelning av aktier, vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal aktier än anmälan avser. Tilldelningen är inte beroende av när under teckningstiden som teckningssedeln lämnas.

Besked om tilldelning

När tilldelning fastställts skickas avräkningsnotor till de som erhållit tilldelning. Utskicket beräknas ske den 29 maj 2015. De som ej tilldelats aktier får inget meddelande.

Betalning

Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 5 juni 2015 (likviddagen) enligt instruktion på avräkningsnotan. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas på annan. Ersättning kan krävas av den som ej betalat tecknade aktier.

Leverans av aktier

Insplorion AB är anslutet till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade värdepapperssystem. När betalning erlagts och registrerats, skriver Euroclear ut en VP-avi som visar antalet aktier som registrerats på det VP-konto som angivits på teckningssedeln. De aktier som betalats senast den 5 juni 2015, beräknas finnas tillgängliga på respektive VP-konto den 15 juni 2015.

Vid registrering av aktier i depå kan tillgängligheten senareläggas beroende på kommissionärens eller bankens rutiner för registrering.

Villkor för genomförande av emissionen

Lägsta emissionsbelopp för att fullfölja emissionen är 5,2 miljoner kronor.

Handel på AktieTorget

Insplorion har godkänts av AktieTorget för upptagande till handel på AktieTorget under förutsättning att

spridningskravet om minst 200 aktieägare är uppfyllt och minimibeloppet i emissionen har emitterats. I samband med noteringen kommer resultatet av emissionen att

offentliggöras via ett pressmeddelande. Första handelsdag är beräknad till den 25 juni 2015.

Handelsbeteckningen kommer att vara INSP. ISIN-kod för aktien är SE0006994943.

7

I Insplorions lokaler på Sahlgrenska Science Park kan kunder göra egna referensmätningar innan köpbeslut.

AktieTorget

Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.

Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida:

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxxxx.xxxx

Härutöver är bolagen givetvis skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en s.k. MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en s.k.

reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på en reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt noteringsavtal. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem som är tillgängligt för

de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaq Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta Internetmäklare och på

hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

8

Välkommen som aktieägare i Insplorion

Insplorion befinner sig i en mycket spännande fas i bolagets utveckling. Den fokusering mot Life Science som vi gjort de senaste två åren har börjat få genomslag.

De tidiga kunderna i segmentet börjar precis få ut sina första vetenskapliga publikationer. Detta är ett viktigt kvitto på att kunderna är intresserade av vår teknik samt att vår teknik har en viktig roll att fylla i deras forskning. Främst innebär det dock att vi nu kan genomföra skarpare och mer riktade försäljningskampanjer där vi kan visa upp referensmaterial ifrån kunder och inte bara ifrån vår egen forskargrupp på Chalmers. Att även andra får bra resultat och publikationer med tekniken ger förstås ett betydligt större genomslag, vilket vi märker i vår dagliga kundbearbetning. Mest spännande är arbetet av vår kund i Singapore där professor Xxx-Xxxx Xxx publicerat resultat där Insplorions teknik används för att visa hur specifika proteiner interagerar med cellytor. Detta ska i förlängningen ge svar på hur läkemedel skall distribueras för att ha effekt i kroppen.

Bolaget har även stärkts organisatoriskt där vi under slutet av 2014 rekryterat Xxxxxx Xxxxxx som

försäljningsansvarig för mätinstrument. Han kommer in med mångårig försäljningserfarenhet ifrån bland annat Q-Sense, ett bolag som vi båda arbetat med i dess tidiga marknadsetableringsfas.

Mätinstrument

Det finns många likheter med den resa som jag gjorde med bolaget Q-Sense under början av 2000-talet och med den vi nu gör med Insplorions mätinstrumentaffär. Initialt tog det då lite tid att hitta de första kunderna för en ny teknik, men idag närmar sig Q-Sense 1 000 sålda instrument och Insplorion har alla förutsättningar att göra en lika bra resa med Insplorions mätinstrumentaffär. Vid introduktion av ny mätteknik finns alla förutsättningar

för goda bruttomarginaler per instrumentförsäljning tack vare patentskydd och god teknikhöjd. Detta medför att när affären väl börjar skala upp så blir även vinstutvecklingen god för bolaget. Vårt försäljningsfokus mot universitet innan fokus på industrin innebär dels tidigt kassaflöde

där universitetskunder är benägna att vara först med en oprövad teknologi som i sig ger möjlighet till att publicera nya resultat. Dessutom hjälper dessa kunder dels med att verifiera mätinstrumentaffären för kommande industriella kunder samtidigt som de är en viktig brygga vid identifiering och verifiering av användningsområden för Insplorions andra affär, sensorsystem.

Sensorsystem

Insplorion har en grundteknik som också lämpar sig för betydligt tuffare mätsituationer än vad som gäller i ett mätinstrument i ett laboratorium. Tekniken har god

noggrannhet även vid höga temperaturer, i tuffa kemiska miljöer där andra sensorer kan ha problem med tryck och vibrationer. Grundtekniken kan även miniatyriseras och blir

kostnadseffektiv vid serietillverkning och kan därmed bli en nyckelkomponent vid övervakning och automatisering av en mängd olika processer och produkter. Inom Bolaget har affärsområdet sensorsystem drivits parallellt med

mätinstrumentaffären. Sensorspåret har hittills främst drivits med offentliga FoU-bidrag i samarbete med Chalmers.

Under senaste året har dock intresset för sensorsystemet ökat. Bland annat har ett första skarpt projekt för mätning av laddningsnivå och åldring av bilbatterier tagit form i

samarbete med Volvo Technology AB. Det har i sin tur lett till en förstärkning av bolagets IP med en riktad patentansökan för detta användningsområde. Projektet har fått ytterligare finansiering ifrån Energimyndigheten för att genomföra referensmätningar på ett bilbatterisystem. Flera andra sensorapplikationer har också identifierats som till exempel övervakning av hälsoskadliga gaser, vilket även detta lett till utökade patentansökningar.

Sensorsystemaffären är fundamentalt annorlunda än instrumentaffären, även om den bygger på precis samma teknik. Inom sensorapplikationerna löser tekniken mycket specifika mätproblem och Insplorions ambition

är att utveckla industrisamarbeten kring sensorsystem till licensieringsaffärer efter att proof of concept etablerats. Sensorsystemaffären har en längre väg till marknaden och det är flera hinder som skall tas över, men det är förstås kittlande med möjligheten att vår teknik kommer

effektivisera framtida fordons elenergianvändning. Likaså är det även kittlande med möjligheten till royaltyintäkter från en global miljardmarknad för fordonsbatterier.

Mot notering på Aktietorget

Insplorion har ansökt om notering av Xxxxxxxx aktier på Aktietorget för att på detta sätt få fortsatt möjlighet till att expandera vår affär med nytt ägarkapital. Det blir andra gången jag genomför en notering av ett mätinstrumentbolag på Aktietorget och förhoppningen är att Insplorion skall ha en lika gynnsam värdeutveckling som under den resa som jag gjorde med Medfield Diagnostics. Noteringsemissionen som genomförs under maj månad omfattar 8,6 MSEK där en betydande del kommer tecknas av nuvarande ägare men där vi nu även välkomnar nya ägare som vill delta i denna spännande resa.

XXXXXX XXXXXXXXX, VD INSPLORION AB

9

Bakgrund till nyemissionen och framtida kapitalbehov

Insplorion är ett högteknologiskt bolag vars teknologi är sprungen ur cirka tio års forskning på Chalmers tekniska högskola. Teknologin gör det möjligt att på ett nytt sätt se vad som händer i det allra minsta - på nanonivå.

Teknologin kommersialiseras dels genom ett forskningsinstrument och dels som sensorlösningar för mer specifika mätproblem inom i första hand industriella tillämpningar.

Bakgrund och motiv till nyemissionen

Styrelsen för Insplorion AB har beslutat att genomföra en publik nyemission och därefter notera Bolagets aktie på AktieTorget. Beslutet togs med stöd av det bemyndigande som gavs på årsstämman i Insplorion AB den 18 mars 2015.

Det huvudsakliga skälet för att genomföra nyemissionen är att öka rörelsekapitalet och skapa resurser för ökade försäljningsinsatser i syfte att säkerställa Bolagets möjligheter till tillväxt. Emissionen vänder sig till såväl privata som institutionella investerare.

Föreliggande nyemission kommer att tillföra Bolaget drygt 8,6 miljoner kronor före emissionskostnader om emissionen fulltecknas. Emissionskostnaderna beräknas till cirka 1,2 miljoner kronor.

Medlen från emissionen ska främst användas till:

• att utöka säljorganisationen för att bearbeta nya kunder men även stödja existerande kunder och nya distributörer;

• fortsatt utveckling och utbildning av Bolagets distributörsnätverk för att göra dessa mer självständiga och effektiva i säljprocessen av Insplorions system;

• att utöka marknadsnärvaron genom att delta på ett större antal mässor och genomföra flera kundmöten;

• att vidareutveckla instrumentet med fler mätmoduler baserat på kunders önskemål, samt

• att affärsutveckla sensoraffären genom kartläggning och utveckling av existerande och nya industriella samarbetspartners. Att genomföra de tekniska utvecklingssteg för batterier och gastillämpningar som anses avgörande och som inte ryms inom ramen för mjuk finansiering.

Bolaget arbetar även aktivt med att söka olika nationella och internationella bidrag och mjuka lån från t.ex. Vinnova,

Energimyndigheten samt programmen Eurostars och Horizon 2020. Utvecklingen av Bolagets sensorsystem har hitills i huvudsak finansierats genom mjuk finansiering.

Om emissionen inte skulle fulltecknas kommer Xxxxxxx att begränsa försäljningsinsatserna, vilket kan leda till en lägre tillväxt än vad ledningen annars förväntar sig.

Rörelsekapitalförklaring

Utan nyemissionen kan Insplorion ändå fullgöra sina förpliktelser mot leverantörer och kreditgivare, men Xxxxxxx får svårare att utvecklas enligt den plan som styrelsen fastslagit. Det kan medföra en lägre tillväxttakt och högre användning av andra finansieringsalternativ.

Framtida kapitalbehov

Styrelsen bedömer att föreliggande nyemission täcker kommande rörelsekapitalbehov under de närmaste 12-18 månaderna. Beroende på hur Bolagets sensorprojekt med industriella partners fortlöper kan ett ökat kapitalbehov uppstå. Enligt gällande plan uppskattar Xxxxxxxx ledning ett utökat kapitalbehov under 2016 som främst fokuserar på att vidareutveckla specifika sensorprojekt mot en licensaffär. Insplorion avser bl.a. att söka bidrag och x.x. xxxx finansiering för dessa sensorprojekt. Bolaget driver för närvarande ett sensorprojekt i samarbete med Xxxxxxxx

tekniska högskola och Volvo Technology AB med fokus på att utveckla sensorer som gör batterier mer effektiva.

”Medlen ska främst användas till utökning av säljorganisationen och distributörsnätverk. Bolaget ska även utveckla sensoraffären genom att fördjupa industriella samarbeten där Insplorions unika sensorer kan användas för att lösa specifika mätproblem. Bolaget samarbetar idag bland annat

med Volvo Technology AB i ett projekt som syftar till att ta fram mer effektiva batterier.”

10

Insplorion AB (publ)

Insplorion AB är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av aktiebolagslagen. Bolaget bildades i Sverige som ett lagerbolag under namnet Aktiebolaget Grogrunden nr 2548 och registrerades hos Bolagsverket den 7 januari 2010 med organisationsnummer 556798-8760. Firman namnändrades till CleanSense AB den 25 mars 2010.

Bolaget genomförde ytterligare en namnändring den 4 augusti 2010 till Insplorion AB.

Bolaget ska som föremål för sin verksamhet utveckla och sälja forskningsinstrument samt idka därmed förenlig verksamhet.

Bolaget är under anslutning till Euroclear, vilket innebär att det är Euroclear Sweden AB som kommer att föra Bolagets aktiebok. Bolagets säte är Göteborg kommun, Västra Götalands län.

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma), och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Memorandum, teckningsanmälan, årsredovisningar och bolagsordning kan beställas i pappersform från Bolaget eller hämtas från Bolagets och AktieTorgets hemsidor.

Insplorion AB (publ)

Sahlgrenska Science Park Medicinaregatan 8A

413 90 GÖTEBORG

Tel: 000-000 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xxx

11

Affärsidé

Insplorion utvecklar och säljer mätinstrument och sensorsystem baserade på avancerad teknik för forskning och industriella tillämpningar inom nanomaterial, kemi-, miljö-, och bioteknik. Tekniken kan till exempel användas vid utveckling av solceller, batterier, läkemedel och inom nanotoxokologi.

Verksamhet

Bolagets verksamhet startade redan 2008 som ett samarbete mellan fyra forskare på avdelningen för kemisk fysik vid Chalmers tekniska högskola och Chalmers Entreprenörsskola. Som grund ligger en mångårig forskning inom optiska nanosensorer. Under 2010 bolagiserades projektet och under 2011 genomfördes den första försäljningen av ett instrument.

Insplorion utvecklar och säljer den egna teknologin NanoPlasmonic Sensing (NPS) som på ett helt nytt sätt ser vad som händer i extremt små ytskikt på nanonivå. Teknologin utvecklas både som färdiga mätinstrument till forskare inom vitt skilda forskningsområden i hela världen

och som sensorlösningar till industrier där det krävs mätning i en mycket specifik miljö.

Bolaget teknik kan användas i vitt skilda områden såsom t.ex. kemi-, miljö- och bioteknik. Tekniken kan användas för fast materia, gas och vätska. Gemensamt för alla områden är att mätningen sker på atomnivå i realtid och kan genomföras vid olika tryck, temperatur och i tuffa mijöer. Insplorions teknik löser mätproblem som tidigare inte gått att lösa.

Hittills har bolaget sålt 8 mätinstrument till framstående universitet i Europa, Asien och USA.

Vision

Insplorions vision är att Bolagets teknik ska vara ett essentiellt verktyg i den snabba utvecklingen inom nanoteknik där nya användningsområden identifieras i snabb takt. Likaså ska Insplorions sensorsystem

optimera produkter som till exempel fordonsbatterier och rökgasrening och därmed bidra till ett mer hållbart samhälle globalt.

Koncernstruktur

I april 2014 bildades det helägda dotterbolag Insplorion Sensor Systems AB med organisationnummer 556969- 5140. Syftet med dotterbolaget är att renodla den del av verksamheten som berör sensorsystem. Det innebär att dotterbolaget står som innehavare av immateriella rättigheter kopplade till sensorsystemen. Ledningen gör bedömningen att ett eget dotterbolag för sensorsystem förbättrar utsikterna för s.k. mjuk finansiering från olika nationella och internationella fonder och stiftelser.

Produkt

Insplorion har utvecklat ett CE-märkt mätinstrument som idag säljs till universitetsforskare på en global marknad. Instrumentet säljs i ett grundpaket med Insplorions egenutvecklade mjukvara, en optisk hårdvarumodul och en mätcell som är anpassad för det specifika mätbehovet, såsom t.ex. i vätska eller gas.

Bolaget driver även utvecklingsprojekt med industriella partners i syfte att använda Insplorions teknik i sensorsystem för att lösa mycket specifika mätproblem i särskilda miljöer. Ett samarbete bedrivs med Volvo Technology AB och berör kapacitetsmätning av fordonsbatterier. Insplorion avser att licensiera ut Bolagets teknik där en potentiell affärsmodell är att erhålla en royaltyintäkt för varje såld produkt som innehåller Bolagets teknik.

Organisation

Insplorion består av ett team på totalt tio personer där fyra personer sitter i styrelsen och fyra personer arbetar operativt på heltid med verksamheten. En av grundarna, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, är anställd på deltid tio procent vid sidan

av sin tjänst på Chalmers. Därtill tillkommer professor Xxxxx Xxxxxx, även han en av grundarna, på konsultbasis. Teamet har en bra sammansättning av olika kompetenser, främst inom strategi, marknad och teknik. Flera i teamet har tidigare arbetat med försäljning av instrument i internationella miljöer. Därtill finns mångårig erfarenhet av utveckling av sensorer och mätinstrument i teamet.

12

Strategier och mål

Marknads- och försäljningsstrategi

Ända sedan Insplorions grundande har Bolaget övervägt två olika affärsmodeller: att tillämpa tekniken på ett mer generellt vis i ett mätinstrument och som ett sensorsystem som adresserar ett mycket specifikt mätproblem inom industrin. Insplorion har valt att i första hand fokusera på utvecklandet av ett mätinstrument då denna affärsmodell innebär en lägre affärsrisk. Anledningen är att Bolaget initialt har eftersträvat att bygga upp en affärsmodell som genererar löpande kassaflöden.

Bolagets affär för sensorsystem tar initialt mer resurser i anspråk och innebär en större risk, inte minst i

teknikutveckling. Potentialen är dock mycket stor och kan generera väsentligt högre kassaflöden än för mätinstrumentet på sikt.

Strategier för mätinstrumentet

Bolagets marknadsstrategi för mätinstrumentet är att bearbeta olika kundsegment där Bolaget systematiskt bearbetar specifika användningsområden. Insplorions teknik är generisk då den kan användas i en mängd olika tillämpningar.

Ett av Bolagets mål att uppnå en så effektiv representation som möjligt för Bolagets produkter, vilket avgörs från marknad till marknad. Insplorion använder distributörer för de marknader som av olika skäl är svåra för Xxxxxxx självt att bearbeta, såsom kulturella skäl eller marknadsstorlek. Bolaget har idag distributörer i Irland, Japan, Kina, Polen, Sydkorea

och Storbritannien. För de marknader som Bolaget saknar

KUNDER DISTRIBUTÖRER

distributörer sker marknadsbearbetningen direkt av Bolaget. Idag bearbetar Insplorion USA och stora delar av Europa på egen hand. Bolaget kommer alltid ha egen försäljning på

sin egen hemmamarknad som definieras som de Nordiska länderna samt ha ett nära samarbete med ett mindre antal universitetsgrupper globalt och som är framstående inom sina områden och kan bidra med utveckling av verifiering av Insplorions teknik.

Bolaget avser att under kommande år etablera fler distributörer i företrädesvis Europa (Tyskland, Frankrike och Italien) och Nordamerika. Utbyggnaden av distributörs-

nätverk möjliggör en snabbare access till fler marknader och förbättrade möjligheter till snabb tillväxt.

Bolaget erhåller även förfrågningar från hela världen i samband med besök på mässor och genom direkt kontakt från potentiell kund via e-post och telefon.

Bolagets instrument säljs idag främst till forskare vid tekniska universitet på global basis. Den akademiska världen är i hög utsträckning global och har en lång tradition av utbyten mellan universitet i olika världsdelar. Vid internationella konferenser och mässor samlas ofta forskare från hela världen och det ligger i Insplorions marknadsstrategi att närvara vid relevanta internationella konferenser.

Universitetsvärlden är präglad av en hög andel s.k. early adopters och att det finns en generell öppenhet för nya tekniker. Bolaget har därför valt att i första hand inrikta marknadsbearbetningen mot vetenskaplig forskning för

att erhålla en bred acceptans för Bolagets teknik. Därefter kommer Bolaget att bredda marknadsbearbetning mot industriella kunder.

13

Utöver ovan nämnda fördelar med tekniska universitet såsom en global marknad och en generell öppenhet är dessa även finansiellt stabila. Universitet går sällan i konkurs. En nackdel med universitetskunder är dock att säljprocesserna är långa, ofta närmare ett år. Den största anledningen till det är att kunden ofta behöver ansöka om finansiering från olika fonder vilket medför en viss byråkratisk tröghet. I

takt med att Bolaget erhåller industriella kunder förväntas säljprocesserna bli kortare.

Strategier för sensorsystemen

För Insplorions sensorsystem ser strategin väsentligt annorlunda ut. Den främsta anledningen är att sensorsystemen medför en mycket hög grad av kundanpassning där systemen utvecklas i nära interaktion mellan Insplorion, kunden och ofta även en akademisk partner. Ofta innebär det en inbyggnad av sensorsystemet som en komponent i en större enhet, t.ex. en produktionsanläggning, ett fordon eller ett

övervakningssystem. En affär föregås därför av betydande planering för integration och anpassning till det större systemet. Det medför initialt att stora utvecklingsresurser läggs ner i projekt som kännetecknas av högre teknisk risk. Dock är affärspotentialen mycket stor då Insplorion kan potentiellt erhålla licensintäkter för varje produkt som innehåller Bolagets teknik. Vid stora volymer kan därmed även stora kassaflöden genereras över tid.

Förenklat uttryckt kan instrumentaffären sägas ha en lägre risk och tar mindre resurser i anspråk före försäljning.

Sträckan till försäljning är kortare. Sensoraffären tar initialt mer resurser i anspråk och innebär en större risk, inte minst i teknikutveckling. Potentialen är dock mycket stor och kan generera väsentligt högre kassaflöden på sikt.

Marknadspotential

Insplorion uppskattar att det idag finns mellan 5 000 och 10 000 relevanta forskningsavdelningar som är potentiella kunder för Bolagets instrument. Dessa utgör Bolagets primära målgrupp i det tidiga stadium som Bolaget idag befinner sig. När Bolagets teknik nått en bredare acceptans finns dessutom en mängd industriella utvecklare av applikationer på nanonivå för implementering i industri- och konsumentprodukter.

De framtida möjligheterna för industriella sensorsystem har i princip endast den mänskliga fantasin som begränsning. Insplorion ser idag ett växande behov av sensorer inom industrin drivet av ökad miljöhänsyn i myndighetskrav men även ekonomiska drivkrafter såsom ökad effektivitet och produktivitet.

Finansiella och operationella mål

Insplorion befinner sig fortfarande i ett uppbyggnadsstadium även om Bolaget har löpande försäljning av instrument. Det är dock svårt att förutse försäljningsutvecklingen till följd

av de långa säljprocesserna. Insplorion budgeterar med en försäljning av 4-5 instrument under 2015 och 6-8 instrument

under 2016.

Bolaget erhåller cirka 50 000 - 60 000 euro per instrumentsystem med en god bruttomarginal. Insplorion siktar på att nå break-even resultatmässigt inom

två år. Beaktat den goda bruttomarginalen bedöms resultatutvecklingen förbättras väsentligt i takt med att Bolagets teknik når bredare acceptans och försäljningen ökar.

Därtill har Bolaget flera operationella mål:

• Uppgradering av optikmodul baserat på feedback från kunder vilket beräknas ske under 2015. Mätkammaren har nyligen uppgraderats.

• Utveckling av elektrokemicell under 2016 vilket möjliggör för Insplorion att få nya kundgrupper inom batteriforskning.

• Utökning av försäljningsorganisationen med ytterligare minst en teknisk säljare under 2015.

• Förbättra tillverkningsprocessen för sensorchips för mätinstrumenten, vilket innebär tillverkning i större serier och till bättre marginaler. Beräknas ske under 2015.

• Utveckling av nya varianter av sensors för vissa användningsområden, främst inom Life Science. Beräknas ske under 2015.

Utdelningspolicy

Insplorion är ett bolag under uppbyggnad vilket innebär att allt kapital behövs i verksamheten. Bolaget har under tidigare år inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Framtida utdelningspolicy bestäms när verksamheten genererar positiva kassaflöden och Bolaget har resurser att

lämna utdelning til aktieägarna. Det beräknas inte ske under kommande två år.

14

Insplorions historik och framtidssyn

2010

Insplorion grundades i januari 2010 och verksamheten påbörjades i juni samma år. Bolagets verksamhet bygger på ett affärsutvecklingsprojekt som bedrevs under 2008 och 2009 av Encubator AB, ett av Chalmers helägt bolag för kommersialisering av forskningsprojekt. Under 2010

förvärvade Insplorion projektet, inklusive alla rättigheter, av Encubator för 300 TSEK.

Forskningen kring nanoplasmoniska partiklar för mättillämpningar startades redan under början av 2000-talet i professor Xxxxx Xxxxxxx grupp på Kemisk Fysik, Chalmers tekniska högskola. En stor del av de tidiga arbetet leddes

av professor Xxxx Xxxxx som arbetade med mättekniken med fokus på katalys och vätgaslagring. Utvecklingen av tekniken tog vidare fart med de två doktorsavhandlingar

som Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx genomförde under mitten av 2000-talet där tekniken spelade en central roll, vilket ledde fram till den innovation och det patent som nu är en huvuddel i Insplorions grundteknik.

Under hösten 2010 genomfördes en nyemission som tillförde Bolaget cirka 1,3 MSEK. Medlen användes främst för marknads- och produktutveckling. Bolaget genomförde flera verifierande tester för potentiella kunder samt utvecklade en kommerisellt anpassad första serie av mätinstrument med tillhörande mjukvara.

Under 2010 beviljades Insplorion ett bidrag på 300 TSEK från Vinnovas program “Vinn nu” och som öronmärktes för affärsutveckling. Bolaget beviljades även villkorslån från Västra Götalandsregionen med 850 TSEK.

2011

Under 2011 såldes det första kompletta instrumentet med tillhörande system till en ledande referenskund i Nederländerna. Bolaget byggde även upp en omfattande kunddatabas genom att utnyttja Bolagets befintliga vetenskapliga nätverk samt genom närvaro på ett flertal internationella konferenser.

Under året påbörjade Bolaget även utvecklingen av en ny mätcell baserat på ett efterfrågat kundbehov. Bolaget lade även ner resurser på kvalitetssäkring av sensorchips, som är en förbrukningsvara.

Under det fjärde kvartalet genomfördes två nyemissioner vilket innebar att Bolaget tillfördes sammanlagt 2,5 MSEK. Bolaget beviljades även ett villkorslån från Energimyndigheten på 900 TSEK.

2012

Under 2012 utvecklade Bolaget ett mätinstrument tillsammans med viktiga referenskunder samt lanserat en ny modul till detta instrument. Modulen kallas för XNano™ och såldes till ledande referenskunder i Italien, Sverige, Danmark och Kina.

Bolaget fokuserade under året på marknadsutveckling, både genom att bygga upp den egna kunddatabasen men även genom att knyta till sig betydelsefulla distributörer i Storbritannien och Polen.

Under året fokuserades även ytterligare på kvalitetssäkring av instrument och sensorchips.

I början av 2012 beviljades Bolaget ett lån från ALMI på 500 TSEK. Bolaget erhöll under året även ett lån från Energimyndigheten på 2,5 MSEK.

2013

Under 2013 sålde Bolaget tre kompletta instrumentsystem till referenskunder i Kina, Singapore och Tyskland.

Säljprocessen utvecklades ytterligare där bland annat kvartalsvisa kampanjer riktade mot specifika användningsområden utarbetades.

Bolaget tecknade avtal med distributören Meiwafosis avseende marknadsbearbetning på den japanska marknaden.

Under 2013 deltog Insplorion på mässorna NanoTech i Tokyo, Hybrid and Organic Photovoltaics i Sevilla och American Vacuum Society i Los Angeles.

Under året inträdde Xxxxxx Xxxxxxxxx som VD i Insplorion. Xxxxxx hade tidigare varit styrelseledamot sedan Bolagets grundande. Därtill tillkom Xxx Xxxxxxxxx som ordförande i Bolaget och tidigare ordföranden Xxxxx Xxxxxx gick in i en mer operativ roll i Bolaget med fokus på rådgivning och säljstöd. Både Xxxxxx och Xxx har tidigare erfarenhet av

instrumentförsäljning från Q-Sense vilket förstärkte Bolagets försäljningsorganisation betydligt.

Under hösten 2013 identifierades ett behov och intresse inom fordonsindustrin för Insplorions sensorprojekt.

Diskussioner påbörjades med Volvo Technology AB om att starta ett samarbetsprojekt kring mätning av laddnivå i battericeller.

2014

Bolaget sålde under 2014 ett komplett instrumentsystem till en viktig referenskund i USA. Distributörsnätverket utökades med Hucom Systems som distributör för Sydkorea. Bolaget deltog under året på mässorna American Chemical Society

i USA, European Material Research Society i Frankrike, NanoKorea i Sydkorea, European Conference on Surface Science i Turkiet och American Vacuum Society i USA.

Bolaget lanserade under året XNano 2™, en uppgradering baserad på feedback från Bolagets tidiga kunder.

Under hösten rekryterades Xxxxxx Xxxxxx som försäljningsansvarig med bakgrund från bland annat Q-Sense. Xxxxxx Xxxxxx har en lång erfarenhet av instrumentförsäljning.

15

Insplorions teknik bygger på en mycket gammal metod för att färga glas. Små metallpartiklar av varierande storlek blandas i glas och ger upphov till olika färger.

Till följd av samarbetet med Volvo Technology AB inom sensoraffären ansökte Insplorion om ett patent för batteriövervakning med Bolagets teknik. För att underlätta för s.k. mjuk finansiering av sensorsystem bildades

ett helägt dotterbolag, Insplorion Sensor Systems AB. Dotterbolaget står även som ägare till de patentansökningar som är relaterade till sensorsystem.Under hösten beviljades Bolagets samarbetspartner, Chalmers tekniska högskola, ett bidrag på 500 TSEK från Energimyndighetens Batterifond för proof of concept-mätningar för batteriövervakning.

Mätningarna började genomföras i samarbete med Chalmers tekniska högskola och Volvo Technology AB.

Under året genomfördes två nyemissioner som inbringade totalt 5,7 MSEK till Bolaget. Därtill togs beslut om att påbörja en noteringsprocess för att notera Insplorion på AktieTorget under våren 2015.

2015

I januari tecknades avtal med distributören Honoprof avseende marknadsbearbetning av Kina inklusive Hong Kong.

Försäljning av ett mätinstrument sker till Najran University i Saudiarabien men bolaget hittills största ordervärde.

Insplorion beviljas patent på den japanska marknaden.

Bolagets syn på framtida utveckling

Insplorion har fram till idag byggt upp en plattform för fortsatt tillväxt i form av ett patentskyddat instrument, utbyggnad av distributörsnätverk och industriella samarbeten för sensorssystemen. Bolaget ser 2015 och 2016 som expansionsår där Bolaget kommer att öka

marknadsbearbetningen med nuvarande instrumentsystem genom fler kundbesök och närvaro på flera branschmässor. Bolaget räknar med att bli kassaflödespositivt under denna expansionsfas.

I takt med att instrumentsystemet och mätteknologin blir alltmer verifierad kommer Insplorion att kunna vidareutveckla tekniken till att användas för övervakning och styrning

av industriella processer, miljöövervakning och nå andra kundgrupper och volymer än vad som tidigare har varit möjligt. Bolagets teknik har många av grundförutsättningarna för att fungera bra som en övervakningssensor och några potentiella applikationer finns inom processindustrin, luftkvalitetsmätningar och avgaser från fordon. Både Insplorions mätinstrument och sensorsystem har stora möjligheter att kapitalisera på utmanande och expanderande områden för det globala samhället såsom kontroll av klimatgaser (t.ex. koldioxid), applikationer inom energiteknik (t.ex. batterisensorer) samt kontroll av nanopartiklar från tillverkning och användning av nanomaterial.

16

Kort om nanoteknik

Vad menas med nanoteknik?

Nano kommer från grekiskan och betyder dvärg. Begreppet nanoteknik kallas ibland även för atomslöjd och omfattar teknik som utförs på atomnivå. Tekniken arbetar i en skala där avstånden mäts i nanometer (nm) vilket är detsamma som en miljondels millimeter. Som jämförelse är ett hårstrå cirka 100 000 nanometer i diameter och växer med cirka en nanometer per sekund.

Nanotekniken gör det möjligt att på atomnivå manipulera och bygga ihop beståndsdelar i t.ex. ett ämne för att utveckla speciella egenskaper och funktioner. Forskning och praktiskt användande av design på atomnivå har haft en explosionsartad utveckling under det senaste årtiondet, inte minst inom elektroniken där delar av mikrochips idag görs med en storlek på endast ett tiotal nanometer.

Hur används nanoteknik idag?

Nanoteknik appliceras i flera industrier idag, framförallt inom bioteknik och informationsteknik men även miljöteknik, materialutveckling och kemi. Det förväntas även bli vanligt förekommande inom fordonsteknik och livsmedelsteknik.

Användandet av mycket små partiklar, s.k. nanopartiklar, sker vid tillverkning av slitstarka däck, målarfärg och cement, UV-filter i solskyddskräm. Även hårddiskar till datorer innehåller en mängd nanopartiklar, och vissa ytor som

inte repas eller blir smutsiga såsom stekpannor kan bestå av nanostrukturer. Inom medicinteknik kan nanoteknik

användas för mycket fin kirurgi och vid medicinsk diagnostik av t.ex. Alzheimers sjukdom. Nanoteknik används även för att skapa nya material för implantat och proteser. En annan mycket gammal tillämpning är färgat kyrkoglas.

Nanoteknik i framtiden

Nya material och användningsområden inom nanoteknik utvecklas i mycket snabb takt. Dessa material kan bidra till t.ex. lägre materialvikt, hårdare ytor, anti-bakteriella

egenskaper, ultratunna material eller mer motståndskraftig mot UV-strålar, bara för att nämna några egenskaper. År 2004 upptäcktes ett nytt nanomaterial, grafen, som är

ett en-atom tunt kolskikt. Upptäckten belönades med Nobelpriset år 2010. Grafen har unika egenskaper såsom ett genomskinligt ledande och superstarkt material som redan är på väg att användas i mobiltelefonskärmar som då kan bli ännu tunnare, starkare och böjbara. Andra produkter, utvecklade från nanoteknik, är självrengörande ytor, målsökande läkemedel med förbättrad effekt och nya solceller med högre effektivitet till en lägre kostnad.

Att intresset är stort kring nanoteknik återspeglas även vad gäller finansieringen av forskning och utveckling inom

området. År 2011 finansierades forskning inom nanoteknik med cirka tio miljarder USD av publika medel på global basis. Den privata sektorn bidrog med ungefär samma storlek och är i stark tillväxt med cirka 20 % ökning per år. Inom EU:s forskningsprogram Horizon 2020 är nanotekniken

ett av huvudforskningsområdena med de största anslagen relativt de andra områdena. Bara för materialet grafen satsar EU en miljard euro under en tio-årsperiod, ett program som leds av forskare vid Chalmers tekniska högskola och som startades i januari 2013.

Kunskapen om hur människan påverkas av nanopartiklar är relativt sparsam och det finns ett stort behov av att bedöma riskerna med nanomaterial. Olika ämnen kan bli skadliga på nanonivå, såsom i t.ex. en hudkräm, och kan tränga in i huden och nå blodbanan. Det finns därmed ett stort behov av verktyg som kan användas för att studera egenskaper och

processer på nanonivå. Just forskning och mätning kring nya nanomaterials säkerhet, så kallad nanotoxiologi, är ett av de växande områden där Insplorions mätinstrument används idag.

Guldpartiklar av nanostorlek fästs på glasytor och belyses med ljus. Ämnet som ska analyseras tillsätts och förändringar i ljus analyseras.

17

Insplorions kärna - sensorn

Insplorions teknologi

Bolagets teknik är baserad på drygt tio års forskning vid Chalmers tekniska högskola av en forskargrupp ledd av professor Xxxxx Xxxxxx. Forskningen har resulterat i allt från teknikens generella principer till mer specifika

arbetsprocesser såsom tillverkning av sensorer, patentskydd och principer för mätuppställning.

Insplorions teknologi kallas Nanoplasmonic Sensing (NPS) och baseras på ett sedan länge känt optiskt fenomen benämnt Localized Surface Plasmon Resonance (LSPR). Förenklat innebär fenomenet att små metallpartiklar naturligt fångar upp en viss våglängd när de belyses med ljus och att denna våglängd är beroende av storleken på partikeln och vad som finns i dess direkta närhet. Det är precis samma fenomen som har använts i flera hundra år vid tillverkning av färgat kyrkglas. Då blandas metallpartiklar av olika storlek som tar upp olika våglängder och därmed ger olika färger.

I Insplorions mätinstrument är motsvarande metallpartiklar av guld och fästs på en glasplatta som belyses med ljus

via en optisk fiber och där skillnaden i intensitet för olika våglängder fångas upp av ett analysinstrument, en

s.k. spektrometer. När olika ämnen kommer i närheten av guldpartiklarna sker en förändring i våglängden där

partiklarna har sitt LSPR-fenomen, vilket kan mätas i realtid. Det gör det möjligt att t.ex. se hur snabbt en viruspartikel binder till en cellyta eller hur lång tid det för en färgmolekyl att fylla en tunn film vid tillverkning av solceller.

Patentskydd

Insplorions huvudpatent ”Sensor Using Localized Surface Plasmon Resonance (LSPR)” gick in som ansökan i maj 2009 och har sedan dess blivit godkänd i Japan i början av 2015 och är i slutfasen i USA, EU och Kina. Patentet avser sensorytans möjlighet att beläggas med olika material och bedöms ge ett bra skydd då det är denna beläggning som ger tekniken dess robusthet och dess specifika känslighet för olika

molekyler. Patentet täcker därmed till stor del teknikens styrka för de flesta forskningsområden där man i stort sett alltid belägger sensorn med vad man vill studera, innan man utsätter den för olika nya material, eller annan förändring som ljus och temperaturförändringar. Likaså är det ett skyddande lager över sensorpartiklarna som gör att tekniken är stabil i olika tuffa miljöer som gör den till en passande sensor inom batteri eller gasmätningar.

Bolaget har utökat sitt patentskydd med två patentansökningar som täcker in bolagets två huvudsakliga sensorsystemområden;

• Patentansökan ”A sensor, system, and method for sensing a gas” skickades in i december 2013 och täcker användandet av NPS/LSPR med olika beläggningar som möjliggör exakt mätning av andel av specifik gas.

• I april 2014 skickades ansökan ”Battery with sensor” skickades in och skyddar att använda LSPR/NPS tekniken som en batterisensor.

Båda dessa patentansökningar täcker specifika sensorsanvändningar ligger rättighetsmässigt i Insplorion ABs dotterbolag Insplorion Sensor Systems AB.

Konkurrens

Insplorion är världsledande inom mätning på nanonivå med NPS/LSPR-tekniken. Bolaget har identifierat två mindre start-ups i USA och Kanada som arbetar med tekniken, dock inte på en kommersiell basis.

Det finns naturligtvis även en stor mängd andra instrumentbolag med etablerade mätmetoder på nanonivå. Bland dessa företag finns t.ex. Biacore, Reichert, SensiQ och 3T Analytik. Inom de applikationsområden som Insplorion fokuserar på erbjuder dessa företag inte samma noggrannhet, robusthet och flexibilitet som Insplorion, men de konkurrerar om samma forskningsbudgetar och har ofta större säljresurser.

18

Insplorions instrument XNano II består av en optikenhet där ljuskälla och detektor via fiberoptik går till mätkammaren där sensorn

sitter. Forskaren kan till mätkammaren tillsätta sina olika prover och i realtid på en datorskärm se hur material binder in eller förändras på eller i närheten av sensorytan.

Insplorions mätinstrument

Avancerade mätinstrument och -utrustningar genomsyrar vår vardag. Tänk på röntgenutrustningar (1901) och magnetkameror (1952, 2003 för medicinsk diagnostik, eller på optisk fiberkommunikation, CD spelare och avståndsmätning med lasrar (1971, eller på PCR (1993) för DNA analys t.ex inom kriminalteknik och medicinsk diagnostik. Samtliga dessa metoder har nobelprisbelönats (årtal inom parantes) och gemensamt för dem är att de tagit vägen via akademisk forskning till den breda användningen och kommersialiseringen.

Den vägen är i själva verket den utveckling som de allra flesta avancerade mätinstrument följer – först utvecklas metoderna för rent akademisk forskning, sedan kommer en blandmarknad av akademisk forskning och mera industriell forskning i forskningsintensiva industrier och så småningom

– i vissa fall - nås en bredare och dominerande marknad inom industrin. Insplorions metod befinner sig i den tidiga fasen då akademisk forskning och forskare är dominerande kundsegment, men samtidigt bedöms metoden få successivt allt större potential för industriella tillämpningar allteftersom appliceringsområdena breddas och fördjupas och tekniken blir mer användarvänlig.

Insplorions teknik har kommersialiserats i ett instrument som gör det möjligt för forskare att studera material och processer med mycket hög noggrannhet och få information om hur de beter sig i olika miljöer såsom i olika gaser och vätskor och vid olika temperaturer.

Ett instrument består av ett grundpaket med Insplorions egenutvecklade programvara samt en optisk hårdvarumodul. Därtill väljer kunden en mätcell beroende på vilken miljö som provet ska testas i. Insplorion erbjuder idag två olika mätceller, Xnano 2™ för prover i vätska samt X1 för prover i gaser och vid höga temperaturer. För att utföra prover i instrumentet behövs även sensorer som förbrukas vid experimenten.

Insplorions mätinstrument är CE-märkt sedan år 2013.

Affärsmodell för mätinstrumentet

Ett komplett instrumentsystem har ett listpris på ca 50 000

- 60 000 euro beroende på tillval och med en bruttomarginal på cirka 60-80 %. Dessutom tillkommer en årlig intäkt på cirka 3 000 - 6 000 euro per instrument för sensorer som förbrukas vid experiment. De universitet som Bolaget säljer till har ofta en större förmåga att genomföra större initiala investeringar än alltför höga löpande kostnader. Då Insplorions kunder idag främst befinner sig inom universitetsforskning medför det att nuvarande försäljning av instrumentsystem utgör större delen av bolagets intäkter. Under en femårig kundrelation uppskattar Bolaget att cirka 80 % av

intäkterna uppkommer i ett initialt skede, följt av cirka 20

% från efterföljande konsumtion. Då bruttomarginalen på instrument och sensorer är god möjliggörs en god utväxling på Bolagets resultat vid ökad försäljningsvolym.

Försäljningen av mätinstrumentet sker direkt genom egen organisation samt genom distributörer. Insplorion har tecknat distributörsavtal med fem distributörer avseende marknadsbearbetning i Kina, Japan, Sydkorea,

Storbritannien, Irland och Polen. Insplorion bearbetar övriga marknader på egen hand. Bolagets mål är att utöka distributörsnätverket i Asien och Nordamerika under de kommande åren.

19

Kunder

Instrumenten säljs främst till forskningsavdelningar på tekniska universitet. Försäljningsprocesserna är långa då de ofta innebär att kunden behöver söka finansieringsstöd.

Insplorion bistår normalt kunden med initiala tester och underlag för ansökan om finansiering. Det innebär

samtidigt att Insplorion är väl införstådd i kundens unika problemställning. Några fördelar med universitetskunder är att dessa är tämligen stabila över tid. Universitet går sällan i konkurs. Dessutom är den akademiska världen i stor utsträckning global och det finns en stor öppenhet för nya tekniker och metoder, s.k. early adopters. Dessa

tidiga globala kunder utgör viktiga referenser vid en senare marknadsexpansion. Genom att Insplorions teknik används av erkända forskare inom flera discipliner över hela världen uppnås en bredare acceptans av tekniken som är viktig vid senare bearbetning av industriella kunder.

Insplorions teknik finns med i flera vetenskapliga publikationer i bl.a. Science och NanoLetters.

Några exempel på kunder

PROFESSOR XXX XXXX XXX VID NANYANG TECHNOLOGICAL UNIVERSITY I SINGAPORE

Professor Xxx Xxxx Xxx har som målsättning att utveckla bättre behandlingar genom en mer kontrollerad distribution av läkemedel till kroppens celler. Han studerar detta med Insplorions mätinstrument genom att lägga artificiella cellväggar på Insplorions sensorer och undersöker hur olika proteiner och viruspartiklar interagerar på cellytan.

PROFESSOR XXXXXXXX XXXX VID KARLSRUHE INSTITUTE OF TECHNOLOGY I TYSKLAND

Professor Xxxxxxxx Xxxx utvecklar nya metallorganiska material för bland annat gasrening och gaslagring.

Insplorions mätinstrument ger information kring hur snabbt och hur mycket gas som binds in i olika material och möjliggör därmed optimering av materialens egenskaper.

PROFESSOR XXXX XXXXXXXXXXXXXXXX VID TECHNICAL UNIVERSITY OF EINDHOVEN I HOLLAND

Professor Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx utvecklar nya katalytiska material för bättre energieffektivitet vid omvandling av gas till syntetisk diesel. Han använder Insplorions mätinstrument

genom att lägga olika katalysatormaterial på Insplorions sensorer och får information om hur stabila och aktiva de olika materialen är för olika gaser.

Tillverkning av instrument och sensorer

Bolaget kontrollerar fullt ut kärnan i tekniken, sensorerna, allt ifrån ny utveckling till produktion och kvalitetskontroll. Sensorerna tillverkas av Insplorions personal i MC2, renrummet på Chalmers, där bolaget förutom tillgång till avancerad tillverkningsutrustning för nanomaterial även kan nyttja karakteriseringsutrustning vilket är en stor tillgång vid framtagandet av nya sensordesigner för olika nya användningsområden.

När det gäller bolagets mätinstrument i övrigt så är mjukvaran en egenutvecklad produkt som tagits fram i samarbete med Ridgeview, ett bolag som utvecklat en mjukvaruplattform för mätinstrument. Likaså är design av mätkammare och systemet kontrollerat av bolaget, men tillverkning sker genom olika legotillverkare i regionen.

Ingående komponenter som ligger utanför bolagets kärnverksamhet, för mätning av optiska förändringar, temperaturkontroll och liknande, erhålls ifrån andra tillverkare i Europa och USA. Slutmontering och kvalitetskontroll innan leverans till kund sker av Insplorion. Att behålla sista stegen i tillverkningen av instrumenten ger bra feedback för produktutveckling och underlättar även för framtida service och support till kund som också sköts av bolaget.

20

Insplorions sensorsystem

Sensorer för styrning, kontroll och övervakning av processer och skeenden i samhället ökar snabbt. Genom att alltfler processer automatiseras ökar behovet av återkoppling från sensorer och sensorsystem, t.ex. i fordon och industriella processer. Teknikutvecklingen medför också allt större möjligheter till komplexa sensorssystem, inte minst gäller detta utvecklingen inom nanotekniken.

Därtill medför globala och lokala hot krav på effektiva mätsystem, t.ex. klimatförändringar och kemikaliespridning i den mänskliga livsmiljön och i ekosystem. Insplorions teknologi har flera fördelar gentemot konkurrerande metoder genom sin kombination av hög mätnoggrannhet, robusthet och möjlighet till miniatyrisering och flerpunktsmätning.

Några exempel på områden där Insplorions sensorsystem har potential att bli en ledande sensorlösning är:

• Förnyelsebara energisystem med styrning av bl.a. solcells- och vindkraftsanläggningar främst avseende styrning och kontroll av batterier, styrning av elsystem i fordon, styrning av smarta elnät och infångning av växthusgasen CO2.

• Miljösystem och miljöövervakning med kontroll av utsläpp från industriell produktion och fordon, kontroll av stadsluft/gaser, kontroll och styrning av avloppsvatten- hantering, kontroll av andra avfall, sopförbränning och mätning av spridning av kemikalier i ekosystem.

• Vattenrening med mätning vid vattenintag och utsläpp i reningsverk.

• Materialkontroll med avseende på korrisionsövervakning, lager i maskiner och sprickbildningsvarning.

• Övervakning vid livsmedelsproduktion och kemisk processteknik.

• Medicin och medicintekniska tillämpningar såsom läkemedelsadministration, glukossensor, prenatalövervakning, IVA-övervakning och narkosövervakning.

• Transporter såsom styrsystem för fordon och trafiksystem.

Insplorions teknik är i grunden en sensor som kan användas som ett skräddarsytt sensorsystem för specifika mätproblem. Vid tillverkning av större volymer blir tekniken även mycket kostnadseffektiv. Grundtekniken är precis densamma som i Bolagets instrument men tillämpad på ett annat vis. Nano- partiklarna av guld fästs på toppen av en optisk prob och placeras i en specifik miljö. I t.ex. ett fordonsbatteri fästs guldpartiklarna på flera olika ställen på elektroden där en optisk fiber går till de olika områdena. Det möjliggör en mycket högre noggrannhet än vid traditionella mätmetoder, såsom t.ex. voltmetrisk mätning av batterikapacitet.

Fokusområden

Bolagets sensorsystem kan appliceras på flera områden. Bolaget arbetar för närvarande inom främst två områden: sensorer för styrning och information om status, åldring och temperatur av fordonsbatterier samt lagring av koldioxid (Carbon Capture and Storage, CSS).

Insplorion har lämnat in två patentansökningar för dessa områden, i januari respektive april 2014. Bolaget har etablerat kontakter med potentiella partners inom dessa områden, särskilt med Volvokoncernen (avseende batteri- och gassensorer) och Akzo Nobel (avseende avskiljning och lagring av koldioxid) samt med universitetsforskare.

Andra potentiella applikationsområden för Insplorions sensorsystem som kommer att undersökas närmare är övervakning av korrosion för t.ex. elektronik och lagringskapslar av kärnavfall samt mätning av gasutsläpp från fordon och för stadsluftskontroll samt mätning av vätgas för fordon.

Insplorions sensorsystem för batterier

Idag mäts batteristatus i fordon voltmetriskt, vilket innebär att man på samma ström som tas ut ur batteriet mäter hur mycket som är kvar och via pulser och algoritmer försöker få information om laddningsnivå och livslängd. Voltmetrisk mätning har optimerats så långt det går men har ändå en felmarginal med 10-15% samt begränsas av att mätning sker av hela batteriet och inte enskilda celler där problemen

uppstår. Denna osäkerhet som finns i mätningen tvingar idag tillverkare och användare att använda överdimensionerade batterier och utföra service tidigare än vad som ofta behövs, för att vara på den säkra sidan när man vill undvika driftsstopp.

Insplorions sensorteknologi har fördelen att mäta direkt i batteriets kemi och därmed få betydligt bättre träffsäkerhet än vad som är möjligt med dagens voltmetriska mätning, där även sensorer kan placeras i flera enskilda battericeller. I praktiken uppskattas detta innebära det att ett startbatteri för en lastbil kan minskas i vikt 10-15% till i övrigt samma prestanda. Likaså att en lastbil kan köra cirka 6 månader längre utan byte av batteri och utan risk för driftstopp.

Nyttan med större träffsäkerhet vid mätning av batteristatus blir större ju större batteriet är. För elfordon, bilar såväl

som bussar, är batterivikt det enskilt största problemet, där en viktminskning eller effektökning tack vare bättre mätning på 10-15% är smått revolutionerande. I takt med att större del av fordonsflottan blir mer beroende av bättre batteriövervakning kommer Insplorions sensorsystem kunna bli allt viktigare.

21

Marknaden för el- och hybridfordon är under stark tillväxt.

I mitten av år 2013 uppskattades antalet plug-in elbilar i världen till cirka 500 000 stycken. Motsvarande siffra var vid utgången av år 2014 cirka 700 000 stycken, dvs. en ökning med 40 %. Marknaden för hybridbilar är betydligt större.

Även bilar med traditionell förbränningsmotor skulle gynnas av batterisensorer som kan indikera laddningstillstånd med en högre precision än idag. Om andra typer av fordon samt batterier för stationära tillämpningar inkluderas summeras den potentiella marknadsstorleken till sannolikt över tio miljarder sensorsystem.

För närvarande pågår proof of concept-studier i ett projekt på Chalmers tekniska högskola i samarbete med Volvo Technology AB och Insplorion. Projektet är finansierat via Energimyndighetens batterifond. I projektet genomförs experiment på batterielektroder och elektrolyter där

dessa kan användas för avkänning. Parallellt med dessa mätningar designas sensorn för inkorporering i batterier och batteristackar.

När projektet verifierats för fordon kommer även behovet för batteriövervakning för andra batteritillämpningar undersökas vidare. I takt med att batterisystem för elproduktion såsom vindkraft och solenergi ökar i volym, ökar även behovet

av lagring av el i både liten (t.ex. villor) och stor skala

(kraftverk). Likaså finns smalare tillämpningar som kan bli intressanta nischtillämpningar där bättre mätning av batteristatus och temperatur är kopplat till säkerhet, som t.ex. för batterier i flygplan.

Insplorions sensorsystem för gaser

För mätning av gaser finns det flera olika typer av sensorer av särskilt intresse, både sensorer för avskiljning och lagring av koldioxid i stationära förbränningssystem och

sensorer för mobila system, i synnerhet för avgasrening. Den ökade medvetenheten kring klimatfrågor i allmänhet och växthuseffekten i synnerhet genererar ett allt större intresse för hantering av koldioxid. Det sker omfattande forskning kring nya material för avskiljning och lagring av koldioxid där preliminära resultat med Insplorions teknik har varit mycket positiva.

Insplorion har etablerade kontakter med experter inom området för koldioxidhantering som bidrar med kunskap och relevanta material för referensmätningar. Arbetet är främst fokuserat kring att kartlägga signalstyrkor för olika sensormaterial, utformning av sensorchip och sensorenhet. Insplorion avvaktar med andra gasmätningsapplikationer men för kontinuerligt diskussioner om dessa med potentiella partners.

22

Styrelse

Xxx Xxxxxxxxx, f. 1967. Styrelseordförande

Jan har en bred erfarenhet av instrumentbolag med tyngdpunkt mot försäljning och marknadsföring. Xxx var VD för Ratos-ägda Biolin Scientific under 2010-2012 och dessförinnan VD för Q-Sense under 2007-2010. Xxx har även arbetat som Europa-chef för Umetrics och som nordisk försäljningschef för Waters.

Aktieinnehav: 19 995 aktier privat och genom bolag. 75 000 optioner.

Xxxxxxx Xxxxxxx, f. 1955. Styrelseledamot

Gunilla är VD och ägare till REGAB Reglerarmatur AB. Hon har lång erfarenhet av styrelsearbete genom ett 25-tal styrelseuppdrag och har bl.a. varit ledamot i Sjätte AP-fonden, Almi Väst, Swedbank Göteborg, ordförande i Företagarna Göteborg, vice

ordförande i Företagarnas riksorganisation samt ordförande i Ueapme som är en Europeisk småföretagsorganisation i Bryssel med 12 miljoner företagare.

Aktieinnehav: Inga aktier

Xxxxxxxx Xxxx, f. 1976. Styrelseledamot

Xxxxxxxx är affärsjurist med mångårig erfarenhet av bolags- och immaterialrättsliga frågor i tekniktunga entreprenörsbolag. Xxxxxxxx är bolagsjurist i Chalmers Venture Creation AB som är Chalmers inkubator för att kommersialisera forskningsprojekt.

Aktieinnehav: Xxxx aktier privat. Företräder Chalmers Venture Creation AB som har 224 085 aktier i Insplorion.

Xxxxx Xxxxxxxx f. 1952. Styrelseledamot

Xxxxx har bred erfarenhet som företagsledare i instrumentföretag inom Life Science, bl.a. som vice VD för Pharmacia Biotech. Xxxxx är ledamot i valberedningar för flera noterade bolag såsom Bure, Elos, Hexagon och Xxxxxxxxx. Xxxxx har även haft styrelseuppdrag i flera entreprenörsbolag inom Life Science.

Aktieinnehav: 6 000 aktier genom bolag.

23

VD och andra nyckelpersoner

Xxxxxx Xxxxxxxxx, f. 1974. VD

Patrik är civilingenjör inom kemiteknik vid Chalmers. Han har en bred erfarenhet av entreprenörsbolag och bolag med instrumentförsäljning. Innan Patrik blev VD för Insplorion var han VD för Medfield Diagnostics där han byggde upp bolaget från en teknik inom strokediagnostik utvecklad vid Chalmers till ett framgångsrikt bolag som noterades på AktieTorget 2012. Xxxxxx har även varit verksam inom instrumentbolaget Q-Sense mellan 1999 -2007, bl.a. som dotterbolagschef i USA och senare global försäljningschef.

Aktieinnehav: 57 780 aktier och 75 000 optioner.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, f. 1979. Grundare och tekniskt ansvarig

Elin är teknologie doktor i materialvetenskap vid Chalmers med NPS-tekniken som forskningsområde. Elin är en av grundarna av Insplorion och är idag ansvarig för produktutvecklingen av sensorer och arbetar även med teknisk support i Insplorion. Xxxx har tidigare även varit forskare vid Kompetenscentrum inom katalys vid Chalmers.

Aktieinnehav: 232 140 aktier.

Xxxx Xxxxxxxxx, f. 1978. Produktansvarig

Xxxx är teknologie doktor inom Sensorvetenskap vid Linköpings universitet och ansvarar för produktutveckling av instrument. Xxxx är även utbildad inom nanofabrikation och biosensorer och har tidigare branscherfarenhet som ansvarig för utveckling av forskningsinstrument och analystekniker.

Aktieinnehav: 3 015 aktier och 15 000 optioner.

Xxxxxx Xxxxxx, f. 1974. Försäljningsansvarig

Patrik är civilingenjör inom kemiteknik vid Chalmers med inriktning mot materialvetenskap. Han har även en MBA från Handelshögskolan i Göteborg. Patrik har lång erfarenhet av instrumentförsäljning inom teknikbolag i tidig fas. Han har tidigare bl.a arbetat som försäljningschef inom Q-Sense och med försäljning i Denator. Patrik har gedigen internationell erfarenhet, bl.a. som chef för ett dotterbolag inom Q-Sense i USA.

Aktieinnehav: 2 025 aktier och 45 000 optioner.

24

VD och andra nyckelpersoner

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, f. 1978. Grundare och forskningschef

Xxxxxxxxx är universitetslektor i tillämpad fysik vid Chalmers och har doktorerat i materialvetenskap. Xxxxxxxxx är en av grundarna av Insplorion är idag Bolagets

forskningschef. Han har lång forskningserfarenhet av nanoteknologi och har publicerat flera vetenskapliga publikationer, bl.a. i ansedda Science och Nano Letters. Hans arbete har resulterat i sex patentansökningar varav tre ansökningar för Insplorion. Xxxxxxxxx arbetar idag 10 % deltid i Insplorion vid sidan av sin tjänst vid Chalmers.

Aktieinnehav: 238 140 aktier.

Xxxxx Xxxxxx, f. 1942. Grundare och upphovsman till Insplorions NPS-teknik

Xxxxx är professor i tillämpad fysik vid Chalmers och är upphovsman till Bolagets teknik. Xxxxx har publicerat cirka 500 vetenskapliga artiklar och hans forskning ligger till grund för 17 patent. Han har ett mycket brett kontaktnät inom nanoteknik-området och flera av Insplorions tidiga instrumentaffärer har kommit direkt från Xxxxxx kontaktnät. Dessutom har flera av de första industriella kontakterna för sensorsystemen initierats via Bengts nätverk. Xxxxx är näst största ägare, efter Almi Invest, i Insplorion. Han arbetar även som konsult i Insplorion.

Aktieinnehav: 265 035 aktier.

Fullständig företeckning över styrelsens och VD:s bolagsengagemang återfinns på sid 43 i memorandumet. Styrelsen nås via Bolaget: Insplorion AB, Sahlgrenska Science Park, Medicinaregatan 8A, 413 90 GÖTEBORG

Revisor

Insplorions revisor är: PwC AB

Lilla Bommen 2, 405 32 GÖTEBORG

Tel: 000-000 00 00

Med huvudansvarig revisor:

Xxx-Xxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor,

Medlem i Föreningen Auktoriserade Revisorer, FAR

25

Organisation

Antal anställda

Bolaget sysselsätter idag fyra personer. Därutöver är Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx anställd på 10 % deltid. Xxxxx Xxxxxx är även konsult i bolaget och bidrar med expertis inom främst teknik och marknadskontakter. Därtill samarbetar Bolaget med ett flertal distributörer avseende försäljning- och marknadsinriktade insatser på regionala marknader.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen väljs på ordinarie årsstämma för ett år i taget. Nuvarande styrelse består av ordförande Xxx Xxxxxxxxx och ledamöterna Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx och Xxxxx Xxxxxxxx. Xxx Xxxxxxxxx valdes in i styrelsen den 2013-08-16. Xxxxxxx Xxxxxxx valdes in den 2011-04-11 och Xxxxxxxx Xxxx valdes in den 2010-11-23. Xxxxx Xxxxxxxx valdes in den 2014-12-15.

Ledamöterna erhåller ett årsarvode om ett (1) prisbasbelopp med undantag av ordföranden som erhåller två (2) prisbasbelopp. För inkomståret 2015 uppgår prisbasbeloppet till 44 500 kr.

Under kommande verksamhetsår planerar styrelsen att ha cirka åtta protokollförda sammanträden.

Uppförandekoden

Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då Bolagets aktie inte handlas på en reglerad marknadsplats. Bolaget har inte någon kommitté för att behandla revisions- och ersättningsfrågor. Dessa frågor handläggs av styrelsen. Dock har Bolaget en valberedning som leds av Xxxxx Xxxxxx samt företrädare för de fem största aktieägarna.

Löner och ersättningar

Xxxxxx Xxxxxxxxx erhåller i sin roll som VD en fast månadslön på 32 800 kronor. Vid uppsägning från VD:s tillämpas en uppsägningstid på tre månader. Bolaget har rätt att med omedelbar verkan arbetsbefria VD:n med en uppsägningstid på tre månader. VD:n är dock skyldig att stå till Bolagets förfogande under uppsägningstiden. Vid uppsägning från Bolagets sida erhåller VD full lön under uppsägningstiden.

Samtliga anställda omfattas av ett pensionsavtal som liknar ITP1. Avtalet innebär att Bolaget betalar in en premie i

% av pensionsmedförande lön som uppgår till 4,5 % av kontant utbetald bruttolön upp till 7,5 inkomstbasbelopp. Därutöver betalas en tilläggspremie på 30 % på den del av lönen som överstiger 7,5 inkomstbasbelopp. Pensionsavtalet bedöms som standardsmässigt relativt andra motsvarande tjänsteföretag.

Efter avslutat uppdrag utgår ingen ersättning till varken styrelseledamöter eller VD.

Transaktioner med närstående

Bolaget har ett konsultavtal med Xxxx Xxxxxxx AB som ägs av Professor Xxxxx Xxxxxx. Avtalet innebär att Xxxxxx står till Insplorions förfogande cirka 10 timmar per månad mot en ersättning på 7 500 kronor per månad. Tefy Konsult AB

erhåller även en rörlig ersättning på 5 % av fakturerat belopp på enskilda genomförda instrumentförsäljningar där Tefy Konsult AB varit delaktigt och haft ett betydande inflytande.

Viktiga avtal

Insplorion har distributörsavtal med flera aktörer avseende försäljning- och marknadsbearbetning av regionala marknader. Dessa distributörer är:

• ATG Scientific Ltd (Storbritannien och Irland)

• nLab sp.z.o.o. (Polen)

• Meiwafosis Co (Japan)

• Hucom Systems Inc. (Sydkorea)

• Honoprof Ltd (Kina inkl. Hong Kong) Bolaget hyr lokaler av Sahlgrenska Science Park.

Hyreskontraktet löper med ett års kontraktstid med standardsmässiga avtalsvillkor. Hyreskostnaden uppgår till 138 TSEK per år och omfattar både kontor och laboratorium.

Bolaget har även ett avtal med Chalmers som ger Bolaget rätt att använda Chalmers laboratorium för nanoteknik. Kostnaden för denna rättighet uppgår till 2 000 kronor per månad och person som har tillgång till laboratoriet. Bolaget betalar bara för de månader då laboratoriet använts. Därtill betalar Bolaget en rörlig hyra för bruk av instrument enligt särskild taxa. Hyran för dessa instrument varierar mellan 300 kr och 4 000 kronor per timme. Om hyreskostnaden för instrument överstiger

25 000 kronor under en kalendermånad erhåller Bolaget en rabatt på 60 % på överstigande belopp över 25 000 kronor.

Bolagets villkor enligt låneavtal redogörs för under avsnittet för finansiell information.

Tvister

Bolaget har historiskt sett inte varit inblandat i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden. Bolaget känner inte heller till några omständigheter som kan föranleda framtida tvister.

Potentiella intressekonflikter

Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har, utöver vad som nämnts inom detta avsnitt, några potentiella intressekonflikter med Insplorion AB. Ingen

av styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorer har heller dömts i bedrägerirelaterade mål eller dömts till näringsförbud.

26

Utvald finansiell information

Den finansiella informationen som återges nedan är reviderade siffror för Insplorion AB för åren 2012, 2013 och 2014. För 2014 ingår även dotterbolaget Insplorion Sensor Systems AB, ett helägt dotterbolag som registrerades hos Bolagsverket den 23 april 2014 med organisationsnummer 556969-5140. Kassaflödesanalyser har upprättats i efterhand inför detta memorandum då Xxxxxxx historiskt sett inte varit skyldigt

att upprätta kassaflödesanalyser till följd av lättnadsregler för mindre bolag i redovisningslagstiftningen. Bolaget tillämpar kalenderår som bokslutsår med bokslutsdatum den 31 december.

Informationen är en del av memorandumet och ska således läsas tillsammans med övrig information i memorandumet. Från och med räkenskapsåret 2014 tillämpar Bolaget

årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Tidigare tillämpades årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 (K2) och BFNAR 2012:1 (K3). Övergången har gjorts i enlighet med föreskrifterna i kapital 35 i K3-regelverket.

Insplorion AB klassificeras enligt regelverket som ett mindre företag och har utnyttjat mindre företags möjlighet att inte räkna om jämförelsetalen för 2013 enligt K3:s principer.

Det innebär att olika redovisningsprinciper har tillämpats för åren 2012 och 2013 jämfört med 2014, vilket kan innebära brister i jämförbarheten mellan åren. Bolagets bedömningen är att inga effekter har skett i Insplorion i samband med övergången till K3.

Resultaträkningar

Alla belopp i tusentals kronor	2014-01-01 -2014-12-31 12 mån	2013-01-01 -2013-12-31 12 mån	2012-01-01 -2012-12-31 12 mån
Nettoomsättning	472	1 015	777
Aktiverat arbete för egen räkning	433	53	-
Övriga rörelseintäkter	9	-	99
Rörelsens intäkter	915	1 068	876
Råvaror och förnödenheter	-185	-293	-464
Övriga externa kostnader	-1 200	-831	-788
Personalkostnader	-2 031	-1 733	-1 881
Avskrivningar	-151	-26	-24
Övriga rörelsekostnader	-4	-33	-
Rörelsens kostnader	-3 571	-2 917	-3 157
Rörelseresultat	-2 657	-1 849	-2 281
Ränteintäkter och liknande poster	2	13	51
Räntekostnader och liknande poster	-207	-242	-137
Resultat från finansiella poster	-205	-229	-86
Resultat efter finansiella poster	-2 861	-2 078	-2 367
Skatt	-	-	-
Årets resultat	-2 861	-2 078	-2 367

27

Balansräkningar

TILLGÅNGAR

Alla belopp i tusentals kronor	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
TILLGÅNGAR
Tecknat men ej inbetalt kapital	1 982	-	-
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	1 367	1 227	1 177
Koncessioner, patent, licenser, varumärken etc.	585	414	412
	1 952	1 642	1 589
Materiella anläggningstillgångar
Xxxxxxxx och andra tekniska anläggningar	22	36	50
Inventarier, verktyg och installationer	31	34	36
	53	70	86
S:a anläggningstillgångar	2 005	1 711	1 675
Omsättningstillgångar
Varor under tillverkning	73	111	206
	73	111	206
Kundfordringar	408	374	393
Aktuell skattefordran	13	18	3
Övriga fordringar	72	28	75
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	61	96	66
	554	517	538
Kassa och bank	2 016	367	2 374
S:a omsättningstillgångar	2 643	995	3 118
SUMMA TILLGÅNGAR	6 629	2 706	4 793

28

Utvald finansiell information, fortsättning

Balansräkningar

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Alla belopp i tusentals kronor	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	182	159	159
Nyemission under registrering	54	-	-
	235	159	159
Fritt eget kapital
Överkursfond	10 074	4 391	4 391
Balanserad förlust	-6 832	-4 754	-2 387
Årets resultat	-2 861	-2 078	-2 367
	380	-2 442	-363
S:a eget kapital	615	-2 282	-204
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	5 245	4 497	4 750
	5 245	4 497	4 750
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	219	240	53
Övriga kortfristiga skulder	198	121	54
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	352	130	140
	769	492	247
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	6 629	2 706	4 793
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser
Ställda säkerheter	500	500	500
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx	Xxxx

29

Kassaflödesanalyser

Alla belopp i tusentals kronor	2014-01-01 -2014-12-31 12 mån	2013-01-01 -2013-12-31 12 mån	2012-01-01 -2012-12-31 12 mån
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-2 657	-1 849	-2 281
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet:
Avskrivningar enligt plan	151	25	24
Ränteintäkter och liknande resultatposter	2	13	51
Räntekostnader och liknade resultatposter	-207	-242	-137
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar av rörelsekapital	-2 711	-2 053	-2 343
Förändring av rörelsekapital
Ökning (-) resp minskning (+) av varulager	38	95	87
Ökning (-) resp minskning (+) av rörelsefordringar	-37	21	-439
Ökning (+) resp minskning (-) av rörelseskulder	277	245	41
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 433	-1 692	-2 654
Investeringsverksamheten
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-444	-61	-577
Finansieringsverksamheten
Kassaflöde från finansieringsverksamhet	4 526	-254	3 350
Ökning/minskning av likvida medel	1 649	-2 007	119
Likvida medel vid årets början	367	2 374	2 255
Likvida medel vid årets slut	2 016	367	2 374

30

Nyckeltal

Alla belopp i tusentals kronor om inget annat angivet	2014-12-31 12 mån	2013-12-31 12 mån	2012-12-31 12 mån
Nettoomsättning	472	1 015	777
Rörelsens intäkter	915	1 068	876
Rörelsekostnader	-3 571	-2 917	-3 157
Rörelseresultat	-2 657	-1 849	-2 281
Årets resultat	-2 861	-2 078	-2 367
Likvida medel	2 016	367	2 374
Övriga omsättningstillgångar	627	628	744
Justerat eget kapital	615	-2 282	-204
Långfristiga skulder	5 245	4 497	4 750
Kortfristiga skulder	769	492	247
Soliditet (%)	9%	-84%	-4%
Balansomslutning	6 629	2 706	4 793
Kassalikviditet (%)	334%	180%	1179%
Utdelning	-	-	-
Antal sålda instrument	1	3	2
Medelantal anställda, st	5	5	5

NYCKELTALSDEFINITIONER

Kassalikviditet Omsättningstillgångar exklusive varulager / kortfristiga skulder Soliditet Justerat eget kapital / balansomslutning

Justerat eget kapital Eget kapital + 78 procent av obeskattade reserver

31

Kommentarer till den finansiella informationen

Intäkter

Insplorion är ett utvecklingsbolag som dock redan har försäljning till universitetskunder. Försäljningsprocesserna är relativt långa och med höga ordervärden vilket kan

ge väsentliga fluktuationer mellan åren beroende på när försäljningen bokförs. Omsättningen 2014 uppgick till 472 TSEK vilket var en minskning med 543 TSEK jämfört med under 2013. Insplorion sålde ett instrument (University

of Washington) under 2014 jämfört med tre instrument år 2013. Bolaget har emellertid flera leads som kan leda till försäljning under 2015.

Bolaget har aktiverat mer utvecklingskostnader under 2014 än 2013, 433 TSEK resp. 53 TSEK. Skillnaden är hänförligt till en uppgradering av Bolagets mätinstrument XNano 2.

Kostnader

Bolagets rörelsekostnader för 2014 uppgick till 3 571 TSEK vilket var en ökning med 654 TSEK från föregående år. Ökningen är främst hänförlig till ökade sälj- och marknadsföringsinsatser och ökade personalkostnader.

Bolaget har under året rekryterat Xxxxxx Xxxxxx som försäljningschef i ett led att förstärka Bolagets säljresurser.

Bolagets avskrivningar har även ökat med 125 TSEK under 2014 jämfört med föregående år vilket främst är hänförligt till ökade avskrivningar för balanserade utvecklingskostnader relaterade till ovan nämnda XNano 2.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet för 2014 uppgick till -2 861 TSEK vilket var en försämring med -783 TSEK jämfört med föregående år. Utvecklingen har drivits av ökade rörelsekostnader vilka förklarats ovan. Det ska noteras att Bolaget tagit väsentliga kostnader för produktutveckling och förstärkning av den egna säljorganisationen under 2014 i syfte att bygga upp en organisation med potential att uppnå en långsiktigt god lönsamhet.

Avkastning på eget och totalt kapital

Insplorion har haft en negativ avkastning på eget och totalt kapital under de senaste åren.

Investeringar i anläggningstillgångar

Bolaget har under 2014 aktiverat 262 TSEK för utvecklingskostnader i en uppgraderad instrumentsserie, XNano 2. Insplorion har även haft patentkostnader relaterade till sensorssystemen uppgående till 171 TSEK.

Omsättningstillgångar

Övriga omsättningstillgångar i Insplorion består i huvudsak av varulager, kundfordringar och övriga fordringar. Dessa uppgick per 31 december 2014 till 627 TSEK vilket ligger i nivå med föregående år.

Likvida medel har ökat kraftigt till följd av ett kapitaltillskott i form av en kontant nyemission som skedde i slutet av 2014. Hela emissionen var på 4 MSEK varav drygt hälften hade betalats in vid årsskiftet. Den andra hälften av emissionen

är upptagen på tillgångssidan såsom “Tecknat ej inbetalt kapital” och uppgick vid årsskiftet till 1 982 TSEK.

Eget kapital

Bolagets egna kapital per 31 december 2014 uppgick till 615 TSEK. Vid årsskiftet föregående år var istället det egna kapitalet negativt och uppgick då till -2 282 TSEK. Insplorion är ett ungt bolag som ännu inte generar kassaflöden som står i paritet med de resurser som Bolaget förbrukar i syfte att kommersialisera en ny teknik. Det medför att Bolaget historiskt haft ett negativt eget kapital i perioder, vilket löpande återställts genom ägarnas kapitaltillskott.

Bolagets styrelse och ledning har löpande följt bolagets resultat och ställning vilket har dokumenterats i styrelseprotokoll. Styrelsen och ledningen har där konstaterat att bolaget har finansiella skulder med villkorad återbetalningsplikt vilket innebär att dessa skulder inte räknas med i en kontrollbalansräkning. Styrelsen och ledningen har av den anledningen kunnat konstatera

att bolaget därmed inte varit i en finansiell position där en kontrollbalansräkning har behövt framläggas på en bolagsstämma.

Under 2014 genomfördes en nyemission som tillförde Bolaget 1,7 MSEK och som ökade aktiekapitalet med 22,2 TSEK till att därefter uppgå till 182 TSEK. Teckningskursen uppgick till fem kronor justerat för efterföljande split.

I december 2014 genomfördes en nyemission i syfte att förbereda Bolaget inför en noteringsprocess. I emissionen tillfördes Bolaget cirka 4 MSEK. Emissionen registrerades hos Bolagsverket i mars 2015. Vid årsskiftet hade cirka

2 MSEK betalats in till Bolagets checkräkningskonto där resterande 2 MSEK inbetalades under början av 2015. Emissionen genomfördes till en kurs, justerat för

efterföljande split, uppgående till fem kronor. Skillnaden i värdering uppgår till 27 % och motiveras framförallt av följande skäl:

Bolaget var i behov av likvida medel för att kunna fullgöra sina betalningsåtaganden på både kort och lång sikt vilket föranledde en mer pressad värdering.

32

Kommentarer till den finansiella informationen, fortsättning

De investerare som tillkom i emissionen vill ha en kompensation för den likviditetsrisk som investeraren exponeras för genom att investera i ett onoterat innehav. Det fanns inte heller några garantier för att Insplorion skulle godkännas för notering på AktieTorget.

Efter emissionen har Insplorion gjort två instrumentförsäljningar.

Ett till Professor Xxxxxxx vid University of Washington vilket förväntas bli en viktigt referenskund, både vad gäller den amerikanska marknaden och för vissa tillämpningar inom Life Science. Den andra försäljningen var till Najran University i Saudiarabien.

Insplorion har erhållit ett moderpatent för den japanska marknaden, utan större begränsningar.

Långfristiga skulder

Insplorion har långfristiga skulder uppgående till 5 245 TSEK per 31 december 2014. Motsvarande belopp uppgick till

4 497 TSEK året innan. Följande långfristiga lån finns i Bolaget:

• Ett tillväxtlån från Energimyndigheten som uppgår till 4,4 MSEK med 10 års löptid. Räntan uppgår till 6 % och erläggs var tredje månad i efterskott. Amortering av lånet sker var tredje månad med början tre månader efter utgången av det femte året från lånets utbetalning med 5 % av kapitalbeloppet per amorteringstillfälle.

• Ett villkorat lån från Västra Götalandsregionen uppgående till 0,76 MSEK där räntan uppgår till två procentenheter över reporäntan med betalning den

31 maj och 30 november varje år. Amortering uppgår till 5 % av nettofakturerat belopp till kund som ska betalas i två lika delar, en del den 31 maj och en del den

30 november varje år.

• Ett villkorat lån från ALMI Företagspartner uppgående till 0,26 MSEK där räntan uppgår till sex procentenheter över reporäntan och ska betalas var tredje månad

med början tre månader efter att amortering av lånet påbörjats. Amortering består av 5 % av nettofakturerat belopp och ska ske årligen den sista dagen i den nionde månaden efter räkenskapsårets utgång, med början efter det räkenskapsår under vilket amorteringsskyldighet har uppkommit.

Kortfristiga skulder

Bolagets kortfristiga skulder ökade från 492 TSEK per 31 december 2013 till 769 TSEK vid samma tidpunkt 2014. Ökningen är framförallt hänförlig till en ökning i upplupna kostnader och förutbetalda intäkter och avser främst periodisering av lönerelaterade kostnader.

Kassaflöde

Insplorion har haft negativa kassaflöden från rörelsen genom samtliga perioder vilket återspeglar det faktum att Bolaget fortfarande befinner sig i en tidig fas. Bolaget har sålt instrument sedan dess första verksamhetsår men införsäljningsprocesserna är långa och det tar tid att bygga upp ett medvetande kring en ny teknik. Det är först nu som vetenskapliga publikationer som inte kommer från

grundargruppen vid Chalmers börjar komma, där Insplorions NPS-teknik används, vilket i framtiden kommer att kunna användas som införsäljningsmaterial till potentiella kunder.

Kassaflödet från investeringsverksamheten är främst kopplat till aktiverade utvecklingskostnader och patentkostnader.

Under perioder har Bolaget drivit utvecklingsprojekt för framförallt uppgradering av instrumentsystem vilket medför ett negativt kassaflöde på -444 TSEK under 2014 från investeringsverksamheten.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten är starkt kopplat till de nyemissioner som Bolaget gjort i syfte att finansiera den fortsatta produktutvecklingen och marknadsbearbetningen. Dessa är beskrivna under rubriken ”Eget kapital” ovan. Under 2014 tillfördes Bolaget totalt 4 526 TSEK i likvida medel.

Nyckeltal

Bolagets soliditet uppgår till nio procent och har under tidigare perioder varit negativ till följd av ett negativt eget kapital. Som tidigare beskrivits befinner Bolaget sig

fortfarande i en utvecklingsfas vilket innebär att kassaflöden som genererats från rörelsen inte räckt till för att finansiera produktutveckling och marknadsbearbetning. Dock har kassalikviditeten varit genomgående god för alla perioder. Vid utgången av 2014 uppgick den till 334 %, vilket innebär att omsättningstillgångarna, reducerat för varulager, var drygt tre gånger större än de kortfristiga skulderna.

Medelantal anställda

Bolaget har under samtliga perioder haft fem anställda. Fyra personer är heltidsanställda och en person är anställd på

10 % (Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx).

Förändring av Bolagets finansiella ställning efter senast lämnade redovisning

I mars 2015 genomfördes en fondemissionen genom överföring av 234 TSEK från fritt eget kapital i syfte att uppnå ett aktiekapital överstigandes 500 TSEK, vilket är ett kriterium för att göra Bolaget publikt.

Utöver vad som nämnts inom detta avsnitt har inga ytterligare förändringar skett efter balansdagen den 31 december 2014.

33

Aktiekapitalets utveckling

Händelse		Ökning antal aktier	Totalt antal aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt aktiekapital	Kvot- värde
2010	Bolagsbildning	100 000	100 000	100 000	100 000	1,00
2010	Nyemission	17 333	117 333	17 333	117 333	1,00
2011	Nyemission	9 333	126 666	9 333	126 666	1,00
2012	Nyemission	26 000	000 000	26 000	000 000	1,00
2012	Nyemission	6 667	159 333	6 667	159 333	1,00
2014	Nyemission	22 206	181 539	22 206	181 539	1,00
2015	Nyemission	53 500	235 039	53 500	235 039	1,00
2015	Split 15:1	3 290 546	3 525 585	-	235 039	0,07
2015	Fondemission	-	3 525 585	293 799	528 838	0,15
2015	Noteringsemission*	1 350 000	4 000 000	000 500	731 338	0,15

*: Vid fulltecknad noteringsemission. Bolaget har möjlighet att emittera ytterligare 150 000 aktier ifall erbjudandet om 1 350 000 aktier fulltecknas. Om denna övertilldelningsoption utnyttjas fullt ut innebär det en ytterligare utspädningseffekt på 3,1 %.

Samtliga nyemissioner, förutom fondemissionen, har betalats fullt ut med kontanta medel.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Till memorandumet har följande dokument införlivats genom hänvisning: de senaste tre årens årsredovisningar jämte revisionsberättelse. Dessa finns att hämta på www.insplorion. com.

Optionsprogram

Bolaget har två utestående optionsprogram av serie 2013/2017 och 2015/2018:

Optionsprogrammet av serie 2013/2017 riktar sig till Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx och ger innehavaren av teckningsoptionen rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 10 kronor mot beaktan av genomförd split på 15:1. Rättigheten sträcker sig fram till den 23 december 2017. Det totala antalet teckningsoptioner av serie 2013/2017 uppgår till 165 000

st. Vid fullt utnyttjande av samtliga 165 000 teckningsoptioner

tillförs Bolaget 1 650 000 kronor, varav aktiekapitalet ökar med 24 750 kronor. Det innebär en utspädningseffekt

om maximalt 3,4 % baserat på 4 875 585 aktier (vid fullteckning av förestående nyemission).

Optionsprogrammet av serie 2015/2018 riktar sig till försäljningsansvarig Xxxxxx Xxxxxx och eventuell tillkommande nyckelperson. Programmet omfattar totalt 90 000 teckningsoptioner och fördelas med 45 000 stycken per

ovan beskriven person. Innehavaren av teckningsoptionen ges rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs på 12,80 kronor. Teckning av aktier kan ske fram till den 23 december 2017. Optionspremien är satt till 17 öre per teckningsoption och är beräknad enligt vedertagen modell för optionsvärdering, den s.k. ”Black&Scholes-modellen”.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 90 000 teckningsoptioner tillförs Bolaget 1 152 000 kronor varav 18 000 kronor tillförs aktiekapitalet. Det medför en maximal utspädningseffekt

om 1,9 % baserat på 4 875 585 aktier (vid fullteckning av förestående nyemission).

34

Aktieägare

26 APRIL 2015

Ägare	Antal aktier	Andel kapital	Andel (%)
Almi Invest AB	579 990	16,5%	16,5%
Xxxxx Xxxxxx	265 035	7,5%	7,5%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	238 140	6,8%	6,8%
Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	232 140	6,6%	6,6%
Chalmers Venture Creation AB	224 085	6,4%	6,4%
Xxxxx Xxxxx	199 995	5,7%	5,7%
ALMI Invest Västsverige AB	199 200	5,7%	5,7%
Xxxx-Xxxx Xxxxxx	197 265	5,6%	5,6%
Gröna Snigelshopen AB	170 040	4,8%	4,8%
Seeka Venture AB	169 050	4,8%	4,8%
Xxxx Xxxxx	119 535	3,4%	3,4%
Xxxxx Xxxxxxx	84 975	2,4%	2,4%
Hagal AB	84 900	2,4%	2,4%
Övriga 32 aktieägare	761 235	21,6%	21,6%
TOTALT	3 525 585	100,0%	100,0%

35

EFTER FÖRESTÅENDE NYEMISSION

Ägare	Antal aktier	Andel kapital	Andel (%)
Almi Invest AB	579 990	11,9%	11,9%
Xxxxx Xxxxxx	265 035	5,4%	5,4%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	238 140	4,9%	4,9%
Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	232 140	4,8%	4,8%
Chalmers Venture Creation AB	224 085	4,6%	4,6%
Xxxxx Xxxxx	199 995	4,1%	4,1%
ALMI Invest Västsverige AB	199 200	4,1%	4,1%
Xxxx-Xxxx Xxxxxx	197 265	4,0%	4,0%
Gröna Snigelshopen AB	170 040	3,5%	3,5%
Seeka Venture AB	169 050	3,5%	3,5%
Xxxx Xxxxx	119 535	2,5%	2,5%
Xxxxx Xxxxxxx	84 975	1,7%	1,7%
Hagal AB	84 900	1,7%	1,7%
Övriga 32 aktieägare	761 235	15,6%	15,6%
Förestående nyemission*	1 350 000	27,7%	27,7
TOTALT	4 875 585	100,0%	100,0%

*: Vid fulltecknad nyemission

Bolaget har möjlighet att emittera ytterligare 150 000 aktier ifall erbjudandet om 1 350 000 aktier fulltecknas. Denna option motsvarar cirka 3,1 av det totala kapitalet vid fulltecknad nyemission om 1 350 000 aktier.

36

Information om de aktier som erbjuds

Aktiekapitalet i Insplorion AB uppgår före nyemissionen till 528 838 kronor, fördelat på 3 525 585 aktier. Efter genomförd och fulltecknad nyemission av 1 350 000 aktier kommer aktiekapitalet att uppgå till 731 338 kronor. Bolaget kommer då att ha 4 875 585 aktier. Enligt den nuvarande bolag- sordningen kan antalet aktier i Bolaget uppgå till maximalt 14 000 000 aktier.

Samtliga aktier har lika rätt till utdelning och del i Bolagets vinst och andel i tillgångar vid en likvidation. Det finns endast ett aktieslag, med lika rösträtt för varje aktie. Aktieägare

i Bolaget har företrädesrätt vid emission, i proportion till befintligt innehav. Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor.

Aktiebok

Bolagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 STOCKHOLM, som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna.

Handelsbeteckning

Handelsbeteckningen för Bolagets aktie kommer att vara INSP. ISIN-kod för aktien är SE0006994943.

Utdelning

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2015 som avslutas den 31 december 2015. Eventuell utdelning beslutas av ordinarie årsstämma. Utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Avdrag för preliminär skatt ombesörjs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Rätt till utdelning tillfaller den på fastställd avstämningsdag, som bestäms av bolagsstämman, är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Aktieägare har rätt till andel i överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger.

I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt (se sid. 41, Skatteaspekter i Sverige).

Utspädningseffekter

Samtliga aktier som erbjuds i erbjudandet ingår i den nyemission som Bolaget genomför. Det sker därmed ingen försäljning av befintliga aktier. För befintliga aktieägare

som inte tecknar sig i föreliggande emission uppstår en utspädningseffekt om totalt 1 350 000 nyemitterade aktier, vilket motsvarar ytterligare cirka 38 procent

av aktier i Insplorion AB om emissionen fulltecknas. Utspädningseffekter har beräknats såsom nyemitterade aktier dividerat med totalt antal aktier före föreliggande noteringsemission.

Det finns inga ytterligare bemyndiganden eller åtaganden utöver föreliggande nyemission från bolagsstämma som påverkar antalet aktier I Bolaget.

Övrig information om aktierna

Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har

ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. För att ändra aktieägarnas rätt i Bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet.

Värdering av aktierna

Värderingen av Bolaget är cirka 22,6 miljoner kronor pre- money. Vid bedömningen av en rimlig värdering för Insplorion har primärt följande aspekter beaktats:

• Sedan grundandet år 2010 har verksamheten tillförts cirka 10,2 MSEK i ägarkapital. Bolaget har även finansierats genom villkorslån, s.k. “mjuk finansiering” på 4,8 MSEK samt erhållna bidrag på 0,5 MSEK. Utöver dessa medel har cirka 35 000 mantimmar nedlagts

i verksamheten sedan början av 2000-talet genom bl.a. två doktorsavhandlingar vid Chalmers och två års affärsutveckling inom Chalmers entreprenörsskola.

• Bolaget har ett färdigutvecklat CE-märkt mätinstrument som säljs på en global marknad. Flera av dessa tidiga kunder är viktiga referenser för framtida försäljning till i synnerhet universitetskunder.

• Bolaget mätinstrument mäter processer på nanonivå med extrem noggrannhet och robusthet samt i olika miljöer. Flera applikationsområden kan i princip endast undersökas med hjälp av Insplorions teknik.

• Insplorion har ett väl utvecklat distributörsnät som idag bearbetar Irland, Japan, Kina, Polen, Sydkorea och

37

Storbritannien. Övriga marknader bearbetas av Insplorions interna säljresurser.

• Insplorions sensorsystem har en mycket stor affärsmässig potential genom en möjlig framtida royaltyintäkt baserat på högvolymprodukter såsom t.ex. fordonsbatterier. Bolaget har etablerade industriella samarbeten med framförallt Volvo Technology AB.

Lock Up-avtal

Aktieägare som har en viktig operativ roll i Bolaget, och med ett ägande motsvarande totalt 22,5 % av kapitalet, har förbundit sig att inte sälja mer än 10 % av sina aktier under det första året efter att Xxxxxxx noterats på AktieTorget.

Denna grupp ägare omfattar:

• Xxxxx Xxxxxx (7,5 %)

• Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (6,8 %)

• Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (6,6 %)

• Xxxxxx Xxxxxxxxx (1,6 %)

Därutöver har följande aktieägare, motsvarande 22,9 % av kapitalet, förbundit sig att inte sälja mer än 10 % under första året:

• ALMI Invest (16,5 %)

• Chalmers Venture Creation AB (6,4 %)

Xxxxxxx har följande aktieägare, motsvarande 14,7 % av kapitalet, förbundit sig att inte sälja mer än 25 % under första året:

• Xxxx Xxxxx (3,4 %)

• Xxxx-Xxxx Xxxxxx (5,6 %)

• Xxxxx Xxxxx (5,7%

Teckningsförbindelser och garantiåtagande

Insplorion har erhållit teckningsåtaganden och garantiteckningar uppgående till 2,7 MSEK respektive 4 MSEK. Därmed är totalt 6,7 MSEK eller 77 % av

föreliggande emission garanterad. Efter teckningsåtaganden finns uttrymme för allmänheten att teckna cirka 5,9 MSEK

i emissionen, motsvarande cirka 69 % av den totala emissionslikviden. I det fall emissionen inte blir fulltecknad förbinder sig garanterna att teckna det antal aktier som erfordras för en fulltecknad emission, dock högst det antal aker som garantibeloppet om 4 MSEK motsvarar. För garantiteckningen utgår premieersättning om 10 % vilket motsvarar 400 TSEK. Ingen premieersättning utgår för teckningsförbindelser.

Teckningsåtagare	Åtagande (SEK)
Xxxxxxxxx Xxxxxx	450 000
Xxxx Xxxxxxx	450 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx	450 000
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	250 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	250 000
Xxx Xxxxxxx genom bolag	200 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx	100 000
Xxxxx Xxxxxxxxx	100 000
Xxxxx Xxxxxxxxx	96 000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	64 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx	64 000
Xxxxxx Xxxxxxx	51 200
Xxxxx Xxxxxx	51 200
Xxx Xxxxxxxxx genom bolag	51 200
Xxxxx Xxxxxxxx genom bolag	32 000
Xxxx Xxxxxxxxx genom bolag	32 000
SUMMA	2 691 600

Garantitecknare	Åtagande (SEK)
Xxxxx Xxxxxxxxxx	1 800 000
Xxxxxxx Xxx	1 200 000
Xxxxxxxxx Xxxxxx	500 000
Xxx Xxxxxxx genom bolag	500 000
SUMMA	4 000 000

Likviditetsgarant

Insplorion har i dagsläget inget avtal med någon part om att garantera likviditeten i handeln av aktien.

38

Riskfaktorer

En investering i Insplorion AB (publ) utgör en affärsmöjlighet, men innebär också risker. Dessa kan p.g.a. omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att förutse och kvantifiera.

Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma Bolaget är det viktigt att beakta de personer som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att teckna sig för köp av aktier i Bolaget bör

inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av Bolaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda

i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

Bolagsrisker

BEGRÄNSADE RESURSER

Insplorion är ett litet företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av strategin är det av vikt, att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxxxxx resurser inte räcker till och att Xxxxxxx därmed drabbas av finansiellt och operativt relaterade problem.

BEROENDE AV NYCKELPERSONER OCH MEDARBETARE

Bolaget baserar sin framgång på ett fåtal personers kunskap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är beroende av att i framtiden kunna finna kvalificerade medarbetare. Bolaget arbetar med att minska beroendet genom en god dokumentation av rutiner och arbetsmetoder. Kritiska handlingar såsom t.ex. konstruktionsunderlag och viktiga avtal förvaras på en extern server.

INTJÄNINGSFÖRMÅGA OCH KAPITALBEHOV

Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat, innan Bolaget når ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslutas att Bolaget i framtiden har ett större kapitalbehov än vad som idag bedöms som nödvändigt. Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde.

TEKNISK RISK

Bolagets produkter innehåller mycket avancerad teknologi. Insplorion bedriver löpande produktutveckling i syfte att utveckla nya möjligheter att använda Bolaget teknik. Det finns en inneboende teknisk risk vilket kan innebära att Bolagets produktutveckling inte resulterar i en kommersiell produkt vilket kan få en negativ inverkan på resultatet.

FÖRSÄLJNINGSRISK

Det går inte att med säkerhet fastslå att de produkter som Bolaget säljer får det genomslag på marknaden som

förespeglas i det här memorandumet. Försäljningen kan bli lägre och marknadsetableringen ta längre tid än vad Bolaget idag har anledning att förvänta sig.

KONKURRENS

Bolaget har till dags dato inte upptäckt några likvärdiga tekniker till Bolagets NPS-teknik som erbjuder samma möjligheter att mäta på nanonivå i svåra miljöer. Det kan dock inte uteslutas att ny teknik introduceras på marknaden eller att befintliga tekniker förbättras markant och som kan få en negativ påverkan på Bolagets försäljning.

PATENTRISK

Bolaget har godkänt patent för sin teknik i Japan, men på övriga marknader är patentansökningsprocessen pågående. Det finns risk att patenten inte godkänns eller godkänns med begränsningar gentemot ansökan och därmed inte ge lika stort skydd som kan vara önskvärt. Bolaget arbetar aktivt med hela skyddsstrategin där dels fler patentansökningar skickas in främst för sensor system affären, och där dels skyddet säkras genom hemlighållande av viss annan information och fortsatt varumärkesbyggande för instrumentaffären.

PRISSÄTTNING PÅ BOLAGETS PRODUKTER

De pris- och marginaluppgifter som lämnats i detta memorandum är uppskattningar gjorda av styrelsen baserad på aktuell information om marknadsförutsättningar. Olika yttre omständigheter såsom t.ex. konkurrens, regulatoriska krav och landsspecifika tull- och importregler kan innebära att produkternas lönsamhet försämras.

39

Teamet har som tradition att få med sig en mugg ifrån varje ny kund vid installation och utbildningen. Senaste muggen är University of Washington i lila och den kommande 8:e muggen för Najran University planeras hämtas vid installationen inom någon månad.

Marknadsrisker

AKTIENS LIKVIDITET

Bolagets aktie är idag inte likvid. Aktien kommer däremot att tas upp till handel på AktieTorget under förutsättning att bl.a. spridningskravet för aktien är uppfyllt och att den nu

aktuella nyemissionen genomförs. Det finns ingen garanti för att aktier förvärvade genom nyemissionen kan säljas till för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt.

KURSFALL PÅ AKTIEMARKNADEN

Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar.

Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som Insplorions aktie påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.

MARKNADSPLATS

Bolaget har ansökt om notering av Bolagets aktie på AktieTorget, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget bedriver en handelsplattform (MTF). De aktier som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna

för handel på reglerade marknader, såsom t.ex. Nasdaq Stockholm. AktieTorget har dock ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag, i syfte att främja ett gott investerarskydd. Med beaktan av AktieTorgets, relativt sett, mindre omfattande regelverk, kan en aktie noterad på AktieTorget anses som en mer riskfylld placering än aktier som handlas på en reglerad marknad.

40

41

Bolagsordning för Insplorion AB (publ)

Organisationsnummer: 556798-8760

§ 1 FIRMA

Bolagets firma är Insplorion AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 SÄTE

Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.

§ 3 VERKSAMHET

Bolaget skall utveckla och sälja forskningsinstrument samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall vara lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor.

§ 5 AKTIE

Antal aktier skall vara lägst 3 500 000 och högst 14 000 000.

§ 6 STYRELSE

Styrelsen, som väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma avhållits, skall bestå av lägst 3 och högst fem 5 ledamöter, med lägst 0 och högst 5 suppleanter.

§ 7 REVISORER

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer, alternativt ett registrerat revisionsbolag, som skall väljas på årsstämman.

§ 8 KALLELSE

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 9 ANMÄLAN TILL STÄMMA

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28§

3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,

midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 BOLAGSSTÄMMA

På Årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman,

2. Upprättande och godkännande av röstlängd,

3. Framläggande och godkännande av dagordning,

4. Val av en eller två justeringsmän,

5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad,

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören,

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,

9. Val av styrelse samt i förekommande fall revisorer, med eventuella suppleanter,

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11 RÖSTRÄTT

Vid bolagsstämman får varje röstberättigad för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier. Frånvarande aktieägares rösträtt får utövas genom ombud.

§ 12 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari – 31 december.

§ 13 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Antagen på extra bolagsstämma den 18 mars 2015

42

Skatteaspekter i Sverige

Inledning

Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för investerare, som är eller blir aktieägare i Insplorion AB genom denna nyemission, är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information.

Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda

skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som omsättningstillgång eller innehas av handelsbolag.

Utdelning

Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent.

För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplacerings- aktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 22 procent.

För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade aktier.

Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller att innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för utdelning på noterade aktier förutsätter att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället.

Försäljning av aktier

Genomsnittsmetoden – Vid avyttring av aktier i Insplorion AB skall genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Enligt denna metod skall anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträffade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan ifråga om marknadsnoterade aktier den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär

att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag.

Privatpersoner – Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget kapital.

Skattesatsen är för närvarande 30 procent. Kapitalförlust på aktier är samma år avdragsgill mot vinst på andra aktier eller mot andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlusten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 procent mot andra kapitalinkomster. Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion

av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Juridiska personer – Juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet för närvarande till skattesatsen 22 procent. Vinsten beräknas dock enligt vanliga regler.

Kapitalförluster på aktier, som innehas som kapitalplacering, får endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda

kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade instrument utan begränsning framåt i tiden.

För näringsbetingat innehav av noterade aktier gäller för närvarande att ingen avdragsrätt föreligger för förluster samtidigt som vinster ej är skattepliktiga under förutsättning att aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren.

Fåmansaktiebolag – För fåmansaktiebolag gäller särskilda regler. Dessa berör dock endast sådana aktieägare eller närstående denne, som är verksamma i Bolaget i betydande omfattning. Beskrivningen av prospektet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas därför inte närmare här.

Investeringssparkonto

För fysiska personer som innehar aktierna i Investeringssparkonto utgår ingen reavinst-skatt vid försäljning av aktierna. Det föreligger inte heller någon avdragsrätt vid förlust vid eventuell försäljning av aktierna. För eventuell utdelning på aktierna erläggs ingen källskatt. All beskattning sker via en avkastningsskatt som baseras på kapitalbasen för kontot, oavsett om det gjorts vinst eller

förlust på kontot. Avkastningsskatten är ca 0,50 procent, och betalas varje år.

Kupongskatt

För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. För utländskt bolag

som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdelningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska Bolaget hade varit ett svenskt företag. I Sverige är det normalt Euroclear, som svarar för att kupongskatt innehålls. I de fall aktier är förvaltarregistrerade, svarar förvaltaren för kupongskatteavdraget.

43

Insplorions instrument ryms i en större väska som underlättar vid demonstrationer hos kund.

44

Komplett förteckning av styrelsens och VD:s samtliga uppdrag under de senaste fem åren enligt Bolagsverket

Nedanstående uppgifter baseras på registerutdrag från Bolagsverket. De datum som anges är i sin tur baserade på när ändringar registrerats hos Bolagsverket. Registreringsdatumen är av olika anledningar ofta skilda från de datum då personerna de facto valts in i, eller avgår ur, styrelsen.

Namn	Org xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxx
Xxx Xxxxxxxxx		Styrelseordförande
Insplorion AB	556798-8760	Ordförande	2013-09-17 -
Insplorion Sensor Systems AB	556969-5140	Ordförande	2014-04-23 -
Alexam AB	556935-8061	Ledamot	2013-10-09 -
Biolin Medical Aktiebolag	556459-1393	Ledamot	2010-05-17 - 2013-06-12
		Suppleant	2008-11-19 - 2010-05-17
Upplöst genom fusion 2015-01-30
Biolin Scientific AB	556249-4293	Ledamot	2011-11-24 - 2013-02-19
		Extern VD	2010-05-04 - 2011-11-24
		Extern vVD	2010-01-20 - 2010-05-04
Biolin Scientific Holding AB	556835-3816	Extern VD	2011-11-22 - 2013-02-20
Bostadsrättsföreningen Drömstugan Granebo	769622-4661	Ledamot	2012-10-11 -
Larodan AB	556874-5441	Ledamot	2013-08-26 -
		VD	2014-05-05 -
Larodan Holding AB	556936-4697	Ledamot	2013-07-16 -
		VD	2014-05-07 -
Osstell AB	556612-4938	Ledamot	2010-05-19 - 2013-06-11
			2008-11-19 - 2009-09-10
Q-Sense Aktiebolag	556536-9229	Ledamot	2007-08-31 - 2013-06-12
		VD	2007-08-31 - 2013-06-12
Upplöst genom fusion 2015-01-30
Svenskt Integrationskapital AB	556085-9547	Ledamot	2013-08-16 - 2013-11-28
	Upplöst genom fusion 2013-11-28

I följande företag innehar, eller har Xxx Xxxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Larodan AB, Larodan Holding AB och Alexam AB.

45

Namn	Org xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxx
Xxxxx Xxxxxxxx		Ledamot
Insplorion AB	556798-8760	Ledamot	2015-03-11 -
Insplorion Sensor Systems AB	556969-5140	Ledamot	2015-04-02 -
Aprea AB	556631-2285	Ledamot	2008-04-08 - 2010-07-27
Aprea Personal AB	556771-4034	Ledamot	2009-05-11 - 2010-08-10
Xxxxx Xxxxxxxx & Partners AB	556634-9345	Ledamot	2002-12-18 -
Boule Diagnostics AB	556535-0252	Ledamot	2009-07-02 - 2010-12-29
Boule Medical AB	556128-6542	Ledamot	2009-06-29 - 2011-04-05
Grespo AB	556710-0275	Ledamot	2013-08-19 -
		VD	2013-08-19 -
Layerlab Aktiebolag	556628-0656	Ordförande	2009-09-08 - 2013-06-03
		Ledamot	2007-02-28 - 2009-09-08
			2004-02-23 - 2006-08-21
Konkurs avslutad 2013-06-03
Midorion AB	556650-0566	Ordförande	2009-09-23 - 2011-05-06
Likvidation avslutad 2011-11-17
Nordea Nordic Baltic 1 AB	556020-4694	Ledamot	2002-08-19 - 2014-08-26
StyrelseAkademin Västsverige Service Aktiebolag	556506-8672	Ledamot	2006-05-08 - 2010-06-08
Up There, Everywhere International AB	556882-5730	Ledamot	2013-04-17 - 2013-09-13

I följande företag innehar, eller har Xxxxx Xxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Xxxxx Xxxxxxxx & Partners AB.

Namn	Org xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxx
Xxxxxxxx Xxxx		Xxxxxxx
Insplorion AB	556798-8760	Ledamot	2011-01-27 -
Insplorion Sensor Systems AB	556969-5140	Ledamot	2014-04-23 -
HSB bostadsrättsförening Annehill i Mölndal	752000-0659	Ledamot	2013-05-30 - 2014-08-07
Ideelic AB	556790-4387	Ledamot	2011-10-25 - 2012-09-10
Playback Energy AB	556902-4804	Ordförande	2015-02-24 -
		Ledamot	2013-10-07 - 2015-02-24
Simplex Motion AB	556949-1367	Suppleant	2013-11-15 -
Tajitsu Industries AB	556851-5729	Ledamot	2011-05-03 - 2011-10-20

Xxxxxxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte haft en direkt ägarandel som överstiger tio procent i något bolag.

Namn	Org xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxx
Xxxxxxx Xxxxxxx		Xxxxxxx
Insplorion AB	556798-8760	Ledamot	2011-06-07 -
Insplorion Sensor Systems AB	556969-5140	Ledamot	2014-04-23 -
ALMI Företagspartner Väst AB	556488-1307	Ledamot	1994-09-06 - 2011-05-28
Brewhouse Incubator AB	556666-9817	Ledamot	2004-09-24 - 2011-05-26
Företagarna Stockholms län AB	556072-0566	Ledamot	2010-03-30 - 2011-06-14
Företagarna Sverige Service AB	556093-3011	Ledamot	1994-10-28 - 2010-09-01
Företagarna Västra Götaland Service AB	556612-3153	Ledamot	2009-05-28 - 2010-06-01
		Suppleant	2002-07-05 - 2009-05-28
		Ledamot	2001-07-19 - 2002-07-05
Företagarna Göteborg Service AB	556649-8324	Ledamot	2014-08-13 -
		Ordförande	2006-06-07 - 2014-08-13
		Ledamot	2003-10-27 - 2006-06-07
InProdicon Digital Media AB	556807-9585	Ledamot	2011-04-05 - 2013-07-30
Miolavoro AB	556347-4120	Suppleant	2003-03-21 -
Regab Reglerarmatur Aktiebolag	556037-6633	Ledamot	1992-06-22 -
		VD	1992-06-22 -
SGP Svenska Garanti Produkter Aktiebolag	556550-3116	Ledamot	2007-02-06 - 2010-11-22

46

I följande företag innehar, eller har Xxxxxxx Xxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Regab Reglerarmatur Aktiebolag.

Namn	Org xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxx
Xxxxxx Xxxxxxxxx		Xxxxxxx och VD
Insplorion AB	556798-8760	Extern VD	2013-10-01 -
		Ledamot	2010-06-28 - 2013-09-17
Insplorion Sensor Systems AB	556969-5140	Extern VD	2014-04-23 -
BioPolymer Products of Sweden AB	556564-9646	Ledamot	2011-10-05 -
Bostadsrättsföreningen Tornseglaren	769613-5107	Ledamot	2012-01-09 - 2013-08-13
Gaut Enterprise AB	556868-3519	Ledamot	2011-10-20 -
		VD	2011-10-20 -
Medfield Diagnostics Aktiebolag	556677-9871	Extern VD	2007-07-12 - 2013-04-15
Medfield Diagnostics Personnel AB	556788-2955	Extern VD	2009-12-11 - 2013-01-25
Sweaty Beards Film AB	556761-3160	Ordförande	2008-07-21 -

I följande företag innehar, eller har Xxxxxx Xxxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Gaut Enterprise AB och Sweaty Beards Film AB.

Varken styrelseledamöter eller VD har förekommit i bedrägerirelaterade mål, innehaft näringsförbud eller motsvarande.

Mätdatan från vad som sker vid sensorn i Insplorions instrument presenteras i realtid via mjukvaran.

47

Insplorion AB (publ)

Sahlgrenska Science Park Medicinaregatan 8A 413 90 GÖTEBORG

Tel: 000-000 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xxx