Informationsmemorandum

Inbjudan till tecknings av aktier i Respiratorius AB (publ)

Företrädesemission juni 2010

Innehåll

3 . SAMMANFATTNING

6. RISKFAKTORER

8. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I RESPIRATORIUS

9. BAKGRUND OCH MOTIV

10. VILLKOR OCH ANVISNINGAR

12. VD HAR ORDET

13. KOL OCH ASTMA

15. RESPIRATORIUS VERKSAMHET

23. STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH VETENSKAPLIGT RÅD

25. AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

27. LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

29. BOLAGSORDNING

31. SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Observandum

I detta dokument används benämningarna “Respiratorius” och ”Bolaget” som beteckning för Respiratorius AB (publ), organisationsnr: 556552-2652 Med ”Genberg & Kinde” avses Xxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) med xxx.xx 556474- 6518 . Detta dokument utgör ej ett memorandum enligt lagen om finansiella instrument (SFS 1991:980) eller gällande EG lagstiftning Directive on Markets in Financial Instruments, MiFID (SFS nr: 2007:528). Dokumentet är ej registrerat hos Finansinspektionen. Emissionen är undantagen från memorandumskyldigheten enligt lagen om finansiella instrument 2 kap 4§, p 5. Dokumentet får ej distribueras i USA, Kanada eller något annat land där tillstånd för distribution kräver ytterligare tillstånd eller strider mot regel- verket på annat sätt. Svensk rätt gäller tolkningen och innehållet i detta dokument. Ev. tvist med anledning av detta dokument skall avgöras i svensk domstol exklusivt. Detta dokument innehåller framtidsinriktad information där faktiskt utfall är osäkert. En investerare förutsättes vara införstådd med de osäkerheter som föreligger i sådana framtidsinriktade avsnitt i presentationen. Även om sådana framtidsinriktade scenarier och målsättningar görs på grundval utifrån förutsättningar som anses vederhäftiga är de ej på något sätt en utfästelse för att de kommer att uppnås på det sätt som framställs i presentationen.

Finansiell rådgivare åt Respiratorius AB (publ) är Xxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) som bistått Bolaget vid upprättandet av detta memorandum. Genberg & Kinde äger idag inga aktier i Bolaget. Informationen i memorandumet är såvitt Xxxxxxx & Kinde känner till uppriktigt återgiven samt ger en rättvisande bild av erbjudandet. All information från tredje man har

återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats (såvitt Bolaget kan känna till och försäkra sig om genom jämförelse gjord med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man) på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Sammanfattning

Följande sammanfattning ska ses som en introduktion till detta informationsmemorandum. Ett beslut att investera i Respiratorius AB (publ, 556552-2652) ska grunda sig på en bedöm- ning av informationsmemorandumet i sin helhet. Särskild uppmärksamhet bör ägnas risk- avsnittet.

Bolagets aktie

Bolagets aktie är inte listad på någon auktoriserad handelsplats och är således inte föremål för organiserad handel. Som ett led i en framtida exit-strategi planerar Bolaget att lista/notera Bolaget på lämplig marknadsplats under nästkommande år under förutsätt- ning att Bolagets verksamhet utvecklas enligt Bolagets plan.

Tidpunkter för ekonomisk information

Bolaget lämnar fortlöpande information till sina aktieägare samt i samband med årsbokslutet.

Emissionsinstitut

Xxxxxxx & Kinde Fondkommission

Benämningar

Med ”Respiratorius” eller ”Bolaget” avses i det följande Respirato- rius AB (publ), organisationsnummer 556552-2652.

Om Bolaget

Respiratorius har sedan 1998 arbetat utifrån affärsidén att utveckla nya effektiva läkemedel mot folksjukdomarna kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma.

Arbetet har resulterat i två helt nya klasser av patentsökta läkemedelssubstanser, RESP-1000 och RESP-2000, utvecklade i Bolagets egenutvecklade mät och försöksutrustning. Bolaget har verifierat en ny unik verkningsmekanism och prekliniska studier inletts med fokus på säkerhetsfarmakologi.

De kemiska substanserna som Respiratorius har utvecklat och optimerat på human lungvävnad visar en generell förmåga att fullständigt kunna motverka sammandragningen av de små luftvägarna. De biologiska effekterna är validerade i oberoende laboratorier. Detta är en avgörande skillnad mot dagens läkeme- del på marknaden som saknar denna generella förmåga. Under

2009 kunde Respiratorius i en djurmodell konfirmera de effekter som utförts på isolerad lungvävnad, genom ett samarbete med ett internationellt laboratorium. Detta visade att Respiratorius

substanser tillhörande RESP-2000 motverkar sammandragningen i luftrör även på levande djur.

Därtill har Bolaget identifierat, i samarbete med ett annat internationellt företag, den unika verkningsmekanismen genom vilken substanserna tillhörande RESP-2000 verkar. Under våren 2010 har Respiratorius studerat en trolig verkningsmekanism för substanserna tillhörande RESP-1000 vilka uppvisar både antiinflammatoriska och luftrörsvidgande effekter i human

vävnad. RESP-1000 serien kan med dess nya antiinflammatoriska verkningsmekanism även vara en alternativ behandlingsmetod till dagens traditionella astmabehandling med steroider.

Respiratorius har under början av 2010 ingått ett strategiskt samarbetsavtal med Tokyo-baserade Toyota Tsusho Corporation (TTC). TTC kommer att som exklusiv partner i Japan represen- tera Respiratorius genom att marknadsföra bolagets forsknings- projekt och ex vivo-teknologi inom området luftvägssjukdomar på den japanska marknaden. Den japanska marknaden är världens tredje största läkemedelsmarknad efter USA och Europa.

Erbjudandet i korthet

Emissionsbelopp 5 000 000 kr

Antal emitterade aktier 10 000 000 aktier av Serie A

Antal aktier före nyemissionen 69 464 363 aktier varav 56 949 988 aktier är av Serie A och 12 514 375 är av Serie B

Teckningskurs 0,50 kr/aktie

Teckningsperiod 14 juni – 1 juli 2010

Värdering (premoney) 34 732 182 kr

Företrädesrätt Varje sjutal gamla aktier oavsett aktieslag berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A.

Betalning för teckning genom företrädesrätt i enlighet med utsänd avräkningsnota

Betalning för teckning utan företrädesrätt i enlighet med utsänd avräkningsnota

Vid teckning utan företräde tecknas aktier i poster om 10 000 aktier (5 000 kr).

Nyemissionen och dess motiv

Under Bolagets levnadstid har aktieägarna tillskjutit ca 75 MSEK i eget kapital. Mot bakgrund av det senaste årets positiva resultat för Bolagets verksamhet samt det bekräftade intresset från inter- nationella läkemedelsbolag har styrelsen fattat beslut om denna företrädesemission om 5 MSEK, vilket beslut godkänts av den extra bolagsstämman den 9 juni 2010. Emissionen genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Aktier som eventuellt inte tecknas av befintliga aktieägare erbjuds att tecknas av allmänhe- ten och institutionella investerare i enlighet med villkoren i detta memorandum.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande och största ägare i Respira- torius genom Fårö Capital AB, kommer att i nyemissionen teckna minst sin ägarandel. Dessutom kommer VD Xxxxxx Xxxxxxxxxx att teckna för minst 400 TSEK i emissionen. Detta innebär att ca 40 % av emissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser.

Nyemissionen skall säkerställa finansiella resurser för resterande delen av 2010 och början av 2011 för att genomföra fördjupade studier av de identifierade verkningsmekanismerna samt därtill hörande effekt- och säkerhetsstudier. Dessa studier är viktiga i kommande diskussioner med läkemedelsmyndigheter och ger Xxxxxxx ett starkare förhandlingsläge gentemot licenspartners inom läkemedelsindustrin.

Vid positiva resultat av effekt- och säkerhetsstudierna är målsätt- ningen att under nästa år kunna sluta ett licensavtal med större lä- kemedelsbolag för att i samarbete med dem genomföra prekliniska regulatoriska säkerhetsstudier och därefter inleda kliniska studier på människor, fas 1, samt i samband med detta notera Bolagets aktier på lämplig marknadsplats.

Nya verksamma läkemedel mot KOL och astma kan förväntas bli så kallade ”block-busters”. Det vill säga att läkemedlet beräknas uppnå en försäljning på över 1 miljard dollar årligen.

Marknad

Kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL) och astma är två av de vanligaste och snabbast växande folksjukdomarna i världen och påverkar livskvalitén för de som drabbas. Världshälsoorganisatio- nen WHO uppskattar att över 210 miljoner människor har KOL och över 3 miljoner människor dog till följd av sjukdomen under 2005 vilket motsvarar cirka 5 procent av alla dödsfall i världen.

Idag är KOL den fjärde vanligaste dödsorsaken i världen, och år 2020 beräknas den vara den tredje vanligaste orsaken till dödsfall. I Sverige beräknas cirka 500 000 människor lida av sjukdomen och årligen dör omkring 2500 – 3000 personer till följd av KOL vilket motsvarar ungefär 2,5 – 3 procent av alla dödsfall.

Idag finns uppskattningsvis 300 miljoner astmatiker i världen, och 2005 dog cirka 255 000 människor till följd av sjukdomen. År 2025 förväntas antalet astmatiker vara mellan 400 och 450 miljoner. Åtta procent, eller cirka 700 000 svenskar, beräknas i dag leva med astma. Sjukdomen börjar ofta i barndomen. På 1950-talet förekom astma hos cirka 1 procent av alla skolbarn. Idag anges prevalensen bland skolbarnen vara ungefär 8–10 procent. Även i den vuxna befolkningen har astma ökat i förekomst från cirka 1 procent under 1950-talet till dagens 8 procent.

Astma och KOL är inte bara ett patientproblem utan innebär

även höga vårdkostnader för samhället. Den totala kostnaden i Sve- rige för astma uppgår till cirka 7 miljarder kronor och motsvarande kostnad för KOL är cirka 9 miljarder kronor.

Fortfarande saknas effektiva läkemedel för behandling av KOL och för patienter med svår astma. Med Respiratorius innovativa terapiform för bronkavslappning är det Bolagets ambition att inom en inte alltför avlägsen framtid presentera nya effektiva läkemedel på marknaden för dessa viktiga patientgrupper.

Affärsmodell och marknadsstrategi

Respiratorius kommer att söka strategiska partners i form av större läkemedelsföretag som aktivt deltar i projekten och tar på sig det finansiella och operativa ansvaret för den fortsatta utvecklingen, företrädesvis från och med de regulatoriska säkerhetsstudierna eller senast från och med kliniska fas IIb-studier på patienter. Sådana partners har ekonomiska resurser, erfarenhet av större kliniska studier samt upparbetade kontakter med registreringsmyndig- heter. Dessa partners skall också i framtiden ansvara för tillverk- ning, marknadsföring och försäljning av de registrerade läkemedel som kan bli resultatet av utvecklingsarbetet.

Intresse har redan visats från ett flertal stora läkemedelsbolag och sedan 2008 har Respiratorius ett samarbete med ett av dessa för studier av Respiratorius substanser.

Ett licensavtal med ett större läkemedelsbolag förväntas ge Re- spiratorius inkomster i form av en initial engångsbetalning, därefter betalning vid uppnådda milstolpar samt royaltyintäkter. När ett licensavtal sluts finns det en aktieägaröverenskommelse bland de större aktieägarna som innebär att halva förskottsbetalningen i samband med ett licensavtal ska skiftas ut till alla ägare. Potentiellt värde för Respiratorius på en licensaffär kan förväntas vara ca 100- 400 MUSD plus royalties enligt en analytikerrapport från analysfö- retaget Redeye.

Organisation

Respiratorius har idag 4 anställda (årsarbete). Allt arbete sker i hyrda lokaler i ”Medicon Valley”, Lund. Ett väletablerat område där ett flertal nya läkemedelsbolag och medicintekniska företag kan bistå med såväl kompetens som vetenskapliga bollplank för bästa möjliga resultat.

Risker

I alla aktieinvesteringar finns både möjligheter och risker. Respi- ratorius är exempelvis i hög grad beroende av en fortsatt gynnsam utveckling av befintliga och nya substanser, läkemedelskandidater och metoder. Liksom i all annan läkemedelsutveckling finns en risk att de nya substanserna uppvisar olämpliga bieffekter som inte kan elimineras genom kemisk modifiering. Dessutom kan konkur- rerande företag ha liknande substanser under utveckling. Bolagets patent, patentansökningar och en hög nivå av sekretess garanterar inte resultat. För att minska riskerna, såväl ekonomiskt som prak- tiskt, avser Respiratorius att i den mer kostnadskrävande kliniska fasen av utvecklingsarbetet etablera partnerskap med ett eller fler läkemedelsbolag. Det finns dock inga garantier för att Bolaget lyckas etablera sådana partnerskap.

Var och en som avser att investera i denna emission bör därför granska detta Informationsmemorandum i sin helhet för att bilda sig en uppfattning om Respiratorius AB. I avsnittet Riskfaktorer, ges en mer utförlig presentation av de risker Bolaget står inför.

Styrelse

Xxxxxxxx Xxxxxxx, Styelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxx, Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxx, Styrelseledamot

Ledande befattningshavare

Xxxxxx Xxxxxxxxxx, VD

Xxxxxx Xxxxxxxxx, kemi och forskningschef

Styrelsens vetenskapliga råd

Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Revisor

Auktoriserad revisor, medlem i FAR SRS; Xxxx Xxxxxxxxx Revision AB.

“Kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL) och astma är två av de vanligaste och snabbast växande folksjukdomarna i världen och påverkar livskvalitén för de som drabbas“

Riskfaktorer

I alla aktieinvesteringar finns risker. Det är således upp till var och en som avser att investera i denna emission att noggrant läsa och granska detta Informationsmemorandum. En aktie- placering kan medföra att man förlorar hela eller delar av investerat kapital.

Begreppen osäkerhetsfaktorer och risker innefattar både interna och externa faktorer som väsentligen kan påverka Respiratorius utveckling och tillväxt. Osäkerheten i huruvida och i vilken omfatt- ning dessa faktorer skulle kunna påverka Respiratorius verksamhet eller finansiella ställning utgör en risk. Utveckling av läkemedel är förenat med stor osäkerhet. Detta eftersom man handskas med nya, oförutsägbara, komplexa parametrar samt biologiska och medicin- ska förlopp. En investering i Respiratorius är därmed förenat med hög finansiell osäkerhet och risk. Här beskrivs några av de risker som kan vara viktiga vid bedömningen av en investering i Respi- ratorius. Riskerna är varken kompletta eller rangordnade. Varje investerare bör, förutom att bedöma informationen i detta memo- randum, också själv identifiera och bedöma olika möjliga riskfakto- rer och deras eventuella påverkan på Bolagets framtida utveckling. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande inte bedöms vara väsentliga kan också komma att påverka Bolagets verksamhet negativt.

Produktutveckling och myndighetsgodkännande Tillverkning, marknadsföring och distribution av farmakologiska produkter sker på en reglerad marknad där bland andra amerikan- ska FDA (US Food and Drug Administration) och motsvarande myndighet inom EU, EMEA, har regler för preklinisk och klinisk utvärdering, godkännande och kvalitetsprövning. Om Respiratorius verksamhet skulle omfattas av ytterligare restriktioner från myn- digheter eller om nödvändiga framtida myndighets-godkännanden inte erhålls kan detta komma att negativt påverka Respiratorius kommersiellt och finansiellt.

Respiratorius forskning befinner sig i det prekliniska stadiet vil- ket är en tidig fas i utvecklingen av nya läkemedel. Även om Respi- ratorius substanser hittills visat förutsättningar att kunna utvecklas till ett färdigt läkemedel finns det inga garantier för att den eller

de läkemedelskandidater som Bolaget eller en samarbetspartner väljer för att ta vidare till nästa steg, kliniska studier, kommer att ha avsedd klinisk effekt och erhålla erforderliga myndighetsgodkän- nande.

Biverkningar

Vid utveckling av nya läkemedelsklasser finns det alltid en risk att substanserna visar sig ha olämpliga bieffekter. I en del fall kan detta överkommas genom att substanserna modifieras kemiskt, men i specifika fall kan biverkningarna vara intimt förknippade med den terapeutiska effekten så att substanserna inte går att använda som läkemedel.

Finansiering och samarbeten

Det finns en risk att Bolaget i framtiden inte kan skaffa erfor- derligt kapital på de finansiella marknaderna för att driva ett eller flera projekt fram tills dess att en samarbetspartner tar över ansvaret för den fortsatta utvecklingen.

För att minska riskerna har Respiratorius startat diskussioner med stora läkemedelsbolag i syfte att etablera partnerskap som innebär att läkemedelsbolaget tar på sig hela eller delar av det finansiella ansvaret. Detta gäller framför allt då projekten kommer in i de mycket kostnadskrävande senare kliniska faserna. Det finns inga garantier för att Bolaget lyckas etablera sådana partnerskap.

Det finns ingen garanti för att nytt kapital kan anskaffas vid ett eventuellt behov, att villkoren är tillfredsställande eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt.

Nyckelpersoner och personal

Respiratorius har en utpräglad högteknologisk inriktning och är därför beroende av att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens. Någon garanti kan inte lämnas för att Bola- get även fortsättningsvis kommer att lyckas attrahera och behålla humankapitalet, vilket är en förutsättning för Bolagets framtida positiva utveckling.

Patent och rättigheter

Respiratorius framgång beror delvis på om patentskydd kan erhål- las och behållas för Bolagets substanser, läkemedelskandidater och metoder och om verksamheten kan bedrivas utan att inkräkta på ett teknologiskt område som patenterats av annan.

Patentskydd söks kontinuerligt för de substanser, läkemedels- kandidater och metoder som Xxxxxxx utvecklar. Det kan dock inte garanteras att nuvarande eller framtida patentansökningar leder till patent eller att godkända patent erbjuder tillräckligt skydd mot konkurrenter. Det finns dessutom alltid en risk att tvister avseende

intrång i patent och övriga immateriella rättigheter inleds såväl mot som av Bolaget. Tvister av detta slag är normalt kostnadskrävande och skulle, om tvist uppstår, kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Bolaget.

Det kan inte heller garanteras att patent kommer att medföra en konkurrensfördel eller att konkurrenter inte kommer att kunna kringgå Respiratorius patent. Om Respiratorius tvingas försvara sina rättigheter gentemot en konkurrent kan detta medföra av- sevärda kostnader, vilka i sin tur kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Om Respiratorius i sin forskning utnyttjar sub- stanser eller metoder som är patenterade eller kommer att beviljas patent, skulle ägare av dessa patent kunna hävda att Respiratorius begått patentintrång.

En tredje parts patent skulle kunna hindra någon av Bolagets framtida licenstagare att fritt använda en licensierad substans. Den osäkerhet som är förknippad med patent gör det svårt att förutsäga utgången av sådana tvister. Vidare skulle kostnaderna för sådana tvister, även vid ett för Respiratorius fördelaktigt utfall, kunna bli betydande och därmed ha en negativ effekt på Respiratorius finan- siella ställning.

Sekretess

Respiratorius är beroende av sekretess och sakkunskap i sin forsk- ning. Det kan inte garanteras att Bolagets anställda, konsulter, rådgivare eller andra personer inte agerar i strid med ingångna sekretessavtal avseende konfidentiell information. Det kan vidare inte garanteras att konfidentiell information inte avslöjas på annat sätt och därför kan utnyttjas av konkurrenter.

Produktutveckling

Fortsatt utveckling av befintliga och nya substanser, läkemedels- kandidater och metoder är av stor betydelse för Respiratorius. Om Bolagets förmåga härtill upphör, om framtida forskningsresultat eller kliniska resultat inte ger vetenskapligt eller affärsmässigt stöd för en fortsatt läkemedelsutveckling, eller om den fortsatta läkeme- delsutvecklingen av andra skäl inte kan ske enligt plan eller färdiga produkter inte kan lanseras i enlighet med fastställda tidsplaner eller om mottagandet på marknaden blir sämre än förväntat kan detta medföra negativa effekter på Respiratorius resultatutveckling.

Konkurrenter

Andra företag kan ha liknande substanser under utveckling som Respiratorius inte känner till. Det finns också en risk att nya kon- kurrenter med en större resursbas avseende kompetens och kapital

etablerar sig på Respiratorius marknad och erbjuder bättre metoder och effektivare produkter än Respiratorius. Bolaget känner inte till något konkurrerande företag som arbetar med utveckling av sub- stanser som samverkar med den verkningsmekanism som Bolaget har identifierat. Detta innebär inte att Bolaget saknar eller kommer att sakna konkurrenter. Etablerade läkemedelsföretag är som regel mycket försiktiga med att offentliggöra prekliniska forskningspro- gram. Det kan finnas företag som arbetar med likartad teknologi och målsättning.

Listning

Bolagets aktie är inte listad på någon marknadsplats. Detta faktum försvårar för investerare som på kort sikt önskar avyttra sina aktier. Som ett led i en framtida exit-strategi planerar Bolaget att lista/ notera Bolaget på lämplig marknadsplats under nästkommande år under förutsättning att Bolagets verksamhet utvecklas i enlighet med Bolagets plan.

Osäkerhet i framtidsbedömningar

I detta Informationsmemorandum framförs olika beskrivningar och bedömningar rörande Respiratorius produkter och mål. Beskriv- ningarna är upprättade utifrån såväl externa som Bolagets egna bedömningar. Bedömningar av detta slag är förknippade med osä- kerhet. Inga garantier kan lämnas för att de mål/förväntningar som beskrivs i detta Informationsmemorandum kommer att inträffa.

Rörelsekapital

Bolaget har inte erforderligt rörelsekapital för att driva pågående verksamhet i samma omfattning under 12 månader framåt. Ned- dragningar av framförallt vidare- och nyutvecklingstakten kan bli nödvändiga. Styrelsen avser att lösa den bristande likviditeten genom den nu pågående nyemissionen.

Inbjudan till teckning av aktier i Respiratorius

Vid styrelsemöte den 21 maj 2010 beslutade styrelsen, villkorat av bolagsstämmans godkännande, om en ökning av aktiekapitalet med högst 500 000 kr genom en emission av högst 10 000 000 aktier av serie A. Vid full teckning innebar detta att aktiekapitalet ökar från 3 473 218 kr till 3 973 218 kr och antalet aktier ökar från sam-

mantaget 69 464 363 aktier, varav 56 949 988 aktier är av Serie A

och 12 514 375 aktier är av Serie B, till sammantaget 79 464 363

aktier varav 66 949 988 aktier är av Serie A och 12 514 375 aktier är av Serie B . Emissionskursen är 0,50 kr per aktie vilket innebär att Bolaget tillförs högst 5 000 000 kr före emissionskostnader.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande och största ägare i Respirato- rius genom Fårö Capital AB, kommer att i nyemissionen åtmins- tone teckna minst sin ägarandel. Dessutom kommer VD Xxxxxx Xxxxxxxxxx att teckna för minst 400 TSEK i emissionen. Detta innebär att ca 40% av emissionen är säkerställd genom tecknings- förbindelser.

Vid extra bolagsstämma den 9 juni 2010 godkändes styrelsens emissionsbeslut. Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, aktieägarna i Respiratorius att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Varje sjutal gamla aktier oavsett ak- tieslag berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A. Xxxxxxxx skall ske under perioden från och med måndagen den 14 juni till och med torsdagen den 1 juli 2010. Emissionen genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Aktier som eventuellt inte tecknas av befintliga aktieägare erbjuds att tecknas av allmänhe-

ten och institutionella investerare i enlighet med villkoren i detta memorandum.

För ytterligare information hänvisas till detta memorandun, vilket har upprättats av styrelsen i Respiratorius med anledning av Erbjudandet.

Lund i juni 2010

Respiratorius (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

Respiratorius grundades 1999 som en avknoppning från Lunds universitet för att utveckla nya läkemedel mot folksjukdomarna kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma, patientgrupper som idag saknar effektiva behandlingsalternativ. Respiratorius har specialise- rat sig på forskning och utveckling kring de små luftvägarna då sjukdomarna KOL och svår astma anses vara starkt förknippade med sammandragning av de små luftvägarna.

Respiratorius driver idag två projekt mot KOL och astma; RESP- 1000 och RESP-2000, projekt med nya biologiska verkningsme- kanismer. Projekten är baserade på två kemiskt skilda patentsökta substansklasser, vilka är utvecklade och framställda i Bolagets egna kemilaboratorier.

Substanserna är framtagna och optimerade genom biologiska studier på de små luftvägarna från human lungvävnad donerad från patienter med lungsjukdomar. De biologiska studierna har utförts

i Respiratorius biologilaboratorium med hjälp av Respiratorius pa- tentskyddade och egenutvecklade mät- och försöksutrustning. De biologiska effekterna är konfirmerade i oberoende laboratorier.

De kemiska substanserna som Respiratorius har utvecklat och optimerat på human lungvävnad visar en generell förmåga att fullständigt kunna motverka sammandragningen av de små

luftvägarna. Detta är en avgörande skillnad mot dagens läkemedel på marknaden som saknar denna generella förmåga. Under 2009 kunde Respiratorius i en djurmodell konfirmera de effekter som utförts på isolerad lungvävnad, genom ett samarbete med ett inter- nationellt laboratorium. Detta visade att Respiratorius substanser tillhörande RESP-2000 motverkar sammandragningen i luftrör även på levande djur.

Därtill har Bolaget identifierat, i samarbete med ett annat inter- nationellt företag, den unika verkningsmekanismen genom vilken substanserna tillhörande RESP-2000 verkar. Under våren 2010 har Respiratorius studerat en trolig verkningsmekanism för substan- serna tillhörande RESP-1000 vilka uppvisar både antiinflamma- toriska och luftrörsvidgande effekter i human vävnad. RESP-1000 serien kan med dess nya antiinflammatoriska verkningsmekanism även vara en alternativ behandlingsmetod till dagens traditionella astmabehandling med steroider.

Respiratorius har under början av 2010 ingått ett strategiskt samarbetsavtal med Tokyo-baserade Toyota Tsusho Corporation (TTC). TTC kommer att som exklusiv partner i Japan represen- tera Respiratorius genom att marknadsföra bolagets forskningspro- jekt och ex vivo-teknologi inom området luftvägssjukdomar på den japanska marknaden. Den japanska marknaden är världens tredje största läkemedelsmarknad efter USA och Europa.

Respiratorius har hittills haft mycket begränsade intäkter, då Bolaget ännu inte har någon marknadsgodkänd produkt eller något licensavtal. Kostnaderna har i all väsentlighet hänförts till forskning och utveckling.

den extra bolagsstämman den 9 juni 2010.

Nyemissionen skall säkerställa finansiella resurser för resteran- de delen av 2010 och början av 2011 för att genomföra fördjupade studier av de identifierade verkningsmekanismerna samt därtill hörande effekt- och säkerhetsstudier. Dessa studier är viktiga i kommande diskussioner med läkemedelsmyndigheter och ger Bo- laget ett starkare förhandlingsläge gentemot licenspartners inom läkemedelsindustrin.

Vid positiva resultat av effekt- och säkerhetsstudierna är målsättningen att under nästa år kunna sluta ett licensavtal med större läkemedelsbolag för att i samarbete med dem genomföra prekliniska regulatoriska säkerhetsstudier och därefter inleda kliniska studier på människor, fas 1, samt i samband med detta notera Bolagets aktier på lämplig marknadsplats. Om och när ett licensavtal sluts finns det en aktieägaröverenskommelse bland de större aktieägarna som innebär att halva förskottsbetalningen i samband med ett licensavtal ska skiftas ut till alla ägare. Poten- tiellt värde för Respiratorius på en licensaffär kan förväntas vara ca 100-400 MUSD plus royalties enligt en analytikerrapport från analysföretaget Redeye.

I övrigt hänvisar styrelsen till redogörelsen i föreliggande memorandum, vilket har upprättats av styrelsen for Respiratorius med anledning av föreliggande nyemission. Ekonomisk informa- tion om Bolaget, bl a årsredovisningen för räkenskapsåret 2009 bör läsas i samband med detta memorandum och kan hämtas på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Styrelsen för Respiratorius är ansvarig för innehållet i me- morandumet. Styrelsen försäkrar att den vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memoran- dumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhål- landena och att ingenting ar utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Lund i juni 2010

Respiratorius AB (publ) Styrelsen

Villkor och anvisningar

Nyemissionens totala belopp

Nyemissionen uppgår till högst 5 000 000 kr genom en emis- sion om 10 000 000 aktier av serie A. Genom emissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst 500 000 kr.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,50 kr per aktie. Courtage utgår ej.

Företrädesrätt till teckning

Emissionen riktar sig till de aktieägare i Respiratorius AB som är registrerade i aktieboken den 2 juni 2010. Varje sjutal gamla aktier oavsett aktieslag berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A.

Teckningstid

Teckning av aktier, med eller utan företrädesrätt, skall ske under under perioden 14 juni – 1 juli 2010.

Teckningsrätter och handel med tecknings- rätter

Inga teckningsrätter kommer att utges.

Direktregistrerade aktieägare och aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare som vill teckna ytterligare aktier utöver sin företrädesrätt kan göra det på särskild plats på anmälningssedeln, ”Anmälan med företrädesrätt”, som skickats ut till samtliga aktieägare alternativt på anmälningssedeln, ”Anmälan utan företrädesrätt”, som kan laddas ned från Respirato- rius hemsida enligt nedan.

Erhållande av anmälningssedlar och memo- randum samt insändning av anmälningssedlar

Anmälningssedlar samt memorandum kan laddas ner på

www. xxxxxxxx.xx alt. www. xxxxxxxxxxxxx.xx. Anmälningshandlingar kan även rekvireras från Genberg & Kinde Fondkommission AB (publ) enligt uppgifterna nedan.

Anmälan insändes till:

Xxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) Att: Emissioner Box 2108,

403 12 GÖTEBORG

Tel: 000-000 00 00

Fax: 000-000 00 00

Inscannad anmälningssedel kan mailas till xxxx@xxxxxxxx.xx.

ANMÄLAN

Direktregistrerade aktier

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som är registrerade i den av Euroclear (tidigare VPC) för Bolagets räkning förda

aktieboken, erhåller en anmälningssedel som anger de antal aktier som respektive ägare har idag samt det antal aktier som respektive aktieägare har rätt att teckna med företrädesrätt.

Förvaltar- eller förmyndarregistrerade aktier Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller anmälningssedel direkt ifrån Bolaget. Anmäl- ningssedeln anger det antal aktier som respektive aktieägare har idag samt det antal aktier som respektive aktieägare har rätt att teckna med företrädesrätt.

Teckning av aktier utan företrädesrätt Institutionella investerare samt privata investerare erbjuds att teckna de aktier som inte tecknas med utövande av företrädesrätt. Teckning sker i poster om 10 000 aktier. I händelse av överteck- ning kommer styrelsen att bestämma om tilldelning, varvid aktier i första hand skall fördelas mellan de tecknare som var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen. Vid överteckning kan tilldelning

komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som anmälningarna avser eller i vissa fall helt utebli. Intresseanmälan görs på ”Anmäl- ningssedel för teckning utan företräde”.

Anmälningssedel måste vara Genberg & Kinde Fondkommission AB (publ) tillhanda senast klockan 17:00, 1 juli 2010.

Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel av varje sort per person kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld

anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln

Besked om tilldelning

Tilldelning av aktier som tecknas utan företrädesrätt beslutas av styrelsen. När fördelning av aktier fastställts av styrelsen, sänds avräkningsnotor ut till dem som erhållit tilldelning. Detta beräknas ske vecka 27, 2010. De som ej tilldelats aktier erhåller inget med- delande. Om teckningstiden förlängs flyttas tiden för besked om tilldelning fram i motsvarande antal dagar.

Betalning

Avräkningsnotor för aktier som tecknats med företrädesrätt kom- mer att skickas ut löpande under teckningstiden. Betalning för tilldelade aktier som tecknats med företrädesrätt skall vara Gen- berg & Kinde tillhanda senast fem bankdagar efter utsändande av avräkningsnota.

Full betalning för tilldelade aktier vilka tecknas utan företräde skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, samt vara Genberg & Kinde tillhanda senast fem bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota.

Om betalning inte sker i tid kan aktier komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger teckningskursen enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) vilka äger rätt att teckna aktier i erbjudandet, kan vända sig till Genberg & Kinde Fondkommission AB på telefon enligt nedan för informa- tion om teckning och betalning i erbjudandet.

Erhållande av aktier

Inga betalda tecknade aktier (BTA) kommer att levereras utan aktierna kommer att levereras när emissionen är registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under juli månad 2010.

Rätt till förlängning av teckningstiden samt emissionens fullföljande

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen samt, att under alla omständigheter, fatta beslut att inte fullfölja emissionen. Beslut att förlänga teckningsti- den kan senast fattas den 1 juli 2010. Beslut att inte fullfölja emis- sionen kan inte fattas senare än det tillfälle då det är planerat att utsända avräkningsnotor.

Utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksam- hetsåret 2010. Vid eventuell utdelning sker utbetalning via Euro- clear. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB, kvarstår aktieägarens fordran på Respiratorius AB (publ) avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskrip- tion. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Respiratorius AB (publ). Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier som aktieägaren innehar.

VD har ordet

Bäste investerare

Det har nu gått drygt tio år sedan Respiratorius bildades, och bola- get går nu in i en ny fas. Jag ser som VD fram emot att vara en aktiv och drivande ledare i denna spännande period i bolagets historia. Lika länge som Respiratorius har funnits har jag i olika positioner inom AstraZeneca varit engagerad inom forskning och utveckling kring sjukdomar i luftvägarna, vilket har inneburit att jag dagligen jobbat med utvärderingar av läkemedel och läkemedelskandidater för behandling av KOL och astma. Jag tror därför att jag har en god förståelse för vad som eftersöks på marknaden.

Respiratorius portfölj med helt nya och lovande läkemedels- kandidater samt en världsunik plattform för biologisk testning av humana lungpreparat är en fantastisk möjlighet att kunna erbjuda en väg till förbättrad behandling av KOL och astma. Vi står därför inför stora möjligheter när vi nu utvecklar ett nytt och effektivt läkemedel.

KOL och astma är två av de vanligaste och snabbast växande folksjukdomarna i världen. Miljontals människor världen över drabbas årligen av dessa sjukdomar och fortfarande saknas effektiva läkemedel för framförallt behandling av KOL men till viss del också för patienter med svår astma. Med vår nya behandlingsväg för dilatation (utvidgning) av de små luftvägarna är det min förhopp- ning att vi inom en inte alltför avlägsen framtid kommer att kunna förbättra livskvaliteten hos dessa patienter.

Kapitaltillskottet från emissionen kommer i första hand att användas till att finansiera verksamheten för att utreda Bolagets substansers biologiska effekter och säkerhetsprofil. Eftersom verkningsmekanismen är ny ställs rigorösa krav på dokumentation som visar att våra läkemedelssubstanser inte ger biverkningar eller toxiska effekter som inte står i proportion till nyttan.

Parallellt med detta fortsätter våra dialoger och förhandlingar med de större läkemedelsbolag som visat intresse av våra sub- stanser och forskning. Dessa initiativ gör det möjligt att fortsätta utvecklingsprocessen för våra läkemedelskandidater till visad effekt i patienter i kliniska studier i egen regi eller under ett licensavtal med Big Pharma. Enligt vår affärsmodell har vi för avsikt att redan i preklinisk fas samarbete med ett större läkemedelsbolag som kan ta projektet genom kliniska studier och vidare ut på marknaden.

Vi vet redan i dag att många av de stora läkemedelsbolagen är intresserade av vår unika teknologiplattform och våra läkemedels- kandidater. Även fortsättningsvis kommer vi att ha strikt kontroll på våra kostnader och sträva efter absolut effektivitet för att nå våra forskningsmål.

Välkommen att delta i denna nyemission i Respiratorius AB (publ).

Lund i juni 2010 Xxxxxx Xxxxxxxxxx

VD Respiratorius AB (publ)

Kol och astma

VÄXANDE FOLKSJUKDOMAR

Kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL) och astma är två av de vanligaste och snabbast växande folksjukdomarna

i världen och påverkar livskvalitén för de som drabbas. Världshälsoorganisationen WHO uppskattar att över 210 miljoner människor har KOL och över 3 miljoner människor dog till följd av sjukdomen under 2005 vilket motsvarar cirka 5 procent av alla dödsfall i världen. Idag är KOL den fjärde vanligaste dödsorsaken i världen, och år 2020 beräknas den vara den tredje vanligaste orsaken till dödsfall. KOL är även den enda sjukdomen i världen som ökar i relativ dödlighet. KOL har av WHO utsetts till en av fyra prioriterade icke smittsamma sjukdomar i världen. I Sverige beräknas cirka 500 000 – 700 000 människor lida av sjukdomen och årligen dör omkring 2500 – 3000 personer till följd av KOL vilket motsvarar ungefär 2,5 – 3 procent av alla dödsfall.

cirka 1 procent av alla skolbarn. Idag anges prevalensen bland skolbarnen vara ungefär 8 – 10 procent. Även i den vuxna befolkningen har astma ökat i förekomst från cirka 1 procent under 1950-talet till dagens 8 procent.

Astma och KOL är inte bara ett patientproblem utan innebär även höga vårdkostnader för samhället. Den totala kostnaden i Sverige för astma uppgår till cirka 7 miljarder kronor och motsvarande kostnad för KOL är cirka 9 miljar- der kronor.

Marknaden

Följande presentation ger en kortfattad översikt av den marknad som Respiratorius verkar inom för att förverkliga affärsidén om att utveckla nya effektiva läkemedel mot folksjukdomarna kronisk obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma.

Xxxxxxx och förutsättningar

Människans lungor innehåller omkring 2 400 kilometer luftvägar samt 300 miljoner lungblåsor. Den totala ytan om cirka 90 kvadrat- meter är nästan lika stor som en tennisplan!

Lungkapaciteten beror på ålder, längd, vikt och kön. Exempelvis har kvinnor ofta 20-25 procent lägre lungkapacitet än män och rökare har lägre kapacitet än icke-rökare.

• Små luftvägar är 0,5 till 1,5 mm i diameter

• I en påverkad luftväg är den jämna muskulaturen sammandragen, luftflödet begränsat och vävnaden är inflammerad

• KOL och svår astma leder till syrebrist

• KOL innebär en permanent förstörd lungvävnad, speciellt de små luftvägarna

KOL, Kronisk obstruktiv lungsjukdom

Kronisk obstruktiv lungsjukdom, KOL är ett samlingsnamn för sjukdomar som gör det svårt att andas, exempelvis kronisk inflam- mation i luftrören (kronisk bronkit), inflammationer i de små luftvägarna (bronkiolit) samt emfysem (förstörda bronkioler och lungblåsor). Kronisk bronkit leder ofta till bestående skador på lungorna, som då förlorar sin elasticitet med emfysem och förstörda lungblåsor som följd. Det är därför vanligt att KOL patienter har både kronisk bronkit och emfysem. För patienten innebär det att lungfunktionen blir kroniskt nedsatt och att det blir svårt att andas. I dagsläget finns inget effektivt läkemedel mot KOL, men behand- ling - inklusive träning - i kombination med livsstilsförändringar kan hjälpa patienter att hantera sin sjukdom.

I tidiga stadier kan KOL vara helt symptomfri, för att därefter successivt göra det allt svårare för patienten att andas vid fysisk ansträngning. Ofta sker försämringen så långsamt att man inte märker något förrän lungfunktionen har försämrats med över 50 procent. Man uppsöker därför läkare för sent. Hälften av dem som diagnostiseras med KOL dör inom en 10-årsperiod. Rökning är den huvudsakliga orsaken till KOL, cirka 80-85 procent av de som drabbas är rökare. Även om tobaksrökning är den vanligaste orsa- ken till KOL kan man också drabbas av KOL om man under lång tid har utsatts för damm och rökgaser i tillräckligt stor mängd eller om man har ärftliga anlag för kronisk bronkit.

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

0,0

PROCENTUELL FÖRÄNDRING I ÅLDERSJUSTERADE DÖDS- TAL I USA, FRÅN 1965 TILL 1998

Hjärtinfarkt Stroke

Övriga sjuk- KOL domar i hjärta

och blodkärl (CVD)

Alla andra orsaker

-59 %

-64%

-35%

+163%

-7%

Astma

Astma kännetecknas av kronisk inflammation i luftvägarna och at- tacker av andnöd, följt av perioder med relativt små besvär. Orsaken till den astmatiska inflammationen kan vara en allergi, men är i många fall okänd. Astma leder till återkommande episoder med pip i bröstet, andfåddhet, tryckkänsla över bröstet och hosta, speciellt nattetid eller tidigt på morgonen. Vid ett akut astmaanfall svullnar luftrören, slemproduktionen ökar och det uppstår kramp i musku- laturen runt luftvägarna. Samtliga dessa faktorer ger en förträng- ning av luftvägarna som försvårar luftpassage. Besvären återgår vanligtvis spontant eller efter behandling.

• Allergisk astma, eller så kallad atopisk astma, börjar ofta i tidig ålder hos barn. Allergin kan bero på en mängd olika saker, till exempel pälsdjur, kvalster, pollen, mögel eller mat. Astma hos barn är ofta infektionsutlöst.

• Icke-allergisk astma uppträder vanligtvis senare i livet. Den kan utlösas av en mängd olika faktorer: dålig kondition, rökning, starka dofter eller stress och oro. Även denna typ av astma kan ibland börja med en infektion i luftrören, till exempel i samband med förkylning. En annan viktig orsak till astmainsjuknande hos vuxna är exponeringar för olika substanser i arbetslivet.

Läkemedel vid KOL och svår astma

Trots att miljontals människor drabbas saknas effektiva läkeme- del för behandling av KOL och svår astma. Det innebär ett stort

lidande för patienten, men också en ekonomisk börda för samhället.

Dagens läkemedel för svår astma och KOL syftar till att i första hand begränsa symptomen genom relaxation av luftvägarna och/ eller minska den inflammatoriska processen i luftvägarna. Be- handlingen utgår från luftrörsvidgande läkemedel och inhalerade steroider Luftrörsvidgande läkemedel gör att musklerna i luftrören slappnar av och det blir lättare att andas. Inhalerade steroider an- vänds för att minska inflammationen som uppkommer och minskar irritation och slembildning.

Den globala läkemedelsförsäljningen uppgick under 2009 till 808 miljarder USD. Försäljningen av läkemedel inriktade mot luftvägs- sjukdomar var den tredje största läkemedelsgruppen efter cytostati- ka och lipidsänkare under 2009 och uppgick på global basis till 33,6 miljarder USD, en försäljningstillväxt på över 17 % i jämförelse med 2007. Gruppen domineras kraftigt av de två indikationerna astma och KOL som uppskattades stå för ca 26 miljarder USD i försälj- ning 2009. Läkemedel för astma och KOL domineras av ett antal stora läkemedelsbolag där de fem största representerar omkring 75 procent av marknaden, GlaxoSmithKline, Merck, AstraZeneca, Boehringer Ingelheim och Schering-Plough. Den största försälj- ningen har GlaxoSmithKline med sin Advair som 2009 sålde för ca 7,8 miljarder USD.

LEDANDE LÄKEMEDEL INOM ASTMA OCH KOL
Läkemdel	Tillverkare	Läkemedelklass	Försäljning 2007 (mdr USD)
Advair/Seretide	GlaxoSimthKline	LABA*/Steroid	7,0
Singulair	Merck	Leukotrienblockerare	4,3
Spiriva	B-I	Antikolinergika (LAMA)	2,5
Symbicort	Astrazeneca	LABA*/Steroid	1,6
Pulmicort	Astrazeneca	Steroid	1,5
Flixotide/ Flovent * Långverkande ß2-stimulerare	GlaxoSimthKline	Steroid	1,2

Respiratorius verksamhet

• Utvecklat och patentskyddat en unik teknologi för under sökning och mätning av sammadragningar i de små luftrören hos mänsklig och animal lungvävnad

• Forskat fram egna små molekyler via kemisk design och syntes i egna laboratorier samt optimeratdessa via Bolagets egenutvecklade teknologi.

• Visat att dessa små molekyler har en överlägsen förmåga att generellt motverka sammandragningen i isolerade små luftvägar fullständigt och med väldigt hög potens

• Visat i levande djur att dessa små molekyler ger terapeutisk effekt

• Patentskyddat dessa små molekyler som ger överlägsen, långvarig utvidgning av små bronker.

• Utrett den nya verkningsmekanism, vilka de små molekylerna verkar igenom och som ger generell utvidgning av små mänskliga luftvägar.

FRAM TILL 2010 HAR BOLAGETS FORSKNING OCH UTVECKLING BL A :

Historik

Under mitten av 90-talet arbetade Xxxxxxx Xxxxxxxx med en doktorsavhandling vid Institutionen för Fysiologiska Vetenskaper, Medicinska Fakulteten vid Lunds Universitet. Hans undersök- ningar resulterade bland annat i nya rön om hur sammandragning i luftvägarna regleras. Denna kunskap visade sig vara av stort intresse för behandling av KOL och astma, eftersom befintliga läkemedel inte klarar av att vidga de små bronkerna på samma sätt som de större. I syfte att utveckla en ny, effektiv medicin mot KOL och svår astma grundades Respiratorius AB under 1999 av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Tack vare en världsunik, patenterad mät- och försöksutrustning för att utvärdera hur läkemedelssubstanser påverkar små bron- ker, kunde bolaget snabbt komma igång med omfattande studier av olika ämnen. 2001 upptäcks ämnet capsazepin som en allmän bronkavslappnande substans och ett par år senare hade Respirato- rius lyckats syntetisera sin första läkemedelssubstans. Utvecklingen ställde snart krav på mer ändamålsenliga lokaler. 2005 flyttade Respiratorius till Xxxxxxxxxxxxxxx 00 i Lund, där såväl kontor som laboratorium alltjämt ryms i hyrda lokaler. Följande år utvecklades bolagets organisation genom att docent Xxxxxx Xxxxxxxxx anställ- des som kemi- och vetenskaplig chef.

Efter tio års samlad forskning inom bronkernas fysiologi har Re- spiratorius utvecklat två nya klasser av patentsökta läkemedelssub- stanser, framtagna och testade i Bolagets världsledande, egenutveck- lad mät- och försöksutrustning. Med överlägsen förmåga att vidga de små luftvägarna kan Respiratorius substanser erbjuda en effektiv behandling på ett sätt och genom en mekanism som befintliga läke- medel inte kan. Respiratorius substanser verkar genom en unik och ny verkningsmekanism. Bolagets fokus blir nu att påvisa säkerheten i Respiratorius approach till behandling av KOL och svår astma.

Affärsidé och framtidsvisioner

Respiratorius utvecklar nya effektiva läkemedel mot folksjukdo- marna KOL och svår astma. Bolagets verksamhet baseras på en patentsökt, egenutvecklad mät- och försöksutrustning. Med hjälp av denna utrustning har företaget utvecklat substanser som, med nya verkningsmekanismer, ger överlägsen effekt på de små luftvä- garna jämfört med dagens läkemedel.

Utveckling av nya läkemedel inleds med en tidskrävande pre- klinisk fas där olika typer av tester och experiment genomföras i laboratorium. Det kan exempelvis ske in vitro, det vill säga med provrörsförsök eller försök som inte görs på djur eller männis- kor. I vissa fall kan det även ske ex vivo, på levande vävnad som avlägsnats från kroppen. Detta arbete övergår till kliniska tester på människor, in vivo, först när det finns förutsättningar att uppnå ett säkert och gott resultat.

10 års forskning har givit Respiratorius flera patentsökta läkemedelssubstanser som sannolikt kommer att omfattas av nya oinskränkta substanspatent. Jämfört med existerande läkemedel har dessa substanser en överlägsen förmåga att vidga de små luftvägarna.

Styrelsen för Respiratorius har bedömt att dessa nya substanser har förutsättningar att utvecklas till läkemedel med ”blockbuster- potential”, det vill säga en årlig försäljning som överstiger en miljard dollar. Det ligger i Bolagets eget intresse att utan avkall

på säkerhet verka för att minimera tiden fram till målet, produkt- registrering av ett nytt och innovativt läkemedel som förbättrar livskvaliteten för de patienter som lider av KOL och svår astma.

Verifierade forskningsresultat och tidskrävande studier har gett utdelning och prekliniska studier pågår. De därpå följande kliniska studierna genomförs i olika faser, var och en med sina specifika krav.

• Fas I-studier är studier på friska personer

• Fas IIa och IIb är tidiga studier på patienter

• Fas III är mer omfattande studier på ett stort antal patienter och ger den dokumentation som krävs för att kunna registrera ett nytt läkemedel.

Innan Fas 1-studier kan påbörjas skall Respiratorius under res- terande delen av 2010 och början av 2011 genomföra fördjupade studier av de identifierade verkningsmekanismerna samt därtill hörande effekt- och säkerhetsstudier. Dessa studier är viktiga i kommande diskussioner med läkemedelsmyndigheter och ger Xxxxxxx ett starkare förhandlingsläge gentemot licenspartners inom läkemedelsindustrin.

Om och när ett licensavtal sluts finns det en aktieägaröver- enskommelse bland de större aktieägarna som innebär att halva förskottsbetalningen i samband med ett licensavtal ska skiftas ut till alla ägare. Potentiellt värde för Respiratorius på en licensaffär kan förväntas vara ca 100-400 MUSD plus royalties enligt en analyti- kerrapport från analysföretaget Redeye.

Marknadsstrategi

Respiratorius arbetar utifrån en genomarbetad marknadsstrategi för att uppnå resultat och samtidigt hålla låga kostnader, bland annat genom samarbeten med starka partners för att inte behöva investera i dyrbar laboratorieutrustning för preklinisk grundforsk- ning. Exempelvis eftersträvar Bolaget att;

• Uppnå största möjliga värdetillväxt i varje projekt och söka sam arbeten med starka partners i rätt skede för varje enskilt projekt.

• Fokusera på projekt som befinner sig i preklinisk fas eller nära klinisk fas.

• Föra projekten vidare i klinisk utveckling så långt som det är kommersiellt optimalt i förhållande till risker, resurser och marknadsstrategiska överväganden.

• Skapa intäkter genom forskningssamarbeten, utlicensiering, produktförsäljning och royaltyströmmar.

• Begränsa de fasta kostnaderna genom samarbeten, användande av underleverantörer och extern kompetens.

• Säkra och stärka kompetensen genom att vara en attraktiv arbetsgivare.

• Skapa en organisation som utöver medicinsk specialistkunskap, professionellt kan driva forskningsprojekt i preklinisk fas och

i samarbete med externa kontraktsforskningslaboratorier driva fram en läkemedelskandidat, som längst till och med kliniska fas IIa-studier.

• Med en aktiv patentstrategi skydda sitt kunnande genom starka patent.

• Skapa ekonomisk uthållighet via såväl starka partners som starka och aktiva ägare.

Tidpunkten för att teckna samarbetsavtal med läkemedelsbolag är ett affärsbeslut som avgörs av kostnader, risk, kompetensbehov och det värde som ytterligare ett steg i egen regi skulle tillföra.

Sådana samarbetsavtal säkerställer att projekten på ett tidigt stadium tillförs kunskap och resurser från stora läkemedelsbolag och Respiratorius undviker att binda alltför stora resurser i ett enskilt projekt.

Det ligger i Bolagets eget intresse att utan avkall på säkerhet verka för att minimera tiden fram till följande mål: Produktregistrering av ett nytt och innovativt läkemedel som förbättrar livskvaliteten för de patienter som lider av KOL och svår astma.

”Produktregistrering av ett nytt och innova- tivt läkemedel som förbättrar livskvaliteten för de patienter som lider av KOL och svår astma.”

Affärsmodell

Respiratorius kommer att söka strategiska partners i form av större läkemedelsföretag som aktivt deltar i projekten och tar på sig det finansiella och operativa ansvaret för den fortsatta utvecklingen, företrädesvis från och med de regulatoriska säkerhetsstudierna eller senast från och med kliniska fas IIb-studier på patienter. Sådana partners har ekonomiska resurser, erfarenhet av större kliniska studier samt upparbetade kontakter med registrerings-myndighe- ter. Dessa partners skall också i framtiden ansvara för tillverkning, marknadsföring och försäljning av de registrerade läkemedel som kan bli resultatet av utvecklingsarbetet.

Intresse har redan visats från ett flertal stora läkemedelsbolag och 2008 inledde Respiratorius ett samarbete med ett av dessa för studier av Respiratorius substanser.

Respiratorius har valt att fokusera på projekt som är inriktade mot sjukdomar som drabbar ett mycket stort antal människor och där det i dag finns ett begränsat antal verksamma läkemedel. Om Respiratorius når sina projektmål kommer varje substans som prövas i klinik att ha möjlighet att bli en så kallad “blockbuster”, dvs ett läkemedel som når en årlig försäljning på en miljard dollar eller mer.

I förhandling med läkemedelsföretag om utlicensiering av hela eller delar av ett projekt har Respiratorius för avsikt att begära ersättning enligt en i branschen vanlig modell:

• fast ersättning vid överlåtelsen av rättigheterna, så kallad ”upfront payment”

• ersättning vid uppnådda milstolpar, så kallad ”milestone payments”

• royalty, en procentuell ersättning i förhållande till försäljningen av slutprodukten.

Ju längre ett utvecklingsprojekt kommit, desto större blir ersätt- ningarna till företaget som drivit projektet. Detta ska vägas mot att kostnaderna för utvecklingsarbetet ökar kraftigt när ett projekt kommer in i klinisk fas.

I Respiratorius strategi för projektutveckling ingår att söka en samarbetspartner vilket görs när styrelsen bedömer att läget är optimalt. Men, oavsett när Respiratorius substanser blir färdigut- vecklade läkemedel för försäljning på marknaden och därmed kan generera royaltyintäkter, förväntas Bolaget i ett mycket tidigare skede generera betydande inkomster i samband med tecknande av licensavtal. Intresse har redan visats från ett flertal stora läkeme- delsbolag.

När ett licensavtal sluts finns det en aktieägaröverenskommelse bland de större aktieägarna som innebär att halva förskottsbetal- ningen i samband med ett licensavtal ska skiftas ut till alla ägare. Potentiellt värde för Respiratorius på en licensaffär kan förväntas vara ca 100-400 MUSD plus royalties enligt en analytikerrapport från analysföretaget Redeye.

Bolag	Indikations- områden	Utvecklingsfas	Avtals- värde	Kontant- ersättning	Tidpunkt
Actimis/ Boehringer Ingenheim	Astma	Fas I	515 MUSD	okänt (uppköp)	Juni 2008
Synta/Roche	Astma/KOL	Upptäcksfas	415 MUSD	25 MUSD	Januari 2009
Amira/Glaxo SmithKline	Astma/KOL	Fas I	425 MUSD	Okänt	Februari 2008
Kyowa Hakko/ Amgen	Astma	Fas I	520 MUSD	100 MUSD	Mars 2008
Argenta/ Astrazeneca	Astma/KOL	Preklinsk fas	500 MUSD	21 MUSD	Januari 2007
Dynavax/ Astrazeneca	Astma/KOL	Upptäcksfas	136 MUSD	10 MUSD	September 2006

URVAL TIDIGA PARTNERAVTAL INOM ASTMA OCH KOL 2007-2009

Teknisk plattform

Respiratorius forskning fokuserar på de små luftvägarna. Det är dock svårt att experimentellt undersöka små luftvägar och traditio- nella muskelfysiologiska metoder är inte anpassade för detta.

För att kunna utföra sådana studier har Respiratorius utvecklat en egen mätutrustning som idag är unik i världen. Försöken utförs i en kammare med ytterst känslig och stabil kraftmätare, kontinuer- lig genomströmning av fysiologisk saltlösning och med elektronisk reglering av temperatur, syrgas nivå och pH samt optoelektronisk reglering av vätskenivå (de krafter som mäts när de små lungväv- nadsproverna drar sig samman är av samma storleksordning som ytspänningen varför denna måste hållas under minitiös kontroll). Detta ger en mycket stabil miljö för luftvägsproverna, vilket är helt nödvändigt för att kunna genomföra olika försök. Respiratorius har låtit bygga ett flertal av dessa mätinstrument, vilket effektiviserar datainsamlingen. Instrumenten skyddas av två patentfamiljer. De unika resultaten från Respiratorius egenutvecklade mätmetod har gjort att Bolaget i dag är världsledande inom ex-vivo-försök på små bronker från människa.

I mätutrustningens experimentkammare kan olika substansers effekt utvärderas under fysiologiska förhållanden, vilket innebär att omgivningsmiljön för luftrörsproverna efterliknar den i lungan hos en människa. Inom dagens läkemedelsforskning används i stor utsträckning vävnad från djur, eftersom dessa preparat är enkla och billiga att komma över. Men då uppbyggnaden av anatomiska och fysiologiska system kan skilja sig avsevärt mellan människa och djur, kan ett ensidigt fokus på vävnad från djur leda fram till metoder som fungerar bra i djurexperimentiella försökssituationer men som inte går att upprepa i kliniska studier med människor.

Hypotesen är att substanser som utvärderas på humana luftvägar har bättre förutsättningar att leda till ett läkemedel på marknaden än om de bara testas på luftvägar på försöksdjur.

Huvuddelen av Respiratorius undersökningar har därför utförts på luftvägsprover från lungcanceropererade patienter som donerat vävnad till forskning. Flertalet av de individer som donerat vävnad har också KOL. Detta gör att det finns anledning till att vara optimistisk till att substanserna även kommer att uppvisa effekt i kliniska studier på levande människor.

Baserat på den egenutvecklade teknikplattformen har Respira- torius i sina försök visat att de små luftvägarna i lungvävnad från patienter med lungsjukdomar kan ha en mycket låg känslighet och i vissa fall inte svara alls på dagens marknadsförda astmamedici- ner, som till exempel β2-agonisterna terbutalin (Bricanyl ) och formoterol (Oxis®).

Denna lägre känslighet i den sjuka vävnaden är sannolikt förkla- ringen till att dagens KOL-patienter endast erhåller en svag effekt av dessa läkemedel. KOL är en sjukdom som särskilt drabbar de små luftvägarna. Detta gäller även för patienter som lider av svår astma, till skillnad från mild astma som huvudsakligen är lokali- serat till de större luftvägarna. Några preparat som är specifikt ut- vecklade för att vidga de små luftvägarna finns inte på marknaden.

Respiratorius har med sin speciella mätutrustning ett unikt verk- tyg, och därmed ett försprång gentemot konkurrenter, som gör det möjligt att leta efter substanser med en metodologi som andra fö- retag inte har. Bolaget är i dag är världsledande inom in vitroförsök på små humana bronker. Resultaten visar helt nya mekanismer för att reglera avslappningen i de små luftvägarna samt metoder för att farmakologiskt kunna påverka dem. En ytterst konkurrenskraftig kunskap som Bolaget har utnyttjat till att utveckla nya substanser med kraftfull och långvarig effekt på över 12 timmars avslappning i de små luftvägarna.

Respiratorius projekt och substanser

Den första molekylserien utvecklade Respiratorius i samarbete med Professor Xxxx Xxxxxxxx grupp på avdelningen för Organisk Kemi, Lunds Universitet, vilket resulterade i en helt ny klass av mycket effektiva luftvägsavslappnande substanser. 2001 upptäcks att ämnet capsazepin har en allmän bronk-avslappnande substans och ett par år senare hade Respiratorius lyckats syntetisera sin första läkeme- delskandidat.

En stark tro på behandlingsprincipen och en stark farmakologisk koppling till sjukdomen KOL och svår astma motiverade Respira- torius att följa upp de nya substanserna. Respiratorius kemiarbete

Respiratorius tekniska plattform tillåter studier av flera typer av biologiska processer vilket ger företaget möjligheter att ta fram kemiska substanser för olika indikationer.

Idag lägger dock Bolaget dock alla sina resurser för att uppnå resultat inom områdena KOL och svår astma.

Projekt

Indikation Forsknings- Forsknings- Preklinisk Fas I Fas II

fas 1 fas 2 fas

RESPIRATORIUS PROJEKT OCH SUBSTANSER

för att hitta och utveckla nya aktiva föreningar bygger på en kombi- nation av klassisk farmakologi, litteraturstudier, molekylär kunskap och beräkningskemiska metoder.

Efter presentationen av Respiratorius första läkemedelskandidat har Bolagets kemister dels designat nya alternativa substanstyper, dels utvecklat läkemedelsegenskaper hos lovande och avancerade föreningar. Detta arbete säkerställer en grund inför prekliniska säkerhets-studier, ett viktigt steg innan kliniska studier på män- niskor.

Idag fokuserar Respiratorius på två olika klasser av läkemedels- substanser RESP-1000 och RESP-2000.

Respiratorius substanser har visat hög effektivitet som luftrörs- vidgare i försök på små luftvägar från människa oberoende av vilken kroppsegen signalsubstans som är den bakomliggande orsaken till sammandragningen. Utöver den luftvägsvidgande effekten, uppvisar RESP-1000 substanserna en unik anti-inflammatorisk profil genom att förhindra produktionen av inflammatoriska mediatorer associe- rade med KOL och astma. De inflammatoriska egenskaperna har upptäckts vid försök på humana lungceller donerade av patienter med luftvägssjukdomar. Dessa fynd öppnar upp ett nytt fält för ny behandling av olika antiinflammatoriska sjukdomar.

RESP- 1000

KOL Svår Astma

RESP- 2000

RESP- 2200

Cancer

RESP- 2100

RESP- 1200

Atopisk dermatit

RESP- 1100

KOL Svår Astma

Infektion

Allergisk rhinit

Verkningsmekanism

Grundläggande principer för utveckling av ett nytt läkemedel byg- ger på säkerhet och effektivitet – de kliniska studierna är upplagda med detta syfte.

Men det är möjligt att utveckla en substans för kliniska studier utan detaljerad kunskap om hur bakomliggande molekylära meka- nismer ger en viss farmakologisk effekt. Flera av dagens läkemedel har till och med marknadsförts och används utan kunskap om de mekanismer som gör att medicinen verkar på ett visst sätt.

Respiratorius har bedömt att det är viktigt, både ur ett veten- skapligt och värdeskapande perspektiv, att förstå den biologiska me- kanismen eller signaleringsvägen som Bolagets substanser påverkar. Ingående kunskaper om verkningsmekanismen kan dessutom vara ett oväderligt stöd för att förklara och förstå observationer i kliniska studier.

Resultat från nya prekliniska studier utförda USA, pekar på att Respiratorius RESP-2000 läkemedelssubstansers effekter i små och stora luftrör beror på att de påverkar muskelcellernas mitokondrier, en typ av organeller i cellen som bl.a. har en viktig funktion i cellens ämnesomsättning.

Reglering av den så kallade mitokondriefunktionen är ett helt nytt och mycket spännande område, där Respiratorius är väl po- sitionerat att ta en ledande roll tack vare sin framskjutna position inom forskning kring sjukdomar i luftvägarna. Flera internationellt erkända forskningsgrupper arbetar inom samma område idag.

Utnyttjandet av mitokondriernas funktion för behandling av en specifik sjukdom kräver att administreringen av ett sådant läkeme- del sker selektivt till rätt organ och dess celler, så att inte andra cel- ler och organ påverkas negativt, vilket kan leda till icke önskvärda sidoeffekter. För att behandla lungsjukdomar som KOL och astma via mitokondriefunktionen är det därför viktigt att administrera läkemedel via inhalation in i luftvägarna och att vidare spridning från lungorna är begränsad.

Resultat av studier på RESP-1000 serien visar att dess antiin- flammatoriska mekanism bidrar med ytterligare ett angreppssätt vid behandlingen av sjukdomarna KOL och astma där inflamma- toriska tillstånd i de små luftvägarna kan behandlas samtidigt som en luftrörsvidgande effekt uppnås. Denna dubbla effekt i en och samma molekyl, saknas idag bland existerande terapier på markna- den.

Dessa fynd kommer nu att följas upp med ytterligare studier som i mer detalj fastslår de molekylära mekanismerna. Samtidigt som den molekylära mekanismen utreds kommer Respiratorius substanser att genomgå de säkerhetsstudier på djur som krävs av myndigheter före start av kliniska studier. Dessa säkerhetsstudier beräknas pågå under 2010 och början av 2011. Dessa studier sker i samarbeten med ledande akademiska forskningsgrupper och externa kontraktslaboratorier. Säkerhetsstudierna kommer att kompletteras med effektstudier i olika djurmodeller för att påvisa

effekt i levande djur och för att predicera en lämplig terapeutisk dos för människa. Dessa studier är viktiga i kommande diskussioner med läkemedelsmyndigheter och ger Bolaget ett starkare förhand- lingsläge gentemot licenspartners inom läkemedelsindustrin.

Patent

Respiratorius uppfinningar skyddas genom patent och patentan- sökningar som ger Bolaget exklusiv ensamrätt. Med andra ord äger Respiratorius AB (publ) alla patent och patentansökningar som skickats in sedan Bolaget stiftades 1998.

Dessa patent och patentansökningar kan omfatta nya kemiska substanser, bioteknologiska strukturer, isolerade gener och protei- ner. På samma sätt skyddas även de metoder, processer, kliniska användningar och fysisk utrustning eller teknologier som är relate- rade till verksamheten, i den mån detta bedöms vara relevant och affärsmässigt försvarbart. Patentansökningar lämnas in i länder där det förekommer framskriden läkemedelsforskning och utveckling, samt i de länder som utgör större marknader för läkemedelspro- dukter. Dessa patent löper vanligen i 20 år, men kan för läkemedel i vissa fall förlängas med upp till 5 år beroende på hur lång tid som krävts för ett initialt godkännande. Eftersom det normalt sett tar tid innan en patenterad substans kan marknadsföras som läkeme- del beräknas de sista 8-10 åren av 20 vara som mest lönsamma för det bolag som investerat i produktens utveckling. Genom en aktiv hantering av Bolagets patentportfölj eftersträvar Respiratorius ett starkt skydd av framtida läkemedelsprodukter. Detta stärks yt- terligare av att Bolagets samlade tillgångar och rättigheter skyddas genom tydliga avtal, starka patent och en klok hantering av den kunskap som publiceras.

Omfattande undersökningar har påvisat att de substanser som Xxxxxxx utvecklat är okända sedan tidigare. Styrelsen för Respi- ratorius bedömer därför att det med stor sannolikhet är möjligt att utöver befintliga patent skydda dessa specifika substanser med oinskränkta substanspatent så kallat Composition of Matter.

Patentportföljen omfattar per den 31 december 2009 fem patent- familjer, två beviljade patent, fyra PCT ansökningar, tre svenska an- sökningar och fem USA-ansökningar. De mest strategiska patenten och patentansökningarna är relativt nya och syftar till att skydda Bolagets två unika substansfamiljer, Resp 1000 och Resp 2000 samt Bolagets världsledande teknologiska plattform.

Produktanalys - SWOT

• Utför tester på human lungvävnad under fysiologiska förhållanden

• Överlägset generell avslappnande effekt på muskulaturen i de små luftvägarna jämfört med dagens mediciner

• Läget i Medicon Vally är av strategisk betydelse, då det är ett av Europas främsta forskningscentra kring lungsjukdomar

• Starka och nya patent samt patentansökningar

Styrkor

• Litet bolag – begränsade finansiella resurser

• Saknar partner (läkemedelsbolag) och den kvalitetssäkring som det innebär

• Respiratorius forskning befinner sig än så länge i ett tidigt utvecklingsskede

Svagheter

• Patienter med KOL representerar den största marknaden där det finns ett medicinskt behov som inte är tillgodosett

– det finns idag inga effektiva läkemedel för denna patientgrupp

• Flera olika medicinska indikationer är tänkbara mål för den unika patenterade experimentkammaren

• Utvecklar läkemedel utifrån unik verkningsmekanism inom ett område där behovet av nya läkemedel är stort

– väcker stort internationellt intresse

• Big Pharma* har visat stort intresse för inledande samarbete

• Sjukdomen KOL liksom astma ökar globalt – marknaden för KOL läkemedel liksom astma ökar

Möjligheter

• Utvecklar läkemedel utifrån unik verkningsmekanism

– ökar utvecklingsrisken

• Motsvarande eller bättre läkemedel introduceras av konkurrent

Hot

Styrelse, ledande befattningshavare och vetenskapligt råd

Styrelse

Bolaget har en väl sammansatt styrelse, företagsledning och vetenskapliga rådgivare med kunskaper inom forskning och utveckling, att starta och utveckla bolag, från läkemedelsindustrin och från de finansiella marknaderna. Styrelsen är liten med starka privatekonomiska incitament för att skapa aktieägarevärden framöver, då samtliga ledamöterna har väsentliga aktieinnehav i bolaget. Vid ordinarie årsstäm- ma den 30 juni 2010 i Respiratorius är det föreslaget att sittande styrelse kommer att vara kvar med undantag av Xxxxx Xxxxxx som p.g.a åtaganden i annat bolag inte kan kvarstå som ledamot i Respiratorius.

Xxxxxxxx Xxxxxxx (f 1965) – Styrelseordförande och medgrundare av Respiratorius

Fil kand, MSc Bioengineering, doktorand i neurofy- siologi vid Institutionen för Fysiologiska Vetenskaper, Medicinska fakulteten, Lunds Universitet samt läkar- linjen 1989-1991. Teknologie hedersdoktor, Lunds Universitet. Ordinarie styrelseledamot i Respirato- rius sedan 2004, dessförinnan styrelsesuppleant sedan 1999. Fåhraeus är medförfattare till 6 pubikationer

i fysiologi och 48 patentfamiljer fördelade på mer än 200 patent och patentansökningar. Grundare av CellaVision AB, Anoto Group AB, Agellis Group

AB, Precise Biometrics AB, Flatfrog laboratories AB och EQL Pharma AB.

Övriga uppdrag: VD EQL Pharma AB.

Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Agel- lis Group AB, Flatfrog laboratories AB och ledamot i CellaVision AB, Fårö Capital AB, Wranne Fåhræus Design AB, EQL Pharma AB, Monkfish AB och PHI Holographic AB.

Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag samt närstående:

A-aktier: 17 280 759. B-aktier: 2 447 726.

Antal teckningsoptioner: 0.

Xxxxx Xxxxxx (f 1962) – Ordinarie styrelseledamot i Respiratorius sedan 2006.

Docent i Fysikalisk Kemi vid Lunds Universitet. Medgrundare av Biovitrum 2001 och ansvarade för företagets forskning 2001-2003 och dess affärsut- veckling 2004-2005. Arbetade för Pharmacia under perioden 1992-2000 med forskning och utveckling.

Övriga uppdrag: Han är sedan april 2010 verksam som investerare inom Life Science på Lundbeckfon- den.

Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Chori Pars AB samt styrelseledamot Karo Bio AB samt EQL Pharma AB.

Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag:

A-aktier: 435 105. B-aktier: 0.

Xxxxx teckningsoptioner: 150 000.

Xxxxx Xxxxxx har avböjt omval inför årsstämman 2010 i samband med sitt nya uppdrag som Investment manager för Novo Nordisk

Xxxxxxx Xxxxxxxxx (f 1952) – Ordinarie styrelsele- damot i Respiratorius sedan 2006.

Fil kand i kemi och biologi, doktor i fysiologi samt docent vid Uppsala Universitet. Arbetar som konsult inom bioteknik och finans. Han har tidigare arbetat med forskning och utveckling samt affärsutveckling under perioden 1982-1996 vid både Astra AB och Pharmacia AB. Därefter som läkemedelsanalytiker

i finansbranschen på bland annat Swedbank, Aros Securities och ABG Sundal Collier.

Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Ar- timplant AB, Creative Antibiotics AB, Recopharma AB, Hammercap AB och Xxxxxxx Xxxxxxxxx AB, vice ordförande i Diagenic ASA. Styrelseledamot i HealthInvest Partners AB, Oxypharma AB, Kezzle- rAS, Serodus AS, Axelar AB och Medivir AB.

Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag:

A-aktier: 417 187. B-aktier: 0.

Xxxxx teckningsoptioner: 150 000.

Xxxx Xxxxxxx (f 1953) – Ordinarie styrelseledamot i Respiratorius sedan 2004.

Professor i organisk kemi och prefekt för den kemiska institutionen vid Lunds Universitet. Han är författare och medförfattare till cirka 300 publika- tioner i vetenskapliga tidskrifter. Styrelseledamot

i Partners för Utvecklingsinvesteringar inom Life Sciences AB och Laccure AB.

Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Partners för Utvecklingsinvesteringar inom bland annat Life Sciences AB.

Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag:

A-aktier: 0. B-aktier: 344 724.

Xxxxx teckningsoptioner: 150 000.

Ledande befattningshavare

Xxxxxx Xxxxxxxxxx (1962) – VD sedan december 2008.

Teknologie Doktor vid Lunds Universitet.

Xxxxxx har arbetat på Pharmacia mellan 1995-1998 med preklinisk forskning inom området autoim- muna sjukdomar samt utveckling av kombinatorisk kemi. Xxxxxx fortsatte sedan 1998 till AstraZeneca R&D Lund och arbetade inom forskningsområdet luftvägssjukdomar och preklinisk forskning kring indikationerna KOL och astma. Under perioden 2005 och fram till 2008 arbetade Xxxxxx inom om- rådet affärsutveckling med ett globalt ansvar för att utvärdera externa möjligheter inom terapiområdet andningsvägar och inflammation. I sin roll på Astra- Zeneca har han varit ansvarig för att utvärdera flera hundra externa forsknings- och läkemedelsprojekt inom KOL och astma.

Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag samt närstående:

A-aktier: 385 000. B-aktier: 0.

Antal teckningsoptioner: 0.

Xxxxxx Xxxxxxxxx (1971) – kemi och forsknings- chef sedan 2006

Docent i organisk kemi från Lunds Universitet. Xxxxxxxxx kommer senast från AstraZeneca där han arbetade i fyra år med läkemedelsforskning inom smärta och neurologiska sjukdomar. Han började som Xxxxxxxx på Respiratorius 2006 och har också en tjänst som gästföreläsare på Lunds Universitet vid avdelningen för Organisk Kemi. Xxxxxx Xxxxxxxxx är medförfattare respektive uppfinnare till 19 vetenskap- liga publikationer och 13 patent.

Aktieinnehav i Respiratorius, inklusive aktier som innehas genom bolag samt närstående:

A-aktier: 0. B-aktier: 0.

Xxxxx teckningsoptioner: 150 000.

Bolagets vetenskapliga rådgivare

Gruppen bistår Respiratorius egna forskare med råd och synpunkter på bolagets olika projekt och fungerar som ett vetenskapligt ”bollplank” för företagets forskare.

Xxxx Xxxxx –Docent i farmakologi med inriktning på farmakokinetik.

Xxxx Xxxxx har arbetat för FDA i Washington DC, USA samt varit chef för AstraZenecas farmakokine- tikavdelning.

Xxxx Xxxxxxxx – Docent i farmakologi.

Xxxx Xxxxxxxx doktorerade i fysiologi på Lunds Uni- versitet 1972 och har 35 års erfarenhet av forskning och utveckling i läkemedelsindustrin. På Astra och AstraZeneca har Xxxx Xxxxxxxx haft ansvar för såväl kardiovaskulär som gastrointestinal forskning och har utvecklat läkemedlen: Losec, Seloken, Hyprenan och Nexium. Xxxx Xxxxxxxx är docent inom farma- kologi på Göteborgs Universitet och har författat mer än 200 vetenskapliga artiklar inom fysiologi och farmakologi.

Xxxx Xxxxxxx – Professor i klinisk farmakologi Xxxx Xxxxxxx är en av Sveriges mest välkända luft- vägsforskare och har varit rådgivare till ledningen för Astra Draco i Lund avseende dess luftvägsforskning. Xxxx Xxxxxxx arbetar nu som professor på Institutio- nen för Klinisk Farmakologi på Lunds Universitets- sjukhus och är författare till över 400 vetenskapliga publikationer. Opinionsledare inom forskning på sjukdomar i små luftvägar.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapital

Aktiekapitlet i Respiratorius uppgår före nyemissionen till 3 473 218 kr kronor fördelat på 69 464 363 aktier varav 56 949 988 aktier av serie A och 12 514 375 aktier av serie B. Vid full teckning av föreliggande nyemission kommer aktiekapitalet att uppgå till högst 3 973 218 kr fördelat på 79 464 363 aktier varav 66 949 988 aktier är av Serie A och 12 514 375 aktier är av Serie B, varje aktie med ett kvotvärde om 5 öre. Varje aktie av serie A berättigar till en röst och varje aktie av serie B berättigar till en tiondels röst. Samtliga aktier har lika rätt till Respiratorius tillgångar och resultat Nedanstående tabell visar hur Respiratorius aktiekapital har utvecklats sedan Bolaget bildades 1999 samt förändringen vid fullteckning av föreliggande nyemission.

Tidpunkt	Händelse	Förändring A-aktier	Förän- dring B-aktier	Totalt antal A-aktier	Totalt antal B-aktier	Totalt antal aktier	Kvot- värde	Ökning aktie	Summa aktiekapital	Anskaffat kapital
apr-99	Bolagsstart	10 000	-	10 000	-	10 000	10	100 000	100 000	100 000
apr-99	Nyemission	600	-	10 600	-	10 600	10	6 000	000 000	200 000
jun-99	Nyemission	1 325	-	11 925	-	11 925	10	13 250	119 250	1 499 900
feb-00	Nyemission	662	-	12 587	-	12 587	10	6 620	125 870	749 384
maj-00	Split (100:1)	1 246 113	-	1 258 700	-	1 258 700	0,10	-	125 870	-
maj-00	Nyemission	-	416 000	1 258 700	416 000	1 674 700	0,10	41 600	167 470	9 984 000
dec-02	Nyemission	45 000	45 000	1 303 700	461 000	1 764 700	0,10	9 000	176 470	1 080 000
jun-03	Nyemission	-	188 735	1 303 700	649 735	1 953 435	0,10	18 874	195 344	1 132 410
dec-03	Apportemis- sion	-	378 057	1 303 700	1 027 792	2 331 492	0,10	37 807	233 149
feb-04	Nyemission	-	291 436	1 303 700	1 319 228	2 622 928	0,10	29 144	262 293	874 308
jun-04	Nyemission	-	200 000	1 303 700	1 519 228	2 822 928	0,10	20 000	282 293	1 000 000
sep-04	Nyemission	-	201 638	1 303 700	1 720 866	3 024 566	0,10	20 163	302 456	806 522
jan-05	Nyemission	-	210 191	1 303 700	1 931 057	3 234 757	0,10	21 019	323 476	840 764
maj-05	Nyemission	-	323 476	1 303 700	2 254 533	3 558 233	0,10	32 348	355 823	1 293 904
okt-05	Nyemission	-	395 359	1 303 700	2 649 892	3 953 592	0,10	39 536	395 359	1 491 436
feb-06	Fondemission	-	-	1 303 700	2 649 892	3 953 592	0,15	197 680	593 039
feb-06	Split (3:1)	2 607 400	5 299 784	3 911 100	7 949 676	11 860 776	0,05	-	593 039
maj-10	Konvertering	- 1 939 398	1 939 398	1 971 702	9 889 074	11 860 776	0,05	-	593 039
sep-06	Nyemission	9 488 620	-	11 460 322	9 889 074	21 349 396	0,05	474 431	1 067 470	9 488 620
mar-07	Nyemission	2 374 699	2 625 301	13 835 021	12 514 375	26 349 396	0,05	250 000	1 317 470	15 000 000
okt-08	Nyemission	11 209 009	-	25 044 030	12 514 375	37 558 405	0,05	560 450	1 877 920	11 209 009
feb-09	Nyemission	2 900 000	-	27 944 030	12 514 375	40 458 405	0,05	145 000	2 022 920	3 625 000
maj-09	Nyemission	29 005 958	-	56 949 988	12 514 375	69 464 363	0,05	1 450 298	3 473 218	17 403 575
jun-10	Förestående nyemission	10 000 000	-	66 949 988	12 514 375	79 464 363	0,05	10 500 000	13 973 218	5 000 000

kapital

Ägarförhållanden

Respiratorius AB är ett onoterat bolag. Ägarförhållandena i Respiratorius per i maj 2010 framgår av nedanstående tabell. Vid denna tid- punkt hade Respiratorius sammanlagt ca 270 aktieägare. Vid full anslutning i nyemissionen motsvarar de nyemitterade aktierna

cirka 6,71 procent av aktiekapitalet och 7,91 procent av rösterna i Respiratorius.

Ägare	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-aktier	Summa aktier	Andel kapital %	Andel röster %
Fårö Capital AB	17 280 759	2 447 726	19 728 485	28,40%	30,11%
Xxxxxxx Xxxxxx	3 914 685	791 566	4 706 251	6,78%	6,86%
Xxxx Xxxxxx	4 518 981	33 960	4 552 941	6,55%	7,77%
Xxxxxx Xxxx	3 328 750	500 000	3 828 750	5,51%	5,81%
Xxxxx Xxxxxx	2 035 833	200 000	2 235 833	3,22%	3,53%
Catella Europafond	1 050 121	949 879	2 000 000	2,88%	1,97%
Capmate AB	871 096	566 223	1 437 319	2,07%	1,59%
Denali AB	1 300 000		1 300 000	1,87%	2,23%
Xxxx Xxxxx	235 000	1 015 000	1 250 000	1,80%	0,58%
Öbrink Management & Investment AB	945 868	295 799	1 241 667	1,79%	1,68%
Övriga	21 468 895	5 714 222	27 183 117	39,13%	37,87%
Totalt	56 949 988	12 514 375	69 000 000	000,00%	100,00%

Legala frågor och kompletterande information

Respiratorius AB (publ) med organisationsnummer 556552-2652 registrerades 1998 hos Bolagsverket under namnet AB Grundste- nen 81851. Bolaget namnändrades 1999 och har sitt säte i Lunds kommun, Skåne län. Associationsformen är publiktaktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets kontorsadress är Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund.

Telefon: 046 – 16 20 60

Fax: 000-000000

E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

Kontoförande institut

Bolaget har anslutits till Euroclear AB. Således är Bolagets värde- papper kontoförda hos Euroclear med nedanstående adress.

Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxx 00

111 56 Stockholm

Telefon: 08 – 000 00 00

Styrelsens arbetsformer

Respiratorius styrelse väljs för ett år i taget. Styrelsens arbete regle- ras av en av Bolaget fastställd arbetsordning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning för styrelsen och verkställande direktören samt firmateckning och attestordning. Ingen av styrelse- ledamöternas privata intressen står i strid med Bolagets intressen, annat än vad som särskilt nämns under rubriken Transaktioner med närstående. Vidare anlitar styrelsen ett ”vetenskapligt råd” i syfte att verifiera Bolagets medicinska utveckling. Rådet består av docent Xxxx Xxxxx, docent Xxxx Xxxxxxxx och professor Xxxx Xxxx- son. Under 2009 har 8 styrelsemöten hållits som huvudsakligen har berört strategi för forskningsverksamhet, finansiering, och externa samarbeten samt den därtill hörande utlicensieringsstrategin.

Bolagsstyrning

Respiratorius behöver som onoterat bolag inte följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsearvode

Styrelsearvode utgår enligt Bolagsstämmans beslut. Styrelsearvode fastställs varje år av Bolagsstämman. För räkenskapsåret 2009 har det beslutats att styrelseordförande ska erhålla ersättning om 200 000 kronor och övriga ledamöter ersättning om vardera 100 000 kronor. Till styrelseordförandes, Xxxxxxxx Xxxxxxxx närstående bolag, har utgått arvoden med 350 000 (494 735) kronor. Till sty- relseledamoten Xxxxx Xxxxxxx närstående bolag har utgått arvoden med 112 000 (106 205) kronor. Till Xxxxxxx Xxxxxxxxx närstående

bolag har utgått 112 000 (203 600) kronor. Arvodena avser tjänster som inte ingår i styrelsearbetet.

Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare

VD Xxxxxx Xxxxxxxxxx är anlitad som konsult via bolaget Bono- nius AB. Uppdraget gäller löpande med fyra månaders ömsesidig uppsägningstid. Ersättning skall utgå löpande enligt avtal med en maximal ersättning om 165 000 kr per månad. Upparbetad tid skall faktureras av Xxxxxxxx AB som ansvarar för Xxxxxxxxxxx lön, sociala kostnader, pensionskostnader och övriga kostnader. Arvode har utgått med 1 471 912 (139 780) kronor under år 2009. Alla immateriella rättigheter som uppkommer genom uppdraget tillkommer Respiratorius utan vidare ersättning än vad som anges

i konsultavtalet. Xxxxxxxx AB har rätt till viss bonus för det fall att Respiratorius tecknat kommersiellt avtal med extern part.

Beträffande Xxxxxx Xxxxxxxxx gäller sedvanliga villkor samt en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Xxxxxx Xxxxxxxxx har inte rätt till avgångsvederlag. Samtliga uppfinningar, patent- och upphovsrätt, tillkommer bolaget mot viss bestämd ersättning.

Konkurser och likvidationer

Ingen av angivna personer i Bolagets förvaltnings-, lednings- samt kontrollorgan är eller har varit verksamma som styrelseledamot eller i ledande ställning i bolag som försatts i konkurs eller i likvida- tion de senaste fem åren.

Uppgift om eventuell dom i bedrägerirelaterat mål

Ingen av styrelseledamöterna eller personer i bolagets förvaltnings- lednings- samt kontrollorgan är dömda i bedrägerirelaterat mål.

Viktiga avtal

Bolaget har ett sedvanligt hyresavtal av standardkaraktär tecknat på kommersiella villkor.

Vidare har Respiratorius under juli 2008 tecknat ett Material Transfer Agreement (MTA) med ett av världens ledande läkeme- delsbolag. Avtalet innebär bland annat att Respiratorius tillhan- dahåller läkemedelsbolaget vissa substanser i syfte att läkeme- delsbolaget ska kunna utvärdera dess effekter på KOL och astma. Avtalet innebär ingen övergång av rättigheter till läkemedelsbolaget, utan alla rättigheter tillkommer Respiratorius. Vidare tillkommer alla resultat av utvärderingen som hänför sig till substansernas användningsområde Respiratorius. Dock har läkemedelsbolaget rätten till resultat som uppkommer utanför substanserna och dess användningsområden. Respiratorius lämnar heller inga garantier för substansernas effekter eller i övrigt, utan substanserna tillhan- dahålls i befintligt skick.

Respiratorius har under början av 2010 ingått ett strategiskt samarbetsavtal med Tokyo-baserade Toyota Tsusho Corporation (TTC). TTC kommer att som exklusiv partner i Japan represen- tera Respiratorius genom att marknadsföra bolagets forskningspro- jekt och ex vivo-teknologi inom området luftvägssjukdomar på den japanska marknaden. Den japanska marknaden är världens tredje största läkemedelsmarknad efter USA och Europa.

Bolaget har tecknat ett stort antal sekretessavtal med konsulter och andra samarbetspartners på sedvanliga villkor.

Transaktioner med närstående

Fårö Capital har en fordran per 2010-05-31 om ca 1,2 MSEK. Denna fordran kommer att kvittas i sin helhet i föreliggande nyemission.

Bolaget har tecknat ett konsultavtal med Xxxx Xxxxxxxx AB, i syfte att Xxxx Xxxxxxxx AB ska tillhandahålla rådgivning och

kompetensförstärkning till Respiratorius avseende den prekliniska forskningen med mera. Ersättningen är fastställd till visst bestämt belopp. Alla immateriella rättigheter inom uppdraget tillkommer utan ersättning Respiratorius. Avtalsvillkoren är i huvudsak på traditionella villkor.

Respiratorius har tecknat ett konsultavtal med Xxxxxx Xxxxxxx, en firma närstående till Xxxx Xxxxxxx. Konsulten åtar sig att tillhan- dahålla rådgivning och kompetensförstärkning till Respiratorius rörande luftvägsforskning med mera. Ersättningen är fastställd till visst bestämt belopp. Alla immateriella rättigheter inom uppdraget tillkommer utan ersättning Respiratorius. Avtalsvillkoren är i övrigt på brukliga villkor. Respiratorius har vidare tecknat ett konsultavtal med ett närstående bolag till Xxxxxxxx Xxxxxxxx rörande främst ägarfrågor, avtalsfrågor, kapitalanskaffning, investor relations och patentfrågor. Avtalet löper med en ömsesidig uppsägningstid om två månader och är i övrigt tecknat på sedvanliga villkor. Det finns också ett konsultavtal med ett närstående bolag till Xxxxx Xxxxxx med uppdrag rörande kompetensförstärkning med mera. För avtalet gäller en ömsesidig uppsägningstid om 30 dagar. Avtalet är i övrigt tecknat på standardvillkor.

Teckningsoptioner

Bolaget har den 24 maj 2007 beslutat emittera 1 850 000 tecknings- optioner, med rätt att teckna motsvarande antal B-aktier för en teckningskurs om sex (6) kronor. Motsvarande 1 200 000 teck- ningsoptioner har tecknats av vissa styrelseledamöter, anställda och samarbetspartners. Tid för teckning av aktierna infaller 2010-09-01

– 2010-11-30.

Försäkringar

Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsstäl- lande med avseende på verksamhetens art och omfattning.

Tvister

Respiratorius är inte part i tvist, rättegång, skiljeförfarande eller annan rättslig sak, vilken beräknas få någon beaktansvärd betydelse för Bolagets ekonomiska resultat eller ställning. Under våren 2007 har framställts vissa krav mot Bolaget från en tidigare aktieägare och anställd. Dessa krav har emellertid inte tagits vidare till dom- stol eller skiljenämnd. Det föreligger inte i övrigt några för styrelsen kända förhållanden som skulle kunna leda till sådant rättsligt förfarande eller som skulle kunna påverka Bolagets ekonomiska ställning i väsentlig mån.

Avtal med nyckelpersoner och närstående

Inga avtal som går utanpå marknadsmässiga anställningsavtal finns med Bolaget eller närstående eller nyckelpersoner.

Aktieägaravtal

Om och när ett licensavtal sluts finns det en aktieägaröverenskom- melse bland de större aktieägarna som innebär att halva förskotts- betalningen i samband med ett licensavtal ska skiftas ut till alla ägare.

I övrigt föreligger det enligt Xxxxxxx inte några aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare vad Bolaget känner till.

Dotterbolag

Respiratorius äger samtliga 1 000 aktier i Bergdalsten Kemi AB. Bolaget är vilande.

Patent, licenser och varumärken

Bolaget har två registrerade varumärken inom EU, nämligen ”Re- spiratorius” och ”Small Airways, Big Opportunities”. Bolaget patent och patentansökningar beskrivs i separat avsnitt.

Revisor

Xxxx Xxxxxxxxx Född 1955

Auktoriserad revisor, medlem i FAR SRS Xxxx Xxxxxxxxx Revision AB

Postadress Xxxxxxxxxxxxxxx 00

111 29 Stockholm

E-post: xxxx@xxxxxxxxxx.xx Telefon: 00-00 00 00

Bolagets aktier

• Alla aktier har lika andel av kapital.

• Aktierna är uppdelade i dels A-aktier, dels B-aktier.

• A-aktier medför en (1) röst och B-aktier medför en tiondels (1/10) röst.

• Alla aktier i respektive aktieslag har lika rätt vid nyteckning av detta aktieslag. Beslutar Bolaget om emission av endast serie

A- eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha rätt till teckning av nya aktier i förhållande till det antal de förut äger.

• Alla aktier har lika rätt till utdelning.

• Alla aktier har lika rätt vid eventuellt överskott för det fall Xxxx get skulle komma att likvideras.

• Bestämmelser om inlösen föreligger ej.

• A-aktieägare kan påfordra att dess A-aktier omvandlas till B-aktier.

• Samtliga aktier kan fritt överlåtas.

Bolagsordning

Bolagsordningen fastställdes på extra bolagsstämma den 14 fe- bruari 2006.

§ 1 Firma

Bolagets firma är Respiratorius AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Bolaget har sitt säte i kommun 81, Lund.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall idka forskning, utveckling, tillverkning och försäljning av läkemedel för luftvägssjukdomar och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 585 000 kronor och högst 2 340 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 11 700 000 st och högst 46 800 000 st. Aktier skall kunna utges i två serier, serie A och B. Aktie av serie A medför en (1) röst och aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Antalet aktier av serie A skall kunna uppgå till högst 46 800 000 st och antalet aktier av serie B skall kunna uppgå till högst 46 800 000 st.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings- emission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier inne havaren förut äger (primär företrädesrätt).

Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbju- das samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker

med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan teck narna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings emission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittnings emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall vid utgivande av nya aktier, nya aktier emitteras av varje aktieslag

i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan

tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra

rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fonde- mission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings- emission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktie- ägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner och kon vertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma

att nytecknas på grund av optionsrätten respektive de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Ägare till aktier av serie A skall äga rätt att påfordra att aktie av serie A omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som skall ske skriftligt och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos bolagets styrelse. Bolagets styrelse skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker.

Bolagets styrelse skall därefter snarast ombesörja omvandling av aktierna på respektive innehavares VP-konto. Bolaget genomför nödvändiga åtgärder för omvandlingen kostnadsfritt för aktie- ägare fyra gånger om året. Sådana åtgärder genomförs vid slutet av varje kvartal avseende begäran som inkommit till bolaget senast sju dagar före kvartalsslut. Aktieägare äger rätt även vid andra tidpunkter få omvandlingen genomförd men då mot ersättning härför.

§ 6 Styrelse och revisorer

Styrelsen består av 3 –10 ledamöter med 0 – 10 suppleanter. Den väljes på bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits. Bolaget skall ha 1 – 2 revisorer med eller utan suppleanter.

§ 7 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och i Dagens Nyheter. För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolagets styrelse före kl tolv viss dag. Denna dag, som inte får vara xxxxxx,

xxx anallmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och som inte får infalla tidigare än den femte vardagen före stämman, skall anges i kallelsen till stämman.

§ 8 Bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma (årsstämma) hålls en gång årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På ordinarie bolags stämma skall följande ärenden förekomma:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringsmän.

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7) Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balans räkning

samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncern-balansräkning.

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören när sådan förekommer.

8) Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden.

9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.

10) Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 9 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är 0101 – 1231

§ 10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Skattefrågor i Sverige

Viktiga avtal

Nedan sammanfattas vissa skatteregler som aktualiseras av förelig- gande inbjudan till teckning av aktier i Respiratorius AB (publ).

Sammanfattningen är baserad på bestämmelser som gällde vid tryckningen av detta memorandum och utgör endast en över- gripande information om beskattningen av kapitalinkomster för privatpersoner bosatta i Sverige och för svenska aktiebolag.

Den skattemässiga behandlingen beror emellertid delvis på den skattskyldiges speciella situation, varför varje person som över- väger att köpa aktier bör konsultera sin skatterådgivare om vilka konsekvenser ett innehav och eventuell framtida försäljning kan innebära. För fysiska och juridiska personer bosatta i Sverige gäller nuvarande skatteregler i samband med detta emissionserbjudande. Beskrivningen gäller inte i utlandet hemmahörande personer och inte heller i de fall där aktier innehas som omsättningstillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag.

Fysiska personer

För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom utdelning och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomst- slaget kapital är 30 procent. Realisationsvinster på svenska aktier beskattas med 30 procent i inkomstslaget kapital. Uppkommer rea- lisationsförlust på svenska marknadsnoterade aktier beaktas hela förlusten förutsatt att förlusten kan kvittas mot realisationsvinst i ett annat marknadsnoterat aktiebeskattat värdepapper.

Avdraget måste utnyttjas samma år som förlusten uppkommit. Om avdraget inte utnyttjas i inkomstslaget kapital medges reduk- tion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Reduktion medges med 30 procent av underskottet upp till 100 000 SEK och därutöver med 21 procent.

Utdelning på aktier i svenska aktiebolag beskattas med 30 pro- cent i inkomstslaget kapital för personer hemmahörande i Sverige. För aktieägare i andra länder utgår svensk kupongskatt med 30 procent för utdelning. Denna skattesats är i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal med andra länder. Bolaget tar ej på sig ansvaret att innehålla källskatt. Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller beträffande förvaltarregistrerade aktier av förvaltaren.

Aktiebolag

Hos aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktig kapi- talvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt. Avdrag för realisationsförluster vid avyttring av vär- depapper såsom aktier och andra aktieliknande värdepapper som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot realisations- vinster vid avyttring av samma slag av värdepapper. Preliminärskatt för utdelning innehålles inte för svenska aktiebolag. Särskilda skatteregler gäller för vissa företagskategorier.

Kupongskatt

För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från ett svenskt aktiebolag uttas normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på näringsbetingade aktier. Skattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skat- teavtal möjliggör därmed nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället - om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. I Sve- rige verkställer normalt VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars inne- hållits med för stort belopp kan återbetalning begäras hos Skatte- verket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinster

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvin- ster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter.

Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen skett, eller under de föregående tio kalenderåren, varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige.

Ordlista

Antagonist

En farmakologisk substans som fäster vid en viss receptor varigenom effekten av den kroppsegna signalsubstansen hämmas.

Big Pharma

Av sekretess och konkurrensrelaterade skäl, alias för ett av världens ledande läkemedelsbolag.

Block buster

Ett läkemedel som når en försäljning på minst en miljard dollar per år.

Bronk (luftrör)

De två huvudgrenarna som kommer från luftstrupen (trakea). De båda grenarna går till höger respektive vänster lunga.

Bronkioler

De minsta luftledande strukturerna i lungorna, ansluter b ronkerna till alveolerna.

Bronkit

Inflammation i bronkerna och de mindre luftvägarna ( bronkiolerna); symptomen kan bestå av andfåddhet, hosta, heshet och/eller upphostningar av slem.

Bronkiolit

Inflammation av de minsta perifera luftvägarna, bronkiolerna.

Capsazepin

En syntetisk analog av capsaicin (det ämne som gör chili het) men som har motsatt verkan.

Composition of Matter

Avser kemiska föreningar vilket kan omfatta nya kemiska substanser likaväl som blandningar av ingredienser eller beredningar.

COPD

Internationella förkortningen för KOL, kommer från engelskans ”Chronic Obstructive Pulmonary Disease“, som betyder lungsjukdom som förorsakar kronisk obstruktion.

Djurmodell

Försöksdjur där man framkallat en sjukdom som är mycket lik samma sjukdom hos människa.

Emfysem

Uppstår när väggarna i de luftbärande strukturerna, som kallas för alveolarsäckar, bryts ner genom en inflammatorisk reaktion. Alveolarsäckarnas volym ökar då vilket minskar förmågan till syresättning av blodet.

Farmakokinetik

Studier av hur ett läkemedel förändras i kroppen, från tillförsel till utsöndring; studerar hur och när ett läkemedel förs ut till sitt målorgan och hur det tas upp där.

Farmakologi

Studiet av hur substanser interagerar med levande organismer för att åstadkomma en funktionsändring.

FDA

Food and Drug Administration, USA:s läkemedelsmyndighet. Motsvarigheten i Europa är EMEA.

In vitro

Provrörsförsök, eller försök som inte görs på djur eller människor.

In vivo

I den levande kroppen.

Klinisk Fas I- prövning

Studie av ett läkemedel på i första hand friska försökspersoner.

Klinisk Fas II-prövning

Studie av ett läkemedel på patienter med den sjukdom medlet är avsett för.

Klinisk Fas III-prövning

Studie med läkemedel på ett stort antal patienter. Behövs som dokumentation för en registreringsansökan för ett nytt läkemedel.

KOL

Kronisk obstruktiv lungsjukdom. Samlingsbegrepp för sjukdomar i luftvägarna som ger upphov till ett bestående hinder som försvårar utandning.

Kontraktion av luftvägar

Sammandragning av muskulaturen i bronkerna, vilket leder till att bronkerna blir trängre så att patienten får mindre luft.

Material Transfer Agreement (MTA)

Ett avtal som reglerar överföringen av forskningsmaterial, till exempel en läkemedelssubstans, mellan två organisationer och som definierar rättigheterna för mottagare och avsändare med avseende på till exempel resultat och derivat.

Milstolpsersättningar

Ersättning för uppnådda målsättningar i ett läkemedels- utvecklingsprojekt, ofta kopplade till framgångsrikt genomförda faser i klinisk utveckling.

Optoelektronisk

Elektronisk metod för att utsända och mäta ljus.

Relaxation

Avslappning av muskulaturen i bronkerna, vilket leder till att bronkerna vidgar sig så att patienten får mer luft.

Substanspatent

Ett patent som täcker en klass av kemiska substanser och som förhindrar andra att för kommersiellt bruk använda eller tillverka dem. Patentets skyddsomfång anges av olika kravsatser.

Syntetisera

Att framställa på konstgjord väg, eller att framställa ett ämne som inte finns i naturen.

Utlicensiering

Ett samarbete där ett annat företag tar över utvecklingsprocessen för en läkemedelskandidat.

Respiratorius AB Xxxxxxxxxxxxxxx 00

SE-228 43 Lund

Telefon 000-00 00 00

Fax 000-00 00 00

Hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx E-post xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Informationsmemorandum

Document Metadata