STYRELSENS FÖRSLAG OCH REDOVISNING TILL ÅRSSTÄMMAN TORSDAGEN DEN 9 MAJ 2019

STYRELSENS FÖRSLAG OCH REDOVISNING TILL ÅRSSTÄMMAN TORSDAGEN DEN 9 MAJ 2019

Notera att detta utgör styrelsens uppdaterade förslag per den 10 april 2019.

INNEHÅLL

1. Styrelsens förslag till dagordning

2. Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

3. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2019)

4. Bilaga 1 – Villkor för teckningsoptioner av serie 2019/2023 avseende nyteckning av aktier i Nyfosa AB

5. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande

6. Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare

STYRELSENS FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justerare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av den verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2018

10. Beslut om antal styrelseledamöter

11. Beslut om antal revisorer

12. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter

13. Beslut om arvode till revisor

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

15. Val av revisor

16. Beslut om instruktion för valberedningen

17. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

18. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2019)

19. Beslut om emissionsbemyndigande

20. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER

FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fastställande av följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Nyfosa AB har etablerade principer och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör, ekonomichef och övriga medlemmar av koncernledningen. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget för tiden fram till årsstämman 2020. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Bolaget ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara.

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del. Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Den rörliga ersättningen ska belöna målrelaterade resultat och förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av uppställda målsättningar avseende intjäning, resultat, kassaflöde, tillväxt, värdeökning, individuella mätbara mål och kvalitativa mål. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte överstiga fyra månadslöner och ska inte vara pensionsgrundande. Bolagets kostnad för den rörliga ersättningen för hela gruppen av ledande befattningshavare i koncernen kan under 2019 sammantaget uppgå till maximalt fyra miljoner kronor (exklusive kostnad för sociala avgifter).

Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam.

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma. Bolaget ska kunna utge kontant ersättning kopplad till ledande befattningshavares förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument. Sådan kontant ersättning ska i normalfallet inte överstiga 15 procent av den fasta lönen.

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara allmän pensionsplan enligt ITP-planen. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska sammantaget inte överstiga 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från ledande befattningshavare.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

I årsredovisningen anges den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under året.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det i enskilda fall finns särskilda skäl. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Nacka i mars 2019 Nyfosa AB (publ) Styrelsen

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM

RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER OCH GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER (LTIP 2019)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

1.1 Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 950 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 975 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Nyfosa NYAB 9 AB unät Nyfosa LTIP AB, org. nr 559168-5820, (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt punkt 2. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

1.3 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt inom samtliga bolagets marknader, som kan fungera som riktlinje för bolagets ledningsgrupp i arbetet med bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för bolagets anställda när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger bolagets anställda en ökad möjlighet att ta del i bolagets framgångar.

1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under följande perioder:

a) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2022, dock tidigast den 25 oktober 2022,

b) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets bokslutskommuniké för perioden 1 januari-31 december 2022, dock tidigast den 25 januari 2023, och

c) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-31 mars 2023, dock tidigast den 25 april 2023. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon sådan delårsrapport, kan teckning av aktier ändå ske under perioden 28 maj-10 juni 2023.

1.6 De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

1.7 Teckningskursen per aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av aktiens genomsnittskurs vid tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna med upp- eller nedräkning beroende på alla noterade fastighetsbolags genomsnittliga utveckling, beräknat enligt Carnegies fastighetsindex (CREX) baserat på ett genomsnittligt indexvärde för perioden från och med den 10 maj 2019 till och med den 23 maj 2019, i jämförelse mot ett genomsnittligt indexvärde för perioden 1 september 2022 till och med den 14 september 2022. Aktiens

genomsnittskurs vid emissionstidpunkten utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 10 maj 2019 till och med den 23 maj 2019 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista. Om bolaget har insiderinformation under den sistnämnda perioden ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden för aktiens genomsnittskurs. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien.

1.8 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.9 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1.10 Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

1.11 Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren, bilaga 1.

2. GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

2.1 Deltagare

2.1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

2.1.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:

Kategori	Garanterat antal optioner/person	Maximalt antal optioner/person
A. VD (högst 1 person)	240 000	360 000
B. Ledningsgrupp (högst 6 personer)	120 000 (Kategori: 720 000)	180 000 (Kategori: 1 080 000)
C. Övriga anställda (högst 33 personer)	30 000 (Kategori: 990 000)	45 000 (Kategori: 1 485 000)

2.1.3 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

2.1.4 Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

2.1.5 Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen äger vidare rätt att, till förmån för vissa deltagare, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat exempelvis av skattemässiga och/eller legala skäl.

2.2 Anmälan och tilldelning

2.2.1 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 10 maj 2019 till och med den 27 maj 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång och förlänga tiden för anmälan om förvärv för det fall bolaget har insiderinformation under den angivna anmälningsperioden.

2.2.2 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.1.2, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen i punkt 2.1.2. Om inte alla deltagare som önskar teckna det maximala antal optioner som framgår av tabellen i punkt 2.1.2 kan göra detta, ska de återstående optionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till tecknat antal optioner, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen i punkt 2.1.2. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.3 Pris och betalning m.m.

2.3.1 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 4,94 kronor per option baserat på en aktiekurs om 56,28 kronor och en teckningskurs per aktie om 56,28 kronor. Värderingen har utförts av Nordea Bank AB.

2.3.2 Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter besked om tilldelning. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

2.3.3 Bolaget kommer genom kontant bonus subventionera upp till 100 procent av deltagarens premie. Bonusen betalas ut vid två tillfällen om vardera 50 procent under optionernas löptid genom en bonusutbetalning efter två år (under juni 2021) och en efter tre år (under juni 2022). Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid uppgå till ungefär 12,7 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av bonusen ska betalas av respektive deltagare.

2.3.4 Deltagares berättigande till bonus förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen alltjämt är anställd i bolaget, inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och att han eller hon inte har överlåtit sina optioner. Vidare subventioneras endast premier för respektive deltagare avseende optioner upp till och med garantinivå, så som dessa anges ovan i punkt 2.1.2.

2.3.5 Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.4 Förköp och anställnings upphörande

Optionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra optionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att inlösa optionerna till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde. Optionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna, till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde, om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Avslutas en innehavares anställning i bolaget innebär detta även begränsningar i rätten till subvention avseende premien för optionerna, i enlighet med vad som framgår ovan i punkt 2.3.4.

3. NÄRMARE INFORMATION OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAMMET

3.1 Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 950 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,15 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

3.2 Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Det aktuella teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för teckningsoptionsprogrammet före skatt, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner samt subventionen, innefattar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden (exklusive rådgivar- och administrativa kostnader) för teckningsoptionsprogrammet under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till ungefär 12,7 miljoner kronor, vilket fördelas över en treårsperiod.

3.3 Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

3.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

I bolaget finns sedan tidigare inte något aktierelaterat incitamentsprogram.

3.5 Instruktion till styrelsen och majoritetskrav

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt punkt 1 samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt 2. För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Nacka i mars 2019 Nyfosa AB (publ) Styrelsen

Bilaga 1

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2019/2023 AVSEENDE NYTECKNING AV AKTIER I NYFOSA AB

§ 1 DEFINITIONER

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

"Aktie"	aktie i Bolaget;
"Aktieägare"	aktieägare i Bolaget;
"Avstämningsbolag"	bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och anslutit sina aktier till Euroclear;
"Avstämningskonto"	konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument som anges i lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;
"Bankdag"	dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
"Bolaget"	Nyfosa AB, xxx.xx 559131-0833;
"Euroclear"	Euroclear Sweden AB;
"Marknadsplats"	Nasdaq Stockholm eller annan liknande reglerad eller oreglerad marknad;
"Optionsinnehavare"	innehavare av Optionsrätt med rätt till Teckning av nya Xxxxxx;
"Optionsrätt"	rätt att teckna Aktie mot kontant betalning;
"Teckning"	sådan Teckning av Aktier som sker med stöd av Optionsrätt;
"Teckningskurs"	den kurs till vilken Xxxxxxxx av ny Aktie kan ske; och
"Teckningsoptionsbevis"	bevis till vilket knutits ett visst antal Optionsrätter enligt dessa villkor.

§ 2 OPTIONSRÄTTER

Det sammanlagda antalet Optionsrätter uppgår till högst 1 950 000. Optionsrätterna representeras av Teckningsoptionsbevis. Teckningsoptionsbevisen är ställda till viss man eller order.

Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Optionsrätterna ska registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Teckningsoptionsbevis eller andra värdepapper ges ut. Optionsinnehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga Teckningsoptionsbevis representerande Optionsrätter samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket innehavarens Optionsrätter ska registreras.

Om Bolagets styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Optionsrätterna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto.

§ 3 RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER

Optionsinnehavaren ska ha rätt att för varje Optionsrätt teckna en ny Aktie under följande perioder (eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan):

a) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2022, dock tidigast den 25 oktober 2022,

b) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets bokslutskommuniké för perioden 1 januari-31 december 2022, dock tidigast den 25 januari 2023, och

c) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-31 mars 2023, dock tidigast den 25 april 2023. För det fall Xxxxxxx inte har offentliggjort någon sådan delårsrapport, kan teckning av Aktier ändå ske under perioden 28 maj-10 juni 2023.

Teckningskursen per Aktie vid utnyttjandet av Optionsrätt ska utgöras av Aktiens genomsnittskurs vid tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna med upp- eller nedräkning beroende på alla noterade fastighetsbolags genomsnittliga utveckling, beräknat enligt Carnegies fastighetsindex (CREX) baserat på ett genomsnittligt indexvärde för perioden från och med den 10 maj 2019 till och med den 23 maj 2019, i jämförelse mot ett genomsnittligt indexvärde för perioden 1 september 2022 till och med den 14 september 2022. Aktiens genomsnittskurs vid emissionstidpunkten utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 10 maj 2019 till och med den 23 maj 2019 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista. Om Bolaget har insiderinformation under den sistnämnda perioden ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden för Aktiens genomsnittskurs. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på Aktien.

Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan. Bolaget ska vara skyldigt att om Optionsinnehavare så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Xxxxxxxx.

§ 4 TECKNING AV AKTIER

Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Optionsrätt är registrerad på Avstämningskonto ska följande gälla. Vid Xxxxxxxx ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Optionsrätt inte är registrerad på Avstämningskonto ska Teckning ske genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget varvid antalet Optionsrätter som utnyttjas ska anges. Vid Teckning ska Optionsinnehavare i förekommande fall inlämna motsvarande Teckningsoptionsbevis till Bolaget.

§ 5 BETALNING

Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som Teckningen avser.

§ 6 INFÖRANDE I AKTIEBOK M.M.

Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket.

§ 7 RÄTT TILL VINSTUTDELNING

Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Teckning rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att Xxxxxxxx av Aktier genom utnyttjande av Optionsrätterna verkställts.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Xxxxxxxx verkställts.

§ 8 OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS M.M.

Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Optionsinnehavare, vad som följer enligt nedan.

Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.

A. Fondemission

Genomför Bolaget en fondemission ska Teckning – där Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.

Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen

antalet Aktier efter fondemissionen

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x antalet Aktier efter fondemissionen

antalet Aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Sammanläggning eller uppdelning (split)

Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Nyemission av Aktier

Vid nyemission med företrädesrätt för Aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt:

a) Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap. 12 § aktiebolagslagen till aktieägarna, anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen.

b) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning – där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under

den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska i denna punkt C anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde = det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt

emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien

antalet Aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Under tid som Bolaget är Avstämningsbolag ska följande gälla. Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts,

verkställs Xxxxxxxx endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Optionsrätt före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Optionsrätt efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Teckning genom att de nya Aktierna upptages i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptages de nya Aktierna i aktieboken som aktier.

D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner

Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för Aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Teckning motsvarande tillämpning.

Vid Xxxxxxxx som verkställs i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs

under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället för vad

som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

E. Erbjudande till Aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D

Vid ett riktat erbjudande till Aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D att med företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna. Detsamma gäller om Xxxxxxx beslutar att enligt nämnda principer till Aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.

Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formel:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under

den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Om Aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Om Aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den omräknade Teckningskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

F. Nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner

Vid nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för Aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer Aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, utan hinder av att Xxxxxxxx på grund av Optionsrätt inte har verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Xxxxxxxx verkställts efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om emission.

Vid ett sådant riktat erbjudande till Aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Optionsinnehavaren ska anses vara ägare till ska därvid fastställas efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E av Teckningskursen inte äga rum.

G. Kontant utdelning till Aktieägarna

Vid kontant utdelning till Aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider fem (5) procent av Aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger fyra (4) procent av Aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under

en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Skulle Bolaget besluta om sakutdelning till Aktieägarna som innebär en extraordinär utdelning ska omräkning av teckningskursen ske enligt samma principer som vid kontant utdelning, varvid beräkningen av värdet av sakutdelningen att använda vid omräkningen ska utföras av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till Aktieägarna

Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till Aktieägarna, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under

en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalningsbelopp per Aktie

= det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (Aktiens genomsnittskurs)

det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till Aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.

I. Ändamålsenlig omräkning

Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle enligt Xxxxxxxx styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till Aktieägarna inte är skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.

J. Avrundning

För fastställande av omräknad Teckningskurs ska avrundning av Teckningskursen inte ske.

K. Likvidation

Vid likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får Xxxxxxxx inte vidare verkställas. Det gäller oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Xxxxxxx ska träda i likvidation vunnit laga kraft eller inte.

Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska Optionsinnehavarna genom

meddelande enligt § 9 nedan underrättas om saken. I meddelandet ska tas in en erinran om att Xxxxxxxx inte får verkställas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – ha rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med utnyttjande av Optionsrätten från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

L. Fusion

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får påkallande av Xxxxxxxx därefter inte ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller blir Bolagets Aktier föremål för tvångsinlösensförfarande enligt 22 kap. samma lag ska följande gälla.

Äger ett svenskt moderbolag samtliga aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för påkallande av Xxxxxxxx enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (Slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

M. Delning

Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till Aktieägarna, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna, enligt de principer som framgår i punkt E ovan. Omräkningen ska baseras på den del av Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag.

Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till Aktieägarna ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Xxxxxxxx upphör samtidigt med registreringen enligt 24 kap. 27

§ aktiebolagslagen och att underrättelse till Optionsinnehavare ska ske senast två månader innan delningsplanen underställs bolagsstämman.

N. Tvångsinlösen

Äger ett svenskt moderbolag, självt eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av Aktierna med mer än 90 procent av röstetalet för samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör moderbolaget sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L sägs om Slutdag äga motsvarande tillämpning.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska Optionsinnehavare äga rätt att göra sådant påkallande fram till och med Slutdagen. Bolaget ska senast fem veckor före Slutdagen genom meddelande enligt § 9 nedan erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att påkallande av Xxxxxxxx ej får ske efter Slutdagen.

Har majoritetsägaren enligt 22 kap. 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får Optionsrätten inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Xxxxxxxx får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har Optionsinnehavaren ändå rätt att utnyttja Optionsrätten under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning

Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M om att Xxxxxxxx inte får verkställas efter beslut om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Teckning åter inträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller.

P. Konkurs eller företagsrekonstruktion

Vid Bolagets konkurs eller om beslut fattas om att Bolaget ska bli föremål för företagsrekonstruktion får Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt inte ske. Om konkursbeslutet eller beslutet om företagsrekonstruktion hävs av högre rätt, återinträder rätten till Teckning.

Q. Byte av redovisningsvaluta

Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.

R. Motsvarande villkor för kupongbolag

I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.

§ 9 MEDDELANDEN

Meddelanden rörande Optionsrätterna ska skriftligen tillställas varje Optionsinnehavare under adress som är känd för Bolaget.

§ 10 ÄNDRING AV VILLKOR

Bolagets styrelse har rätt att för Optionsinnehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt – enligt styrelsens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras.

§ 11 SEKRETESS

Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Optionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister:

a) Optionsinnehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress;

b) antal Optionsrätter.

§ 12 TILLÄMPLIG LAG

Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Xxxxxxxx styrelse har sitt säte eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Nacka i mars 2019 Nyfosa AB (publ) Styrelsen

STYRELSENS REDOVISNING AV ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS UTVÄRDERING AV ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen har sedan tidigare inrättat ett ersättningsutskott som bereder styrelsens beslut i frågor om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör, ekonomichef och övriga medlemmar av koncernledningen. I utskottets arbete ingår att förbereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättningsutskottet har även till uppgift att under året följa och utvärdera utfall av program för rörlig ersättning, tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som bolagsstämman fattat beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Styrelsen får härmed enligt punkt 10.3 i Svensk kod för bolagsstyrning lämna följande redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering.

Utvärdering av program för rörliga ersättningar till bolagsledningen

Enligt gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska den rörliga delen av ersättningen belöna målrelaterade resultat och förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av uppställda målsättningar avseende intjäning, resultat, kassaflöde, tillväxt, värdeökning, individuella mätbara mål och kvalitativa mål. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte överstiga fyra månadslöner och ska inte vara pensionsgrundande. Bolagets kostnad för den rörliga ersättningen för hela gruppen av ledande befattningshavare i koncernen kan under 2019 sammantaget uppgå till maximalt fyra miljoner kronor (exklusive kostnad för sociala avgifter). Ersättningsutskottet har utvärderat de uppställda målen för den rörliga ersättningen samt utfall för 2018 och bedömer att den rörliga ersättningen fortsatt är välavvägd och ligger väl i linje med aktieägarnas intressen samt att den rörliga ersättningen är viktig för att motivera och behålla medarbetare i bolagets ledning. Ersättningsutskottet anser att de uppställda målen är ändamålsenliga.

Tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer

Enligt gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska bolaget tillämpa de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsutskottet anser att riktlinjerna följer sitt syfte att motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen samt att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningsutskottets utvärdering visar också att riktlinjerna har tillämpats men att bedömningen av uppnått utfall har gjorts diskretionärt. Bolagets revisor har avgivit ett yttrande till styrelsen om att Nyfosa inte har avvikit från de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som fastställdes på extra bolagsstämma den 21 maj 2018.

Ersättningsutskottet har, baserat på gjorda marknadsundersökningar, bedömt att bolagets ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer är marknadsmässiga.

Nacka i mars 2019 Nyfosa AB (publ) Styrelsen

1(1)