PUBL) ZORDIX AB INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I

(PUBL)

ZORDIX AB

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I

INVESTERINGSMEMORANDUM

VIKTIG INFORMATION

Detta investeringsmemorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av erbjudandet av B-aktier i Zordix AB (publ), (“Zordix” eller ”Bolaget”) xxx.xx 556778-7691, till allmänheten i Sverige i samband med planerad notering av Bolagets B-aktier på NGM Nordic MTF (”Erbjudandet”). Med ”Överteckningsemissionen” avses den nyemission som Bolaget, för det fall att Erbjudandet övertecknas och om styrelsen finner det lämpligt, helt eller delvis kan komma att utnyttja. Med ”Mangold” avses Mangold Fondkommission AB, organisationsnummer 556585-1267. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor och "USD" avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner. Vissa siffror i detta Memorandum har varit föremål för avrundning, vilket medför att vissa tabeller inte synes summerar korrekt.

Memorandumet utgör inte ett prospekt och har således inte upprättats i enlighet med till exempel bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Memorandumet har inte heller godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Xxxxxx och detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.

DISTRIBUTIONSOMRÅDE

Erbjudandet enligt Memorandumet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Memorandumet och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras till eller inom något land där distributionen eller Erbjudandet kräver prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Xxxxxxxx av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Memorandumet återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Memorandumet. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Memorandumet beaktat att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, regelverk eller andra föreskrifter.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Svensk materiell rätt är exklusivt tillämpligt på Memorandumet inklusive till Memorandumet hörande handlingar. Tvist med anledning av innehållet i Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

INFORMATION OM NGM NORDIC MTF

Bolaget har ansökt om notering av B-aktien på NGM Nordic MTF under kortnamnet ZORDIX MTF B. Handeln i Bolagets aktier kan följas i realtid på xxx.xxx.xx. NGM Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på NGM Nordic MTF inte är börsnoterade och att Bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På NGM Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på

aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings “Takeoverregler för vissa handelsplattformar“.

Dessutom gäller Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk

(marknadsmissbruksförordningen).

Handeln på NGM Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på xxx.xxx.xx. MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från MiFID (Markets in Financial Instruments Directive). På NGM Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för övervakningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.

2 ZORDIX AB - Viktig information

INNEHÅLLS- FÖRTECKNING

Riskfaktorer 5

Inbjudan till teckning av aktier i Zordix AB (publ) 7

Bakgrund och motiv 8

VD har ordet 10

Villkor och anvisningar 11

Marknadsöversikt 13

Virtual reality och Esport 16

Verksamhetsbeskrivning 17

Spelportfölj 19

Framtidsutsikter 20

Historik 21

Finansiell översikt 22

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 27

Styrelse, ledande befattningshavare samt revisor 30

Aktien och ägarförhållanden 35

Bolagsstyrning 37

Legala aspekter och övriga upplysningar 38

Vissa skattefrågor 41

Bolagsordning 43

Adresser 44

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Teckningskurs: 5,90 SEK per aktie

Pre-money värdering: 59 MSEK

Emissionsbelopp vid fullteckning av Erbjudandet: Cirka 14 MSEK

Xxxxxxxx xxxxx nyemitterade aktier i Erbjudandet: 2 372 881 st

Totalt emissionsbelopp vid fullteckning av Överteckningsemissionen: Cirka 18 MSEK

Xxxxxxxx xxxxx nyemitterade aktier i Överteckningsemissionen: 677 966 st Minsta teckningspost: 850 aktier motsvarande en likvid om 5 015 SEK Teckningstid: 29 oktober - 13 november, 2018

Tilldelning: Eventuell tilldelning lämnas via utskick av nota, omkring den 19 november, 2018

Preliminär noteringsdag: 23 november, 2018

RISKFAKTORER

Investeringar i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Zordix kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Zordix kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en direkt eller indirekt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka Zordix framtidsutsikter. Riskerna

är inte rangordnade i grad av betydelse och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som för närvarande är okända för Zordix eller har bedömts som oväsentliga vid upprättandet av detta Memorandum kan också komma att utvecklas till faktorer som påverkar Bolaget negativt. Utöver information som framkommer i Memorandumet bör därför varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Memorandumet innehåller också framåtriktade uttalanden som kan påverkas av framtida risker och osäkerheter. Xxxxxx faktiska resultat kan skilja sig avsevärt från de resultat som förutspås i de framåtriktade uttalandena som beskrivs nedan och på annan plats i detta Memorandum.

Verksamhetsrelaterade risker

MAKROEKONOMISKA FAKTORER

Bolagets verksamhet påverkas av ett antal makroekonomiska faktorer såsom valutakurser, räntelägen och konjunkturskiftningar. Förändringar av ekonomiska, finansiella eller politiska förhållanden kan därför ge en negativ inverkan på Bolaget i form av minskad efterfrågan på Bolagets produkter och försämrade finansiella förutsättningar. Detta riskerar att påverka Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning negativt.

BEROENDE AV NYCKELPERSONER

Zordix verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Förlust av nyckelpersoner kan försvåra och fördröja pågående och planerade projekt, vilket sannolikt skulle ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning.

BEGRÄNSADE RESURSER

Zordix är ett litet företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För

genomförandet av strategin är det viktigt att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Bolagets resurser inte räcker till, vilket riskerar att påverka Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning negativt.

KONKURRENS

Spelmarknaden är likt de flesta andra tillväxtbranscher utsatt för hård konkurrens. Det finns idag en stor mängd spelutvecklare, men distributionen av digitala spel är

i huvudsak koncentrerad till ett fåtal marknadsplatser. Det medför att konkurrensen bland spelutvecklare på dessa marknadsplatser är betydande. Ett ökat antal

aktörer på den aktuella marknaden kan leda till försämrad konkurrenskraft, vilket kan få negativ effekt på Zordix verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning.

BEROENDE AV SAMARBETSPARTNERS OCH DISTRI- BUTIONSKANALER

Zordix verksamhet är beroende av samarbetspartners och

distributörskanaler. Bolaget distribuerar exempelvis idag sina spel genom alla de globala digitala spelkanalerna som finns det vill säga Steam, Playstation Store, Nintendo eShop samt Xbox Games Store. En försämring av Zordix relation till samarbetspartners och företagen ovan kan skada Bolaget. Zordix verksamhet skulle ta skada om någon samarbetspartner eller distributör avbryter eller begränsar tillgången till sina respektive plattformar för Bolaget eller modifierar sina villkor. Sådana förändringar skulle potentiellt kunna bli ogynnsamma för Bolaget och därmed påverka dess verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning negativt.

FÖRSENADE SPELPROJEKT

Förseningar i Zordix planerade och pågående spelprojekt kan ha en negativ effekt på dess kassaflöden, intäkter och rörelsemarginaler. Färdigställandet av ett spel kan även komma att kräva mer resurser än vad som ursprungligen beräknats och därmed medföra en negativ inverkan

på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella

ställning.

XXXXXX ASSOCIERADE MED FÖRETAGSFÖRVÄRV

Zordix kan i framtiden komma att tillämpa en förvärvsdriven tillväxtstrategi för att kunna stödja en snabbare tillväxt. Vid förvärv föreligger alltid en risk att de antaganden som Xxxxxxx har gjort gällande

förvärvsobjektet visar sig vara felaktiga, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning negativt.

SYSTEMFEL OCH IT-BROTTSLIGHET

Eventuella systemfel eller säkerhetsbrott såsom systemintrång eller virus riskerar att störa Bolagets verksamhet. Mer omfattande systemfel eller intrång riskerar att påverka Bolagets rörelseresultat och finansiell ställning negativt.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Zordix immateriella rättigheter skyddas främst genom upphovsrättsligt skydd, varumärken, lagstiftning till skydd för företagshemligheter och/eller avtal. Det kan inte uteslutas att konkurrenter kopierar Bolagets plattformar. Andra bolag inom samma bransch skulle

också kunna tänkas ha immateriella rättigheter på vilka Zordix verksamhet skulle kunna hävdas inkräkta, vilket skulle kunna ha negativ påverkan på Bolagets verkamhet, rörelseresultat och finansiella ställning.

VALUTARISK

Zordix intäkter är huvudsakligen i USD och EUR, samtidigt som rapporteringsvalutan och den största delen av kostnadsbasen är i SEK. Om en stor del av framtida intäkter kommer från internationella marknader, kommer en stor del av den framtida försäljningen ske i annan valuta än i SEK. Zordix kommer därmed att exponeras

för valutasvängningar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning.

FINANSIERING OCH KAPITALBEHOV

Zordix historiska lönsamhet och förväntade tillväxt gör att befintligt rörelsekapital och finansiering bedöms tillräckliga för att verksamheten skall kunna bedrivas

i sin nuvarande omfattning under de kommande tolv månaderna. Även om det i dagsläget inte föreligger något direkt kapitalbehov kan Bolaget i framtiden behöva söka ytterligare extern finansiering. Det finns en risk för att nytt kapital inte kan anskaffas när det behövs, att nytt kapital inte kan erhållas på för Bolaget tillfredsställande villkor eller att anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten. Detta skulle kunna leda till

en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet,

resultat och finansiella ställning.

LEGALA OCH POLITISKA RISKER

Zordix verkar på marknader i och utanför Sverige. Risker kan uppstå till följd av politisk instabilitet och/eller skillnader i rättssystem och förändringar i lagstiftning samt andra relevanta förordningar relaterade till beskattning och avgifter samt andra villkor som gäller för Zordix verksamhet på sina geografiska marknader. Detta får även till följd att Bolagets förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och eventuella tvister eller rättsliga förfaranden kan vara dyra, tidskrävande och utgången kan vara oviss. Dessa faktorer kan komma att ha en negativ inverkan på Zordix verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till erbjudandet

AKTIEKURSUTVECKLING

Det finns en risk för att aktiekursen i Zordix i samband med en notering inte kommer att utvecklas positivt. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av ett flertal faktorer som ligger utanför Bolagets kontroll. Bolagets aktiekurs kan även komma att påverkas av faktorer hänförliga till verksamheten samt förändringar

i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Det föreligger därför en risk att investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. En investering i Bolagets aktier bör därför föregås av en noggrann riskbedömning och analys av Bolaget, spelmarknaden och det makroekonomiska läget i sin helhet.

ÄGARE MED BETYDANDE INFLYTANDE

Cirka 38,3 procent av kapitalet och 74,1 procent av rösterna kommer efter fullteckning av Erbjudandet och Överteckningsemissionen att ägas av Xxxxxx VD och grundare, Xxxxx Xxxxxxx. Xxxxxxx har följaktligen möjlighet att utöva ett betydande inflytande i de ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt. Om Xxxxxxxx intressen avviker från övriga aktieägares intressen föreligger det en risk att Xxxxxxx utövar sitt inflytande i Bolaget på ett sätt som går emot övriga aktieägares intressen.

FRAMTIDA UTDELNING

Bolaget avser att under de närmsta tolv månaderna använda genererade vinstmedel för att finansiera nya projekt och utveckla verksamheten och därmed inte genomföra någon utdelning till aktieägarna. Tidpunkt för, och storlek på, framtida utdelningar är beroende av ett flertal faktorer, såsom intäktsnivå, kassaflöden och investeringsbehov och det finns heller inga garantier för att utdelning kommer att lämnas i framtiden. En investerares avkastning kan därför komma att bli beroende av aktiekursens utveckling.

LIKVIDITET I HANDELN

Ett periodvis svagt intresse för handel i Bolagets aktie kan minska förutsättningarna för en aktiv handel i aktien, vilket kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja aktieposter vid önskad tidpunkt utan att priset på aktien påverkas negativt.

FRAMTIDA FÖRSÄLJNING AV STÖRRE AKTIEPOSTER SAMT YTTERLIGARE NYEMISSIONER

Försäljning av betydande aktieposter som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan påverka kursen på Bolagets aktie negativt. Framtida nyemissioner kan leda till en utspädning av ägandet

för aktieägare som inte kan delta i en sådan emission. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än befintliga aktieägare.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Bolaget har ingått avtal med externa parter som har förbundit sig att teckna aktier i Erbjudandet.

Dessa teckningsförbindelser är undertecknade, men inte säkerställda från bank eller annan extern part.

Följaktligen finns det en risk för att de som har lämnat teckningsförbindelserna inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Bolaget på grund av faktorer utanför Bolagets kontroll. Uppfylls inte ovan nämnda teckningsförbindelser kan detta få en negativ inverkan på Bolagets möjlighet att med framgång genomföra Erbjudandet.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I ZORDIX AB (PUBL)

Styrelsen i Zordix beslutade den 31 januari 2018 att ansöka om notering av Bolagets B-aktier på NGM Nordic MTF. Vidare beslutade styrelsen den 23 oktober 2018, i enlighet med bemyndigandet från årsstämman i Bolaget den 23 april 2018, att öka Bolagets aktiekapital med högst 237 288,10 SEK, genom nyemission till allmänheten i Sverige av högst 2 372 881 B-aktier till ett sammanlagt värde om cirka 14 MSEK. Teckningskursen är därmed 5,90 SEK per aktie. Anmälan om teckning av B-aktier i Erbjudandet ska ske under perioden från och med den 29 oktober 2018 till och med den 13 november 2018. Minsta teckningspost uppgår till 850 B-aktier, motsvarande en lägsta kontant insats om 5 015,00 SEK. Härutöver kan valfritt antal aktier tecknas. Teckningsförbindelser från externa parter har ingåtts till 27,1 procent av Erbjudandet.

Utöver de 2 372 881 B-aktier som styrelsen har beslutat att emittera i Erbjudandet har Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet från årsstämman i Bolaget den 23 april 2018, och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om emission av ytterligare högst 677 966 B-aktier motsvarande högst cirka 4 MSEK för det fall Erbjudandet övertecknas, det vill säga Överteckningsemissionen. Om Erbjudandet övertecknas kan Bolagets aktiekapital komma att öka med ytterligare högst 67 796,60 SEK genom Överteckningsemissionen. Syftet med Överteckningsemissionen är att kunna tillgodose ett intresse att teckna B-aktier i Bolaget hos de personer som deltagit i Erbjudandet och inte erhållit tilldelning. Överteckningsemissionen beskrivs närmare under rubriken ”Överteckningsemissionen” i avsnittet ”Villkor och anvisningar” senare i Memorandumet.

Erbjudandet kommer vid fullteckning att tillföra Bolaget cirka 14 MSEK, före avdrag för emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 1 MSEK. Vid fullt utnyttjande av Överteckningsemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 4 MSEK. Förutsatt full anslutning i Erbjudandet och Överteckningsemissionen tillförs Bolaget cirka 18 MSEK. Således tillförs Bolaget maximalt cirka 17 MSEK i nettolikvid.

Vid fullteckning i Erbjudandet och fullt utnyttjande av Överteckningsemissionen uppgår den maximala utspädningen till cirka 23,4 procent. Bolagets B-aktier avses i anslutning till Erbjudandet att bli föremål för handel på NGM Nordic MTF. Första handelsdag på NGM Nordic MTF är beräknad till den 23 november 2018.

Mot bakgrund av ovanstående inbįuds härmed allmänheten i Sverige till teckning av B-aktier i Zordix enligt villkoren i Memorandumet.

Stockholm den 23 oktober 2018

Zordix AB (publ) Styrelsen

BAKGRUND OCH MOTIV

Zordix AB är ett Umeå-baserat spelutvecklingsbolag som grundades år 2009 av spelveteranen Xxxxx Xxxxxxx. Bolaget har uppvisat en stabil tillväxt med lönsamhet redan från start och är på god väg att bli en ledande spelutvecklare och förläggare inom Powersports-spel.

Spelbranschen är den snabbast växande delen av underhållningsindustrin som globalt förväntas omsätta 1 230 miljarder SEK under 2018. Genom att positionera sig mot mindre och lönsamma nischmarknader har Zordix erhållit en unik position på den annars hårt konkurrensutsatta spelmarknaden.

Zordix utvecklar och publicerar spel under egna varumärken och äger samtliga sina IP:n till PC och de stora spelkonsolerna Playstation 4, Xbox One, 3DS och Nintendo Switch. Bolaget använder sig av en digital distributionsstrategi och är licensierad utgivare för alla stora spelkonsoler, det vill säga Playstation 4, Xbox One, 3DS och Nintendo Switch, varav den senare har en central roll i flera av Zordix kommande spel.

Zordix har en lång historik av att lansera egna spel och har åtta produkter under egna varumärken ute på

marknaden. Bolagets mest framgångsrika varumärke är Moto Racing-serien, med hyllade titlar som Aqua Moto Racing Utopia (2016, 2017, 2018) och Snow Moto Racing Freedom (2017). Bolaget tecknade under 2017 ett avtal med den franska storförläggaren Bigben Interactive

AB (Bigben Interactive) som innebar att Bolaget kunde släppa sina spel Aqua Moto Racing Utopia och Snow Moto Racing Freedom på Nintendo Switch globalt.

Under våren 2018 har Bolaget tecknat avtal med en ännu icke annonserad internationell storförläggare på en ny produktion med garanterade intäkter om cirka 20 MSEK som inkommer löpande under cirka 1,5 års tid. Produktionen avser ett nytt PowerSports racingspel med terrängfordon för minst fyra spelplattformar och är mer än fyra gånger större än någon av Xxxxxx tidigare affärer. Projektet ger en god grund även för år 2019 då starten av fler nya utvecklingsprojekt beräknas annonseras.

Zordix befinner sig i rätt stadium för den planerade nyemissionen, vilken möjliggör för Xxxxxxx att accelerera sin tillväxt och fortsätta utvecklandet och lansering av nya spel. Bolaget har tidigare använt sig av projekt-/spelspecifika investeringar. Vid denna typ av mindre investeringar har Xxxxxx begränsat de separata investeringarna till speltitel och plattform, utan att ge upp ägande i Zordix. I tidigare produktioner har spelets intäkter gått tillbaka till investerarna tills

dessa fått tillbaka det satsade beloppet och därefter en intäktsdelning. Zordix äger samtliga sina IP:n till PC och de stora spelkonsolerna Playstation 4, Xbox One, 3DS och Nintendo Switch, vilket innebär att nya generationer av dessa spel kan utvecklas i egen regi.Nyemissionen innebär en möjlighet att investera i ett tidigt skede i en växande oberoende spelutvecklare på den internationella marknaden.

En fullteckning av Erbjudandet och Överteckningsemissionen inbringar cirka 18 MSEK före emissionskostnader. Likviden kommer till cirka 60 procent att användas till anställningar och kommande spelutvecklingsprojekt. Cirka 20 procent av emissionslikviden kommer användas till Bolagets satsning på Community inklusive utökad onlineteknik och marknadsföring. Resterande likvid skall användas till rörelsekapital.

Zordix har ansökt om notering av B-aktien på NGM Nordic MTF. Noteringen på NGM Nordic MTF syftar till att öka kännedomen om Bolaget bland såväl befintliga och potentiella spelare, partners, spelutvecklare och andra intressenter. Detta förväntas bidra till att stärka Xxxxxx position både i Sverige och internationellt samt skapa gynnsamma förutsättningar för framtida tillväxt. Styrelsen bedömer att NGM Nordic MTF som marknadsplats för Bolagets aktie tillhandahåller en kvalitetsstämpel gentemot kapitalmarknadens aktörer samt Bolagets eventuella framtida partners.

Styrelsen i Zordix AB (publ) är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbįudandet att teckna B-aktier i Bolaget. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av Xxxxxx AB (publ) som skapas genom Memorandumet.

Stockholm den 23 oktober 2018

Zordix AB (publ) Styrelsen

VD HAR ORDET

När jag grundade Zordix år 2009 var mitt initiala fokus att hitta talangfulla människor med det rätta engagemanget för att utveckla spel och att säkra kassaflöden för att börja utveckla våra egna varumärken. Vi lyckades få Zordix godkänt av Nintendo, Sony och Microsoft och med

hjälp av såddfinansiering tog vi våra två första spel till

marknaden.

Zordix har nu åtta egna spel som bas för vidare expansion. Bolaget har växt till 17 passionerade och talangfulla utvecklare och designers med bred kompetens och lång erfarenhet inom spelproduktion, samtidigt som vi lyckats vara lönsamma varje år sedan start. Och det är bara början.

De stora spelkonsolerna, Playstation 4, Xbox One och Nintendo Switch når idag cirka 100 miljoner användare och Steam för PC når cirka 150 miljoner aktiva användare.

Det finns således en enorm efterfrågan på nya spel till dessa spelplattformar och Zordix position som en professionell spelutvecklare och förläggare ger oss en unik möjlighet att expandera.

Zordix egen Moto Racing-serie fyller ett hål i dagens marknad som har skapats på grund av de större spelförläggarnas mycket höga produktionskostnader. Med spelutvecklingsbudgetar som ofta uppgår till 100–500 MSEK finns det få incitament för de stora producenterna att satsa på mellanprissegmentsspel inom specifika nischer. Även om ett spel blir framgångsrikt

i förhållande till utvecklingskostnaden omsätter det inte tillräckligt mycket i förhållande till de stora spelen.

Marknaden har därför öppnats upp för nya oberoende spelstudios, som Zordix, att konkurrera om spelare inom detta segment.

Vi har säkrat kommersiellt gångbara varumärken som är väl anpassade för vår målgrupp och framtida hårdvara. Avtalet med Bigben Interactive för Nintendo Switch blev ett genombrott för Zordix internationellt där vi visade att vi kan producera spel till samtliga stora plattformar inom konsol och PC. Det nya avtalet 2018, med en ännu inte namngiven förläggare, om cirka 20 MSEK i garanterade intäkter tar Zordix till ytterligare en ny fas i utvecklingen genom att vi befäster både kapacitet och teknisk kunskap för framtida projekt med betydligt större budgetar samtidigt som vi kan driva flera projekt parallellt.

Förutom en säkrad produktion av ett nytt spel för alla spelkonsoler och PC strävar vi efter att kunna integrera teknik för ett globalt Community kring nuvarande och framtida speltitlar. Med Zordix Community är målet att vi ska etablera en långsiktig plattform för marknadsföring och kommunikation med spelare och fans världen över.

Välkomna med på resan!

Umeå den 23 oktober 2018

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx direktör

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

ERBJUDANDET

Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige samt nuvarande aktieägare i Bolaget. Erbjudandet omfattar högst 2 372 881 nya B-aktier och vid fullteckning kommer Bolaget att tillföras högst cirka 14 MSEK före emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 1 MSEK.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen uppgår till 5,90 SEK per aktie. Courtage utgår inte. Teckningskursen är fastställd av styrelsen utifrån bedömt marknadspris på aktien,

tidigare genomförda emissioner, rådande marknadsläge samt verksamhetens historiska utveckling. Pre-money värderingen av aktievärdet uppgår till 59 MSEK.

ÖVERTECKNINGSEMISSIONEN

Utöver aktierna i Erbjudandet har Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet från bolagsstämman den 23 april 2018 och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om ytterligare emission av högst 677 966 B-aktier motsvarande högst cirka 4 MSEK för det fall Erbjudandet övertecknas, det vill säga Överteckningsemissionen.

Syftet med Överteckningsemissionen är att få en större ägarspridning, bättre likviditet i Bolagets aktie, tillgodose visat intresse från nya investerare samt tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare

emissionslikvid. Teckningskursen uppgår till 5,90 SEK per B-aktie och grunden för teckningskursens bestämmande är den teckningskurs som gäller för Erbjudandet.

Överteckningsemissionen kan komma att genomföras i det fall att Erbjudandet övertecknas.

ANMÄLNINGSPERIOD

Anmälan om teckning av aktier i Erbjudandet och Överteckningsemissionen ska ske under perioden från och med den 29 oktober 2018 till och med den 13 november 2018. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga anmälningsperioden. För det fall beslut om förlängning av anmälningsperioden fattas, kommer Xxxxxxx informera marknaden om detta senast den 13 november 2018 genom pressmeddelande. Tilldelning av aktier är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

UTSPÄDNING

De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Erbjudandet kommer under aktuella förutsättningar få vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Erbjudandet medför en ökning av antalet B-aktier i Bolaget från

8 000 000 B-aktier till 10 372 881 B-aktier, motsvarande en utspädning om cirka 19,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (beräknat efter registrering av de aktier som emitteras i Erbjudandet). Vid fullt utnyttjande

av Överteckningsemissionen ökar antalet B-aktier från 10 372 881 aktier till 11 050 847 B-aktier, motsvarande en utspädning om ytterligare cirka 5,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (beräknat efter registrering av de aktier som emitteras i Överteckningsemissionen).

Vid fullteckning i Erbjudandet och fullt utnyttjande av Överteckningsemissionen uppgår den maximala utspädningen därmed till cirka 23,4 procent.

TILLVÄGAGÅNGSSÄTT VID ANMÄLAN

Anmälan gällande teckning av aktier ska omfatta lägst 850 B-aktier, motsvarande 5 015 SEK.

ANMÄLAN OM TECKNING AV AKTIER GENOM MANGOLD

Anmälan om önskan att teckna B-aktier i Erbjudandet ska ske genom att en korrekt ifylld anmälningssedel inges till Mangold under anmälningsperioden genom:

• Inlämnande till Mangolds kontor i Stockholm med besöksadress Xxxxxxxxxxxxxxx 0

• Inskickad per e-post till xx@xxxxxxx.xx

• Inskickad per post till:

Mangold Fondkommission AB

Ärende: Zordix

Box 556 91

102 15 Stockholm

Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer endast den sist mottagna att beaktas.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.

Observera att anmälan är bindande.

Anmälningssedeln finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx och på Mangolds hemsida www. xxxxxxx.xx. Anmälningssedel kan även beställas från Mangold via telefon (00-0000 0000) eller e-post enligt ovan. Anmälningssedeln kan även fyllas i och skickas in elektroniskt till Mangold via Mangolds hemsida.

Anmälningssedeln ska vara Xxxxxxx tillhanda senast den

13 november 2018 klockan 17:00.

TILLDELNINGSPRINCIP

Tilldelningen av aktier beslutas av styrelsen i Bolaget. Primärt syfte är att uppnå erforderlig spridning av ägandet för att möta NGM Nordic MTF:s spridningskrav och uppnå en så god likviditet i aktien som möjligt.

Tilldelning av aktier är inte beroende av när under

anmälningsperioden som anmälningssedeln inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än anmälningssedeln avser eller helt utebli.

BESKED OM TILLDELNING

Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 19 november 2018 och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. När fördelningen av aktier fastställts utsänds avräkningsnotor utvisande tilldelning av aktier i Bolaget. De som

inte tilldelats aktier kommer inte att erhålla någon avräkningsnota eller något meddelande.

BETALNING AV AKTIER

Tilldelade aktier ska betalas kontant enligt instruktioner på utskickad avräkningsnota, dock senast den 21 november 2018. Observera att det kan krävas att saldot på det VP-konto/service-konto, den värdepappersdepå eller det ISK-konto som angivits på anmälningssedeln motsvarar lägst det belopp som anmälan avser för att tilldelning ska erhållas. I det fall full betalning inte erlagts i tid kan aktier komma att tilldelas annan eller säljas.

Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse vara lägre än priset i Erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som ursprungligen erhöll tilldelningen. Felaktigt inbetalt belopp kommer att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.

ERHÅLLANDE AV AKTIER

Bolaget är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem. Efter att betalning för tilldelade aktier erlagts och registrerats utsänds en VP-avi som visar att aktierna finns tillgängliga på köparens VP-konto. För de som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller förvaltare sker leverans av aktier till respektive förvaltare och bokning av aktier på depå enligt förvaltarens egna rutiner.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken

hos Euroclear. Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag, vilket innebär att samtliga aktier är kontoförda av Euroclear.

NOTERING

Bolaget har ansökt om notering av dess B-aktier för handel på NGM Nordic MTF. Första dag för handel på NGM Nordic MTF beräknas till den 23 november 2018.

RÄTT ATT ÅTERKALLA ERBJUDANDET

Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall styrelsen anser att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet. Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast den 13 november 2018, vilket även kommer att vara tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx.

BEGRÄNSNING AV ERBJUDANDET

Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA, Schweiz, Singapore eller i annat land var Erbjudandet kan ses som olagligt riktas inget erbjudande att teckna aktier till personer eller företag med registrerad adress i något av dessa länder. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

ÖVRIGT

Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.

Betald likvid som ej ianspråktagits för teckning kommer att återbetalas.

MARKNADSÖVERSIKT

De uppgifter avseende marknadsförhållanden och Bolagets marknadsposition i förhållande till konkurrenter som anges i Memorandumet är Bolagets samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. Information hämtad från extern part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts från berörd extern part har inga uppgifter utelämnats

på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Spelmarknaden i korthet

Den globala marknaden för spel befinner sig i en stark tillväxtfas och omsättningen förväntas öka från 1 086 miljarder SEK år 2017 till 1 607 miljarder SEK år 2021, en årlig genomsnittlig ökning om 10,3 procent. Detta är ett resultat av att unga spelar mer idag än tidigare samt att intresset för att följa och dela digitalt streamade videos har återuppväckt passionen för en stor publik som har slutat spela.¹

Digital och fysisk distribution

Spelbranschen genomgår en stor förändring när det kommer till distributionsmodeller. Tidigare har spel främst distribuerats i fysiska kopior genom återförsäljarkanaler, men de senaste åren har det skett en övergång från

fysisk till digital distribution. Denna trend drivs av två huvudsakliga faktorer: snabbare och mer tillgängliga internetuppkopplingar samt en ökad popularitet av smarta mobiltelefoner och digitala appbutiker. År 2016 var 74 procent av den totala speldistributionen genom digitala kanaler och den trenden visar inga tecken på att avta. Investmentbanken PiperJaffray uppskattar att nästan all speldistribution kommer att ske helt digitalt år 2023.²

Marknadssegment

MOBIL

Mobilspel, spel som spelas på en smarttelefon eller surfplatta, är det största segmentet 2018 både sett till omsättning (51 procent) och antal spelare. Spelen laddas ned via digitala distributionsplattformar som App Store och Google Play. Under 2016 gjordes över 90 miljarder nedladdningar av olika appar i App Store och Google Play, varav majoriteten från Kina.3 4

KONSOL

Konsolspel, exempelvis Playstation, Xbox och Nintendo,

är det näst största segmentet 2018 och förväntas stå för 25 procent av omsättningen. Majoriteten av spelen laddas ner digitalt via digitala distributionsplattformar. Marknaden har tidigare dominerats av Playstation 4 och Xbox One, men Nintendo Switch som lanserades i mars 2017 har nått stor framgång på kort tid och

prognostiseras nå 14 miljoner sålda spelkonsoler globalt innan mars 2018.5

PC

PC-spel förväntas stå för 24 procent av den totala omsättningen 2018 och förväntas minska något framöver till följd av att allt fler som spelar spel direkt i webbläsaren väljer att gå över till mobilspel. Majoriteten av online- communityn använder dock PC och till följd av detta har PC fått en central position inom Esport. Under de senaste åren har marknaden för PC-spel upplevt en övergång

från fysisk till digital distribution. Idag sker nästan alla köp av nedladdningsbara spel till PC via den digitala distributionsplattformen Steam.6

1 NEWZOO 2018 – The Global Games Market 2018

2 PiperJaffray, Xxxxxxx Xxxxx

3 NEWZOO 2018 - The Global Games Market 2018

4 Xxxxxxxx.xxx

5 NEWZOO 2018 - The Global Games Market 2018

6 NEWZOO 2018 - The Global Games Market 2018

Spelbranschens värdekedja

SPELUTVECKLARE

En spelutvecklare utvecklar och designar digitala spel, antingen specialiserat för en viss plattform eller för ett flertal olika plattformar. Spelutvecklare kan vara antingen oberoende eller ägda av en förläggare.

FÖRLÄGGARE

Förläggare sköter det operativa som omgärdar de spel som spelutvecklaren har tagit fram. Det är vanligt att förläggaren står för finansiering, tillverkning, marknadsföring och distribution. Vid en förfinansierad

produktion garanterar förläggaren en viss ersättning till utvecklaren utifrån en överenskommen milstolpesplan under projektets gång.

ÅTERFÖRSÄLJARE

Återförsäljare ser till att spelet når slutkonsumenten. Digitala kanaler har blivit allt vanligare inom spelbranschen och många spel distribueras idag

via digitala plattformar som App Store, Steam och Playstation Store.

Motorsport- och Powersports-spel

Motorsportspel är spel i vilka spelaren, antingen i

förstapersons- eller tredjepersonsperspektiv, kontrollerar någon typ av fordon i en tävling. Dessa tävlingar kan innefatta allt från simulatorinspirerade race på verkliga banor till mer kreativa koncept med fantasifulla miljöer och nytänkande spellägen såsom Xxxxx Xxxx. Powersports är en underkategori till Motorsport som inbegriper en viss typ av motorfordon som manövreras med hjälp av styre istället för ratt, exempelvis motorcyklar, snöskotrar och vattenskotrar. Intresset för terrängfordon har ökat kraftigt i Sverige.

De senaste 40 åren har antalet terrängfordon ökat från 30 000 till 300 000 enbart i Sverige. Även globalt finns ett stort intresse för dessa fordon då det i USA finns 1,2 miljoner registrerade snöskotrar och i Kanada 600 000 registrerade snöskotrar. I delar av dessa länder används i många fall snöskotrar som ett dagligt transportmedel.7 8

Inom både Motorsport- och Powersports-spel är det vanligt att ett större antal spel släpps inom en serie. Ett exempel på detta är Need for Speed-serien till vilken hela 27 spel hör. Detta innebär att utvecklare och förläggare kan kapitalisera ytterligare på vinnande koncept genom att släppa uppföljare till flera olika plattformar.

7 xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx/0000/00/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/ 8 xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxx-xxxx.xxx

Liknande spel som sålts i stora upplagor inom Motorsport- och Powersports-spel

MARIO KART

En av världens bäst säljande racingspelserie bestående av 13 spel. Spelaren väljer en av mån- ga Mario-karaktärer som sedan deltar i olika race. Lekfull grafik och förlåtande spelfysik.

Utvecklare: Nintendo

Releaseperiod: 1992-2017

Antal versioner: 13

110M+

SÅLDA KOPIOR

SPLASHDOWN

Vattenskoterspel i vilket spelaren tävlar mot av datorn kontrollerade deltagare i race på vatten.

Utvecklare: Rainbow Studios

Releaseperiod: 2001-2003

Antal versioner: 2

1M+

SÅLDA KOPIOR

NEED FOR SPEED

En av världens mest kända racing-franchise bestående av 24 spel. Spelaren väljer en bil och tävlar sedan mot klockan eller andra deltagare.

Utvecklare: Electronic Arts

Releaseperiod: 1994-2017

Antal versioner: 27

150M+

SÅLDA KOPIOR

MOTO RACER

Motorcykelspel med totalt åtta spelbara banor och ett multiplayer-läge.

Utvecklare: Delphine Software International

Releaseperiod: 1997-2016

Antal versioner: 7

8M+

SÅLDA KOPIOR

GRAN TURISMO

Racingspel med simulatorambitioner och ett stort

urval av verkliga fordon och banor.

Utvecklare: Polyphony Digital

Releaseperiod: 1997-2017

Antal versioner: 15

76M+

SÅLDA KOPIOR

MX VS. ATV

Ett offroadracing-franchise med sex spel i serien. Fokus på motorcyklar och fyrhjulingar, men även flygplan och helikoptrar.

Utvecklare: Rainbow Studios

Releaseperiod: 2005-2018

Antal versioner: 8

6M+

SÅLDA KOPIOR

BURNOUT

Framgångsrik spelserie med unikt gameplay som till stor del innefattar spektakulära krascher och fartfyllda race.

Utvecklare: Criterion Games

Releaseperiod: 2001-2018

Antal versioner: 8

15M+

SÅLDA KOPIOR

WAVE RACE

Vattenskoterspel med såväl single player som multiplayer-lägen. Ett av de mest populära genom tiderna i denna genre.

Utvecklare: Nintendo

Releaseperiod: 1992-2001

Antal versioner: 3

3M+

SÅLDA KOPIOR

ASPHALT

Populära racingspel som enbart släppts på mobila enheter. Fokus på fart och arkadkänsla snarare än realism.

Utvecklare: Gameloft

Releaseperiod: 2004-2018

Antal versioner: 16

10M+

SÅLDA KOPIOR

SLED STORM

Ett av de första snöskoterspelen. Hade ett visst fokus på våghalsighet och stunts.

Utvecklare: Electronic Arts

Releaseperiod: 1999

Antal versioner: 1

2M+

SÅLDA KOPIOR

VIRTUAL REALITY OCH ESPORT

Virtual reality

Virtual reality (VR) är en datateknik som replikerar en

miljö, verklig eller inbillad och simulerar användarens fysiska närvaro samt miljö för att möjliggöra användarinteraktion. Marknaden är relativt ung, men drivs framåt av ett högre intresse för spel bland unga människor, högre inkomster i utvecklingsländer samt fler och fler aktörer som konkurrerar inom segmentet. Spelutbudet inom VR är idag relativt begränsat, men på frammarsch och spel finns inom flera olika genrer. Den globala marknaden för VR inom spelindustrin år 2017 omsatte 45 miljarder SEK och prognostiseras öka till 337 miljarder SEK år 2020, vilket motsvarar en årlig genomsnittlig ökning om 96 procent. Inom VR-industrin förutspås mjukvaran utgöra en allt större andel av den totala omsättningen, där spel förväntas vara den enskilt största posten (27 procent) år 2020.8

VR har enligt Goldman Sachs potential att ha samma genomslagskraft som smarta mobiltelefoner eller internet och därmed bli nästa stora datorplattform. Hårdvarumarknaden utgörs idag av stora globala aktörer som Samsung, Sony och Oculus, vilka har gjort

omfattande investeringar i detta segment. PwC förutspår att omkring 257 miljoner headsets kommer att vara i bruk år 2021, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig ökning om 71,8 procent mellan åren 2017–2021. Enligt The Entertainment Software Association uttrycker 90 procent av ägare av VR-headset att de är nöjda med sitt inköp och att spelupplevelser är det största användningsområdet för VR-headsets under 2017.9 10 Ett segment inom VR som har växt kraftigt är Esport. Under 2017 grundade Intel i samarbete med VR-pionjären Oculus en Esport-liga som helt innefattade VR-tävlingar.

Esport

Esport är en typ av tävling som innefattar olika former

av digitala spel. Den vanligaste typen av Esport är organiserade online-tävlingar i vilka medverkande, oftast professionella spelare, deltar.

I takt med den ökade digitaliseringen i samhället har Esport blivit en allt mer vedertagen form av sport.

Tidigare förekom fenomenet huvudsakligen på de asiatiska marknaderna, men Esport har nu expanderat globalt och blivit en nödvändig del i varje utvecklares och förläggares verksamhet. Industrin förväntas därför att genomgå en hög tillväxt under de kommande åren. Ett exempel på den tillväxt som marknaden redan har upplevt är antalet Esport-deltagare som uppgick till 58,4 miljoner under 2017 vilket motsvarar en ökning om 17,3 procent jämfört med 2016.11

8 ESA - Essential facts about the computer and video game industry, 2017

9 XxX.xxx

10 The Goldman Sachs Group, Equity research January 13, 2016

11 NEWZOO 2017 – The Global Esports Market Report 2017

16 ZORDIX AB - Virtual reality och Esport

VERKSAMHETS- BESKRIVNING

BOLAGET I KORTHET

Zordix är ett Umeå-baserat spelutvecklingsbolag som grundades år 2009 av spelveteranen Xxxxx Xxxxxxx med över 20 års erfarenhet inom branschen och erfarenhet från ett 20-tal internationella spel som sammanlagt sålts i flera miljoner exemplar. Bolaget har upplevt en stabil

tillväxt i efterfrågan på sina titlar och har uppvisat positivt resultat varje år sedan start. Zordix är nu på god väg

att bli en ledande spelutvecklare och förläggare inom Powersports-spel.

Zordix utvecklar och publicerar spel under egna varumärken och äger samtliga sina IP:n till PC och de stora spelkonsolerna Playstation 4, Xbox One, 3DS och Nintendo Switch. Bolaget använder sig av en digital distributionsstrategi och är licensierad utgivare för samtliga stora spelkonsoler, det vill säga Playstation 4, Xbox One, 3DS och Nintendo Switch varav den senare har en väsentlig ställning i flera av Zordix kommande spel.

Bolagets mest framgångsrika varumärke är Moto Racing- serien, med hyllade titlar som Aqua Moto Racing Utopia (2016, 2017, 2018) och Snow Moto Racing Freedom (2017). Bolaget tecknade under 2017 ett avtal med den franska storförläggaren Bigben Interactive som innebar att Bolaget kunde släppa sina spel Aqua Moto Racing Utopia och Snow Moto Racing Freedom på Nintendo Switch globalt.

I mars 2018 tecknades Bolagets hittills största affär med en ännu icke annonserad internationell storförläggare och garanterar Zordix intäkter om cirka 20 MSEK under 1,5 års tid i form av milstolpesbetalningar då specifika utvecklingsfaser uppnås. Projektet avser ett Moto racing- spel som lanseras samtidigt på alla fyra plattformar (Playstation 4, Xbox One, Nintendo Switch och PC). Mer detaljer kring spelet kommer att annonseras under 2018.

2016 utökade Xxxxxxx ledningen med Xxxxxx Xxxxxxxx, tidigare Senior Developer på Paradox Interactive vars

Bigben Interactive är en stor internationell spelförläggare med huvudkontor i Frankrike. Koncernen har över 300 anställda och omsätter cirka 2,5 miljarder SEK på årsbasis. Bigben Interactive är bland annat förläggare till storsäljaren World Rally Championship-serien (WRC) och Xxxxxxxx Xxxxxx och förlägger sedan år 2017 även två av Zordix spel för Nintendo Switch.

BIGBEN INTERACTIVE

roll är att ansvara för hela spelproduktionen på Zordix. Bolaget har också anställt en Community Manager under 2017 vars fokus är att bygga upp Zordix Community med särskilt fokus på Powersports-spel.

ORGANISATION

Bolagets kärnteam består av VD samt 16 passionerade och talangfulla utvecklare och designers med bred kompetens och lång erfarenhet inom spelproduktion. Teamet är uppdelat på fem programmerare, sex designers, tre personer med fokus på community och kvalitetssäkring samt tre stycken i ledningsposition.

Bolaget ämnar växa till ett 20-tal anställda inom det närmaste året.

STRATEGI OCH VISION

Zordix vision är att bli en världsledande spelutvecklare och förläggare inom digitalt nedladdningsbara spel för PC och de populäraste konsolerna inom Powersports- genren.

Spelmarknaden uppvisar stark tillväxt varje år och efterfrågan på nya spel ökar kraftigt. De mest framgångsrika speltitlarna kan sälja i miljontals exemplar och de ledande spelbolagen lägger ofta mellan 500 och 1 000 MSEK på utveckling i hopp om att kunna presentera nästa års bästsäljare. Mindre spelprojekt som riktar sig mot nischmarknader har därför blivit finansiellt oattraktiva för större aktörer i jämförelse, då det skulle krävas ett flertal lönsamma spel för att nå samma intäktspotential som ett större spelprojekt.

Detta har öppnat upp för oberoende spelbolag att dominera på mindre nischmarknader. Med ett team som blivit experter på att utveckla välgjorda spel med få resurser inom genren Powersports, ett erkänt varumärke och en beprövad digital distributionsstrategi är Zordix väl positionerat för att ta rollen som den ledande spelutvecklaren inom sin nisch.

INTJÄNING OCH INTÄKTSMODELL

Zordix affärsmodell har historiskt främst bestått av att utveckla egna spel med tre olika finansieringsmodeller, förfinansiering genom (1) projektfinansiering via privata/ institutionella aktörer, (2) lån och (3) utvecklingsprojekt åt större förläggare.

Vid utvecklandet av ett nytt spel eller lansering av ett befintligt spel på ny plattform har Bolaget använt sig av någon av dessa finansieringsmodeller för att begränsa den finansiella risken, utan att ge upp rättigheterna till varumärket. Därmed har Bolaget även haft en delad intäktsmodell där det får viss del av intäkterna tidigt i projektet samt har rätt till viss andel procent i royalty- intäkter för sålda spel.

Erbjudandet möjliggör en omställning av affärsmodellen innebärandes att Bolaget erhåller en större uppsida

från försäljningen av helägda spel via digitala distributionsplattformar. Dessa plattformar innebär även lägre distributionskostnader och möjliggör därför för lansering av många speltitlar i mellanprissegmentet anpassade för nischmarknader.

Vid större projekt åt förläggare, såsom Bigben Interactive

med lanseringen av Aqua Moto Racing Utopia och Snow Moto Racing Freedom för Nintendo Switch, köper förläggaren rättigheterna till att sälja den specifika versionen av spelet på en viss plattform utan att Bolaget

behöver ge upp rättigheterna till varumärket. Det innebär att förläggaren endast äger rättigheterna till den specifika versionen och plattformen, ej framtida versioner. Varje ny konsol eller version innebär således ett helt nytt projekt för Bolaget. Affärsmodellen är således mycket skalbar då Bolagets tidigare spel kan återlanseras i nya utgåvor på flera olika plattformar samtidigt.

Den nuvarande kapitaliseringen av Xxxxxx möjliggör å ena sidan att Bolaget kan åta sig flera projekt där de kan släppa spel på flera plattformar parallellt utan att förlita sig på extern finansiering i samma utsträckning och därigenom få en större uppsida för varje projekt samt å andra sidan att Bolaget kan teckna betydligt större avtal för utvecklingsprojekt åt globala förläggare med större

budgetar som även kan generera väsentligt större intäkter framöver.

Zordix Community ska bli en samlings- och

mötesplats där spelare inom Powersports- genren kan interagera med andra spelare såväl som med Bolaget. Det långsiktiga målet med Zordix Community är att skapa en direkt kommunikationskanal samt att möjliggöra utvecklandet av Zordix egna Esport-plattform för tävlande i Zordix spel. Bolaget har redan anställt en Community Manager och ett antal programmerare för online-spelande och databasarbete samt påbörjat arbetet med utformningen av Communityn.

ZORDIX COMMUNITY

2017

SNOW MOTO RACING FREEDOM

Snow Moto Racing Freedom erbjuder spelaren en högoktanig snöskoterupplevelse på snäva banor genom vidsträckta vinterlandskap. Spelaren kan komma tillräckligt nära motståndarnas skotrar för att känna snön som yr och höra vrålen av de kraftfulla motorerna. Valfri väg kan tas genom de snötäckta miljöerna och extrema stunts kan komponeras högt upp i luften för att få extra fart och vinna över konkurrenterna. Spelet finns tillgängligt för PC, Playstation 4 och Nintendo Switch.

SPELPORTFÖLJ

2016, 2017, 2018

AQUA MOTO RACING UTOPIA

Aqua Moto Racing Utopia är ett

utmanande jetski-racerspel som

kombinerar extrem hastighet, stunts och toppmoderna vattensimuleringar i en modern actionfylld spelmiljö. Xxxxxx utsågs till ett av de fem bästa nedladdningsbara spelen under 2016 av SuperPhillip Central och har lanserats under en flerårsperiod allt eftersom de nya plattformarna tekniskt erövrats på PC, Playstation 4, Nintendo Switch och Xbox One.

2013

AQUA MOTO RACING 3D

I detta actionfyllda jetski-racerspel för Nintendo 3DS deltar spelaren i fartfyllda race eller mot sina vänner i multiplayer mode. Aqua Moto Racing utspelar sig i en hänförande tropisk miljö med utbredda oceaner och inbjudande sandstränder. Spelet är en föregångare till Aqua Moto Racing Utopia.

2013

SNOW MOTO RACING 3D

I Snow Moto Racing 3D får spelaren

2013

REAL HEROES: FIREFIGHTER 3D

I Real Heroes: Firefighter kastas spelaren in i rollen som en nyutbildad brandman för att bekämpa rasande bränder och rädda överlevande från de brinnande husen. Spelet har getts ut för Nintendo 3DS.

2011

1950S LAWN MOWER KIDS

I 1950s Lawn Mower Kids är spelarens uppdrag att i rollen som tre barn klippa grannskapets gräsmattor under stor tidspress och samtidigt undvika att köra in i rörliga föremål, blomsterrabatter eller arga djur. Spelet lanserades för Nintendo DSi.

2011

VALET PARKING 1989

Valet Parking 1989 kombinerar en rolig körupplevelse med 80-talets ikoniska stil och känsla. Xxxxxxx och leverera bilar under tidspress, spela det filmliknande berättarläget för att låsa upp nya spelnivåer och tjäna ihop tillräckligt med pengar för att kunna köpa dig din egen drömbil. Spelet lanserades för Nintendo DSi.

2009

AQUA MOTO RACING 2

Spelet är en föregångare till Aqua Moto Racing 3D och släpptes för Android och iOS.

ge sig ut på fartfyllda åkturer över snötäckta landskap på snabba och kraftfulla snöskotrar. Liksom i Snow Moto Racing Freedom kan spelaren utmana andra spelare i fartfyllda race i multiplayer mode, eller spela själv i single player mode. Spelet har lanserats för Nintendo 3DS.

FRAMTIDSUTSIKTER

STÖRRE PROJEKT OCH TILLÄGGSTJÄNSTER

Genom det nya avtalet i mars 2018 har Xxxxxx säkrat cirka 20 MSEK i intäkter över 1,5 år och med lanseringen av sina spel på Nintendo Switch behärskar Bolaget nu tekniken för samtliga stora plattformar inom konsolspel. Bolaget innehar således både teknisk kunskap, kapacitet och erfarenhet för större projekt med betydligt större budgetar där lansering av spel kan ske parallellt på Nintendo Switch, 3DS, Xbox One och Playstation 4.

Bolaget ser därför goda möjligheter att teckna fler avtal i storleksklassen 20–50 MSEK med stora globala förläggare framöver med cirka 2-3 års mellanrum.

Bolaget ser även goda möjligheter att växa inom sin nisch där framtida spel även kan komma att innefatta fyrhjulingar och motorcyklar.

KOMMANDE SPELSLÄPP

Bolaget har påbörjat omställningen mot att delvis

fokusera på egenfinansierade spel.

Zordix jobbar idag på ett nytt racingspel för terrängfordon som till stor del bygger på User- Generated-Content (UGC) där spelaren kan bygga egna banor som kan användas för att spela och tävla online mot andra människor över hela världen. Bolaget planerar en tidig demo att visa för kunder och finansiärer under Q1 2019.

I dagsläget finns två potentiella vägar för projektet där Bolaget antingen kan finansiera spelet med egna resurser tillsammans med emissionslikviden. I detta fall beräknas en produktionsbudget om cirka 20 MSEK, men Bolaget erhåller 100 procent av uppsidan.

Det andra alternativet är ett partnerskap med en global förläggare, likt det avtal man nyligen ingick med en ännu icke namngiven förläggare, som finansierar projektet

åt Zordix. I detta fall beräknas produktionsbudgeten till 20–50 MSEK och Zordix delar intäkterna med den globala partnern.

GAMES AS A SERVICE

Bolaget ämnar också lansera tilläggstjänster till sina spel såsom Downloadable Content (DLC) där spelaren till exempel kan köpa ytterligare banor, dräkter

eller möjligheten att göra nya stunts. Genom dessa extratjänster kan Bolaget få återkommande intäkter efter det att spelet nått konsumenten och livslängden på produkten förlängs. Detta möjliggör för Xxxxxx att hålla kontakten med sina användare och bygga upp ett lojalt nätverk av trogna kunder.

VIRTUAL REALITY OCH ESPORT

Zordix utvecklar löpande ny teknik och kunnande för att säkerställa Bolagets roll som pionjär inom spel och digitala upplevelser. Ett exempel är Virtual reality- området (VR) där Bolaget snabbt kan anpassa sina spel

när marknaden volymmässigt är redo. Bolaget ser även stor potential långsiktigt inom Esport där Xxxxxx egen teknik för onlinetävlingar och ranking, likväl som lokala tävlingar vid evenemang, kommer att utvecklas vidare de närmsta 2-3 åren för Zordix Community.

FÖRVÄRV

För att kunna möta efterfrågan på Bolagets tjänster samt kunna driva betydligt större projekt framöver kan Xxxxxxx komma att driva en förvärvsinriktad tillväxtstrategi.

Genom strategiska förvärv kan Bolaget få tillgång till kompentent personal samt möjliggöra en geografisk expansion till utvalda marknader.

Sammantaget befinner sig Xxxxxx i rätt stadium för den planerade nyemissionen, vilken möjliggör för Xxxxxxx att accelerera sin tillväxt och fortsätta utvecklandet och lansering av nya spel. Bolaget har tidigare använt sig av projektfinansiering för varje speltitel, men äger samtliga sina IP:n till PC och de stora spelkonsolerna Playstation 4, Xbox One, 3DS och Nintendo Switch samt får genom emissionslikviden möjlighet att utveckla nya spel utan samma beroende av projektfinansiärer och därigenom möjlighet till större uppsida för varje spel. Nyemissionen innebär en möjlighet att investera i ett tidigt skede i en

växande oberoende spelutvecklare på den internationella

marknaden.

HISTORIK

2009

• Efter tolv år i spelbranschen bestämmer sig Xxxxx Xxxxxxx för att grunda sitt eget spelbolag, som får namnet Zordix AB.

• Licensierade som förlag hos Nintendo, då digital försäljning inleddes med eShop.

2011

• Zordix lanserar sina två första spel, Valet Parking 1989 och 1950s Lawn Mower Kids, båda för plattformen Nintendo DSiWare.

2012

• Bolaget lanserar spelen Aqua Moto Racing 3D och Snow Moto Racing 3D för Nintendo 3DS eShop.

2013

• Aqua Moto Racing 3D och Snow Moto Racing 3D lanseras för Nintendo 3DS.

2014

• Bolaget växer från sju till tolv anställda.

• Bolaget utses till årets Connect-företag.

2015

• Produktion av spelen Aqua Moto Racing Utopia och Snow Moto Racing Freedom.

2016

• Zordix lanserar spelet Aqua Moto Racing Utopia som utses till ett av årets fem bästa nedladdningsbara spel av Super- Phillip Central.

• Finansiering säkras för att anpassa spelen Aqua Moto Rac- ing Utopia och Snow Moto Racing Freedom till Xbox One.

• Bolaget växer från tolv till femton anställda.

2018

• Zordix signerar avtal med en ännu icke annonserad internationell storförläggare. Avtalet ger Zordix garanterade intäkter om cirka 20 MSEK över 1,5 års tid.

• Aqua Moto Racing Utopia och Snow Moto Racing Freedom

för Nintendo Switch i USA.

• Bolaget växer från femton till sjutton anställda under första halvåret.

2017

• Snow Moto Racing Freedom lanseras för Playstation 4 och

PC.

• Xxxxxx styrelse inleder arbetet mot en notering av Bolagets aktier.

• Affär med storförlaget Bigben Interactive för Switch- versioner av spelen Aqua Moto Racing Utopia och Snow Moto Racing Freedom.

• Bigben Interactive ger ut spelen både i box och digitalt i Europa innan jul.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Nedan presenteras Bolagets finansiella information i sammandrag för räkenskapsåret 2017 och 2016 samt det första halvåret 2018 och 2017. Den finansiella informationen för räkenskapsåret 2017 samt halvåren 2018 och 2017 innefattar konsoliderade siffror för moderbolaget Zordix AB (publ) samt dotterbolaget Zordix Entertainment AB medan informationen för räkenskapsår 2016 enbart innefattar Xxxxxx AB (publ):s räkenskaper. Informationen för räkenskapsår 2017 är hämtad ur Bolagets översiktligt granskade rapport och informationen för räkenskapsår 2016 är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisning. Uppgifter motsvarande de oreviderade räkenskaperna för det första halvåret 2018

och 2017 har hämtats ur Bolagets konsoliderade rapport för perioderna. Bolagets konsoliderade rapporter samt årsredovisning för 2016 har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen

och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Samtliga rapporter samt reviderad årsredovisning för helår 2017 finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx. Kassaflödesanalysen för helår 2016 har upprättats i efterhand inför detta Memorandum då Xxxxxxx historiskt inte varit skyldiga att upprätta kassaflödesanalyser till följd av lättnadsregler för mindre bolag i redovisningslagstiftningen. Avsnittet nedan bör läsas tillsammans

med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” samt de till Memorandumet införlivade

räkenskaperna.

RESULTATRÄKNING	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01
BELOPP I KSEK	2018-06-30	2017-06-30	2017-12-31	2016-12-31
Nettoomsättning	4 662	1 381	5 416	927
Aktiverat arbete för egen räkning	1 218	990	356	2 847
Övriga         rörelseintäkter	302	270	874	1 693
Summa bruttointäkter	6 182	2 641	6 646	5 467
Rörelsens         kostnader
Råvaror    och    förnödenheter	-724	-212	-1 292	-1 150
Personalkostnader	-2 672	-1 550	-4 198	-3 427
Övriga    externa    kostnader	-1 073	-192	-593	-519
Av-/nedskrivningar av materiella och immateriella     anläggningstillgångar	-291	-0	-341	-102
Övriga        rörelsekostnader	-37	-1	-2	-1
Rörelseresultat	1 385	686	220	269
Finansiella          poster
Ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0	1	1
Räntekostnader och liknande poster	-147	-71	-202	-57
Resultat efter finansiella poster	1 238	615	19	213
Bokslutsdispositioner   och   skatt
Bokslutsdispositioner	0	0	0	0
Skatt   på   periodens   resultat	0	0	35	-48
Periodens resultat	1 238	615	54	164

BALANSRÄKNING
BELOPP I KSEK	2018-06-30	2017-06-30	2017-12-31	2016-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella    anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och
liknande          arbeten	5 172	5 137	4 219	3 044
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande         rättigheter	17	17	17	17
Summa immateriella anläggningstillgångar	5 189	5 154	4 236	3 061
Materiella     anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	208	114	168	114
Summa materiella anläggningstillgångar	208	114	168	114
Finansiella     anläggningstillgångar	70	0	70	0
Andelar    i    koncernföretag	0	0	0	50
Summa finansiella anläggningstillgångar	278	114	238	50
Summa anläggningstillgångar	5 467	5 268	4 474	3 225
Omsättningstillgångar
Kortfristiga         fordringar
Kundfordringar	2 932	0	2 940	63
Fordringar   hos   koncernföretag	0	0	0	9
Aktuell         skattefordran	122	54	39	0
Övriga          fordringar	11	-3	11	72
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	453	218	278	81
Summa kortfristiga fordringar	3 518	269	3 268	225
Kassa      och      bank
Kassa      och      bank	343	5	250	10
Summa   kassa   och   bank	343	5	250	10
Summa      omsättningstillgångar	3 861	274	3 518	235
SUMMA TILLGÅNGAR	9 328	5 542	7 992	3 460

EGET KAPITAL OCH SKULDER
BELOPP I KSEK	2018-06-30	2017-06-30	2017-12-31	2016-12-31
EGET           KAPITAL
Bundet     eget     kapital
Aktiekapital	1 000	100	500	100
Fond    för    utvecklingsutgifter	2 220	2 847	2 720	2 847
Summa bundet eget kapital	3 220	2 947	3 220	2 947
Fritt      eget      kapital
Balanserad          vinst*	-2 688	-2 473	-2 742	-2 365
Överkursfond	1 498	1 498	1 498	0
Periodens          resultat	1 238	615	54	164
Summa fritt eget kapital	48	-360	-1 190	-2 201
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare	3 268	2 587	2 030	747
Innehav utan bestämmande inflytande	88	92	88	0
Summa eget kapital	3 356	2 679	2 118	747
Skulder
Långfristiga         skulder
Xxxxxx xxxxxxx till kreditinstitut	3 252	2 044	3 729	2 150
Summa långfristiga skulder	3 252	2 044	3 729	2 150
Kortfristiga          skulder
Skulder    till    kreditinstitut	1 020	0	1 020	0
Checkkredit	85	0	96	0
Leverantörsskulder	159	284	65	16
Skatteskulder	3	-3	34	25
Övriga    kortfristiga    skulder	219	109	161	93
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 234	429	769	429
Summa    kortfristiga    skulder	2 720	819	2 145	563
Summa           skulder	5 972	2 863	5 874	2 713
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	9 328	5 542	7 992	3 460

* Då Bolagets balanserade vinst minskat har den minskats mot bundet eget kapital i form av fond för utvecklingsavgifter.

KASSAFLÖDESANALYS	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01
BELOPP I KSEK	2018-06-30	2017-06-30	2017-12-31	2016-12-31
Den    löpande    verksamheten
Resultat efter finansiella poster	1 238	615	19	213
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	291	0	341	102
Betald            skatt	0	0	35	-48
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	1 529	615	395	267
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet
Förändring    av    kundfordringar	9	63	-2 725	311
Förändring av kortfristiga fordringar	-259	19	-192	453
Förändring   av   leverantörsskulder	94	266	48	16
Förändring av kortfristiga skulder	493	-2	1 447	-265
Kassaflöde från den löpande verksamheten	1 866	961	-1 027	782
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-1 218	-990	-356	-2 880
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-66	0	-111	0
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar	0	0	-70	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-1 284	-990	-537	-2 880
Finansieringsverksamheten
Nyemission				0
Upptagna           lån	0	0	1 914	2 107
Amortering     av     lån	-488	-105	-239	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-488	-105	1 675	2 107
Periodens         kassaflöde	94	-134	111	9
Likvida medel vid periodens början	249	139	139	1
Likvida medel vid periodens slut	343	5	250	10

NYCKELTAL OCH DEFINITIONER
NYCKELTAL OCH DEFINITIONER	H1 2018	H1 2017	2017	2016
Nettoomsättning        (KSEK)	4 662	1 381	5 416	927
Rörelseresultat         (KSEK)	1 385	686	220	269
Nettoomsättningstillväxt       (%)	237,6	N/A	484,3	N/A
EBITDA-marginal         (%)	27,1	26,0	8,4	40,1
EBIT-marginal          (%)	22,4	26,0	3,3	29,0
Antal           anställda	16	10	10	9
Eget     kapital     (KSEK)	3 356	2 679	2 118	747
Balansomslutning        (KSEK)	9 328	5 542	7 992	3460
Soliditet (%)	36,0	48,3	26,5	21,6

DEFINITIONER AV NYCKELTAL

Nettoomsättning: Intäkter från försäljning med avdrag för rabatter och mervärdesskatt och efter eliminering av eventu- ell koncernintern försäljning.

Rörelseresultat: Differensen mellan rörelseintäkter och rörelsekostnader. Nettoomsättningstillväxt: Skillnad i nettoomsättning uttryckt i procent från föregående period. EBITDA-marginal: Resultat före avskrivningar uttryckt i procent av totala intäkter.

EBIT-marginal: Rörelseresultat uttryckt i procent av totala intäkter.

Antal anställda: Medelantalet anställda under perioden.

Eget kapital: Skillnaden mellan tillgångar och skulder.

Balansomslutning: Summan av alla tillgångar, eller summan av eget kapital och skulder.

Soliditet: Eget kapital uttryckt i procent av balansomslutning.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på räkenskapsåren 2017 och 2016 samt halvåren 2018 och 2017. Den finansiella informationen för räkenskapsåret 2017 samt halvåren 2018 och 2017 innefattar konsoliderade siffror för moderbolaget Zordix AB (publ) samt dotterbolaget Zordix Entertainment AB medan informationen för räkenskapsår 2016 enbart innefattar Xxxxxx AB (publ):s räkenskaper. Siffror inom parentes anger uppgift för

motsvarande period under föregående räkenskapsperiod. Observera att helårssiffror för 2017 och 2016 inte är helt jämförbara med anledning av ovan. Avsnittet nedan bör läsas tillsammans med avsnittet ”Finansiell översikt” samt de till Memorandumet införlivade räkenskaperna.

Resultaträkning

NETTOOMSÄTTNING

Nettoomsättningen uppgick under det första halvåret 2018 till 4 662 KSEK (1 381), en ökning med 238 procent. Den ökade försäljningen består främst i att Bolaget fakturerat den ännu icke namngivne förläggaren i enlighet med det avtal som träffades under första kvartalet 2018.

Nettoomsättningen för helåret 2017 uppgick till 5 416 KSEK (927), en ökning med 484 procent. Försäljningen ökade väsentligt på grund av avtalet med den franska storförläggaren Bigben Interactive. Avtalet innebar att Xxxxxx kunde släppa sina spel Aqua Moto Racing Utopia och Snow Moto Racing Freedom på Nintendo Switch globalt.

KOSTNADER

Rörelsekostnaderna uppgick under det första halvåret

2018 till 4 797 KSEK (1 955), en ökning med 145 procent.

Ökningen i kostnader är framför allt hänförligt till det nya projektet mot en större förläggare. Ökningen har främst skett på personalsidan med fler anställda till det nya huvudprojektet och i övrigt konsulter, resor och marknadsföring enligt Bolagets långsiktiga strategi att skapa ett Zordix Community för befintliga titlar.

Rörelsekostnaderna för helåret 2017 uppgick till

6 426 KSEK (5 199), en ökning med 24 procent. Ökningen i rörelsekostnaderna beror främst på ökade personalkostnader.

RÖRELSERESULTAT

Rörelseresultatet uppgick under det första halvåret 2018 till 1 385 KSEK (686), en ökningen om 101 procent.

Rörelseresultatet för helåret 2017 uppgick till 220 KSEK

(269).

FINANSNETTO

Finansnettot uppgick under det första halvåret 2018 till

-147 KSEK (-71), hänförligt till räntekostnader för lån från 2017.

Finansnettot för helåret 2017 uppgick till -201 KSEK (-56).

PERIODENS RESULTAT

Periodens resultat uppgick under det första halvåret 2018

till 1 238 KSEK (615).

Periodens resultat för helåret 2017 uppgick till 54 KSEK

(164) mot bakgrund av ovan.

Balansräkning

ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets anläggningstillgångar uppgick den 30 juni 2018 till 5 467 KSEK, i jämförelse med 5 268 KSEK den 30 juni 2017. Ökningen är hänförlig till materiella tillgångar.

Bolagets anläggningstillgångar uppgick den 31 december 2017 till 4 474 KSEK, i jämförelse med 3 225

KSEK den 31 december 2016.

OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets omsättningstillgångar uppgick den 30 juni 2018 till 3 861 KSEK, i jämförelse med 274 KSEK den 30 juni 2017. Ökningen består främst av ökade kundfordringar, vilka till övervägande del är hänförliga till avtalet med den ännu icke namngivne förläggaren.

Bolagets omsättningstillgångar uppgick den 31 december 2017 till 3 518 KSEK, i jämförelse med 235 KSEK den 31 december 2016. Ökningen är främst hänförlig till ökade kundfordringar.

EGET KAPITAL

Bolagets eget kapital uppgick den 30 juni 2018 till 3 356

KSEK, i jämförelse med 2 679 KSEK den 30 juni 2017. Ökningen är hänförlig till ökat aktiekapital och resultatet för det första halvåret 2018.

Bolagets eget kapital uppgick den 31 december 2017 till 2 118 KSEK, i jämförelse med 747 KSEK den 31

december 2016.

LÅNGFRISTIGA SKULDER

Bolagets långfristiga skulder uppgick den 30 juni 2018 till 3 252 KSEK, i jämförelse med 2 044 den 30 juni 2017. Ökningen är hänförlig till lån tagna under andra halvåret 2017.

Bolagets långfristiga skulder uppgick den 31 december 2017 till 3 729 KSEK, i jämförelse med 2 150 den 31 december 2016. För mer information om Bolagets skulder, vänligen se avsnitt "Legala aspekter och övriga upplysningar".

KORTFRISTIGA SKULDER

Bolagets kortfristiga skulder uppgick den 30 juni 2018 till 2 720 KSEK, i jämförelse med 819 KSEK den 30 juni 2017. Ökningen är hänförlig till ökade låneskulder under andra halvåret 2017.

Bolagets kortfristiga skulder uppgick den 31 december 2017 till 2 145 KSEK, i jämförelse med 563 KSEK den 31 december 2016. Ökningen är främst hänförlig till ökade skulder till kreditinstitut. För mer information om Bolagets skulder, vänligen se avsnitt "Legala aspekter och övriga upplysningar".

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande perioden 1 januari – 30 juni 2018 uppgick till 1 866 KSEK (961). Kassaflödet från

investeringsverksamheten uppgick till -1 284 KSEK (-990).

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till

-488 KSEK (-105).

Kassaflödet från den löpande perioden 1 januari

– 31 december 2017 uppgick till -1 027 KSEK (782). Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -537 KSEK (-2 880). Kassaflödet från

finansieringsverksamheten uppgick till 1 675 KSEK

(2 107).

Anmärkning från revisorn

I revisionsberättelsen avseende år 2016 har revisorn gjort en anmärkning enligt nedan:

"Utan att det påverkar våra uttalanden vill vi anmärka på att avdragen skatt och sociala avgifter/mervärdesskatt vid flera tillfällen inte betalats i rätt tid".

För att undvika dessa anmärkningar framöver har Bolaget under 2018 anställt en CFO som övervakar att det administrativa arbetet sker i tid, inklusive följer upp månadsvisa inbetalningar.

Investeringar

IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets immateriella anläggningstillgångar utgörs främst av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten. Bolagets immateriella anläggningstillgångar per den 31 december 2017

uppgick till 4 236 KSEK (3 061).

Vid redovisning av utgifter för utveckling tillämpar Bolaget aktiveringsmodellen. Enligt aktiveringsmodellen ska samtliga utgifter för utveckling, eller i utvecklingsfasen i ett internt projekt, redovisas som en tillgång endast när ett företag kan påvisa att samtliga följande förutsättningar är uppfyllda:

• Det är tekniskt möjligt för företaget att färdigställa den immateriella anläggningstillgången så att den kan användas eller säljas.

• Företagets avsikt är att färdigställa den immateriella

anläggningstillgången och att använda eller sälja den.

• Företaget har förutsättningar att använda eller sälja den immateriella anläggningstillgången.

• Det är sannolikt att den immateriella anläggningstillgången kommer att generera framtida ekonomiska fördelar.

• Det finns erforderliga och adekvata tekniska, ekonomiska och andra resurser för att fullfölja utvecklingen och för att använda eller sälja den immateriella anläggningstillgången.

• Företaget kan på ett tillförlitligt sätt beräkna de utgifter som är hänförliga till den immateriella anläggningstillgången under dess utveckling.

Anskaffningsvärdet för en internt upparbetad anläggningstillgång utgörs av samtliga direkt hänförbara utgifter, exempelvis material och löner.

Internt upparbetade immateriella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar.

Avskrivningar sker enligt plan baserat på ursprungliga anskaffningsvärden minskat med beräknat restvärde. Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade livslängd.

MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets materiella anläggningstillgångar per den 31 december 2017 uppgick till 238 KSEK (114) och bestod huvudsakligen av inventarier och datorutrustning

vilka skrivs av på tre respektive fem år. Investeringar i materiella anläggningstillgångar under perioden uppgick till 111 KSEK (33) som är hänförlig till datorutrustning som skrivs av linjärt över tillgångens beräknade livslängd.

PÅGÅENDE OCH BESLUTADE INVESTERINGAR

Bolagets pågående och framtida investeringar avser i huvudsak investeringar i utveckling av Bolagets Community och framtida spelprojekt. Dessa är båda centrala i Bolagets tillväxtstrategi.

FORSKNING OCH UTVECKLING

När Bolaget ser behov av forskning och utveckling söker Bolaget normalt extern delfinansiering upp till 50 procent av kostnaderna genom olika statliga organisationer, däribland Vinnova och Länsstyrelsen. Historiskt sett har Bolaget erhållit uppskattningsvis 3 MSEK i olika stöd från dessa statliga organisationer, varav merparten erhölls under Bolagets inledande fas.

RÖRELSEKAPITALFÖRKLARING

Det är Bolagets bedömning att det nuvarande rörelsekapitalet är tillräckligt för Bolagets aktuella behov den kommande tolvmånadersperioden per dagen för detta Memorandum. Per den 30 juni 2018 uppgick Bolagets likvida medel till 343 KSEK. Bolaget förväntar sig att kassaflödet från verksamheten kommer att vara dess främsta källa till likviditet i framtiden.

EGET   KAPITAL   OCH   SKULDSÄTTNING
BELOPP KSEK	31 AUGUSTI 2018
Kortfristiga räntebärande skulder
Mot         borgen	0
Mot        säkerhet*	1 020
Blankokrediter	0
Summa kortfristiga skulder	1 020
Långfristiga räntebärande skulder
Mot         borgen	0
Mot        säkerhet*	3 070
Blankokrediter	0
Summa långfristiga skulder	3 070
Eget         kapital
Aktiekapital	1 000
Fond för utvecklingsutgifter	0
Överkursfond	2 219
Balanserad vinst eller förlust	-1 190
Periodens       resultat	454

FINANSIELL STÄLLNING

Nedan redogörs för Zordix AB (publ) samt Zordix Entertainment AB:s konsoliderade egna kapital och skuldsättning per den 31 augusti 2018.

NETTOSKULDSÄTTNING, KSEK 31 AUGUSTI 2018

A) Kassa           0 B) Likvida medel         1 209 C) Lätt realiserbara värdepapper           0 D) Summa likviditet (A)+(B)+(C)          1 209 E) Kortfristiga fordringar         1 730 F) Kortfristiga bankskulder           0

G) Kortfristig del av långfristiga

skulder         1 020 H) Andra kortfristiga skulder         1 050

I) Summa kortfristiga skulder

(F)+(G)+(H)                   2 070

J) Netto kortfristig skuldsättning

(I)-(E)-(D)                      -869

K) Långfristiga banklån         3 070 L) Emitterade obligationer           0 M) Andra långfristiga lån           0

N) Långfristig skuldsättning

(K)+(L)+(M)                   3 070

O) Nettoskuldsättning (J)+(N)         2 201

Innehav utan bestämmande

inflytande           88

Summa eget kapital                2 571

TRENDER OCH TENDENSER

Det nya avtalet och lanseringen av spel på Xbox One och Xbox One X förväntas ge intäktströmmar under 2018 och 2019. Bolaget ämnar också rekrytera personal inom Community och framtida spelprojekt.

I övrigt känner Xxxxxxx inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig påverkan på Zordix affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.

STÄLLDA SÄKERHETER OCH EVENTUALFÖRPLIKTELSER

För information om ställda säkerheter och eventualförpliktelser, vänligen se avsnitt "Legala aspekter och övriga upplysningar".

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER DEN 30 JUNI 2018

Inga väsentliga händelser har inträffat efter rapportperiodens utgång.

* Innefattar även viss borgen. Vänligen se avsnitt "Legala aspekter och övriga upplysningar".

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNING- SHAVARE SAMT REVISOR

Enligt rådande bolagsordning skall styrelsen bestå av lägst tre och högst sex ledamöter och lägst noll och högst två suppleanter. Bolagets styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av tre ordinarie ledamöter och en suppleant.

Styrelse

OBEROENDE OBEROENDE TILL TILL
NAMN	BEFATTNING	FÖDELSEÅR	INVALD	INNEHAV	ÄGARE	BOLAGET
Xxxxx Xxxxxxx	Styrelseordförande	1968	2018	40 000 B-aktier	Ja	Ja
Xxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	1970	2009 2	000 000 A-aktier och 3 000 000 B-aktier	Nej	Nej
Xxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	1988	2018	20 000 B-aktier	Ja	Ja
Xxxxx Xxxx	Styrelsesuppleant	1942	2009	Xxxxx	Xx	Xx

Xxxxx Xxxxxxx

STYRELSEORDFÖRANDE

Xxxxxxx har över 20 års erfarenhet från olika chefs- och ledningspositioner inom telekombranschen, främst från Telia. Xxxxxxx har bland annat varit med och startat upp en mobiloperatör i Brasilien som gick från noll till en miljon kunder på tre år, jobbat utomlands i flera projekt samt drivit ledningsgrupper och förändringsarbeten i många år inom produktledning, strategi, marknad och sälj. Sedan år 2017 jobbar Xxxxxxx inom

ledarskapsutveckling för företagsledare och organisationer. Vid sidan av detta är Xxxxxxx styrelseledamot i TCECUR Sweden AB. Xxxxxxx har en civilingenjörsexamen från Chalmers Tekniska Högskola, en MBA från Warwick Business School UK med fokus på strategisk affärsplanering samt ett flertal ledarskapsutbildningar.

Xxxxxxx äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande 40 000 B-aktier i Zordix. Utöver sitt uppdrag i Zordix har Xxxxxxx följande uppdrag:

BOLAG	BEFATTNING	FRÅN, ÅR	TILL, ÅR	ÄGANDE
GEKAM Consulting AB	Vice VD, suppleant	2017	Pågående	50 %
TCECUR Sweden AB	Styrelseledamot.   Tid. styrelseordförande	2017	Pågående	<0,5 %
TC Connect Sweden AB	Styrelseledamot	2017	2017	0 %

Xxxxx Xxxxxxx

STYRELSELEDAMOT OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR

Xxxxxxx är grundare och VD av Xxxxxx och med 20 års erfarenhet i ledande positioner inom spelbranschen har Xxxxxxx en lång historik av att leda processen från konceptstadiet till publicering. Med över 18 erkända speltitlar bakom sig och ett starkt internationellt nätverk har Xxxxxxx varit den drivande faktorn bakom Xxxxxx framgångar. Xxxxxxx har en masterexamen inom Computer Science från Umeå Universitet.

Xxxxxxx äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande 2 000 000 A-aktier och

3 000 000 B-aktier i Zordix. Utöver sitt uppdrag i Xxxxxx har Xxxxxxx följande uppdrag:

BOLAG	BEFATTNING	FRÅN, ÅR	TILL, ÅR	ÄGANDE
Allscope AB	Styrelseordförande, VD	2010	Pågående	100 %

Zordix Entertainment AB

Styrelseledamot, VD. Tid. styrelseordförande

2012 Pågående 0 %*

* Zordix AB (publ) äger 93,3 procent av aktierna i Zordix Entertainment AB.

Xxxxxx Xxxxxxxx

STYRELSELEDAMOT

Xxxxxxxx har en examen i juridik från Uppsala Universitet där Xxxxxxxx tidigare

studerade mellan åren 2008–2013. Xxxxxxxx är tidigare advokat och har jobbat på Advokatfirman Nova i Stockholm samt som gästföreläsare och seminarieledare i juridik på Handelshögskolan i Stockholm. Xxxxxxxxx primära expertis ligger inom allmän affärsjuridik, M&A och omstruktureringar.

Xxxxxxxx äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande 20 000 B-aktier i Zordix. Utöver sitt uppdrag i Zordix har Xxxxxxxx följande uppdrag:

BOLAG	BEFATTNING	FRÅN, ÅR	TILL, ÅR	ÄGANDE
Apporter Handelsbolag*	Bolagsman	2013	2013	33,3 %
Helium Group Handels- bolag*	Bolagsman	2012	2014	50 %
The Slow Generation AB	Styrelseledamot och VD	2017	Pågående	35 %
* Avregistrerad

Xxxxx Xxxx

STYRELSESUPPLEANT

Xxxx är senior Professor och tidigare ansvarig för enheten Kulturgeografi och ansvarig för den första stora mikrodatabasen vid Umeå Universitet. Expert inom analys av samspelet mellan historia, ekonomi och samhällsplanering med inriktning på hur man lokaliserar utbildning, infrastruktur och boende. Xxxxx arbete inkluderar forskning med hjälp av datasimulering och utveckling av databasen med individuell historisk data för alla invånare i Sverige.

Xxxx äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande inga A-aktier och B-aktier i Zordix. Utöver sitt uppdrag i Zordix har Xxxx följande uppdrag:

BOLAG	BEFATTNING	FRÅN, ÅR	TILL, ÅR	ÄGANDE
Allscope AB	Styrelsesuppleant	2010	Pågående	0 %
Locus Aktiebolag Styrelseledamot. Innan 1992			Pågående	100 %

Tid. styrelsesuppleant

Ledande befattningshavare

XXXXX	BEFATTNING	FÖDELSEÅR	ANSTÄLLD SEDAN	INNEHAV
Xxxxx Xxxxxxx	VD	1970	2009	2 000 000 A-aktier och    3 000 000 B-aktier
Xxx Xxxxx	CFO	1964	2018	Inget
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Head of Design	1984	2009	Inget
Xxxxxx Xxxxxxxx	Head of Production	1970	2016	Inget

Xxxxx Xxxxxxx

För personbeskrivning, se stycket “Styrelse” ovan.

Xxx Xxxxx

CFO

Öberg har bred erfarenhet av ekonomi och redovisning. Xxxxx har bland annat arbetat som ekonomichef på Komatsu Forest AB. Sedan år 2013 driver Xxxxx XxxxXxxx AB som konsulterar inom exempelvis rådgivning, ekonomistyrning och effektiviseringsarbeten.

Xxx Xxxxx äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande inga A-aktier och B-aktier i Zordix. Utöver sitt uppdrag i Zordix har Xxxxx följande uppdrag:

BOLAG	BEFATTNING	FRÅN, ÅR	TILL, ÅR	ÄGANDE
Ameglo AB	Styrelsesuppleant	2016	Pågående	0 %
ÅsaiUmeå AB	Styrelseledamot	2013	Pågående	100 %
Xxxxxx kontorstjänst*	Innehavare	1997	2013	100 %
* Avregistrerad

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

HEAD OF DESIGN

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx har varit med från starten och har med nio års erfarenhet stor del i samtliga produktioner från Zordix. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx expertis är

främst inom design, kvalitetssäkring och att leverera till olika plattformar. Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxx har en examen inom Speldesign från Luleå Tekniska Universitet.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande inga

A-aktier och B-aktier i Zordix. Utöver sitt uppdrag i Zordix har Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

inga externa uppdrag.

Xxxxxx Xxxxxxxx

HEAD OF PRODUCTION

Xxxxxxxx har över 20 års erfarenhet inom media och spelutveckling. Xxxxxxxx kommer senast från Paradox Interactive där Xxxxxxxx arbetade som Senior Developer och var med om att starta upp deras studio i Umeå. Xxxxxxxx startade sin karriär inom media och har förutom storsäljande internationella spel och eLearning producerat reklam till TV, skött ljud, inspelningar och direktsändningar. Xxxxxxxx har ett brinnande intresse att utveckla högeffektiva team.

Xxxxxxxx äger, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande inga A-aktier och B-aktier i Zordix. Utöver sitt uppdrag i Xxxxxx har Xxxxxxxx följande uppdrag:

BOLAG	BEFATTNING	FRÅN, ÅR	TILL, ÅR	ÄGANDE
Moxville AB	Styrelseledamot	2011	Pågående	100 %

Revisor

Zordix revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för hela den period som omfattas av den historiska finansiella informationen. Xxxxx Xxxxxxxx var huvudansvarig revisor under den historiska finansiella informationen fram till och med maj 2018 då Xxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxx ersatte Xxxxx Xxxxxxxx. Xxxx Xxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Adress: X/x XxX, Xxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Styrelseledamot och verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxx är svärson till styrelsesuppleant Xxxxx Xxxx. Vid tidpunkten för Memorandumets avgivande förekommer, utöver ovan, inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare.

Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxxx mor, Xxxxxx Xxxxxxxx, är en person i politiskt utsatt ställning i och med hennes tjänst som riksrevisor.

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.

Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har direkt eller indirekt ingått avtal med Bolaget. Dessa redogörs för under avsnittet ”Transaktioner med närstående” under ”Legala frågor och övriga upplysningar”. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har även finansiella intressen i Bolaget till en följd av deras innehav av aktier i Zordix.

Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit styrelseledamot eller ledande befattningshavare i bolag som försatts i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar eller (iv) ålagts näringsförbud, eller av i lag eller förordning bemyndigad myndighet (inkluderande godkända yrkessammanslutningar) varit föremål för anklagelser och/eller sanktioner, eller av domstol förbjudits att ingå i en emittents förvaltningslednings eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.

Samtliga i styrelsen och ledningen nås genom Bolagets adress som återfinns i slutet av Memorandumet.

AKTIEN OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet i Bolaget innan Erbjudandet uppgår till 1 000 000 SEK fördelat på 10 000 000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Aktierna har emitterats enligt svensk lag och är denominerade i svenska kronor. Aktierna är registrerade i elektronisk form och kontoförs av Euroclear. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Aktierna är uppdelade i serie A (2 000 000) och serie B (8 000 000) varvid varje aktie äger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. A-aktier har ett röstvärde om 10 gånger röstvärdet för B-aktier.

Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Det föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet. Bolagets aktier är inte heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har inte varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Bolaget känner inte heller till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget ändras. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara lägst 1 000 000 SEK och högst 4 000 000 SEK och antalet aktier vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000. Aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande visas i tabellen nedan.

FÖRÄN- FÖRÄN- DRING AV DRING AV

ANTAL ANTAL FÖRÄNDRING HÄNDELSE A-AKTIER B-AKTIER AKTIEKAPITAL

TOTALT

ANTAL

XXXXX XXXXX

TOTALT UTESTÅENDE UTESTÅENDE UTESTÅENDE

KVOT- TECKNING-

ÅR

AKTIEKAPITAL A-AKTIER B-AKTIER AKTIER VÄRDE, SEK SKURS, SEK

2009 Nybildning 500 500 100 000,00 100 000,00 500 500 1 000 100,00 100*

2017 Fond- 2 000	2 000	400 000,00	500 000,00	2 500	2 500	5 000	100,00	Fondemission
2018 Fond- 0	5 000	500 000,00	1 000 000,00	2 500	7 500	10 000	100,00	Fondemission
2018 Konvertering av -500	500	0,00	1 000 000,00	2 000	8 000	10 000	100,00	N/A
2018 Split (1000:1) 1 998 000	7 992 000	0,00	1 000 000,00	2 000 000	8 000 000	10 000 000	0,10	N/A
2018 Erbjudandet** 0	3 000 000	000 084,70	1 305 084,70	2 000 000	11 050 847	13 050 847	0,10	5,90

emission emission A-aktier

* Innefattar inbetalning av aktiekapitalet vid Bolagets bildande. Efter omräknande av fondemissionerna samt en aktiesplit om 1000:1 skulle motsvarande kurs vara ett öre.

** Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Överteckningsemissionen utnyttjas fullt ut.

ÄGARSTRUKTUR

Bolaget hade cirka 30 aktieägare per den 19 oktober 2018. De största ägarna återfinns i tabellen nedan:

AKTIEÄGARE	A-AKTIER	B-AKTIER	KAPITAL, %	RÖSTER, %
Allscope AB (Xxxxx Xxxxxxx)	2 000 000	3 000 000	50,0%	82,1%
Xxxxx Xxxxxxxx		1 174 000	11,7%	4,2%
Xxxxxx Xxxxxxx (Xxxxx Xxxxxxxx)		770 501	7,7%	2,8%
IZA Enterprises AB		500 000	5,0%	1,8%
Xxxxxx Xxxxxx Investments AB		272 000	2,7%	1,0%
Övriga		2 283 499	22,8%	8,2%
Totalt	2 000 000	8 000 000	100,0%	100,0%

ANSLUTNING TILL EUROCLEAR

Bolaget är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

UTDELNING OCH UTDELNINGSPOLICY

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie

genom Euroclears försorg. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget.

Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och

clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har tidigare räkenskapsår inte lämnat någon utdelning. Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer

att föreslås eller beslutas om utdelning i Bolaget. Avsikten är att styrelsen årligen ska pröva möjligheten till utdelning. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer.

AKTIEBASERADE INCITAMENTSPROGRAM OCH KONVERTIBLA SKULDEBREV

Bolaget har för närvarande inga aktiebaserade incitamentsprogram eller konvertibla skuldebrev utestående.

NOTERING AV BOLAGETS AKTIER PÅ NGM NORDIC MTF

Styrelsen i Zordix har ansökt om notering av Bolagets aktier på NGM Nordic MTF under kortnamnet ZORDIX MTF B. Beräknad första dag för handel är den 23 november 2018. Samtliga aktier av serie B i Bolaget avses att upptas till handel. B-aktiernas ISIN-kod är SE0011725506.

MENTOR

Bolagets Mentor är Augment Partners. Avtalet med Augment Partners är löpande med en (1) månads ömsesidig uppsägningstid. Augment Partners äger inga aktier i Bolaget per datumet för Memorandumets avgivande.

LOCK-UP AVTAL

Styrelseledamot och VD Xxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxx och styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxx har förbundit sig att med sedvanliga villkor inte och inte utan Augment Partners skriftliga medgivande avyttra några

av de aktier som de innehar i Bolaget under en period om tolv (12) månader från första dagen för handel av Bolagets aktier på NGM Nordic MTF. Därtill har Xxxxx Xxxxxxxx förbundit sig att med sedvanliga villkor inte och inte utan Augment Partners skriftliga medgivande avyttra 1 750 051 aktier, motsvarande cirka 90 procent av de aktier som Xxxxxxxx innehade i Bolaget vid signerandet av lock-up avtalet, under en period om tolv (12) månader från första dagen för handel av Bolagets aktier på NGM Nordic MTF. Sammanlagt omfattas 6 810 051 aktier av dessa lock-up avtal, vilket motsvarar cirka 68,1 procent av antalet utestående aktier Bolaget.

Augment Partners ska inte oskäligen vägra ett skriftligt medgivande om (i) aktieägaren önskar avyttra aktier i Bolaget enligt villkoren för ett offentligt bona fide erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Bolaget lämnat av en tredje part, (ii) aktieägaren önskar avyttra aktier i Bolaget till närstående eller till bolag som aktieägaren ensam, eller tillsammans närstående eller av annat aktieägaren helägt bolag, under förutsättning att förvärvaren skriftligen accepterar att vara bunden

av samma avtal om lock-up, (iii) aktieägaren önskar avyttra eller pantsätta aktier i Xxxxxxx i händelse av akut ekonomisk kris, (iv) aktieägaren önskar avyttra eller utfärda sig att avyttra aktier i Bolaget inom ramen för ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare

i Bolaget, under förutsättning att förvärvaren skriftligen accepterar att vara bunden av samma avtal om lock-up, eller (v) aktieägaren avser att sälja aktierna utanför börsen (OTC), under förutsättning att förvärvaren skriftligen accepterar att vara bunden av samma avtal om lock-up.

AKTIEÄGARAVTAL

Såvitt styrelsen och Xxxxxxxx ledning känner till finns inga former av aktieägaravtal i Bolaget. Det finns heller inga avtal eller överenskommelser som skulle kunna leda till en förändring av kontrollen i Bolaget.

BEMYNDIGANDE

Vid årsstämman den 23 april 2018 fattades beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier som inte föranleder ändring av

bolagsordningen. För att vara beslutsför för sådant beslut skall samtliga tre ledamöter vara överens.

LIKVIDITETSGARANT

Bolaget har inte anlitat en likviditetsgarant.

BOLAGSSTYRNING

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen av Bolagets aktier på NGM Nordic MTF grundas bolagsstyrningen i Bolaget på svensk lag, Bolagets bolagsordning samt interna regler och föreskrifter. När Bolagets aktier har listats på NGM Nordic MTF kommer Bolaget också att följa NGM Nordic MTF:s regelverk.

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Svensk kod för bolagsstyrning behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier inte är föremål för handel på en reglerad marknad. Svensk kod för bolagsstyrning behöver således inte tillämpas av Zordix och Bolagets styrelse har för närvarande heller inte för avsikt att tillämpa koden.

LAGSTIFTNING OCH BOLAGSORDNING

Zordix tillämpar i första hand svensk aktiebolagslag samt de regler och rekommendationer som kommer att följa av Bolagets notering på NGM Nordic MTF. Dessutom följer Xxxxxx de bestämmelser som föreskrivs i Bolagets bolagsordning, se vidare i avsnitt ”Bolagsordning”.

BOLAGSSTÄMMA

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val

av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.

Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen

sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Industri.

RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som

anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

ÅRSSTÄMMA 2018

Bolagets årsstämma 2018 hölls den 23 april 2018 i Umeå. Utöver de enligt lag på årsstämma obligatoriska ärendena fattade stämman även beslut om emissionsbemyndigande.

STYRELSEN

Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande organet efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen i Bolagets organisation och förvaltningen

av Bolagets angelägenheter. Styrelseledamöter utses vanligen av årsstämman för en period som avslutas vid slutet av den första årsstämma som hålls efter det år som då styrelseledamoten utsågs. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska de styrelseledamöter som väljs av

bolagsstämman vara lägst tre (3) och högst sex (6) stycken

med högst två (2) suppleanter.

VALBEREDNING OCH UTSKOTT

Bolaget utser inte någon valberedning. Enskilda aktieägare framlägger förslag till styrelseledamöter eller andra valbara befattningshavare till Bolagets styrelse inför upprättande av kallelse till bolagsstämma. Särskild arbetsordning för VD har upprättats.

Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisons- eller ersättningsfrågor.

ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSEN OCH LEDNING

Styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxxxx erhåller ett årligt arvode om 120 000 SEK och styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx erhåller 60 000 SEK per år. Xxxxx arvode för styrelsearbete utgår till Xxxxx Xxxxxxx.

VD Xxxxx Xxxxxxx har en lön uppgående till 624 KSEK per år. De övriga befattningshavarna har löner uppgående till totalt 792 KSEK per år. Samtliga i ledningen, inklusive VD, erhåller pensionsavsättningar om totalt 64 KSEK per år.

Inga belopp har avsatts för framtida pensionsåtaganden för Bolagets anställda. Pensionsförmåner kan dock

utgå som en del i enskild anställningsuppgörelse, då i form av inbetalning till pensionsförsäkring, en kostnad som belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till.

ERSÄTTNINGAR TILL REVISOR

Enligt beslut av årsstämman den 23 april 2018 utgår

ersättning till revisorn enligt godkänd räkning.

LEGALA ASPEKTER OCH ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Bolagets firma och handelsbeteckning är Zordix AB (publ). Bolaget startade sin verksamhet 2008 och registrerades hos Bolagsverket den 4 mars 2009 och har organisationsnummer 556778–7691.

Associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Umeå, Sverige och ska enligt verksamhetsbeskrivningen i bolagsordningen bedriva utveckling och försäljning av IT-produkter inom vård, forskning, datorspel samt mediautveckling inom

bild, musik och film. Företaget ska även bedriva utbildning undervisning och förlagsverksamhet samt därmed förenlig verksamhet. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxx.xxx.

BOLAGSSTRUKTUR OCH AKTIEINNEHAV

Bolaget är för närvarande moderbolag till Zordix Entertainment AB, organisationsnummer 556894-4416, Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, vars huvudsakliga syfte är att förvalta ägandet av rättigheterna och mjukvaran till Aqua Moto Racing 3D och Snow Moto Racing 3D till plattformen Nintendo 3DS. Zordix äger 93,3 procent av aktierna i Zordix Entertainment AB.

VÄSENTLIGA AVTAL

Bigben Interactive

Bolaget tecknade under 2017 ett avtal med den franska storförläggaren Bigben Interactive som innebar att Bolaget kunde släppa sina spel Aqua Moto Racing Utopia och Snow Moto Racing Freedom på Nintendo Switch globalt. Bigben Interactive är en stor internationell spelförläggare med huvudkontor i Frankrike. Koncernen har över 300 anställda och omsätter cirka 2,5 miljarder SEK på årsbasis.

Avtal med internationell storförläggare

Zordix signerade under 2018 ett avtal med en ännu icke annonserad internationell storförläggare. Avtalet ger Zordix garanterade intäkter om cirka 20 MSEK över 1,5 års tid i form av 18 milstolpesbetalningar då Bolaget uppnår specifika utvecklingsfaser. Produktionen avser ett nytt PowerSports racingspel med terrängfordon för minst fyra spelplattformar.

Dohi

Zordix har valt att i första hand satsa på konsolspel och PC. Därför har Bolaget avyttrat rättigheterna till Moto Racing- serien för endast iOS och Mac tidigare till företaget Dohi Sweden AB. Bolaget har dock kvar samtliga rättigheter till Android-versioner av alla spel och även att göra liknande nya spel till iOS under andra egna nya varumärken.

Distributionsavtal

Bolaget använder sig av en digital distributionsstrategi och är licensierad utgivare för alla stora spelkonsoler samt PC. Bolaget distribuerar exempelvis idag sina spel genom alla de globala digitala spelkanalerna som finns det vill säga Steam, Playstation Store, Nintendo eShop samt Xbox Games Store. Avtalen med spelplattformarna har ingåtts på i branschen sedvanliga villkor.

LÅN OCH FINANSIELLA ARRANGEMANG

Lån och krediter

Vid utgivandet av Memorandumet har Bolaget företagslån hos Swedbank uppdelade på tre stycken krediter som tillsammans uppgår till 1 684 KSEK. Som säkerhet för lånen har Xxxxxxx utfärdat företagshypoteksbrev med bästa rätt samt borgen till ett belopp om 325 KSEK från Xxxxx Xxxxxxx. Lånen löper med marknadsmässig ränta och löptiderna är den 30 december 2021, den 30 augusti 2021 respektive den

30 augusti 2022.

Vid utgivandet av Memorandumet har Bolaget krediter hos Almi uppdelade på två stycken lån som tillsammans uppgår till 1 213 KSEK. Som säkerhet för lånen har Bolaget utfärdat företagsinteckningsbrev i all egendom/näringsverksamhet. Lånen löper med marknadsmässig ränta och löptiderna är den 8 september 2021 respektive den 30 juli 2022.

Vid utgivandet av Memorandumet har Bolaget lån hos Norrlandsfonden som uppgår till 1 375 KSEK. Som säkerhet för lånet har Bolaget utfärdat företagsinteckningsbrev

i all egendom/näringsverksamhet. Lånen löper med marknadsmässig ränta och löptiden är den 30 juli 2022. Utöver företagsinteckning har generell borgen, obegränsad mot Allscope AB samt generell borgen, begränsad till 100 KSEK av Xxxxx Xxxxxxx, lämnats som säkerhet för lånet hos Norrlandsfonden.

Projekt-/Spelspecifika investeringar

Bolaget har historiskt sett använt sig även av projekt-/ spelspecifika investeringar. Vid denna typ av investeringar har Xxxxxx begränsat de separata investeringarna till speltitel och plattform, utan att ge upp ägande i Zordix. Den finansiella risken gällande utvecklingsbudget ligger hos investerarna. I tidigare produktioner går spelets intäkter sedan tillbaka till investerarna tills dessa fått tillbaka det satsade beloppet och därefter en intäktsdelning till deras fördel. Varje avtal har lite olika varianter på antal spel som behöver säljas till dess att intäktsdelningen övergår i Zordix favör. Oftast är intäkterna från försäljningen tidsbegränsad till fem år innan alla rättigheter helt återgår till Zordix för spelen. Per datumet för detta Memorandum är sex av åtta av Bolagets speltitlar finansierade genom projektspecifika investeringar. Projektspecifika investeringar har då skett per produkt definierad som spel med eget namn till en specifik

plattform. Dessa investeringar är fördelade på totalt åtta olika externa investerare. Löptiderna per varje produktspecifik investering är 5, 5, 4 och 3 år samt en separat satsning på

ett par mindre spel som löper utan slutdatum och som har sålts i över 5 års tid och därför i dagsläget är av mindre betydelse för Bolaget. Bolaget äger fulla rättigheter till att skapa uppföljare för samtliga dessa spel. När Bolaget har använt sig av denna typ av finansieringsform har i genomsnitt spelutvecklingsbudgetarna per spelprojekt varit cirka 1

MSEK för de första fyra åren och 3 MSEK i genomsnitt under de följande tre åren där investeringarna hela tiden skett stegvis i delprojekt per spel och per ny plattform. Projekt-/ spelspecifika investeringar användes av Zordix i inledningen av Bolagets historia. Av de åtta publicerade spelen har

fyra spel redan återbetalat sina spelutvecklingsbudgetar, medan två spel inte förväntas återbetala dess kostnader till investerarna. De två senaste spelen, Aqua Moto Racing

Utopia och Snow Moto Racing Freedom, förväntas återbetala utvecklingsbudgetarna inom 1-5 år för vissa specifika plattformar beroende på hur Zordix Community utvecklas och hur den ökade marknadsföringsbudgeten påverkar försäljningen av spelen.

Fast egendom och hyresavtal

Bolaget äger inte idag eller har historiskt inte ägt några fastigheter. Bolaget har ingått hyresavtal avseende kontor i Umeå. Hyresavtalet avseende Zordix lokal avser 240 m2 på Xxxxxxxxxxxxx 00. Hyran är marknadsmässig.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Patent

Zordix innehar inga registrerade patent eller pågående patentansökningar.

Varumärken

Zordix har registrerat varumärkena LUNAR DASH och

GONAUTZ inom EU.

Bolaget har även globala inarbetade varumärken som Lawn Mower Kids, 1950s Lawn Mower Kids, Valet Parking 1989, Moto Racing, Aqua Moto Racing, Snow Moto Racing, Dirt Moto Racing, Aqua Moto Racing 3D, Snow Moto Racing 3D, Aqua Moto Racing Utopia och Snow Moto Racing Freedom. För att bygga varumärkena vidare har Zordix påbörjat annonsering i Powersports-tidningar och sociala medier, liksom samarbeten med butiker som säljer Powersports- fordon och världsmästare inom sporterna.

Domännamn

Bolaget har registrerat ett flertal domännamn, vilka är väsentliga för den nuvarande verksamheten. Dessa är xxxxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx,

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx,

xxxxxx.xxx, xxxxxx.xx och xxxxxx.xxx.

Aktieägaravtal

Styrelsen känner inte till att det existerar några aktieägaravtal eller liknande överenskommelser i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget eller som kan leda till att kontrollen förändras.

FÖRSÄKRINGAR

Bolaget har ett försäkringsskydd som av styrelsen bedömts sedvanligt för den verksamhet som bedrivs.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Zordix har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande (inklusive ännu icke avgjorda ärenden) under de senaste tolv månaderna som har haft eller som skulle kunna få en betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Det förekommer och har förekommit transaktioner mellan bolagen inom koncernen. Sådana transaktioner har

enligt Bolaget skett på marknadsmässiga villkor. Samtliga transaktioner med närstående avser inköp från dotterbolaget Zordix Entertainment AB. För Perioden 2016-01-01 till 2016- 21-31 gjordes inköp om 137 KSEK från Zordix Entertainment AB. För perioden 2017-01-01 till 2017-12-31 gjordes inköp om 81 KSEK från Zordix Entertainment AB och det första halvåret 2018 gjordes inköp om totalt 101 KSEK. Alla

inköp avser royaltybetalningar, vilka fakturerats av Zordix Entertainment AB.

TILLSTÅND OCH FÖRESKRIFTER

Styrelsen för Bolaget bedömer att Xxxxxxx uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på dess verksamhet.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Externa parter har åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet. Totalt omfattas 644 058 aktier eller cirka 27,1 procent av Erbjudandet av teckningsförbindelser.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Bolagets konsoliderade rapporter för helår 2017 samt 1 januari - 30 juni 2018 och 2017 samt årsredovisning för räkenskapsåret 2016 utgör en del av Memorandumet och ska läsas som en del därav, där hänvisningar görs enligt följande:

• Konsoliderad rapport 2017: Där hänvisning görs till dokumentet i dess helhet.

• Årsredovisning 2016: Bolagets resultaträkning (sid. 4), balansräkning (sid. 5-6), förvaltningsberättelse (sid. 3), tilläggsupplysningar och noter (sid. 7-10) och revisionsberättelse (sid. 13-14).

• Konsoliderad rapport januari-juni 2018 och 2017: Där hänvisning görs till dokumentet i dess helhet.

Bolagets bolagsordning, detta Memorandum, årsredovisning samt de konsoliderade rapporterna som hänvisas till i

detta Memorandum samt annan av Xxxxxx offentliggjord information som hänvisas till i detta Memorandum finns under teckningsperioden att tillgå i elektronisk form på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx. Kopior av ovanstående handlingar kan granskas på Bolagets kontor. Adressen återfinns i slutet av Memorandumet.

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

Detta Memorandum innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Zordix verksamhet och de marknader som Zordix är verksam på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av olika källor. Branschpublikationer eller -rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten

i, den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Memorandum och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller -rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande,

föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på

marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Zordix tar inte något ansvar för riktigheten i någon bransch- eller marknadsinformation som inkluderas i detta Memorandum.

Sådan information som kommer från tredje man har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

VISSA SKATTEFRÅGOR

Nedan sammanfattas vissa skatteregler som gäller för ägande av aktier i svenska bolag. Sammanfattningen baseras på nu gällande svensk lagstiftning och vänder sig, om inte annat anges, till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte uttömmande och omfattar till exempel inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller utgör lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som är näringsbetingade endast översiktligt. Inte heller behandlas

de särskilda regler som gäller för kvalificerade aktier i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier eller andra delägarrätter som förvaras på ett så kallat investeringssparkonto och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Xxxx beskrivna skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror således på aktieägarens speciella situation. Nedan förutsätter att ägaren är den rättmätige ägaren till utdelning och inte innehar aktierna under sådana förhållanden att annan obehörigen bereds förmån vid beslut om inkomstskatt eller befrielse från kupongskatt (den

så kallade bulvanregeln). Innehavare av aktier rekommenderas att rådgöra med skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER

Fysiska personer

För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalinkomster (såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier) i inkomstslaget kapital.

Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningspriset, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning

av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt, enligt den så kallade schablonmetoden, bestämmas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är under samma beskattningsår fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefonder). Som huvudregel kan kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som

inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för

underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet, med en skattesats om 22 procent, för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som har angivits ovan för fysiska personer.

Särskilda regler gäller för näringsbetingade aktier. Kapitalvinster på sådana aktier är normalt skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning på sådana aktier skattefri. Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos investeraren och innehavet antingen uppgår till minst tio procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller

annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst skall vara skattefri och en kapitalförlust inte avdragsgill avseende marknadsnoterade aktier förutsätts även att aktierna varit näringsbetingade hos innehavaren under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen.

För att en utdelning på marknadsnoterade aktier skall vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör vara näringsbetingade inom ett år från det att aktien blivit näringsbetingad.

Avdrag för kapitalförluster på aktier, medges i de fall avdraget inte är förbjudet enligt reglerna om näringsbetingade andelar, bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter.

Sådana kapitalförluster kan även i vissa fall kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i

bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

BESKATTNING AV UTDELNING

Utdelning på aktier är i normalt skattepliktig. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30

procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt avseende utdelning av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls.

För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller dock särskilda regler som kan medföra skattefrihet, se ovan.

AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning på aktier i svenska aktiebolag, liksom på vad som erhålles när bolaget löser in aktier eller vad som utskiftas om bolaget likvideras. Kupongskattesatsen är 30 procent. Denna skattesats reduceras dock ofta genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten

till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. Avdraget för kupongskatt

verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren.

I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalningstillfället till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för högt belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Vid bolagets inlösen av aktier eller likvidation innehålls kupongskatt normalt på bruttobeloppet. Dock har aktieägaren rätt

att dra av sin anskaffningsutgift på samma sätt som om aktierna hade sålts, se ovan. Svensk kupongskatt

utgår inte för utdelning (liksom på vad som erhålles när bolaget lösen in aktier eller vad som utskiftas om bolaget likvideras) till ett utländskt bolag, om utdelningen skulle ha varit skattefri såsom för näringsbetingade aktier om mottagaren hade varit ett svenskt företag (se ovan under rubriken ”Juridiska personer”). Vidare finns undantag för

utdelning till ett utländskt bolag inom EU som innehar tio procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande

bolaget och som uppfyller kraven i det så kallade moder-/

dotterbolagsdirektivet.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.

INVESTERARAVDRAG

Fysiska personer kan vid förvärv av andelar i mindre företag göra avdrag för halva förvärvskostnaden i inkomstslaget kapital under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda (investeraravdrag). Avdrag får göras på

ett underlag som uppgår till maximalt 1,3 MSEK per skattskyldig. Det sammanlagda underlaget för avdraget får tillsammans med investeringar från andra fysiska personer och dödsbon uppgå till maximalt 20 MSEK i det företag avdraget avser. För att avdrag ska medges måste en rad villkor vara uppfyllda. Varje investerare som avser att utnyttja investeraravdraget bör rådfråga skatterådgivare för att säkerställa att dessa villkor är uppfyllda.

BOLAGSORDNING

§ 1 Firma

Bolagets företagsnamn (firma) är Zordix AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Bolagets styrelse har sitt säte i Västerbottens län, Umeå kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva utveckling och försäljning av IT-produkter inom vård, forskning, datorspel samt

mediautveckling inom bild, musik och film. Företaget ska även bedriva utbildning/undervisning och förlagsverksamhet samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet i bolaget ska uppgå till lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med lägst noll och högst två suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan suppleanter.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Xxxxxxxx till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska ske tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt som kungörelse sker annonseras i Dagens Industri. Stämma hålls där bolaget har sitt säte.

§ 9 Anmälan till stämma

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag

får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägare anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

§ 10 Ärenden på bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På ordinarie bolagsstämma ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

9. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisorer.

10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Rösträtt

Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 2 000 000 och serie B till ett antal av högst

38 000 000. Aktie av serie A medför 10 röster och aktie av

serie B en röst.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska omfatta 1 januari – 31

december.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479)

om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket

6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

ADRESSER

Emittent Zordix AB (publ) Marmorvägen 95

SE-907 42 Umeå

Sverige

Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB

Engelbrektsplan 2

SE-114 34 Stockholm

Revisor

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Box 65

SE-931 21 Skellefteå

Central värdepappersförvaltare Euroclear Sweden AB

Box 7822

SE-103 97 Stockholm