Bolagsordning för Oy Apotti Ab
Bolagsordning för Oy Apotti Ab
1 § Firmanamn och hemort
Bolagets firmanamn är Oy Apotti Ab. Bolagets hemort är Helsingfors.
2 § Verksamhetsområde
Bolagets verksamhetsområde är serviceverksamhet inom IT-branschen, anskaffning, planering och utveckling av programvara och utrustning. Därtill kan bolaget erbjuda IT-konsultering, utbildning samt stöd- och användarservice.
3 § Bolagets verksamhet och syfte
Syftet med bolagets verksamhet är att producera service i anknytning till social- och hälsovårdens klient- och patientdatasystem för sina ägare till självkostnadspris. Bolagets syfte är inte att ge vinst till sina aktieägare och bolaget delar inte ut dividender. Eventuell vinst ska användas för att stöda och utveckla bolagets egen verksamhet. Bolaget är en enhet anknuten till de upphandlingsenheter som äger bolaget och kan därmed vara en enhet för gemensamma anskaffningar för sina ägare.
4 § Styrelse
Bolaget har en styrelse som består av minst sju och högst nio ordinarie medlemmar. Bolagsstämman väljer en ordförande och vice ordförande för styrelsen.
Ordföranden sammankallar styrelsen till möte minst en vecka före mötesdagen. Möteskallelsen ska skickas per e-post till den adress som var och en av styrelsens medlemmar angett. Det behöriga materialet om de ärenden som ska behandlas under mötet ska skickas till styrelsemedlemmarna senast en vecka före mötet. Styrelsen sammanträder vid behov. Vid behov kan styrelsen även hålla telefonmöten och/eller elektroniska möten.
Styrelsemedlemmarna betalas ett arvode för sitt arbete i bolagets styrelse enligt bolagsstämmans beslut. Styrelsemedlemmarnas mandatperiod är ett år så att mandatperioden upphör efter att den omedelbart på ett val påföljande ordinarie bolagsstämman har sammanträtt.
5 § Ordinarie bolagsstämma
Den ordinarie bolagsstämman ska hållas varje år på ett av styrelsen fastställt datum före slutet av maj månad.
Vid mötet:
ska behandlas
1. bokslut och verksamhetsberättelse;
2. revisionsberättelse;
ska beslutas om
3. fastställande av bokslutet;
4. användningen av den vinst som balansräkningen utvisar;
5. beviljande av ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören;
6. antalet styrelsemedlemmar
7. arvodet som betalas styrelsemedlemmarna;
ska väljas
8. styrelsemedlemmar och styrelseordförande;
9. revisorer.
6 § Extra bolagsstämma
En extra bolagsstämma ska kallas samman i de situationer som fastställs 3 § 5 kap. i aktiebolagslagen. En extra bolagsstämma ska därtill alltid hållas ifall det finns behov av att utanför den ordinarie bolagsstämman behandla ärenden som avses i 7 § i bolagsordningen. En extra bolagsstämma ska därtill hållas ifall en revisor eller aktieägare skriftligen kräver det för att behandla ett visst ärende.
7 § Beslutsfattande som kräver kvalificerad majoritet i bolagsstämman
Beslut om följande ärenden som berör bolaget och/eller bolagets verksamhet förutsätter alltid att beslutet understöds av en kvalificerad majoritet på minst 2/3 av de aktier och givna röster som representeras vid mötet, ifall man beslutar om ärendet i bolagsstämman och det inte finns bestämmelser om en absolut beslutsordning som avviker från detta i aktiebolagslagen:
i. ändringar i bolagsordningen;
ii. försättande av bolaget i konkurs eller företagssanering;
iii. försättande av bolaget i likvidation och upplösande av bolaget, icke medräknat en situation där
bolaget enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen ska försättas i likvidation;
iv. fusion eller delning av bolaget;
v. val av verkställande direktör och avskedande av denne samt villkoren i den verkställande direktörens avtal;
vi. väljande av en ny delägare till bolaget;
vii. större än ringa ändringar som tas med i affärsverksamhetsplanen.
”Följande ärenden ska beslutas i bolagsstämman, och beslutet ska fattas med en kvalificerad majoritet (2/3 av de aktier och givna röster som representeras vid mötet) och därtill så att minst tre (3) av delägarna som är närvarande vid mötet stöder beslutet:”
i. försäljning av och avslutande av bolagets affärsverksamhet;
ii. ingående av sådana avtal eller genomförande av sådana investeringar av större än ringa betydelse som inte är en del av bolagets vanliga affärsverksamhet;
iii. bolagets centrala principer vad gäller personalpolitiken;
iv. betydande låntagning;
v. överlåtande av bolagets egendom som säkerhet.
8 § Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till en ordinarie bolagsstämma ska skickas skriftligen till aktieägarna till de postadresser eller e- postadresser som antecknats i aktieboken minst fyra (4) veckor före mötet och för en extra bolagsstämma minst två (2) veckor före mötet.
9 § Verkställande direktör
Bolaget kan ha en verkställande direktör. Styrelsen beslutar om utnämning och avskedande av denne.
10 § Rätten att företräda bolaget
Styrelsens ordförande och den verkställande direktören har ensamma rätt att företräda bolaget och styrelsemedlemmar har rätt till det tillsammans med en annan styrelsemedlem. Därtill har de personer som styrelsen gett tillåtelse åt rätt att företräda bolaget.
11 § Räkenskapsperiod
Bolagets räkenskapsperiod är ett kalenderår.
12 § Revisorer
Bolaget har (1) revisor och (1) suppleant. Ifall ett godkänt revisionssamfund väljs som revisor behöver inga suppleanter väljas.
13 § Fördelning av medel
Eftersom bolagets syfte inte är att ge vinst till aktieägarna, delar bolaget inte ut dividender. Vid utdelning av medel från en fond för inbetalt fritt eget kapital, minskning av aktiekapitalet, köp och inlösen av egna aktier samt upplösande av bolaget och avlägsnande från registret används medlen i sådana syften som ligger inom bolagets verksamhetsområde eller motsvarande eller också delas de ut till aktieägarna för aktierna i förhållande till aktieinnehavet enligt aktiebolagslagen.
14 § Samtyckesklausul
För aktieförvärv genom överlåtelse krävs samtycke av bolagets styrelse. Ifall samtycke ges, tillämpas därtill lösningsrätten enligt 15 §.
Ansökan om samtycke ska utan dröjsmål sändas skriftligen till styrelsen till den adress som uppgetts för bolaget i handelsregistret.
15 § Inlösenklausul
Inlösenklausulen har företräde framför samtyckesklausulen. Aktieägarna har rätt att använda sin lösningsrätt oberoende av om styrelsen ger sitt samtycke enligt 14 § om aktieförvärv.
Om en delägare i bolaget överlåter sina aktier till andra parter än bolaget eller en annan aktieägare har de andra aktieägarna i förhållande till sina ägarandelar företrädesvis rätt att lösa in de aktier som överlåts. Aktiens inlösenpris är aktiens ursprungliga teckningspris eller det pris som baserar sig på aktiens substanspris i enlighet med det senaste fastställda bokslutet beroende på vilket som är lägre. Ifall alla
aktieägare inte är villiga att använda sig av denna rätt, har de andra aktieägarna som använder sig av denna rätt, rätt att lösa in även deras andelar av aktierna i förhållande till sina ägarandelar. Ifall aktieägarna inte använder sin rätt, har bolaget i andra hand rätt att lösa in aktierna som överlåts.