Inbjudan till teckning av aktier

Inbjudan till teckning av aktier

Företrädesemission i samband med listning på AktieTorget

Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i nyemissionen

ProstaLund AB (publ) | 556745-3245

• Redan etablerad metod

• Fler än 40 000 behandlingar genomförda

• Intressanta upptäckter banar väg framåt

För 2012 redovisade ProstaLund ett litet positivt resultat. Försäljningstrenden är positiv men Bolaget behöver kapital för ytterligare försäljningstillväxt. För att bland annat kunna göra en gedigen satsning på försäljningstillväxt och för att genomföra en studie avseende prostatacancer genomför Bolaget härmed en företrädesemission i vilken även allmänheten ges rätt att teckna aktier.

Teckningstid:

11 september – 25 september 2013.

Avstämningsdag:

6 september 2013.

Teckningskurs:

9,00 SEK per aktie.

Företrädesrätt:

De som på avstämningsdagen den 6 september 2013 är registrerade som aktieägare i ProstaLund AB (publ) äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av nio (9) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i företrädesemissionen.

Antal aktier i erbjudandet:

Erbjudandet omfattar högst 579 070 aktier och lägst 280 000 aktier.

Antal aktier innan emission:

2 605 817 aktier.

Värdering:

Cirka 23,5 MSEK (pre-money).

Listning på AktieTorget:

Aktien i Bolaget är planerad att anslutas till AktieTorget. Första dag för handel beräknas bli den 24 oktober 2013.

ISIN-kod:

SE0002372318.

Teckningsförbindelser:

ProstaLund har erhållit teckningsförbindelser om totalt 2 519 955 SEK, vilket motsvarar lägstanivån för genomförande av nyemissionen.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “ProstaLund” avses ProstaLund AB (publ) med organisationsnummer 556745-3245.

Finansiell rådgivare

I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission AB finansiell rådgivare till ProstaLund. Sedermera Fondkommission AB har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i ProstaLund är ansvariga för innehållet i memorandumet, varpå Sedermera Fondkommission AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i ProstaLund samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet. Sedermera Fondkommission AB agerar även emissionsinstitut i samband med nyemissionen.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på ProstaLunds kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan också nås på AktieTorgets och Sedermera Fondkommission AB:s respektive hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxx.xx).

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Referenser och källhänvisningar

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

AktieTorget

ProstaLund har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. ProstaLund avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

AktieTorget är ett värdepappersbolag som driver en handelsplattform (MTF). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.

VD XXXXXX XXXXXXX HAR ORDET 5

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 6

TECKNINGSFÖRBINDELSER 8

BAKGRUND, HISTORIK OCH NULÄGE 9

MOTIV FÖR NYEMISSION 12

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 14

PROSTALUND AB (PUBL) 19

STYRELSE OCH VD 27

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR 33

AKTIEKAPITAL 37

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 38

FINANSIELL ÖVERSIKT 39

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 50

RISKFAKTORER 54

BOLAGSORDNING 57

VD XXXXXX XXXXXXX HAR ORDET

När jag fick förfrågan om att återigen kliva in i Bolaget under 2012 var det med både oro och nyfikenhet. Jag visste att Xxxxxxx inte gick i takt, men hur det egentligen stod till visste jag inte. Efter ett besök i Uppsala tidigt i januari 2012 stod det dock klart för mig vad som måste göras: det var helomvändning som gällde. Organisationen måste göras om och onödiga kostnader skäras bort. Försäljningsorganisationen måste prioriteras. Punkt.

Som en av de ursprungliga grundarna av ProstaLund känner jag väl till verksamheten och vet vilken potential verksamheten och Bolagets produkter har. Vår uppgift efter omstarten är att återuppbygga en stabil grund för Bolaget, något vi på drygt tolv månader har kommit en bra bit på väg med. För att lyckas med detta delsteg i vår utveckling har vi ”slimmat” organisationen och genomfört en rad förändringar för att effektivisera både verksamhet och organisation. Med en väsentligt lägre kostnadsbild än tidigare och större fokus på försäljning och användarna är det min övertygelse att vi kommer att lyckas. Sedan återkomsten till Lund har vi återuppbyggt en väl fungerande försäljningsorganisation i såväl Sverige som Tyskland och USA och genomfört förändringar där så behövts. Sjukhus som tidigare inte besökts på flera år får nu regelbundet besök av våra representanter. Våra distributörer är våra bästa vänner och partners och vi ger dem allt det stöd de behöver.

"The most well-kept secret in the world"

Jag ser till min glädje att det spirar ny stark tilltro till både våra produkter och behandlingsmetoder ute på marknaden. ProstaLund har under en tid varit oförmöget att nå ut men vi får nu mycket positiv feedback och stort intresse från kunder och distributörer. En av våra trogna USA-användare, en välkänd urolog i Michigan, uttryckte förra sommaren: ”You have the most well-kept secret in the world”. Metaforen syftar på att vi har en behandlingsmetod för godartad prostataförstoring som är i världsklass, men den är också en obarmhärtig kritik av hur bolaget skött sin marknadsföring. Ovanstående typ av återkoppling stärker oss i vår förvissning om att vi har en fantastisk produkt. Det är också glädjande att vår behandlingsmetod av oberoende organ som till exempel SBU (Statens Beredning för Utvärdering av medicinska metoder), American Urology Association och European Urology Association har fått goda vitsord. Försäljningen har nu också börjat öka och vi fick nyligen en stor order från ett nytt land: Kina. Drygt 40 000 män har genomgått en behandling med CoreTherm och metoden används idag på sjukhus och läkarmottagningar runt om i världen.

Intressant upptäckt banar väg framåt

Vi utvecklar och säljer utrustning för behandling av godartad prostataförstoring baserat på en patenterad individanpassad värmebehandling, CoreTherm. Jag har tidigare varit involverad i Clinical Laserthermia Systems AB, vilka utvecklar en metod för botande behandling av solida tumörer med hjälp av värme som även stimulerar kroppens immunförsvar mot bland annat lever- och bröstcancer. Genom min erfarenhet från dessa båda bolag väcktes en tanke kring om ProstaLunds behandlingsform aktiverade samma immunologiska process som den mekanism Clinical Laserthermia Systems AB arbetar med. För att undersöka om så var fallet gjordes en kontroll av drygt 700 patienter som behandlats med ProstaLunds behandlingsform. Statistiskt sett borde ett fyrtiotal av dessa ha drabbats av prostatacancer åren efter att de behandlats för sin godartade prostataförstoring men vi fann bara en fjärdedel. I procentuella termer innebär undersökningens utfall att cirka 75 procent färre prostatacancerfall framkommit än vad som borde ha uppvisats.

Upptäckten av detta nya spår – att ProstaLunds behandlingsform skulle kunna ge ett aktivt skydd mot prostatacancer – är givetvis oerhört spännande. Vi arbetar vidare med breddat fokus och för att verifiera den observerade effekten har vi för avsikt att under 2013/2014 genomföra en pilotstudie på cirka 1 500 patienter som genomgått ProstaLunds behandlingsform för behandling av BPH.

För att dels kunna öka försäljningsaktiviteterna, dels genomföra studien avseende prostatacancer och föryngra vårt produktprogram genomför vi nu en företrädesemission inför listning på AktieTorget. Vi har högt satta mål om att, i första hand, återta en stabil position på marknaden och vi arbetar hårt för att öka vår marknadsandel ytterligare, samtidigt som vi följer upp det nya spåret gällande aktivt skydd mot prostatacancer. Vi har en tid framför oss som kräver målinriktat arbete och jag hälsar Dig välkommen att teckna aktier i ProstaLund.

Xxxxxx Xxxxxxx

6

VD och styrelseledamot, ProstaLund AB (publ)

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Vid styrelsemöte i ProstaLund AB (publ) den 23 augusti 2013 beslutades – med stöd av bemyndigande från årsstämma den 20 maj 2013 – att genomföra en företrädesemission av högst 579 070 aktier och lägst 280 000 aktier inför listning på AktieTorget. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 5 211 630,00 SEK före emissionskostnader. Under förutsättning att emissionen blir fulltecknad är de totala emissionskostnaderna beräknade att uppgå till totalt cirka 0,5 MSEK. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i nyemissionen.

Härmed erbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i ProstaLund AB (publ) till en kurs om 9,00 SEK per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 579 070 SEK, från 2 605 817 SEK till 3 184 887 SEK och antalet aktier kommer att öka med 579 070 aktier från 2 605 817 aktier till

3 184 887 aktier.

Ansvar

Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Lund den 3 september 2013 Styrelsen i ProstaLund AB (publ)

Xx Xxxxxxxxx – styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxx – VD och styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxxx – styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot

ProstaLund AB (publ) genomför härmed en företrädesemission inför listning på AktieTorget, i vilken även allmänheten ges rätt att teckna aktier. Nyemissionen omfattar totalt cirka 5,2 MSEK. För att fortsätta hålla en hög takt i såväl utvecklings- som kommersialiseringsarbetet, fram till den planerade företrädesemissionen inför listning på AktieTorget erhöll ProstaLund i juli 2013 bryggfinansiering om totalt cirka 1,2 MSEK av huvudägare i Bolaget. För brygglånet i sin helhet utgår en brygglånepremie om åtta (8) procent. Brygglånet inklusive brygglånepremien, vilket totalt motsvarar 1 296 000 SEK har i sin helhet övergått till teckningsförbindelse i den nyemission som beskrivs i detta memorandum. Utöver beskrivet brygglån har ProstaLund, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om 1 223 955 SEK. Ingen ersättning utgår för dessa åtaganden. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. ProstaLund har sammanlagt erhållit teckningsförbindelser motsvarande 2 519 955 SEK, vilket motsvarar lägstanivån för genomförande av företrädesemissionen som beskrivs i detta memorandum.

Teckningsförbindelser

Namn	Teckningsförbindelse (SEK)	Äger sedan tidigare antal aktier i Bolaget
Sedermera Fondkommission AB för egen och klienters räkning	619 713	87 616*
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx	230 490	28 251**
Sarsaparill AB	166 590	**
Enåks AB	66 087	5 650**
Xxxxxxxx Xxx	66 087	5 650**
Xxxx Xxxxxx	74 988	**
Totalt	1 223 955

* Sedermera Fondkommission AB innehar inga aktier i Bolaget.

** I syfte att möjliggöra teckningsförbindelse har BWG Invest Sárl, Farstorps Gård AB, Schelin Medicin AB och Lund Science AB skriftligen och vederlagsfritt överlåtit teckningsrätter.

Teckningsförbindelser genom tidigare erhållet brygglån

Namn	Teckningsförbindelse (SEK)	Äger sedan tidigare antal aktier i Bolaget
BWG Invest Sárl*	561 600	750 000
Farstorps Gård AB**	459 000	613 353
Xxxxxxx Xxxxxxx AB***	000 000	000 300
Lund Science AB****	000 000	000 253
Totalt	1 296 000

* Ägs till 100 procent av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot i ProstaLund AB (publ).

** Ägs till 100 procent av Xx Xxxxxxxxx, styrelseordförande i ProstaLund AB (publ).

*** Ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxxxx med närstående, styrelseledamot i ProstaLund AB (publ).

**** Ägs till 100 procent av Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot och VD i ProstaLund AB (publ).

BAKGRUND, HISTORIK OCH NULÄGE

Ungefär hälften av alla män över 50 år och upp till 80 procent av alla män över 80 år drabbas av BPH (Benign Prostatahyperplasi), även benämnt godartad prostataförstoring. Tillståndet kan bland annat ge den drabbade personen urinvägsproblem och symptomen kan variera mellan milda och svåra besvär1. ProstaLund är ett svenskt medicintekniskt bolag med huvudkontor i Lund. Bolaget är, enligt styrelsens bedömning, ledande inom utveckling av innovativa produkter och behandlingar inom sitt område och har patenterat CoreTherm, en individanpassad värmebehandling för BPH. Drygt 40 000 män har genomgått en behandling med CoreTherm och metoden används idag på sjukhus och läkarmottagningar runt om i världen.

ProstaLunds tidiga år

Bolaget grundades 1991 (under namnet Lund Instruments AB) av docent Xxxxxx Xxxxxxx. Behandling av godartad prostataförstoring stod i fokus inom urologin och försäljningen tog snabbt fart i Sverige och Danmark samt kort därefter även andra länder såsom Ryssland och Kina. Produkten vidareutvecklades efterhand genom samarbeten med akademiska centra och sjukhus. Efter ett nytt direktiv på certifiering av medtech-bolag samt noteringen av två konkurrenter på Nasdaq OMX beslutade Xxxxxxx att låta riskkapitalbolag investera i Bolaget för att ge det nödvändig skjuts framåt. En extern VD anställdes och Bolaget bytte namn till ProstaLund AB. ProstaLund satte som affärsmål att etablera sig i USA och efter fyra års arbete med kliniska studier erhölls FDA- godkännande i december 2002. Bolaget hade redan innan skrivit avtal med en USA-distributör och i samband med FDA-godkännandet rullade försäljningen igång i USA. Några år senare fick den amerikanske distributören interna problem. ProstaLunds omsättning uppgick då till cirka 40 MSEK, varav hälften i USA och resten fördelat på Sverige, Danmark, Tyskland, Holland, Italien och Ryssland. ProstaLund valde då att avbryta samarbetet med distributören och startade 2005 ett eget säljbolag i Orlando, USA.

2006 – 2010

Under 2006 fick XxxxxxXxxx ny ägarstruktur och i samband med detta även ny ledning och ny styrelse. Xxxxxxx övergick till annan verksamhet och lämnade Bolaget. Flera nyckelpersoner inom försäljning, marknad, utveckling och service sade upp sig. Styrelsen beslutade att flytta Xxxxxxx från Lund till Uppsala och att sätta upp en ny organisation. Omsättningen halverades på några år samtidigt som kostnaderna ökade drastiskt. Under 2009 klev nya ägare in i ProstaLund med ambitionen att vända den negativa trenden, samtidigt som ny styrelse tillsattes.

Nystart

Efter en fortsatt negativ utveckling beslutade styrelsen under 2011 att göra en nystart och flytta tillbaka verksamheten till dess ursprungsort Lund. Förändringarna var verkställda under våren 2012. I samband med nystarten kontaktades verksamhetens grundare och tidigare huvudägare Xxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxxx, som var VD i Bolaget under åren 2003-2006, klev åter in som VD i mars 2012.

ProstaLund har sedan återkomsten till Lund 2012 återuppbyggt en väl fungerande försäljningsorganisation i Sverige, Tyskland och USA och styrelsen bedömer att ProstaLund har vänt den negativa trenden till positiv utveckling och har stor potential att växa. Nyligen publicerade rapporter från oberoende organ och myndigheter har gett Bolagets behandlingsmetod goda vitsord och ProstaLunds BPH-behandling

1 Xxxxx R, Xxxxxxx J, Xxxxx P, et al. Lower urinary tract symptoms and male sexual dysfunction: the Multinational Survey of the Aging Male (MSAM-7). Eur Urol. 2003;44:637-649.

rekommenderas av bland andra American Urology Association och European Urology Association i deras respektive riktlinjer2.

ProstaLunds metod kan ha dubbel effekt

Det finns idag allt fler internationella vetenskapliga studier som tyder på att värmenekros (det vill säga att vävnad hettas upp till sådan temperatur att cellerna förstörs) i vävnad skapar en immunologisk reaktion som hämmar tumörtillväxt och ger en form av individuell vaccination mot sjukdomen3. Motorn bakom är att cellnekros leder till frisättning av intracellulärt antigen (ämnen inuti celler som framkallar en immunologisk reaktion när de frisätts och exponeras för immunförsvaret), främst så kallade heat-shock proteiner som man vet har en starkt immunmodulerande effekt.

Xxxxxx Xxxxxxx har tidigare varit styrelseordförande i Clinical Laserthermia Systems AB, vilka utvecklar en metod för att med hjälp av värme stimulera kroppens immunförsvar mot bland annat lever- och bröstcancer. Eftersom även ProstaLunds produkt CoreTherm värmer prostatan till temperaturer där vävnad går i nekros började Xxxxxxx i samband med sin återkomst som VD i ProstaLund att fundera över om Bolagets behandlingsform aktiverade samma immunologiska reaktion som den mekanism Clinical Laserthermia Systems AB arbetar med. Hypotesen kan sammanfattas på följande sätt: Många äldre män har tidiga stadier av prostatacancer som ännu inte ger symtom. Eftersom 40 000 patienter har genomgått ProstaLunds behandling av godartad prostataförstoring över åren borde det gå att undersöka huruvida det finns en sådan skyddsmekanism eller inte. Många av de som behandlats borde ju rimligen haft dessa tidiga stadier av prostatacancer då de behandlats för sin godartade förstoring.

För att undersöka om så var fallet gjordes under 2013 en undersökning av drygt 700 patienter i Kalmar som behandlats med ProstaLunds behandlingsform mellan 1999-2012. Statistiskt sett borde, enligt socialstyrelsens data på incidensen av åldersrelaterad prostatacancer, ett fyrtiotal av dessa ha drabbats av prostatacancer åren efter att de behandlats för sin godartade prostataförstoring men ProstaLund fann bara en fjärdedel så många. I procentuella termer innebär undersökningens utfall att cirka 75 procent färre prostatacancerfall framkommit än vad som borde ha uppvisats. Det ska framhållas att den undersökning Bolaget genomfört visar ett starkt utfall, men att ProstaLund avser gå vidare med fördjupade studier för att verifiera effekten.

Denna observation – att ProstaLunds behandlingsform skulle kunna ge ett aktivt skydd mot prostatacancer – gör att Xxxxxxx kommer arbeta vidare med ett utökat fokus på detta område. För att verifiera effekten enligt ovan har ProstaLund för avsikt att under 2013/2014 genomföra en pilotstudie i samarbete med urologer, epidemiologer och immunologer på cirka 1 500 patienter som genomgått ProstaLunds behandlingsform för behandling av BPH. Resultaten från denna pilotstudie beräknas kunna presenteras i början av 2014.

En upptäckt som banar väg framåt

I det fall studien av dessa 1 500 patienter påvisar en kraftigt minskad förekomst av prostatacancerfall gör styrelsen bedömningen att ProstaLunds behandlingsform i slutändan kommer att få ett stort ökat intresse från Bolagets patientgrupper. Förutom den uppenbara patientnyttan ökar incitamenten ytterligare för att använda sig av ProstaLunds behandlingsform för godartad prostataförstoring om den samtidigt också minskar risken för framtida prostatacancer. Om pilotstudien visar positivt resultat avser Xxxxxxx initiera ytterligare en studie för att gå igenom cirka 10 000 patienter i Sverige och Danmark som genomgått ProstaLunds behandlingsmetod under åren 1995-2012. Det är i nuläget svårt att avgöra hur lång tid en sådan studie kommer att ta i anspråk,

2

Guidelines on the Management of Male Lower Urinary Tract Symptoms (LUTS), incl. Benign Prostatic Obstruction (BPO); European

Association of Urology 2012) ,Ref2: American Urological Association Guideline:Management of BenignProstatic Hyperplasia (BPH), 2010.

3

Xxxx B, Xxxxx EM, Xxxxxx Y, Xxxxxxxxxx R, Xxx OJ. Sauer R, Xxxxxxx R, Gaipl US. Old and new facts about hyperthermia-induced

modulations of the immune system. Int J Hyperthermia; 2012; 28(6): 528-542.

men styrelsen i ProstaLund bedömer i dagsläget att det rör sig om ett tidsintevall på 12-18 månader från den tidpunkt då studien inleds. I det fall Xxxxxxxx fortsatta studier visar samma immunologiska effekt som den tidigare genomförda studien av 700 patienter är det styrelsens bedömning att ProstaLunds verksamhet kommer att generera ett mycket stort intresse.

Planerade och genomförda studier av eventuell dubbel effekt

År	Händelse
2013	Första undersökning av drygt 700 patienter har genomförts. Undersökningen gav goda resultat, varpå ProstaLund har för avsikt att genomföra ytterligare tester enligt nedan.
2013/2014	Inledande och genomförande av pilotstudie – cirka 1 500 patienter.
2014	Planerad presentation av resultat från pilotstudie om cirka 1 500 patienter.
2014/2015	Utökad studie om cirka 10 000 patienter. Styrelsen bedömer i dagsläget att studien kommer att ta 12-18 månader att genomföra från den tidpunkt då studien inleds.

ProstaLunds historiska utveckling i korthet

1991	• Bolaget grundas av docent Xxxxxx Xxxxxxx i Lund.
2002	• FDA-godkännande och verksamhetsstart i USA.
	• Avtal knyts med stor amerikansk distributör för USA.
2002-2004	• Bolaget stäms av amerikansk konkurrent för patentintrång. I ett så kallat summary judgement dömer den federala domstolen till ProstaLunds fördel avseende konkurrentens huvudpatent (som befinns vara ogiltigt). Bolaget ingår därefter licensavtal på förmånliga villkor avseende två andra patent för att få ”freedom to operate” på den amerikanska marknaden. Licensavtalen innebar att ProstaLund fick möjlighet att utnyttja patenterad teknologi som ägdes av licensgivarna. I och med att dessa patent nu inte längre är i kraft (patenten har gått ut) har licensavtalen inte längre någon betydelse för ProstaLunds möjligheter att operera på den amerikanska marknaden, men tidigare var dessa licensavtal viktiga.
2005	• Uppstart av eget säljbolag i Orlando, USA.
2006	• Ny ägarstruktur och ledning i Bolaget.
	• Verksamheten flyttas från Lund till Uppsala.
2009	• Ny ägarstruktur i Bolaget.
2011-2012	• Dotterbolaget ProstaLund Operations försätts i konkurs vid Uppsala tingsrätt. Moderbolaget köper inkråmet och verksamheten läggs in i moderbolaget.
2012	• Verksamheten flyttas tillbaka till Lund.
2012	• Xxxxxx Xxxxxxx, VD i ProstaLund från bolagsstart fram till 1998 samt mellan åren 2003-2006, kliver åter in som VD i Bolaget.
	• Bolaget påbörjar återuppbyggnad av en väl fungerande försäljningsorganisation.
	• Ny infallsvinkel för vaccination mot prostatacancer.
2013	• Kontroll av drygt 700 patienter i Kalmar genomförs.
2013	• Avtal tecknas med distributören Shaanxi Yuandaolong Medical Technologies Co Ltd. (Kina) med en initial miljonorder.

MOTIV FÖR NYEMISSION

Försäljningsökning och satsning på tillväxt

För 2012 redovisade ProstaLund ett litet positivt resultat. Försäljningstrenden är positiv men Bolaget behöver kapital för att uppnå ytterligare tillväxt i den mån styrelsen har som mål. Under 2013 har försäljningen hittills ökat med cirka 50 procent i jämförelse med motsvarande period 2012. Nyligen har avtal slutits med distributör i Kina och en första order med betalning är gjord. Arbetet med godkännande från SFDA (det kinesiska läkemedelsverket) pågår.

Trots ProstaLunds positiva resultat är försäljningen enligt styrelsens bedömning ännu inte tillräckligt hög för att Bolaget ska uppnå ett stabilt positivt kassaflöde. För att uppnå ett stabilt positivt kassaflöde är styrelsens bedömning att försäljningen bör öka med cirka 3-4 MSEK. För att bland annat kunna göra en gedigen satsning på försäljningstillväxt och för att genomföra en studie avseende prostatacancer genomför Bolaget härmed en företrädesemission i vilken även allmänheten ges rätt att teckna aktier.

Emissionslikvidens användande

ProstaLund AB (publ) avser via nyemissionen som beskrivs i detta memorandum att anskaffa kapital för att dels öka sina försäljningsaktiviteter och dels genomföra en studie avseende prostatacancer. Gällande uppdatering av hårdvara och tillbehör har Bolaget för avsikt att modernisera nuvarande behandlingsenhet avseende bland annat design och formspråk. Arbetet med detta har påbörjats och kommer att intensifieras under hösten 2013 och 2014. Emissionslikviden från kapitaliseringen är avsedd att finansiera följande, ordnat efter prioritet:

Ändamål	Uppskattat belopp (MSEK)
Ytterligare marknadspenetration, Sverige	0,5
Förstärkning av organisationen i USA med försäljningschef	1,2
Pilotstudie avseende prostatacancer	0,3
Uppdatering av hårdvara och tillbehör	1,9
Internationell expansion	0,8
Emissionskostnader	0,5
Totalt	5,2

Erhållet brygglån från huvudägare – teckningsåtagande i listningsemission

ProstaLund har via tidigare erhållet brygglån från Bolagets huvudägare mottagit cirka 1,2 MSEK. För det erhållna brygglånet utgår en brygglånepremie om åtta (8) procent. De aktuella brygglånen inklusive brygglånepremien (totalt 1 296 000 SEK) ska övergå till teckningsåtagande på motsvarande belopp i den nyemission inför listning på AktieTorget som beskrivs i detta memorandum. Bolaget har härutöver mottagit teckningsförbindelser om ytterligare cirka 1,2 MSEK. Sammanlagt motsvarar de totala teckningsförbindelserna cirka 2,5 MSEK, vilket motsvarar den fastställda lägstanivån i nyemissionen.

Fastställd lägstanivå och prioriteringar

Lägstanivån för att genomföra nu aktuell nyemission är 2 520 000 SEK (280 000 aktier á 9,00 SEK). Erhållna teckningsförbindelser ingår i beloppet för lägstanivå. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 2,5 MSEK, vilket motsvarar den fastställda lägstanivån i nyemissionen. Teckningsförbindelser genom tidigare erhållet brygglån (totalt 1 296 000 SEK) har tillförts Bolaget. Resterande del av teckningsförbindelserna (totalt 1 223 955 SEK) har dock inte fastställts genom förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall den fastställda lägstanivån inte uppnås kommer nyemissionen som beskrivs i detta memorandum inte att genomföras. I det fall nyemissionen inte skulle bli fulltecknad, men tecknas till åtminstone fastställd lägstanivå, kommer Bolaget, frånsett emissionskostnader, att prioritera ökad försäljning och ökad marknadsandel i Sverige, förstärkning av organisationen i USA, samt pilotstudien avseende prostatcancer.

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet uppgår till och med juni 2013 till cirka 0,9 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i november/december 2013. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför ProstaLund nu en nyemission om cirka 5,2 MSEK. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att ProstaLund ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att ProstaLund – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 2,5 MSEK genom nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. I det fall nyemissionen inte blir fulltecknad eller ProstaLund inte tillförs kapital för att kunna driva den löpande verksamheten i minst 12 månader framåt kommer Bolaget att prioritera emissionslikvidens användande enligt prioritering i tabell ovan. I det fall nyemissionen inte skulle genomföras som planerat kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Framtida kapitalbehov

I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad anser styrelsen i ProstaLund i nuläget inte att något ytterligare kapitalbehov finns. I det fall Bolaget i framtiden ämnar förstärka sin försäljningsorganisation ytterligare eller i det fall styrelsen beslutar öka tempot i ProstaLunds produktutveckling kan dock ytterligare kapital behövas.

Listning på AktieTorget

Styrelsen har ansökt om att aktien i ProstaLund ska tas upp till handel på AktieTorget. Listningen på AktieTorget skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att en hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas. En listning på AktieTorget bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas.

Aktiens prissättning

13

Styrelsen har upprättat värderingen i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum utifrån en sammanvägd bedömning av ProstaLunds nuvarande verksamhet och framtida potential.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Styrelsen i ProstaLund AB (publ) beslutade den 23 augusti 2013, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 20 maj 2013, att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med lägst 280 000 SEK och högst 579 070 SEK genom nyemission av lägst 280 000 aktier och högst 579 070 aktier envar med ett kvotvärde om 1,00 SEK till en teckningskurs om 9,00 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i emissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till lägst 2 520 000,00 SEK och högst 5 211 630,00 SEK.

I det fall Bolagets fastställda lägstanivå för genomförande, 2 520 000,00 SEK, inte uppnås kommer nyemissionen inte att genomföras.

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 6 september 2013 är registrerade som aktieägare i ProstaLund AB äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie, erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 6 september 2013. I den mån det förekommer handel i Bolagets aktier var sista dag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 3 september 2013 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 september 2013. Observera att ingen organiserad handel med Bolagets aktie sker i dagsläget.

Teckningsrätter

Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 6 september 2013 erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. För teckning av två (2) nya aktier erfordras nio (9) teckningsrätter.

För att inte värdet på erhållna teckningsrätter skall gå förlorade måste aktieägaren teckna aktier med stöd av teckningsrätter i ProstaLund AB senast den 25 september 2013. Ingen organiserad handel med teckningsrätter kommer att ske.

Handel med teckningsrätter

ProstaLund AB kommer inte att anordna någon handel med teckningsätter i Bolaget. Aktieägare som önskar sälja sina teckningsätter måste själv finna en köpare till dessa. Teckningsrätter som inte säljs senast den 20 september 2013, eller nyttjas för teckning senast den 25 september 2013 kommer att förfalla och värdet på dessa kommer att gå förlorade.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 9,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Teckning av aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 11 september – 25 september 2013.

Observera att teckning av aktier ska ske senast kl. 15.00 den 25 september 2013. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.

Styrelsen för ProstaLund AB äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 25 september 2013. Styrelsen i ProstaLund AB har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.

Information till direktregistrerade aktieägare

De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.

Information till förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.

Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter – direktregistrerade aktieägare

Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Betalning ska vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast den 25 september 2013. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdagen.

Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:

1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I skall därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel I

I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, skall särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden skall därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via telefon eller e-post.

Ifylld särskild anmälningssedel I skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på nedanstående adress, fax eller e-post senast kl. 15.00 den 25 september 2013. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer ProstaLund AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.

Teckning utan stöd av teckningsrätter

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.

I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning av aktier utan företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 11 september – 25 september 2013. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission AB på nedanstående adress, hemsida eller telefonnummer, på Sedermera Fondkommission AB:s hemsida (www.sedermera.se), på Bolagets hemsida (www.prostalund.se), eller på AktieTorgets hemsida (www.aktietorget.se).

Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på nedanstående adress, fax eller e- post senast kl. 15.00 den 25 september 2013. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer ProstaLund AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.

Ifylld särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.

Sedermera Fondkommission AB	Fax:	+46 (0)431 - 47 17 21
Emissionstjänster	E-post:	nyemission@sedermera.se
Importgatan 4
SE-262 73 Ängelholm

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i emissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission AB på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.

Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission AB:s bankkonto hos Swedbank: BIC: SWEDSESS

IBAN nr: SE98 8000 0816 9591 3798 3012

Betalda tecknade aktier (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.

Handel med betald tecknad aktie (BTA)

Ingen organiserad handel med BTA kommer att ske.

Leverans av aktier

BTA kommer att ersättas av aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. I samband med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på AktieTorget.

Handel med aktier

ProstaLund AB kommer att lista Bolagets aktie på AktieTorget under förutsättning av att företrädesemissionen genomförs, dvs. att lägstanivån om 2 520 000 SEK uppnås. Första handelsdag är beräknad till den 24 oktober 2013. Handelsbeteckningen kommer att vara PLUN. Bolagets aktie har ISIN-kod SE0002372318. En handelspost kommer att uppgå till en (1) aktie.

Rätt till utdelning

Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Emissionsresultatets offentliggörande

Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (www.prostalund.se samt www.aktietorget.se), vilket beräknas ske under vecka 39, 2013.

Emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission.

Övrigt

Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.

Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:

ProstaLund AB (publ) Sedermera Fondkommission AB

Tel: +46 (0)46 – 286 58 20 Tel: +46 (0)431 – 47 17 00

E-post: info@prostalund.com E-post: nyemission@sedermera.se

Memorandum finns tillgängligt via Bolagets hemsida (www.prostalund.se), AktieTorgets hemsida (www.aktietorget.se) samt Sedermera Fondkommissions hemsida (www.sedermera.se).

Memorandumet kan även erhållas kostnadsfritt från ProstaLund.

PROSTALUND AB (PUBL)

ProstaLund är ett svenskt medicintekniskt bolag med huvudkontor i Lund. Bolaget är enligt styrelsens bedömning ledande inom utveckling av innovativa produkter och behandlingar inom sitt område och har patenterat CoreTherm, en individanpassad värmebehandling för BPH (godartad prostataförstoring). Drygt 40 000 män har genomgått en behandling med CoreTherm och metoden används idag på sjukhus och läkarmottagningar runt om i världen. Genom en ny observation – att ProstaLunds behandlingsform skulle kunna ge ett aktivt skydd mot prostatacancer – arbetar Bolaget vidare med utökat fokus.

Koncernstruktur

ProstaLund AB (publ) är moderbolag i en koncern omfattande, förutom moderbolaget, dotterbolaget Lund Instruments AB (Sverige) och dotterbolaget CoreTherm Medical Inc. (USA). Båda dotterbolagen ägs till 100 procent av moderbolaget ProstaLund AB (publ). Härutöver har ProstaLund inga aktieinnehav.

Moderbolag – ProstaLund AB (publ)

Firmanamn:	ProstaLund AB
Handelsbeteckning/kortnamn:	PLUN
Säte och hemvist:	Skåne Län, Lund kommun
Organisationsnummer:	556745-3245
Datum för bolagsbildning:	2007-12-04*
Datum när bolag startade sin verksamhet:	2008-02-15
Land för bolagsbildning:	Sverige
Juridisk form:	Publikt aktiebolag
Lagstiftning:	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress:	Scheelevägen 17, 223 63 Lund
Telefon:	046-286 58 20
Hemsida:	www.prostalund.se

* Ursprungsbolaget Lund Instruments AB bildades 1991. Därefter har ett holdingbolag bildats som sedermera blev ProstaLund AB.

Dotterbolag – Lund Instruments AB (Sverige)

För närvarande sker ingen verksamhet i Lund Instruments AB. Bolaget är vilande.

Land för bolagsbildning	Sverige
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Sverige
Organisationsnummer	556561-9250
Ägarandel	100 %

Dotterbolag - CoreTherm Medical Inc. (USA)

CoreTherm Medical Inc. (CMI) är ett helägt säljbolag i Tampa, Florida, USA. Bolaget startades 2011 under ProstaLund Operations men övertogs 2012 av moderbolaget. Ett 10-tal personer är i nuläget knutna till bolaget som säljare (independent rep’s), utförare, så kallade ”mobilizers”, som erbjuder behandlingar på mobil basis till olika urologcentra, samt service, administration och logistik.

Land för bolagsbildning	USA
Land från var dotterbolag driver verksamhet	USA
Organisationsnummer	4981209 (Delaware) F11000002671 (Florida)
Ägarandel	100 %

Affärsidé

ProstaLund ska erbjuda patienter med godartad prostataförstoring en individuellt anpassad, icke-kirurgisk behandling som är potent, säker, smärtfri och kostnadseffektiv.

Affärsmodell

Bolagets huvudsakliga intäkter erhålls genom försäljning av engångsprodukter såsom behandlingskateter, bedövningskateter med mera. Behandlingsmaskinen säljs eller hyrs ut.

ProstaLunds fokuserar kortsiktigt framförallt på att uppnå maximal marknadspenetration i Sverige och att upprätthålla USA-närvaron. Efter maximal marknadspenetration i Sverige finns anledning att satsa mer på internationell expansion. Försäljning i Sverige sker genom egen försäljningsorganisation. Försäljning i Tyskland sker genom en agent i Hamburg och Bolaget har även etablerat distributörer i Kina, Ryssland, Holland och Italien och diskussioner pågår med ett antal andra länder. På stora marknader som USA avser styrelsen att behålla kontrollen genom egen försäljning. Sedan drygt ett år tillbaka har ProstaLund därför ett eget dotterbolag i Tampa, Florida, som fungerar som säljbolag. ProstaLunds affärsmodell är här att använda så kallade ”indepedent representatives” i så hög omfattning som möjligt för att ha så låga fasta kostnader som möjligt. Bolaget har knutit till sig ett antal independent representatives och privata aktörer (så kallade ”mobilizers”) som i sin tur servar ett antal urologkliniker som de besöker och genomför behandlingar åt. ProstaLund har idag försäljning till både Ryssland och länder i Sydamerika vilken styrelsen bedömer kan öka med mer aktiv marknadsbearbetning. Styrelsen överväger för närvarande olika alternativ för hur dessa marknader skall kunna växa.

Målsättningar

Den övergripande målsättningen är att erbjuda utrustning av hög kvalitet för behandling av prostatasjukdomar, särskilt godartad prostataförstoring. ProstaLunds initiala målsättning är att inom en överskådlig framtid åter redovisa samma försäljning och bli samma innovativa bolag med en spännande produktportfölj som innan 2006 då ProstaLund varje år lanserade nya urologiprodukter. Bolaget har redan tagit fram en ny produkt för den amerikanska marknaden som kompletterar huvudprodukten och har i och med omstarten 2012 visat att verksamheten kan drivas med vinst. Det ska dock påpekas att Bolagets målsättningar – i det fall ProstaLund- behandlingens effekt på uppkomsten av prostatacancer påvisas i de studier ProstaLund har för avsikt att genomföra – kommer att innebära att Bolagets målsättningar blir mer aggressiva.

ProstaLunds kortsiktiga marknadsfokus:

• Uppnå maximal marknadspenetration i Sverige,

• Upprätthålla USA-närvaron - den största marknaden som behöver upprätthållas för att nå volymer,

• Efter maximal marknadspenetration i Sverige finns anledning att satsa mer på internationell expansion.

Milstolpar

• Nära förestående

Godkännande av behandlingskateter (som en del av CoreTherm) för små prostatakörtlar i USA. Ansökan är ett så kallat PMA-supplement och kan ta tid. Processen genom FDA är svår att förutsäga eftersom produkten är en så kallad klass III medicinteknisk produkt och vägen till ett godkännande är ett så kallat PMA-supplement. Styrelsen bedömer att ett godkännande är nära förestående.

• Inom 12 månader

Godkännande av CoreBloc (se produktbeskrivning senare i dokumentet) i USA. Styrelsen bedömer att CoreBloc omfattas av det enklare förfarandet ”510k” och att ett godkännande bör kunna erhållas inom 12 månader.

• Inom cirka 12 månader

Registrering och godkännande av CoreTherm i Kina. Eftersom ProstaLund före 2006 var godkända och registrerade i Kina gör styrelsen bedömningen att ett nytt godkännande skulle kunna erhållas inom cirka 12 månader.

• Start 2013, klart 2014

Retrospektiv studie av behandlingens effekt för immunostimulering mot prostatacancer. Studien görs som en epidemiologisk studie för att närmare undersöka huruvida ProstaLunds behandling också kan åstadkomma individuell vaccination mot prostatacancer. Bakgrunden är Bolagets egna observationer och oberoende internationella studier som tyder på att värmenekros kan skapa en immunologisk reaktion som hämmar tumörtillväxt. Planerad att genomföras i olika etapper: en pilotstudie under 2013/2014 omfattande cirka 1 500 patienter.

• Start 2013, klart 2015

Ny design av utrustningen tas fram. Start under 2013, klart 2015. Den nuvarande utrustningen togs fram 1998 vilket innebär att en förbättrad design och formspråk, enligt styrelsens bedömning, skulle kunna leda till ytterligare marknadspenetration.

• Start 2014/2015

Givet att resultaten i pilotstudien om 1 500 patienter är positiva planeras en större studie omfattande cirka 10 000 patienter under 2014/2015.

Vision

ProstaLund ska nå en marknadsledande position genom att med god lönsamhet erbjuda patienter med godartad prostataförstoring en behandling som:

• kan anpassas efter varje typ av prostata oavsett form, storlek etc.

• kan anpassas efter patientens individuella förutsättningar och önskemål

• är definitiv, det vill säga att inga ytterligare behandlingar behövs

• är smärtfri

• är säker och biverkningsfri

• har ett teknologiskt övertag

Produkter

CoreTherm

ProstaLunds huvudprodukt CoreTherm är en minimalinvasiv behandlingsutrustning som använder mikrovågsenergi för att ta bort den extra vävnad som blockerar urinflödet. Behandlingen, som genomförts på drygt 40 000 patienter, värmer upp prostatan till en temperatur överstigande 50 grader, vilket i sin tur gör att överflödig vävnad i prostatan förstörs och att urinflödet åter fungerar. Med hjälp av CoreTherm får läkaren möjlighet att kontinuerligt följa temperaturen i prostatan under behandling för att kunna anpassa behandlingen efter varje persons kliniska behov. Själva behandlingen tar mellan 8 och 15 minuter och genomförs med lokalbedövning i ett vanligt undersökningsrum. Vanligtvis kan patienten åka hem direkt efter att behandlingen är genomförd. Patienten använder därefter, under 1-3 veckor, kateter för att läkeprocessen ska bli optimal.

Övriga produkter

Utöver huvudprodukten CoreTherm marknadsför och säljer ProstaLund även inkontinensimplantat, urinflödesmätare, samt en specialkateter för injektion av läkemedel i prostatan.

CoreFlow - Inkontinensimplantat

Temporär stent (flexibelt rör som förs in i prostata) som kan användas i samband med ProstaLunds behandling, men även som ett diagnostiskt verktyg för att undersöka blåsans funktion.

Flowmapper - Urinflödesmätare

Instrument för att mäta strålens styrka och mängd urin vid vattenkastning. Urinflödesmätare ingår i standardarsenalen hos varje urologmottagning.

Schelinkateter - Specialkateter för injektion av läkemedel i prostatan

Används huvudsakligen för att lokalbedöva prostata i samband med CoreTherm-behandling. Studier har även visat att katetern med fördel kan användas för att minska blödning i samband med traditionell kirurgi av prostata.

CoreBloc

Ny produkt för injektion av läkemedel i prostata. Samma indikation som för Schelinkatetern. Avsedd för vissa marknader såsom USA. Bolaget inväntar för närvarande registreringsgodkännande av CoreBloc i USA.

Ny observation av ProstaLund-behandlingens effekt på uppkomsten av prostatacancer

En undersökning av drygt 700 patienter som behandlats med ProstaLunds produkt CoreTherm har visat att cirka 75 procent färre prostatacancerfall framkommit än vad som borde ha uppvisats. Upptäckten innebär att Bolaget kommer att arbeta vidare med utökat fokus och för att bevisa den immunologiska effekten har ProstaLund för avsikt att under andra halvan av 2013 genomföra en pilotstudie på cirka 1 500 patienter som genomgått ProstaLunds behandlingsform för behandling av BPH. Resultaten från studien beräknas kunna presenteras i början av 2014.

I det fall pilotstudien av dessa 1 500 patienter påvisar en kraftigt minskad förekomst av prostatacancerfall gör styrelsen bedömningen att ProstaLunds behandlingsform i slutändan kommer att få ett stort intresse från Bolagets patientgrupper. Förutom den uppenbara patientnyttan ökar incitamenten ytterligare för att använda sig av ProstaLunds behandlingsform.

Produktutveckling

ProstaLund har historiskt varit ett mycket innovativt bolag och under tidigare år utvecklades och lanserades nya produkter i jämn takt. Motsvarande patentportfölj bedöms av styrelsen också vara gedigen. Åren i Uppsala kännetecknas emellertid av låg aktivitet inom området för produktutveckling med få eller inga nya produktlanseringar. Under den nuvarande ledningen har styrelsen ambitionen att åter bli ett innovativt bolag med attraktiva nya produkter. En ny produkt, CoreBloc, har utvecklats under det gångna året primärt för den amerikanska marknaden. Arbetet med att registrera CoreBloc i USA pågår.

Nuvarande behandlingsenhet behöver moderniseras avseende bland annat design och formspråk. Arbetet med detta har påbörjats och kommer att intensifieras under hösten 2013.

Forskning och utveckling

Forskning och utveckling inriktas på produktvård av befintliga produkter, utveckling av nya produkter, samt i de fall där det är motiverat, deltaga, alternativt ta initiativ till och stödja grundläggande forskning som ligger inom Bolagets inriktning. Ett sådant exempel är den planerade pilotstudien på 1 500 patienter som syftar till att undersöka huruvida ProstaLunds behandlingsmetod även ger ett profylaktiskt skydd mot prostatacancer och som görs i samarbete med landets universitet (se avsnitt ovan med rubrik ”Ny observation av ProstaLund- behandlingens effekt på uppkomsten av prostatacancer”).

Tendenser

Det finns inte några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

Marknad

Sverige och Danmark

Sverige och Danmark är jämte USA Bolagets för närvarande viktigaste marknader. I Sverige används ProstaLunds produkter regelbundet av ett tjugotal kliniker och i Danmark vid tre stora sjukhus. Styrelsen börjar nu se en tillväxt i marknaden, beroende på flera faktorer:

1) ny och förbättrad marknads- och försäljningsorganisation som sedan omstarten 2012 systematiskt bearbetar marknaden,

2) det fria vårdvalet där Stockholm gått i bräschen och som nu införs i allt fler regioner och landsting. Det fria vårdvalet innebär att patientens egna val sätts i fokus och att den offentliga vården konkurrensutsätts. Enligt styrelsens bedömning gynnar detta ProstaLunds behandlingsmetod eftersom behandlingen kan göras på privata mottagningar och inte behöver det stora sjukhusets arsenal av kirurgisk insats och långa vårdköer.

3) positiv rapport från SBU som kom ut hösten 2011 och som ger behandlingsmetoden goda vitsord (”Statens beredning för medicinsk utvärdering” har i uppdrag att utvärdera metoder som används i vården)4.

EU

Tyskland är det land inom EU som enligt styrelsens bedömning har störst potential. ProstaLund hade i början på 2000-talet ett eget säljbolag i Tyskland med en stark närvaro på en marknadsvolym som var i paritet med Sveriges. År 2007 lades det egna säljbolaget ner och istället satsade man på en distributör, vilket i efterhand visade sig mindre lyckat. Volymerna sjönk snabbt på grund av otillräcklig marknadsbearbetning. Under 2012 återstartades försäljning i Tyskland med egen agent i Hamburg. Styrelsen börjar sakta se resultat av denna satsning men är införstådd med att det tar tid att återuppbygga avbrutna relationer med kliniker. Härutöver har ProstaLund etablerat distributörer i framförallt Holland och Italien och fler länder bedöms tillkomma i takt med Bolagets tillväxt.

USA

USA är världens i särklass största marknad för medtech (cirka 50 % av världshandeln) och på så stora marknader är det enligt styrelsens bedömning viktigt att ha kontroll över försäljningsorganisationen. USA är också den marknad där spelreglerna för att ge medicinsk vård är tydliga; det vill säga med ett heltäckande reimbursement system, där vårdgivaren får betalt enligt en förutbestämd tariff av försäkringsbolagen och

4 SBU rapport Godartad prostataförstoring med avflödeshinder, 2011.

Medicare. ProstaLund fick PMA-godkännande av FDA i USA i december 2002 efter att ha genomfört en stor randomiserad klinisk studie av mikrovågsbehandling jämfört med kirurgi. Bolaget har omväxlande över åren använt sig av distribution, därefter eget säljbolag och därefter återigen distribution i USA. Sedan drygt ett år tillbaka har ProstaLund ett eget dotterbolag i Tampa, Florida, som fungerar som ProstaLunds säljbolag. ProstaLunds affärsmodell är att använda så kallade ”indepedent representatives” i så hög omfattning som möjligt för att ha så låga fasta kostnader som möjligt. Bolaget har knutit till sig ett antal independent representatives och privata aktörer (så kallade ”mobilizers”) som i sin tur servar ett antal urologkliniker som de besöker och genomför behandlingar åt. ProstaLunds marknadsvolym i USA är för närvarande ungefär lika stort som i Sverige, men styrelsen bedömer att USA har potential att snabbt växa förbi.

USA är, enligt styrelsens bedömning, egentligen den enda marknad där Bolaget möter konkurrens från andra företag som erbjuder motsvarande behandling. Det som särskiljer ProstaLund från konkurrenterna är att ProstaLund mäter temperaturen i prostata under hela behandlingen och på så sätt kan skräddarsy behandlingen för varje patient, medan konkurrenternas metod, enligt styrelsens bedömning behandlar ”blint” utan att mäta temperaturen. Med stöd av de kliniska studier som gjorts, menar styrelsen i ProstaLund att Bolagets sätt att behandla godartad prostataförstoring har flera fördelar varav de två största är metodens snabbhet och effektivitet.

Trots metodens teknologiska fördel har Bolaget under den period man var baserade i Uppsala inte lyckats penetrera den amerikanska marknaden på ett effektivt sätt, ej heller vidmakthålla tidigare marknadspositioner. Den nuvarande styrelsen i ProstaLund menar att detta i allt väsentligt beror på att tidigare styrelse och ledning valde att lägga ner det egna säljbolaget i USA år 2007-2008 och istället satsa på en liten distributör i mellanvästern. Att prova med distributör på världens största marknad för medtech är en väl beprövad strategi som ofta misslyckas. Många svenska bolag med andra komplicerade medtech-produkter har gjort samma sak: man misslyckas och startar därefter om i egen regi. Det bör poängteras att USA-marknaden är mycket speciell att ta sig in i och dessutom mycket konkurrensutsatt, men att den samtidigt utgör cirka 50 procent av världsmarknaden för medtech.

Marknader att bearbeta och marknadsföring

Andra potentiella marknader att bearbeta som har visat ett stort intresse för Bolagets produkter är främst Kina, Ryssland, Indien och Sydamerika. ProstaLund har idag försäljning till både Ryssland och länder i Sydamerika men styrelsen bedömer att denna kan öka med mer aktiv marknadsbearbetning. Styrelsen överväger för närvarande olika alternativ för hur dessa marknader ska kunna växa. Bolaget har fått en ny distributör i Kina under året (Shaanxi Yuandaolong Medical Technologies Co Ltd.) och styrelsen ser med försiktig optimism på hur den kinesiska marknaden ska utvecklas. I fråga om marknadsföring av produkter sker detta i huvudsak på traditionellt vis genom till exempel mässor, konferenser, besök, annonsering, osv.

Kunder

ProstaLunds huvudsakliga kunder skiljer sig något mellan den europeiska och den amerikanska marknaden. I Europa riktar sig försäljningen främst till sjukhus och privatkliniker, medan försäljningen i USA huvudsakligen är inriktad mot ”mobilizers” och att attrahera privata urologikliniker. Kina är mer en traditionell marknad med stora sjukhus som potentiella kunder.

Konkurrenter

ProstaLund har såvitt styrelsen känner till inga konkurrenter med motsvarande teknologi på de marknader inom EU där Bolaget verkar. De amerikanska konkurrenter som finns i USA verkar, åtminstone för närvarande, inte i Europa. Konkurrensen inom EU består istället av konservatism; främst då traditionell kirurgi och läkemedel. I USA har ProstaLund tre konkurrenter som använder motsvarande mikrovågsteknik som ProstaLund, men som saknar möjlighet att mäta temperaturen i vävnaden och att individanpassa behandlingen.

EU

Medicinteknisk utrustning kräver certifikat och tillstånd för att få säljas – tillstånd som ofta tar lång tid att få och till betydande kostnader. Man kan säga att certifieringssystemet fungerar som ett slags andra patent. För närvarande har ProstaLund såvitt styrelsen känner till inga egentliga konkurrenter inom EU med motsvarande teknologi. Konkurrensen är istället traditionell kirurgi och läkemedel. Många vetenskapliga studier har visat att Bolagets behandlingsmetod, som kan göras på 10 minuter på en urologmottagning, i stort sett ger samma kliniska resultat som kirurgi men till halva kostnaden. Läkemedel har visat sig ha mycket blygsam effekt på godartad prostataförstoring, men förskrivs ändå i stora mängder av framförallt primärvården5.

USA

I USA har ProstaLund konkurrens från tre inhemska företag: Urologix Inc, American Medical Systems Inc och Medifocus Inc. Deras teknologi skiljer sig genom att de inte kan registrera behandlingstemperaturen i prostata under behandlingen, vilket ger ProstaLund en teknologisk fördel.

Väsentliga avtal

ProstaLund har inte ingått några avtal av väsentlig karaktär, undantaget distributionsavtal. Tidigare ingångna licensavtal (se punkten ”ProstaLunds historiska utveckling i korthet” tidigare i detta memorandum) har efterhand som de patent som licenserna avser löpt ut, blivit inaktuella. Bolaget har således ”freedom to operate” efter att dessa licensavtal löpt ut.

5 SBU rapport Godartad prostataförstoring med avflödeshinder, 2011.

Patent

ProstaLund har ett omfattande patentskydd med många patentfamiljer. Styrelsen gör bedömningen att USA- patent är av särskild betydelse inom medtech-branschen. Styrelsen har nyligen reviderat patentstrategin så att patent som har betydelse för Bolagets affär och där kvarvarande löptid överstiger fem år behålls, medan övriga tillåts falla. Patent av särskild strategisk betydelse kommer dock att behållas hela löptiden ut. Bakgrunden är att kostnaden för att upprätthålla patent som är i slutet av sin löptid är betydande och att regelverket inom EU och i USA (FDA) gör att konkurrenter ändå inte utan betydande insatser och kostnader kan kopiera. I tabell nedan redovisas ProstaLunds befintliga patent och patentansökningar. Bolaget har varumärkesskyddat begreppen ”ProstaLund”, ”CoreTherm” och ”CoreFlow” m.m. på en lång rad marknader.

Patent	Titel	Anmärkning	Land	Löptid
US RE38299,	Apparatus for heat treatment of tissue	Coretherm: Temp.mätning	USA	2016
US 6445957	Method and device for supply for heat	Coretherm: Cell kill calculation	USA	2018
US 7041090	Method and apparatus for self- draining of uring	CoreFlow: “kringlan”	USA	2022
US 6524270	Method and device for the treatment of prostate tissue	Coretherm: Schelin-katetern	USA	2020
US RE40472	Method and device for combined heat treatment of body tissue	Coretherm: Kombiaggr.	USA	2018
US 6584361	Method and device for heat treatment of body tissue	Coretherm: Beh.kateter med fluidkammare	USA	2020
US 6626876	Method and apparatus for self- draining of uring	CoreFlow: “kringlan II”	USA	2020 (voluntarily terminated earlier)
US 7766899	Partial-length, indwelling prostatic catheter using coiled inflation tube as an anchor and methods of draining urine and flushing clots	CoreFlow	USA	2026
US 7662145	Partial-length indwelling urinary catheter and method permitting selective urine discharge	CoreFlow	USA	2027
US 8475435	Partial-length indwelling urinary catheter permitting selective urine discharge	CoreFlow	USA	2025
US 8518016	Method of using a partial-length, indwelling prostatic catheter having a coiled inflation tube as an anchor	CoreFlow	USA	Granted 2013 but not published yet
US 6596017	Device for heat treatment of body tissue	Laserapplikator för värmebehandling	USA	2019 (will be voluntarily terminated earlier)
US 6119045	Device for maintaining a passage for urine through the prostate	Stent på utsidan av katetern	USA	2017 (will be voluntarily terminated earlier)
EP1680174	Partial-length indwelling catheter with coiled inflation tube	CoreFlow	Sverige	2024
JP4805512	Device for the treatment of prostate tissue	Scehlinkatetern	Japan	2020

STYRELSE OCH VD

Bo Håkansson – Styrelseordförande

Bo Håkansson, född 1946, är styrelseordförande i ProstaLund sedan 2012. Håkansson har över fyrtio års erfarenhet som entreprenör. Han har i olika roller som entreprenör och huvudägare varit med och byggt upp bolag som Active Biotech AB, Peltor AB (idag, 3M-Peltor), Nederman AB, Biolin Scientific AB, Wihlborgs AB, Wilh. Sonesson AB (idag, Midsona), Genovis AB, Hansa Medical AB, EXINI Diagnostics AB och POC Sweden AB. Håkansson har sedan mitten av 1980-talet investerat i och byggt företag inom life science och teknik med särskild tonvikt på imaging, immunologi, infektionssjukdomar och vacciner. Håkansson är idag bland annat styrelseordförande i Hansa Medical AB (publ) och EXINI Diagnostics AB (publ) samt styrelseledamot i Farstorp Invest AB och Farstorps Gård AB. Håkansson är också styrelseordförande i Malmö Börssällskap.

• Äger 100 % av Farstorp Invest AB som äger 613 353 aktier (cirka 23,54 %) i ProstaLund.

Bolag	Position	Tidsperiod
Active Capital AB	Styrelseledamot	Pågående
Cartela R & D AB	Styrelsesuppleant	Pågående
EXINI Diagnostics AB (publ)	Styrelseordförande	Pågående
Farstorps Gård AB	Styrelseledamot	Pågående
Farstorp Invest AB	Styrelseledamot	Pågående
Hansa Medical AB (publ)	Styrelseordförande	Pågående
ProstaLund AB (publ)	Styrelseordförande	Pågående
Biolin Scientific AB (publ)	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Cartela i Malmö AB	Styrelsesuppleant	Under perioden avslutat
Fastighets Aktiebolaget Hjulman	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Genovis AB (publ)	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Handla i Eslöv AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Hansa Medical Utvecklings AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Isconova AB (publ)	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Karo Bio AB (publ)	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
LU Innovation System AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Lund University Clean Technology AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
POC Sweden AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

• Håkansson innehar inga teckningsoptioner i Bolaget. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Farstorp Invest AB*	100	100	Pågående
Farstorps Gård AB	100	100	Pågående
Handla i Eslöv AB*	100	100	Pågående
Active Capital AB*	100	100	Pågående
EXINI Diagnostics AB (publ)**	51	51	Pågående
Hansa Medical AB (publ)*	43	43	Pågående
ProstaLund AB (publ)*	23,5	23,5	Pågående
Biolin Scientific AB (publ)**	34	34	Under perioden avslutat
Isconova AB (publ)*	11	11	Under perioden avslutat
Genovis AB (publ)*	19	19	Under perioden avslutat
POC Sweden AB**	21	21	Under perioden avslutat
Cinteros AB*	21	21	Under perioden avslutat
Fastighets AB Hjulman*	100	100	Under perioden avslutat

* Via bolag.

**Direkt och via bolag.

Magnus Bolmsjö – VD och styrelseledamot

Magnus Bolmsjö, född 1950, är VD i ProstaLund sedan 2012 och styrelseledamot i Bolaget sedan 2013. Entreprenör och docent i radiofysik. Har 30 års erfarenhet av life-science industrin. Tidigare utvecklingschef på bland annat Novo Diagnostic Systems i Danmark samt grundare av bland annat Lund Science AB (IT-teknik), Fastighets AB East Coast City med flera. Bolmsjö grundade ProstaLund AB och var dess VD från starten fram till 1998, därefter åren 2003-2006. Lämnade Bolaget i samband med ägarskiftet 2006. Var styrelseordförande i Clinical Laserthermia Systems AB (publ) under åren 2009-2013.

• 152 008 aktier privat (cirka 5,83 %) och 100 % av Lund Science AB som äger 66 245 aktier (cirka 2,54 %) i ProstaLund.

• Bolmsjö innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Fastigheten Tomegatan 5 Tomelilla AB	Styrelseledamot	Pågående
Fastighetsbolaget East Coast City	Styrelseordförande	Pågående
Larma Fastighets AB	Styrelseledamot	Pågående
Lund Instruments Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
Lund Science Aktiebolag	Styrelseordförande, VD	Pågående
NJF Fastigheter AB	Styrelseordförande	Pågående
ProstaLund AB	Styrelseledamot, VD	Pågående
Clinical Laserthermia Systems AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Fastighetsbolaget East Coast City	100	100	pågående
Larma Fastighets AB*	100	100	Pågående
Fastigheten Tomegatan 5 Tomelilla AB*	100	100	Pågående
NJF Fastigheter AB*	50,0	50,0	Pågående
Lund Science Aktiebolag	100	100	Pågående
ProstaLund AB	8,4	8,4	Pågående

* Via bolag.

William Gunnarsson – Styrelseledamot

William Gunnarsson, född 1947, är styrelseledamot i ProstaLund sedan 2009. Gunnarsson är grundare och VD för Orphan Europé SARL och har mer än 30 års erfarenhet från life-science-industrin i olika chefsroller inom bland annat Bristol Myers och Nobel Pharma. William Gunnarsson är den störste enskilde ägaren i ProstaLund AB (publ) och är härutöver bland annat styrelseledamot i Premacure AB.

• Äger 100 % av BWG Invest Sàrl, Luxemburg som äger 750 000 aktier (cirka 28,78 %) i ProstaLund.

• Gunnarsson innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Adenovir Pharma AB	Styrelseledamot	Pågående
Cormorant Pharmaceuticals AB	Styrelseledamot	Pågående
Laccure AB	Styrelseledamot	Pågående
Laccure Development AB	Styrelseledamot	Pågående
Premalux AB	Styrelseledamot	Pågående
ProstaLund AB	Styrelseledamot	Pågående
Sensidose Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
Synphora Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
POC Sweden AB	Styrelsesuppleant	Under perioden avslutat
Premacure AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Recordati S.p.A	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Adenovir Pharma AB	17,6	17,6	Pågående
Axentua Pharma. AB	40,3	40,3	Pågående
BWG Invest SARL	100	100	Pågående
Cormorant Pharma. AB	10,6	10,6	Pågående
Laccure AB	17,1	17,1	Pågående
Laccure Dev. AB	17,1	17,1	Pågående
Premalux AB	10,3	10,3	Pågående
Prostalund AB*	28,8	28,8	Pågående
Sensidos AB	18,7	18,7	Pågående
Synphora AB	17,5	17,5	Pågående
Premacure AB	10,3	10,3	Under perioden avslutat
POC AB	10,0	10,0	Under perioden avslutat

* Via bolag.

Fredrik Lindgren – Styrelseledamot

Fredrik Lindgren, född 1971, är styrelseledamot i ProstaLund sedan 2009. Lindgren har lång erfarenhet av life- science industrin. Tidigare VD för bland annat Biolin Scientific AB (publ), Karo Bio AB (publ), Midsona AB (publ) samt vice VD för Active Biotech AB (publ). Fredrik Lindgren är för närvarande styrelseledamot i bland annat Hansa Medical AB, Image Systems AB (publ) samt Exini Diagnostics AB (publ).

• Äger 100 % av Agbaleo AB som äger 49 881 aktier (cirka 1,91 %) i ProstaLund.

• Lindgren innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Agbaleo AB	Styrelseledamot	Pågående
Exini Diagnostics Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
Hansa Medical AB	Styrelseledamot	Pågående
Image Systems AB	Styrelseledamot	Pågående
Larodan Fine Chemicals AB	Styrelseordförande	Pågående
Larodan Holding AB	Styrelseordförande	Pågående
Bölebyns Garveri AB	Styrelseordförande	Pågående
Bölebyns Garveri Förvaltnings AB	Styrelseordförande	Pågående
ProstaLund AB	Styrelseledamot	Pågående
Svenskt Integrationskapital AB	Styrelseledamot	Pågående
Biolin Medical Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Biolin Nordic AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Biolin Scientific AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Genovis Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
IGE Resources AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Karo Bio Aktiebolag	Extern VD	Under perioden avslutat
Karo Bio Research AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Nickel Mountain AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Nickel Mountain Resources AB (publ)	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Ospol AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Osstell AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Q-Sense Aktiebolag	Styrelseordförande	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Agbaleo AB	100	100	Pågående
Larodan Holding AB	50,0	50,0	Pågående
Bölebyns Garveri Förvaltnings AB	50,0	50,0	Pågående
Biolin Scientific AB	5,0	5,0	Under perioden avslutat

Sonny Schelin – Styrelseledamot

Sonny Schelin, född 1945, är styrelseledamot i ProstaLund sedan 2012. Schelin är medicine doktor, kirurg och urolog. Disputerat på mikrovågsbehandling av godartad prostataförstoring. Grundare av Specialistläkargruppen i Kalmar och har lång erfarenhet av prostatasjukdomar och olika behandlingsmetoder. Sonny Schelin har vidareutvecklat ProstaLunds behandlingsmetod till dagens standard.

• Äger 53 aktier privat. Schelin äger härutöver 100 % (med närstående) av Schelin Medicin AB som äger 277 300 aktier (cirka 10,64 %) i ProstaLund.

• Schelin innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Lund Instruments Aktiebolag	Styrelsesuppleant	Pågående
ProstaLund AB	Styrelseledamot	Pågående
Schelin Medicin AB	Styrelseledamot, VD	Pågående
Specialistläkargruppen Holding i Kalmar AB	Styrelseledamot	Pågående
Specialistläkargruppen i Kalmar Aktiebolag	Styrelseledamot, VD	Pågående
Schelin Medicin Sweden AB	Styrelseledamot, VD	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
ProstaLund AB (publ)*	10,6	10,6	Pågående
Schelin Medicin AB**	100	100	Pågående
Specialistläkargruppen i Kalmar AB	12,5	12,5	Pågående

* Via bolag.

** 50 procent av Schelin Medicin AB ägs av Sonny Schelin. Resterande 50 procent ägs av Sonny Schelins hustru.

Övriga upplysningar om styrelse och VD

Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Det finns inga familjeband bland styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress.

Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Under inledningen av 2012 försattes Bolagets dåvarande dotterbolag ProstaLund Operations AB i konkurs. Fram till tidpunkten för konkurs bedrevs koncernens huvudsakliga verksamhet i ProstaLund Operations AB. ProstaLund AB (publ) träffade därefter avtal med konkursförvaltaren om köp av den väsentliga tillgångsmassan i konkursboet såsom immateriella rättigheter, maskiner, inventarier och samtliga aktier i det amerikanska dotterbolaget CoreTherm Medical Inc. Härutöver har ingen av styrelsens ledamöter i ProstaLund under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare under 2012

(SEK)	Arvode	Fakturerad ersättning	Totalt
Bo Håkansson, ordf.	50 000	-	50 000
William Gunnarsson, ledamot	37 500	-	37 500
Sonny Schelin, ledamot	37 500	-	37 500
Fredrik Lindgren, ledamot	37 500	-	37 500
Magnus Bolmsjö, VD	-	868 000	868 000

Det finns inte några bonusavtal, kontrakterade avgångsvederlag eller därmed jämställda ersättningar till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Det finns inte heller några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner att redovisa och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Revisor

Dan Kjellqvist KPMG AB

Box 227, 201 22 Malmö

Kjellqvist är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Medelantal anställda

	2013	2012	2011	2010
	Cirka 7 mån	12 mån	12 mån	12 mån
Kvinnor	3	2	0	0
Män	3*	3*	1**	1**
Totalt	6	5	1	1

* Inkluderat extern VD och extern kvalitetschef.

** Inkluderat extern VD.

Transaktioner med närstående

Utöver det som anges i tabell nedan har det inte förekommit några transaktioner mellan ProstaLund och närstående till Bolaget.

Närstående	Via bolag	2013-01-01	2012-01-01	2011-01-01	2010-01-01
		2013-07-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
		7 mån	12 mån	12 mån	12 mån
Bo Håkansson	Farstorp Invest AB	Lån 355 0001	0	-	-
William Gunnarsson	BWG Invest SARL	Lån 435 0001	Lån 1 750 0003	-	-
Sonny Schelin	Schelin Medicin AB	Lån 120 000 1	-	-	-
Magnus Bolmsjö	Lund Science AB	Lån 90 000 1	-	-	-
Bo Håkansson	Farstorp Invest AB	Brygglån 425 0002	-	-	-
William Gunnarsson	BWG Invest SARL	Brygglån 520 0002	-	-	-
Sonny Schelin	Schelin Medicin AB	Brygglån 150 0002	-	-	-
Magnus Bolmsjö	Lund Science AB	Brygglån 105 0002	-	-	-

1: avser förskottslån avs. utdelning från ProstaLund Operations AB:s konkursbo. Återbetalas när likvid inflyter från konkursförvaltaren.

2: avser brygglån som kvittas i listningsemissionen som beskrivs i detta memorandum.

3: avser tillfälligt lån för köp av inkråmet i ProstaLund Operations AB. Lånet löst i april 2012.

Ytterligare information avseende ProstaLund Operations AB:s konkursbo

Enligt utdelningsförslag från konkursförvaltare får Bolaget tillbaka drygt 0,9 MSEK, vilket har resultatförts under 2012. Handläggare av ärendet är Uppsala tingsrätt. Av utdelningen har Bolaget rekvirerat 0,3 MSEK i förskott.

Vinstutdelning och rösträtt m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för

aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren.

Bolaget omfattas av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om budplikt och offentliga erbjudanden till aktieägarna i bolag anslutna till AktieTorget. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda att förvärva alla aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt passerar 30 %.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Ingen utdelning har förekommit under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i detta memorandum (från och med 2010-01-01 fram till och med dateringen av memorandumet).

Intressen i ProstaLund

Sedermera Fondkommission AB (”Sedermera”) är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera är även emissionsinstitut. Sedermera äger inga aktier i Bolaget men kan komma att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera ingår i en finansiell företagsgrupp, ATS Finans-koncernen, där även marknadsplatsen AktieTorget ingår. ATS Finans-koncernen bildades den 25 mars 2010 efter Finansinspektionens godkännande. Koncernförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin anslutningsprocess och marknadsövervakning.

Bolagets huvudägare och styrelsemedlemmar William Gunnarsson, Bo Håkansson, Sonny Schelin och Magnus Bolmsjö har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” tidigare i detta memorandum. Vidare äger styrelseledamöter i Bolaget aktier i ProstaLund. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och VD” i detta memorandum.

ProstaLund har för arbete som VD sedan mars 2012 köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från Lund Science AB, som ägs till 100 % av styrelseledamot och VD Magnus Bolmsjö. Vidare har ProstaLund för arbete som kvalitetschef köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från Malms Consulting, som ägs till 100 % av kvalitetschefen Ingmar Malm i ProstaLund AB. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från

Lund Science AB och Malm Konsult AB betalas av ProstaLund ska dessa godkännas i enlighet med ProstaLunds riktlinjer för godkännande av fakturor. VD:s fakturor regleras även i avtal mellan Bolaget och Lund Science AB.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i ProstaLund och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i ProstaLund.

Övrigt

• Det finns inga avtal mellan Bolaget eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

• Utöver vad som nämns under rubriken ” Övriga upplysningar om styrelse och VD” tidigare i detta memorandum har ingen av styrelsens ledamöter under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i.

• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Lock-up avtal beskrivs närmare under rubriken ”Lock-up agreements”. Härutöver har personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.

• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.

• Utöver det bemyndigande som redovisas senare i detta dokument och emissionsbeslutet avseende aktuell nyemission finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.

• Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.

• I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad kommer 579 070 aktier att nyemitteras. Det medför en procentuell utspädning (emitterat antal aktier / totalt nytt antal aktier) av aktiekapitalet om cirka 18,2 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum.

• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.

• Transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i ProstaLund rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

Likviditetsgarant

Bolaget har utsett Sedermera Fondkommission AB till likviditetsgarant (market maker) för sin aktie i samband med listningen på AktieTorget. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet skall Sedermera Fondkommission AB säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt sex (6) procent. På köp- och säljsidan skall Sedermera Fondkommission AB ställa handelsposter motsvarande cirka femtusen (5 000) SEK. Åtagandet påbörjas i samband med Bolagets listning på AktieTorget.

Regelverk

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Bland annat följande regelverk är tillämpliga:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

• AktieTorgets anslutningsavtal

Bemyndigande

Vid årsstämma den 20 maj 2013 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tidgällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

AKTIEKAPITAL

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 800 000 SEK och högst 3 200 000 SEK.

• Antalet aktier ska vara lägst 800 000 och högst 3 200 000 stycken.

• Registrerat aktiekapital är 2 605 817 SEK.

• Kvotvärde är 1,00 SEK.

• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut är: Sedermera Fondkommission AB med adress Importgatan 4, 262 73 Ängelholm.

• Aktiens ISIN-kod är: SE0002372318.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvotvärde	Ökning/minskning av antalet aktier	Ökning/minskning av aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2007	Bolagsbildning	1,00	100 000	100 000,00	100 000	100 000,00
2007	Nyemission	0,10	38 964 906	3 896 490,60	39 964 906	3 996 490,60
2007	Minskning	0,10	- 1 000 000	-100 000	38 964 906	3 896 490,60
2008	Nyemission	0,10	298 555	29 855,50	39 263 461	3 926 346,10
2010	Nyemission	0,10	16 000 000	1 600 000	55 263 461	5 526 346,10
2011	Nyemission	0,10	26 030 527	2 603 052,7	81 293 988	8 129 398,80
2012	Sammanslagning 1:100	10,00	-80 481 049	-	812 939	8 129 398,80
2012	Minskning aktiekapital	1,00	-	-7 316 459,80	812 939	812 939,00
2012	Nyemission	1,00	1 625 878	1 625 878,00	2 438 817	2 438 817,00
2013*	Riktad nyemission	1,00	167 000	167 000,00	2 605 817	2 605 817,00
2013**	Nyemission	1,00	579 070	579 070,00	3 184 887	3 184 887,00

* Under 2013 genomfördes en riktad emission om 1,0 MSEK. Den riktade nyemissionen möjliggjorde för ProstaLund att fortsätta hålla en hög takt fram till den planerade nyemissionen som beskrivs i detta memorandum.

** Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum under förutsättning av att nyemissionen blir fulltecknad.

Ägarförteckning per den 31 juli 2013

Namn	Antal aktier (stycken)	Andel av röster och kapital (%)
William Gunnarsson via BWG Invest Sàrl	750 000	28,78
Bo Håkansson via Farstorp Invest AB	613 353	23,54
Sonny Schelin via Schelin Medicin AB	277 300	10,64
Magnus Bolmsjö direkt och via Lund Science AB	218 253	8,38
UJK i Lund AB	187 143	7,18
Fredrik Lindgren via Agbaleo AB	49 881	1,91
Övriga (cirka 220 st.)	509 887	19,57
Totalt	2 605 817	100,00

Ägarförteckning vid fulltecknad nyemission

Namn	Antal aktier (stycken)	Andel av röster och kapital (%)
William Gunnarsson via BWG Invest Sàrl	750 000	23,55
Bo Håkansson via Farstorp Invest AB	613 353	19,26
Sonny Schelin via Schelin Medicin AB	277 300	8,71
Magnus Bolmsjö direkt och via Lund Science AB	218 253	6,85
UJK i Lund AB	187 143	5,88
Fredrik Lindgren via Agbaleo AB	49 881	1,56
Övriga (cirka 220 st.)	509 887	16,01
Aktier som nyemitteras	579 070	18,18
Totalt	3 184 887	100,00

Lock-up agreements

Bo Håkansson, Magnus Bolmsjö, William Gunnarsson och Sonny Schelin har tecknat lock-up avtal om att behålla minst 90 procent av sina respektive innehav i Bolaget under de kommande 12 månaderna räknat från aktiens första handelsdag på AktieTorget. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier eller avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter eller aktier avyttras till av respektive aktieägare kontrollerat bolag. Om det finns synnerliga skäl får AktieTorget medge ytterligare undantag.

FINANSIELL ÖVERSIKT

ProstaLund AB (publ)

ProstaLund är ett svenskt medicintekniskt bolag med huvudkontor i Lund. Bolaget är enligt styrelsens bedömning ledande inom utveckling av innovativa produkter och behandlingar inom sitt område och har patenterat CoreTherm, en individanpassad värmebehandling för BPH (godartad prostataförstoring). Drygt 40 000 män har genomgått en behandling med CoreTherm och metoden används idag på sjukhus och läkarmottagningar runt om i världen. Genom en ny observation – att ProstaLunds behandlingsform skulle kunna ge ett aktivt skydd mot prostatacancer – arbetar Bolaget vidare med utökat fokus.

ProstaLund har pågående försäljning av produkter och för räkenskapsåret 2012 kunde ett svagt positivt resultat uppvisas. Försäljningstrenden under inledningen av 2013 är fortsatt uppåt, främst till följd av försäljningsökning i Sverige och USA, det vill säga i de länder där Bolaget självt hanterar sin försäljning. För att uppnå ytterligare växtkraft behöver dock ytterligare kapital tillföras verksamheten.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning tillämpas Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd (se även rubrik ”Övrig finansiell information och information om koncernen” senare i detta memorandum).

Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Scheelevägen 17, 223 63 Lund) och hemsida (www.prostalund.se).

Införlivas via hänvisning

Årsredovisning och Koncernredovisning ProstaLund AB (publ) 2010-01-01 – 2010-12-31 Årsredovisning ProstaLund AB (publ) 2011-01-01 – 2011-12-31

Årsredovisning ProstaLund AB (publ) 2012-01-01 – 2012-12-31

Om den finansiella översikten

Nedanstående finansiella översikt har hämtats från ovannämnda, via hänvisning införlivade, årsredovisningar och har kompletterats med delårsräkenskaper för januari till juni 2013 samt i relevanta fall jämförelser med motsvarande delårsperiod för 2012. Delårsräkenskaperna har upprättats i det specifika syftet att infogas i detta memorandum och har inte granskats av Bolagets revisor.

I översikten presenteras räkenskaper för moderbolaget ProstaLund AB (publ). För helåret 2010 presenteras även räkenskaper på koncernnivå. Koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs i moderbolaget ProstaLund AB (publ). En del av verksamheten bedrivs även i det amerikanska dotterbolaget CoreTherm Medical Inc. Dotterbolaget Lund Instruments AB är vilande. Med anledning av att viss verksamhet sker i dotterbolaget CoreTherm Medical Inc., samt med anledning av att ProstaLund enligt gällande redovisningsprinciper från och med årsredovisning för 2011 inte tillämpar koncernredovisning, redovisas separata räkenskaper för dotterbolaget CoreTherm Medical Inc.

Övrig finansiell information och information om koncernen

ProstaLund AB (publ) är koncernmoder i en koncern som sedan 2012, förutom moderbolaget, även omfattar dotterbolagen Lund Instruments AB (Sverige) och CoreTherm Medical Inc. (USA).

Fram till och med år 2010 tillämpade ProstaLund koncernredovisning. Koncernen bestod fram till denna tidpunkt av koncernmodern ProstaLund AB (publ) samt dotterbolagen ProstaLund GMBH (Tyskland), Lund Instruments AB (Sverige) och ProstaLund Inc. (USA). I årsredovisning för 2010 tillämpas Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.

Från och med 2011 har ProstaLund tillämpat sedvanlig årsredovisning (ej koncernredovisning). Koncernredovisning upprättas ej, med hänvisning till regler i ÅRL 7 kap 3 §. Vid tidpunkten för årsredovisningens avgivande innehade Bolaget två helägda dotterbolag; ProstaLund Operations AB och Lund Instruments AB. Lund Instruments AB innehade i sin tur dotterbolaget CoreTherm Medical Inc. (USA) I årsredovisning för 2011 tillämpas Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. I vissa redovisningsfrågor tillämpas redovisningsrådets rekommendationer.

I början av 2012 försattes det dåvarande dotterbolaget ProstaLund Operations AB, i vilket koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivits, i konkurs. ProstaLund AB (publ) träffade därefter avtal med konkursförvaltaren om köp av den väsentliga tillgångsmassan i konkursboet såsom immateriella rättigheter, maskiner, inventarier och samtliga aktier i ProstaLund Operations AB:s dotterbolag CoreTherm Medical Inc. Vid tidpunkten för årsredovisningens avgivande bestod koncernen, utöver koncernmodern, även av dotterbolaget CoreTherm Medical Inc. (USA) och det vilande dotterbolaget Lund Instruments AB (Sverige).

I årsredovisning för 2012 tillämpas sedvanlig årsredovisning (ej koncernredovisning). I årsredovisning för 2012 tillämpas Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Koncernredovisning upprättas ej, med hänvisning till regler i ÅRL 7 kap 3 §.

Tidpunkter för ekonomisk information

Innevarande räkenskapsperiod:	2013-01-01 – 2013-12-31
Januari - september 2013:	2013-11-20
Bokslutskommuniké för 2013:	2014-02-22

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information

• Årsredovisningar som via hänvisning har införlivats till detta memorandum Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor med adress Scheelevägen 17, 223 63 Lund.

ProstaLund AB (publ)

Resultaträkning i sammandrag – ProstaLund AB (publ)

(KSEK)	2013-01-01	2012-01-01	2012-01-01	2011-01-01	2010-01-01
	-2013-06-30	-2012-06-30	-2012-12-31	-2011-12-31	-2010-12-31
	6 mån*	6 mån jmfr*	12 mån	12 mån	12 mån
Nettoomsättning	4 317	2 626	6 584	2 388	2 725
Kostnad för sålda varor	-2 188	-1 377	-3 363	-	-
Bruttoresultat	2 129	1 249	3 221	2 388	2 725
Rörelsens kostnader
Försäljnings- och marknadsföringskostnader	-1 693	-856	-2 334	-	-
Administrationskostnader	-1 299	-1 635	-1 926	-5 951	-4 757
Övriga rörelseintäkter	-	-	17	20	10
Övriga rörelsekostnader	-10	-1	-9	-15	-76
Rörelseresultat	-873	-1 243	-1 031	-3 558	-2 098
Resultat från finansiella poster
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar	-	-	1 103	-42 561	-11 133
Ränteintäkter och liknande resultatposter	-	1	24	132	243
Räntekostnader och liknande resultatposter	-22	-23	-30	-43	-87
Resultat efter finansiella poster	-895	-1 265	66	-46 030	-13 075
Periodens resultat	-895	-1 265	66	-46 030	-13 075

* Delårsräkenskaperna är inte granskade av Bolagets revisor.

Balansräkning i sammandrag – ProstaLund AB (publ)

(KSEK)	2013-06-30*	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	877	520	-	-
Goodwill	1 059	1 194	-	-
	1 936	1 714	-	-
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och andra tekniska anläggningar	314	354	-	-
	314	354	-	-
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	50	50	50	29 354
Fordringar hos koncernföretag	740	1 103	-	-
	790	1 153	50	29 354
Summa anläggningstillgångar	3 040	3 221	50	29 354
Omsättningstillgångar
Varulager mm.
Råvaror och förnödenheter	1 228	1 601	-	-
	1 228	1 601	-	-
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	2 401	535	-	-
Fordringar hos koncernföretag	684	955	244	277
Skattefordringar	19	19	19	21
Övriga fordringar	88	167	87	25
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	407	184	92	-
	3 599	1 860	442	323
Kassa och bank	445**	531	859	5 504
Summa omsättningstillgångar	5 272	3 992	1 300	5 827
SUMMA TILLGÅNGAR	8 312	7 213	1 351	35 181

* Delårsräkenskaperna är inte granskade av Bolagets revisor.

** Efter periodens utgång (under 2013) genomfördes en riktad emission om 1,0 MSEK.

Balansräkning i sammandrag – ProstaLund AB (publ), fortsättning

(KSEK)	2013-06-30*	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
	Moderbolag	Moderbolag	Moderbolag	Moderbolag
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	2 439	2 439**	8 129**	5 526***
	2 439	2 439	8 129	5 526
Fritt eget kapital
Överkursfond	3 014	3 014	35 667	35 727
Balanserat resultat	66	-	-	-
Periodens resultat	-895	66	-46 030	-13 075
	2 185	3 080	-10 363	22 625
Summa eget kapital	4 624	5 519	-2 234	28 178
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	-	-	3 000	3 000
	-	-	3 000	3 000
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 113	1 142	473	817
Skulder till koncernföretag	56	57	57	67
Övriga skulder	1 870	70	-	3 000
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	649	425	55	119
	3 689	1 694	585	4 003
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	8 312	7 213	1 351	35 181
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser
Ställda säkerheter	Inga	Inga	Inga	Inga
Ansvarsförbindelser	Inga	Inga	Inga	Inga

* Delårsräkenskaperna är inte granskade av Bolagets revisor.

** 2 438 817 aktier.

*** 81 293 988 aktier.

Förändring eget kapital i sammandrag – ProstaLund AB (publ)

2010-01-01 – 2010-12-31

Belopp i KSEK	Aktiekapital	Fritt eget kapital
Vid årets början	3 926	21 341
Nyemission	1 600	14 386
Årets resultat 2010	-	-13 075
Eget kapital den 31 december 2010	5 526	22 652

2011-01-01 – 2011-12-31

Belopp i KSEK	Aktiekapital	Fritt eget kapital
Vid årets början	5 526	22 652
Nyemission	2 603	13 015
Årets resultat 2011	-	-46 030
Eget kapital den 31 december 2011	8 129	-10 363

2012-01-01 – 2012-12-31

Belopp i KSEK	Aktiekapital	Överkursfond	Balanserad vinst
Vid årets början	8 129	35 667	-46 031
Minskning av aktiekapital	-7 316	-	7 316
Erhållna tillskott genom omvandling av lån	-	-	3 000
Nyemission	1 626	3 061	-
Överföring från överkursfond	-	-35 667	35 667
Årets resultat	-	-	67
Vid årets slut	2 439	3 061	19

2013-01-01 – 2013-06-30

Belopp i KSEK	Aktiekapital	Överkursfond	Balanserad vinst
Vid periodens början	2 439	3 061	19
Minskning av aktiekapital	-	-	-
Erhållna tillskott genom omvandling av lån	-	-	-
Nyemission	-	-	-
Överföring från överkursfond	-	-	-
Periodens resultat	-	-	-895
Vid periodens slut	2 439	3 061	-876

Kassaflödesanalys i sammandrag – ProstaLund AB (publ)

(KSEK)	2013-01-01	2012-01-01	2012-01-01	2011-01-01	2010-01-01
	-2013-06-30	-2012-06-30	-2012-12-31	-2011-12-31	-2010-12-31
	6 mån*	6 mån jmfr*	12 mån*	12 mån	12 mån
	Moderbolag	Moderbolag	Moderbolag	Moderbolag	Moderbolag
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-895	-1 265	66	-46 030	-13 075
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m.	175	117	-909	43 537	11 133
	-720	-1 148	-843	-2 493	-1 942
Betald skatt	-	-	-	-	-
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-720	-1 148	-843	-2 493	-1 942
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-)/Minskning (+) av varulager	373	-76	-1 601
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar	-880	-1 383	-1 655	-1 441	-44
Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder	314	520	1 110	-3 419	2 371
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-913	-2 087	-2 989	-7 353	385
Investeringsverksamheten
Förvärv av rörelsegren	-	-1 750	-1 750	-	-
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-357	-	-	-	-
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-	-	-520	-	-
Investeringar i finansiella tillgångar	-496	-	-	-	-
Avyttring/minskning av finansiella tillgångar	-	244	244	-	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-853	-1 506	-2 026	-	-
Finansieringsverksamheten
Nyemission och optionslikvider	-	4 687	4 687	15 618	15 986
Lämnade aktieägartillskott**	-	-	-	-11 480	-11 150
Erlagt aktieägartillskott/minskning fordran	-	-	-	-1 430	-
Erhållna lån	1 680	-	-	-	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	1 680	4 687	4 687	2 708	4 836
Periodens kassaflöde	-86	1 094	-328	-4 645	5 221
Likvida medel vid periodens början	531	859	859	5 504	283
Likvida medel vid periodens slut	445	1 953	531	859	5 504

* Delårsräkenskaperna är inte granskade av Bolagets revisor.

** De lämnade aktieägartillskotten är ovillkorade.

Resultaträkning - CoreTherm Medical Inc.

(KSEK)	2013-01-01
1 USD = 6,5155 SEK (genomsnittlig kurs)	-2013-06-30 *
Nettoomsättning	1 393
Kostnad för sålda varor	-636
Bruttoresultat	757
Rörelsens kostnader
Försäljnings- och marknadsföringskostnader	-1 044
Administrationskostnader	-58
Rörelseresultat	-345
Resultat från finansiella poster
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar	0
Ränteintäkter och liknande resultatposter	0
Räntekostnader och liknande resultatposter	0
Resultat efter finansiella poster	-345
Periodens resultat	-345

* Avser ej konsoliderade siffror

** Delårsräkenskaperna är inte granskade av Bolagets revisor.

Balansräkning - CoreTherm Medical Inc.

(KSEK)	2013-06-30*
1 USD = 6,7136 SEK (Balansdagens kurs)
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och andra tekniska anläggningar	15
Summa anläggningstillgångar	15
Omsättningstillgångar
Varulager mm.
Råvaror och förnödenheter	383
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	437
Övriga fordringar	21
Kassa och bank	83
Summa omsättningstillgångar	924
SUMMA TILLGÅNGAR	939

*Delårsräkenskaperna är inte granskade av Bolagets revisor.

Balansräkning - CoreTherm Medical Inc. – Fortsättning

(KSEK)	2013-06-30*
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1
Fritt eget kapital
Balanserad förlust	-1 701
Periodens resultat	-345
Summa eget kapital	-2 045
Långfristiga skulder
Skulder till koncernföretag	134
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	20
Skulder till koncernföretag	2 830
Summa kortfristiga skulder	2 850
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	939

* Avser ej konsoliderade siffror.

** Delårsräkenskaperna är inte granskade av Bolagets revisor.

Kommentar till balansräkning – CoreTherm Medical Inc.

Posten "Leverantörsskuld PLOP" ovan avser varuinköp från PLOP (ProstaLund Operations AB) under 2011. I samband med inkråmsaffären där ProstaLund AB (publ) köpte tillgångarna i PLOP övertogs denna fordran men är bokad till 0 kr i ProstaLunds balansräkning. I den legala enheten, PLAB, kan den övertagna fordran på CoreTherm Medical Inc. reverseras när CoreTherm Medical Inc:s betalningsförmåga förbättras. Reverseringen får i sådant fall endast effekt på moderbolaget.

Posten "Leverantörsskuld moderbolag" avser varuinköp som gjorts efter inkråmsaffären.

Posten "lån ProstaLund" avser ett lån från PLOP på initialt USD 40.000:-. I samband med inkråmsaffären övertogs denna fordran och bokades till 75 procent av nominellt belopp i ProstaLunds balansräkning. Lånet har därefter amorterats med USD 20,000:-. Differensen USD 10,000:- kan komma att bokas upp som en tillgång i ProstaLunds balansräkning.

Information om CoreTherm Medical Inc. och ProstaLund AB (publ)

CoreTherm Medical Inc. konsolideras inte för närvarande. I en koncernredovisning hade koncerneliminering avseende försäljning gjorts med USD 126,950.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Nedan redogörs för ProstaLund AB:s (publ) finansiella utveckling.

2010

Nettoomsättning och resultat

För räkenskapsåret 2010 redovisade ProstaLund en nettoomsättning om 2 725 KSEK, vilket främst var hänförligt till försäljning av varor. Bolagets bruttoresultat uppgick till 2 725 KSEK och utgjordes som synes i sin helhet av nettoomsättningen. Rörelseresultatet uppgick till -2 098 KSEK, vilket främst var hänförligt till administrationskostnader om -4 757 KSEK.

Balansräkning och soliditet

Bolagets anläggningstillgångar uppgick till 29 354 KSEK, vilket i sin helhet var hänförligt till andelar i koncernföretag. De totala tillgångarna uppgick till 35 181 KSEK, vilket främst förklaras av andelarna i koncernföretag. Bolagets kassa och bank uppgick för perioden till 5 504 KSEK. Det egna kapitalet uppgick till 28 178 KSEK och påverkades främst positivt av en överkursfond om 35 727 KSEK, samtidigt som årets resultat uppgick till -13 075 KSEK. På skuldsidan uppgick långfristiga skulder till 3 000 KSEK och kortfristiga skulder till 4 003 KSEK. Bolagets soliditet per 2010-12-31 uppgick till cirka 80 procent.

Kassaflöde

Under 2010 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -1 942 KSEK. Resultatet påverkades främst negativt av ett resultat efter finansiella poster om -13 075 KSEK, samtidigt som justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet uppgick till 11 113 KSEK. Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet var främst hänförligt till av- och nedskrivningar av tillgångar. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 4 836 KSEK, vilket främst var hänförligt till nyemission och optionslikvider om 15 986 KSEK, samtidigt som lämnade aktieägartillskott (ovillkorade) om -11 150 KSEK, påverkade kassaflödet negativt. Årets kassaflöde uppgick till 5 221 KSEK och likvida medel vid årets slut uppgick till 5 504 KSEK.

2011

Nettoomsättning och resultat

För räkenskapsåret 2011 redovisade ProstaLund en nettoomsättning om 2 388 KSEK, vilket var marginellt lägre än föregående år. Rörelseresultat uppgick till -3 558 KSEK och belastades främst av administrationskostnader om -5 951 KSEK. Periodens resultat var negativt och uppgick till -46 030 KSEK. Det negativa resultatet var främst hänförligt till ett resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar om -42 561 KSEK. Detta med anledning av nedskrivningar av värdet på dotterbolagsaktier (40 784 KSEK) och koncernfordran (1 778 KSEK)

Balansräkning och soliditet

För räkenskapsåret 2011 uppgick ProstaLunds tillgångar till 1 351 KSEK, vilket främst var ett resultat av en kassa och bank om 859 KSEK, samt att de kortfristiga fordringarna totalt uppgick till 442 KSEK. På skuldsidan uppgick fritt eget kapital till -10 363 KSEK, efter att ha påverkats positivt av en överkursfond om 35 667 KSEK, samtidigt som periodens resultat uppgick till -46 030 KSEK, vilket främst var hänförligt till nedskrivning av dotterbolagsaktier. De långfristiga skulderna uppgick till 3 000 KSEK, vilket var hänförligt till ett villkorat lån från tidigare huvudägare (Capman och SEB Företagsinvest) och som avskrevs under 2012. De kortfristiga skulderna uppgick till 585 KSEK. Av de kortfristiga skulderna var 473 KSEK hänförligt till leverantörsskulder. Soliditeten var negativ.

Kassaflöde

Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till -7 353 KSEK, vilket var väsentligt lägre än för 2010 och som främst påverkades negativt av ett resultat efter finansiella poster om -46 030 KSEK (hänförligt till nedskrivning av värdet på dotterbolagsaktier (40 784 KSEK) och koncernfordran (1 778KSEK)). Samtidigt uppgick justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet till 43 537 KSEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 2 708 KSEK och var främst hänförligt till nyemission och optionslikvider om 15 618 KSEK, samtidigt som lämnade aktieägartillskott om -11 480 KSEK påverkade kassaflödet från finansieringsverksamheten negativt. Årets kassaflöde uppgick till -4 645 KSEK och likvida medel vid årets slut uppgick till 859 KSEK, vilket var en minskning från föregående år, främst till följd av nyemission och optionslikvider om 15 986 KSEK.

2012

Nettoomsättning och resultat

För räkenskapsåret 2012 redovisade ProstaLund en nettoomsättning om 6 584 KSEK, vilket var högre än för helåret 2011 och berodde på högre försäljning av varor. Årets resultat uppgick till 66 KSEK och påverkades negativt av ett rörelseresultat om -1 031 KSEK, samt en kostnad för sålda varor om -3 363 KSEK.

Balansräkning och soliditet

Tillgångarna under 2012 uppgick till 7 213 KSEK. Anläggningstillgångarna uppgick till 1 714 KSEK och utgjordes av goodwill. De finansiella anläggningstillgångarna uppgick till 1 153 KSEK och påverkades till största delen av fordringar hos koncernföretag om 1 103 KSEK. De kortfristiga fordringarna uppgick till 1 860 KSEK och var främst hänförliga till fordringar hos koncernföretag (955 KSEK) och kundfordringar (535 KSEK). Bolagets kassa och bank uppgick till 531 KSEK vilket var något lägre än föregående år. Summa eget kapital uppgick till 5 519 KSEK och aktiekapitalet uppgick till 2 439 KSEK. Soliditeten uppgick till cirka 77 procent.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -2 989 KSEK till följd av minskning av varulager om 1 601 KSEK, samt minskning av rörelsefordringar om -1 655 KSEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 4 687 KSEK, vilket berodde på nyemission och optionslikvider om hela beloppet. Årets kassaflöde uppgick till -328 KSEK och likvida medel vid årets slut uppgick till 531 KSEK vilket var något lägre än för räkenskapsåret 2011.

Januari till juni 2013

Nettoomsättning och resultat

Under januari till juni 2013 redovisade ProstaLund en nettoomsättning om 4 317 KSEK, vilket var en ökning från motsvarande period 2012 då nettoomsättningen uppgick till 2 626 KSEK. Ökningen var främst hänförlig till en ökad försäljning. Periodens rörelseresultat uppgick till -873 KSEK och belastades främst av försäljnings- och marknadsföringskostnader om -1 693 KSEK, samt administrationskostnader om -1 299 KSEK.

Balansräkning och soliditet

Anläggningstillgångarna i ProstaLund uppgick till 3 040 KSEK och var till största delen hänförligt till immateriella anläggningstillgångar om 1 936 KSEK, samt fordringar hos koncernföretag om 740 KSEK. De kortfristiga fordringarna uppgick till 3 599 KSEK och utgjordes till största delen av kundfordringar om 2 401 KSEK. Kassa och bank uppgick till 445 KSEK, vilket var något mindre än föregående period. Tillgångarna uppgick till 8 312 KSEK, vilket var något högre än föregående år och berodde främst på att de kortfristiga fordringarna ökat. På skuldsidan uppgick ProstaLunds egna kapital till 4 624 KSEK vilket främst var hänförligt till fritt eget kapital om

2 185 KSEK och ett aktiekapital om 2 439 KSEK. De kortfristiga skulderna uppgick till 3 689 KSEK och berodde till stor del på övriga skulder om 1 870 KSEK och leverantörsskulder om 1 113 KSEK. Soliditeten uppgick till cirka 56 procent.

Kassaflöde

Kassaflödet uppgick till -913 KSEK och var betydligt bättre än föregående år till följd av bland annat minskning av rörelsefordringar. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 1 680 KSEK. Periodens kassaflöde uppgick till -86 KSEK. Likvida medel och kassaflödet var betydligt lägre i jämförelse med föregående år till följd av att inga nyemissioner och optionslikvider tillförts Bolaget.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Per den 30 juni 2013 uppgick Bolagets soliditet till cirka 56 procent. ProstaLunds kortfristiga skulder uppgick till 3 689 KSEK och de långfristiga skulderna uppgick till 0 KSEK. Enligt styrelsens bedömning är ProstaLunds kortsiktiga betalningsförmåga för närvarande god. Bolaget behöver dock tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt beaktat att ProstaLunds framtidsplaner är kapitalkrävande.

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet uppgår till och med juni 2013 till cirka 0,9 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i november/december 2013. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför ProstaLund nu en nyemission om cirka 5,2 MSEK. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att ProstaLund ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att ProstaLund – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 2,5 MSEK genom nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. I det fall nyemissionen inte skulle genomföras som planerat kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns såvitt Bolaget känner till inga begränsningar avseende användande av kapital.

Uppskjuten skattefordran

Bolaget har outnyttjade underskottsavdrag om cirka 8 MSEK.

Investeringar

I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende Bolagets anläggningstillgångar. Immateriella anläggningstillgångar utgörs huvudsakligen av goodwill och balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten. Materiella anläggningstillgångar utgörs uteslutande av maskiner och andra tekniska anläggningar. Finansiella anläggningstillgångar utgörs huvudsakligen av fordringar hos koncernföretag. Historiska investeringar har huvudsakligen finansierats med egna medel och lån. ProstaLund har inga väsentliga pågående investeringar eller framtida investeringar som styrelsen redan har gjort klara åtaganden om.

(KSEK)	2013-06-30*	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
Immateriella anläggningstillgångar	1 936	1 714	-	-
Materiella anläggningstillgångar	314	354	-	-
Finansiella anläggningstillgångar	790	1 153	50	29 354
Uppskjuten skatt	-	-	-	-
Summa anläggningstillgångar	3 040	3 221	50	29 354

* Delårsräkenskaper har inte granskats av Bolagets revisor

Materiella anläggningstillgångar

ProstaLund eller dess dotterbolag innehar inga befintliga och/eller planerade materiella anläggningstillgångar eller leasade tillgångar av väsentlig betydelse.

Väsentliga förändringar efter 2013-06-30

Under 2013 genomfördes en riktad emission om 1,0 MSEK som ökade aktiekapitalet med 167 000,00 SEK. Härutöver har det inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2013-06-30.

Revisionsberättelser och anmärkningar

I revisionsberättelse i ProstaLunds årsredovisning för 2010 finns följande anmärkning från revisor:

”Utan att det påverkar mina uttalanden enligt ovan vill jag fästa uppmärksamheten på att det av förvaltningsberättelsen framgår att bolagets finansiering för de kommande 12 månaderna för närvarande inte är säkerställd. Detta innebär att bolaget under det innevarande räkenskapsåret har att säkerställa finansieringen för att därigenom säkerställa den fortsatta driften.”.

Det finns härutöver inga anmärkningar i revisionsberättelser i årsredovisning för räkenskapsåret 2011 och räkenskapsåret 2012.

Nyckeltal och utvalda finansiella poster

	2013-01-01	2012-01-01	2012-01-01	2011-01-01	2010-01-01
	-2013-06-30	-2012-06-30	-2012-12-31	-2011-12-31	-2010-12-31
	6 mån	6 mån jmf	12 mån	12 mån	12 mån
	Moderbolag	Moderbolag	Moderbolag	Moderbolag	Moderbolag
Nettoomsättning (KSEK)	4 317	2 626	6 584	2 388	2 725
Rörelsens kostnader (KSEK)	-5 190	-3 869	-7 615	-5 946	-4 823
Rörelseresultat (KSEK)	-873	-1 243	-1 031	-3 558	-2 098
Resultat före skatt (KSEK)	-895	-1 265	66	-46 030	-13 075
Immateriella anläggningstillgångar (KSEK)	1 936	1 260	1 714	-	-
Materiella anläggningstillgångar (KSEK)	314	373	354	-	-
Omsättningstillgångar (KSEK)	5 272	3 609	3 992	1 300	5 827
Eget kapital (KSEK)	4 624	1 188	5 519	-2 234	28 178
Långfristiga skulder (KSEK)	-	3 000	-	3 000	3 000
Kortfristiga skulder (KSEK)	3 689	1 105	1 694	584	4 003
Balansomslutning (KSEK)	8 312	5 293	7 213	1 350	35 181
Soliditet** (%)	56 %	22 %	77 %	-165 %	80 %
Likvida medel (KSEK)	445	1 953	531	859	5 504
Utdelning (KSEK)	0	0	0	0	0

* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.

**Soliditet: Eget kapital dividerat med balansomslutning.

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i ProstaLund. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum tas upp till handel på AktieTorget. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget

Finansieringsbehov och kapital

ProstaLunds framtidsplaner kan innebära ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det kan inte uteslutas att ProstaLund i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.

Leverantörer/tillverkare

ProstaLund har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att ProstaLunds leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Nyckelpersoner och medarbetare

ProstaLunds nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Konkurrenter

En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. ProstaLunds framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.

Politisk risk

ProstaLund är verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Marknadstillväxt

ProstaLund planerar att expandera under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner man redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.

Patent

ProstaLund har ett stort antal patent (se rubrik ”Patent” tidigare i detta memorandum). Bolaget kan inte garantera att ett godkänt patent kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden.

Utvecklingskostnader

ProstaLund kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

Produktansvar

Beaktat verksamhetens art är det relevant att beakta ProstaLunds produktansvar, som uppstår då Bolaget utvecklar och kommersialiserar produkter. Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamhetens art och omfattning. Det finns dock inga garantier för att Bolagets försäkringsskydd till fullo ska kunna täcka eventuella framtida rättsliga krav, vilket skulle kunna påverka ProstaLunds verksamhet och resultat negativt.

Aktien

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Bolagets aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som ProstaLunds aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.

Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare

Bo Håkansson, Magnus Bolmsjö, William Gunnarsson och Sonny Schelin har tecknat lock-up avtal om att behålla minst 90 procent av sina respektive innehav i Bolaget under de kommande 12 månaderna räknat från aktiens första handelsdag på AktieTorget. På längre sikt finns dock en risk för att Bo Håkansson, Magnus Bolmsjö, William Gunnarsson och Sonny Schelin avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget.

Kursvariationer

Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en introduktion på en noterad marknad. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med ProstaLunds underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Psykologiska faktorer

Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser”). Teckningsförbindelser genom tidigare erhållet brygglån har tillförts Bolaget. Resterande del av teckningsförbindelserna har dock inte fastställts genom förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle det negativt kunna påverka emissionsutfallet.

Marknadsplats

Bolagets aktie är planerad att handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Utdelning

Under den period som omfattas av den finansiella historiken i detta memorandum har ingen utdelning skett i ProstaLund. Bolaget har gått in i en utvecklingsfas och eventuella överskott är i första hand planerade att investeras i Bolagets utveckling. Inga garantier kan lämnas för att bolagsstämma kommer att besluta om framtida utdelningar.

BOLAGSORDNING

Fastställd på årsstämma 2013-05-20

BOLAGSORDNING

för PROSTALUND AB

(org.nr 556745-3245)

1§	Firma Bolagets firma är ProstaLund AB. Bolaget är publikt (publ).
2§	Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun.
3§	Verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva agenturverksamhet inom det medicintekniska området, äga och förvalta andra bolag samt fast egendom, bedriva leasingverksamhet, forskning, utveckling, produktion och försäljning av medicinteknisk utrustning samt därmed förenlig verksamhet.
4§	Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 800 000 kronor och högst 3 200 000 kronor.
5§	Antal aktier Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 800 000 och högst 3 200 000.
6§	Styrelse Styrelsen ska bestå av tre till åtta stämmovalda ledamöter samt högst två suppleanter. Den väljes på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då den utsågs.
7§	Revisorer Bolaget ska ha en eller två revisorer med högst två suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
8§	Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri. För att deltaga i stämman ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden fem vardagar

	före stämman och dels anmäla sig till bolaget senast kl. 15.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. I anmälan ska, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
9§	Årsstämma Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma: 1. val av ordförande vid stämman; 2. upprättande och godkännande av röstlängd; 3. val av en eller två protokolljusterare; 4. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 5. godkännande av dagordning; 6. föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7. beslut (a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; (b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; (c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer; 8. fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; 9. fastställande av antal stämmovalda styrelseledamöter och eventuella stämmovalda styrelserepresentanter samt antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter; 10. val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter; 11. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
10§	Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är 0101 – 1231.
11§	Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Scheelevägen 17, 223 63 Lund

www.prostalund.se