FÖRETRÄDESEMISSIONEN I KORTHET

Inbjudan till teckning av aktier i Russian Real Estate Investment Company AB (publ)

VIKTIG INFORMATION

Med “Ruric” eller “Bolaget” avses i detta prospekt (”Prospektet”), beroende på sammanhanget, Russian Real Estate Investment Company AB (publ), den koncern vari Bolaget är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Detta Prospekt har upprättats i anledning av erbjudandet (“Företrädesemissionen”) till Bolagets befintliga aktieägare att teckna minst 1 001 727 746 och högst 1 075 110 556 nya aktier av serie B (de “Nya Aktierna”) med företrädesrätt (“Teckningsrätt”) i förhållande till deras befintliga innehav av aktier i Bolaget per den 24 november 2014 (“Avstämningsdagen”) till teckningskursen 0,13 kronor per Ny Aktie (“Teckningskursen”) under perioden från och med den 26 november 2014 till och med den 12 december 2014 (“Teckningstiden”). Med betald tecknad aktie (”BTA”) avses alla interimsaktier utgivna mot betalning av Teckningskursen och före registreringen av de Nya Aktierna hos Bolagsverket. Med “Mangold” avses Xxxxxxx Fondkommission AB. Se ”Definitioner” för definitioner av andra termer som används i detta Prospekt.

INFORMATION TILL INVESTERARE

Företrädesemissionen och detta Prospekt är underkastat svensk rätt. Tvist i anledning av Företrädesemissionen och detta Prospekt ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen av detta Prospekt innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Investeringsbeslut får baseras endast på information i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person har tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt, och om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget. Xxxxxxx lämnar ingen garanti, vare sig uttrycklig eller underförstådd, att den information som finns i detta Prospekt är korrekt eller fullständig, och ingenting i detta Prospekt ska ses som en utfästelse eller garanti av Mangold oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden. Xxxxxxx ansvarar inte för fullständigheten eller korrektheten av den information som finns i Prospektet, och avsäger sig allt juridiskt ansvar som Xxxxxxx annars hade ansetts ansvara för avseende Prospektet, oavsett om ansvaret skulle uppstå till följd av en otillåten civilrättslig handling, enligt avtal eller annars. Information eller uttalanden i anledning av Företrädesemissionen som är oförenliga med vad som anges i Prospesketet är ogiltiga. Information och uttalanden i detta Prospekt är giltiga per dagen för detta Prospekt. I synnerhet ska varken offentliggörandet av detta Prospekt eller några köp eller försäljningar som gjorts med anledning av Prospektet innebära att det förekommit någon negativ förändring i, eller skulle kunna innebära en negativ förändring i, Bolagets affärsverksamhet. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Företrädesemissionen, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Vare sig Bolaget eller Mangold eller något ombud eller närstående till dem, gör några uttalanden till anbudstagare, tecknare eller förvärvare av Teckningsrätter, BTA eller Nya Aktier avseende lagenligheten av en investering i Teckningsrätterna, BTA eller de Nya Aktierna under de för dessa personer tillämpliga lagarna. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare måste göra en självständig bedömning av de juridiska, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och andra konsekvenserna av ett förvärv av Teckningsrätter eller tecknandet av de Nya Aktierna. Investerare måste därutöver göra en självständig bedömning av de risker som är förenade med förvärvet av Teckningsrätter eller tecknandet av de Nya Aktierna.

Distributionen av detta Prospekt, utnyttjandet av Teckningsrätter, erbjudandet om BTA och de Nya Aktierna samt försäljningen av de Nya Aktierna kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Inga åtgärder har eller kommer att vidtas av Bolaget eller Mangold för att godkänna innehavet av eller distributionen av detta Prospekt (eller något annat material i anledning av Företrädesemissionen) i en jurisdiktion i vilken det inte skulle vara tillåtet att utföra en sådan distribution. Prospektet eller tillkännagivandet av material i anledning av Företrädesemissionen kommer sålunda inte distribueras eller offentliggöras i någon jurisdiktion med undantag av om distributionen eller offentliggörandet skulle vara förenliga med tillämpliga lagar och regler. Bolaget och Xxxxxxx kräver att de personer som kommer i besittning av detta Prospekt informerar sig själva om och iakttar sådana restriktioner. Vare sig Xxxxxxx eller Xxxxxxx har något juridiskt ansvar för de personer som kommit i besittning av detta Prospekt i strid med sådana restriktioner, oavsett om dessa personer skulle vara potentiella investerare. Detta Prospekt utgör inte ett erbjudande om att sälja Teckningsrätter, BTA eller de Nya Aktierna till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person, eller en inbjudan om ett erbjudande om att köpa Teckningsrätterna, BTA eller de Nya Aktierna från en person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att göra en sådan inbjudan. Teckningsrätterna, BTA och de Nya Aktierna har inte rekommenderats av en federal eller delstatlig värdepappers- eller tillsynsmyndighet i USA. Vidare har nyssnämnda myndigheter inte bekräftat exaktheten eller tillräckligheten och skäligheten av detta Prospekt. Alla uttalanden som anger annat är en straffbar handling i USA. Inga värdepapper som anges i detta Prospekt har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) och värdepapperna får, i avsaknad av sådan registrering, inte erbjudas eller överlåtas inom USA annat än med tillämpning av ett undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Värdepapperna som anges i detta Prospekt kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i andra länder än Sverige (och alla jurisdiktioner till vilka erbjudandet enligt detta Prospekt kommer att passporteras). I andra medlemsländer i EES (och alla jurisdiktioner till vilka erbjudandet enligt detta Prospekt kommer att passporteras) som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) (var för sig härefter benämnd en ”Relevant Medlemstat”), har inga åtgärder vidtagits och kommer inte heller att vidtas för att lämna ett erbjudande om värdepapper till allmänheten som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. Värdepapperna kan därför endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat till (a) en kvalificerad investerare som definierats i Prospektdirektivet; eller (b) någon som faller under Artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta Prospekt innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden, varav vissa kan identifieras genom användandet av framåtriktad terminologi såsom ”syftar till”, ”uppskattar”, ”antar”, ”tror”, ”fortsätter”, ”kan komma att”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”skulle kunna”, ”planera”, ”potentiell”, ”förutse”, ”beräknad”, ”ska” eller ”skulle” eller, i varje enskilt fall, dess negationer, eller andra varianter eller jämförbar terminologi, eller genom diskussioner om strategi, planer eller avsikter, innefattar ett antal risker och osäkerheter. Sådana framåtriktade uttalanden är oundvikligen beroende av antaganden, information eller metoder som kan vara felaktiga eller bristfälliga och kan komma att visa sig vara ogenomförbara. Framåtriktade uttalanden avser bland annat framtida finansiell avkastning, vinst, kostnader och synergier, såväl som planer och förväntningar på Rurics verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som kan påverka Ruric. De framåtriktade uttalandena återfinns på flera platser i detta Prospekt och innefattar uttalanden beträffande Bolagets avsikter, mål, uppfattning eller nuvarande förväntningar gällande bland annat rörelseresultat, finansiell ställning och resultat, likviditet, rörelsekapital, kassaflöden, påverkan av föreskrifter, allmänna ekonomiska trender, den konkurrensutsatta omgivning i vilken Ruric bedriver verksamhet, framtidsutsikter, tillväxt, strategier och den marknad på vilken Xxxxx bedriver verksamhet. Framåtriktade uttalanden innefattar till sin natur risker och osäkerheter eftersom de har samband med händelser, och är beroende av omständigheter, som kanske eller kanske inte inträffar i framtiden. Även om Xxxxxxx tror att de förväntningar som antyds genom dessa framåtriktade uttalanden är rimliga avser samtliga framåtriktade uttalanden omständigheter som är föremål för risk och osäkerhet. Bolaget uppmärksammar läsare på att framåtriktade uttalanden inte utgör garantier för framtida resultat, att de baseras på ett flertal antaganden och att Ruric verksamhet, resultat och finansiella ställning, och utvecklingen på Rurics geografiska marknader och i den bransch som Xxxxx bedriver verksamhet inom, kan avvika väsentligt från, och vara sämre än, det som gjorts gällande i eller antytts av de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta Prospekt.

Läsare bör inte utan vidare förlita sig på sådana framåtriktade uttalanden, vilka endast avser förhållanden per datumet för detta Prospekt. För en mer utförlig redogörelse om de faktorer som kan påverka Rurics framtida resultat och den marknad på vilken Xxxxx bedriver verksamhet uppmanas potentiella investerare att läsa detta Prospekt, inklusive avsnitten ”Riskfaktorer”, ”Marknadsöversikt”, ”Rurics verksamhet” och ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”. Mot bakgrund av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt att de framåtriktade händelser som beskrivs i detta Prospekt inte kommer att inträffa. Utöver vad som kan krävas av tillämplig lag friskriver sig Xxxxxxx uttryckligen från samtliga skyldigheter eller åtaganden att uppdatera de framåtriktade uttalandena som återfinns i dokumentet för att reflektera förändringar i dess förväntningar, eller förändring av händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade. Samtliga efterföljande skriftliga och muntliga framåtriktade uttalanden som hänför sig till Bolaget, eller personer som företräder Bolaget, görs helt med förbehåll för de osäkerhetsfaktorer som omnämns ovan och som återfinns på andra ställen i detta Prospekt, inklusive de som återfinns under avsnittet ”Riskfaktorer”.

MARKNADSINFORMATION

Detta Prospekt innehåller statistik, prognoser, data och annan information avseende marknader, marknadsstorlek, marknadspositioner och annan branschdata avseende Rurics verksamhet och bransch. Såvitt Xxxxx känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan av tredje man offentliggjord information har informationen som härrör från tredje man återgivits på ett korrekt sätt och inga uppgifter, vars utelämnande skulle göra den återgivna informationen vilseledande eller felaktig, har utelämnats. Marknadspublikationer och marknadsrapporter anger regelmässigt att informationen däri härrör från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att informationens korrekthet och fullständighet inte kan garanteras. Xxxxx har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, eller fullständigheten av, den marknadsinformation som finns i detta Prospekt och som har hämtats eller härrör från externa publikationer eller rapporter. Marknadsdata och statistik kan vara framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Följaktligen bör potentiella investerare vara uppmärksamma på att marknadsinformationen samt de prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som återfinns i detta Prospekt inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer på Rurics framtida resultat.

Definitioner

Ruric eller Bolaget:

Russian Real Estate Investment Company AB (publ), org. nr: 556653-9705, med eller utan dotterbolag beroende på sammanhanget.

Mangold:

Mangold Fondkommission AB, Reg nr: 556585-1267.

Euroclear Sweden:

Avser Euroclear Sweden AB. Företrädesemissionen: Företrädesemissionen beskriven i detta Prospekt. Teckningsrätt:

Registrerade aktieägare på Avstämningsdagen erhåller en (1) Teckningsrätt för varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) som innehas på Avstämningsdagen. En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av fyra (4) Nya Aktier till en kurs om 0,13 SEK per aktie.

Nya Aktier:

Aktierna av serie B som omfattas av Företrädesemissionen.

Gällande växelkurser i Prospektet:

Växelkurserna som används i Prospektet är baserat på Sveriges Riksbanks växelkurs den 14 november 2014. Detta handlar specifikt om växelkurserna mellan Ryska rubeln och Svenska kronan (RUB/SEK) samt mellan Amerikanska dollarn och Svenska kronan USD/SEK. Växelkurserna har varit och kan i framtiden även vara volatila, vilket betyder att investeraren skall ta detta i åtanke då denne läser Prospektet.

Innehåll

Sammanfattning av Prospektet 2

Riskfaktorer 14

Inbjudan till teckning av aktier i Russian Real Estate Investment Company AB (publ)26

Bakgrund och motiv 27

Villkor och anvisningar 29

Marknadsöversikt 36

Verksamhetsbeskrivning 42

Fastighetsportföljer 47

Värderingsutlåtande 49

Finansiell information 58

Kapitalisering och skuldsättning 67

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Proforma 75

Revisorsrapport avseende proformaredovisning

Aktiekapital och ägarförhållanden 79

Styrelse, ledningsgrupp och revisor 82

Bolagsstyrning 87

Legala frågor och kompletterande information

Bolagsordning 93

Skattefrågor I Sverige 96

Handlingar införlivade genom hänvisning 99

Adresser 100

Sammanfattning av Prospektet

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i så kallade ”Punkter”. Dessa Punkter är numrerade i avsnitten A – E (A.1 – E .7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av Prospekt, kan det finnas luckor i numreringen av Punkterna.

Även om det krävs att en viss Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och aktuell emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts av en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR

A.1

Introduktion och varningar

Varning om

• Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet.

• Varje beslut om att investera i värdepapperen skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida.

• Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.

• Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana

värdepapper.

A.2

Samtyckte till

användning av Prospektet

• Ej tillämplig. Bolaget använder sig inte av finansiella mellanhänder.

AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE

B.1

Firma och bolagsteckning

Russian Real Estate Investment Company AB (publ), reg. no. 556653-9705

B.2

Säte, bolagsform

etcetera

Russian Real Estate Investment Company AB är ett publikt aktiebolag som har sitt säte i Stockholm. Bolaget bildades i Sverige och bedriver sin verksamhet under svensk lagstiftning.

B.3

Huvudsaklig verksamhet

Rurics affärsidé är att förvärva, förvalta och hyra ut fastigheter i Sankt Petersburg och Moskva, Ryssland. Bolaget fokuserar på kommersiella fastigheter av hög kvalitet som ligger på attraktiva lägen, vilket bidrar positivt till hyresgästernas affärsverksamhet.

I dagsläget är Rurics enda fastighetstillgång hyresrättigheterna till Xxxxxxxx 00. Fastigheten som har en storlek om 18 000 kvadratmeter kontrolleras genom hyresavtal.

Ruric är i dagsläget endast aktiv på fastighetsmarknaden i Sankt Petersburg och fokuserar primärt på kommersiella fastigheter.

B.4a

Trender

Sanktionerna som västvärlden har introducerat mot ryska företag är koncentrerade till vissa sektorer i den ryska ekonomin. Detta innebär att den ryska finanssektorn är utesluten ur kapitalmarknaden i väst, vilket orsakar en mer begränsad kapitalmarknad i Ryssland, vilket leder till ökade svårigheter för företag att erhålla bankfinansiering.

Investeringar i kommersiella fastigheter kan såväl som beläggning av kommersiella fastigheter påverkas av en avmattning i låneverksamheten, då hyresgäster möjligtvis ställer in expansionsplaner. Utnyttjandegraden av kontorsutrymme som korrelerar starkt med BNP kan drabbas av ekonomiska sanktioner om dessa visar sig vara långlivade. Med en ökning i utbudet av kontorsutrymme kan vakansgrader visa sig vara högre om BNP faller under prognostiserade nivåer.

På grund av den politiska och ekonomiska situationen, samt på grund av att den ryska centralbanken höjde styrräntan med 1,25 procent till 9,5 procent i oktober 2014 har avkastningskravet ökat. Redan före detta i juli steg avkastningskravet inom kontorssegmentet med 0,5 procent till 9,5 procent, och inom detaljhandeln med 0,25 procent till 11,25 procent.

Den höga räntan samt politiska och ekonomiska osäkerheten leder till ökad förväntad avkastning på investeringar. Allt annat lika innebär det lägre priser på investeringstillgångar. Därför kan det finnas utrymme för betydande tillväxt i många sektorer som kan påverkas av

dessa faktorer.

B.5

Koncernstruktur

Stockholm, Sankt Petersburg och Nicosia.

B.6

Större aktieägare

Nedanstående tabell innehåller information om aktieägandet i Bolaget per datumet för detta Prospekt:

Aktieägare Antal aktier Andel av aktier i Bolaget, % Andel av röster i Bolaget, %

Gano Services 178 479 586 66,4 %1 63,6 %

Övriga aktieägare 90 298 053 33,6 % 36,4 %

Totalt 268 777 639 100 100

1) Gano Services har meddelat Bolaget att man ingått bindande avtal om att förvärva ytterligare aktier, innebärande en total ägarandel om cirka 66,4 % av samtliga aktier i Bolaget efter genomfört förvärv.

Gano Services äger per dagen för detta Prospekt cirka 66,4 procent av alla aktier i Bolaget. Gano Services kan på så sätt utöva kontroll över Bolaget. Kontrollen begränsas emellertid av

aktiebolagslagens bestämmelser.

B.7

Finansiell information i sammandrag

Konsoliderad finansiell information i sammandrag gällande perioden 2011 – juni 2014.

Resultaträkning

MSEK jan-juni jan-juni 2013 2012 2011

2014 2013

Intäkter 1,0 19,9 33,9 40,3 40,6

Fastighetsförvaltningsintäkter	5,5	-	1,5
Fastighetskostnader	-0,8	-4,1	-8,8	-12,3	-12,8
Bruttovinst	5,7	15,8	26,6	28,0	27,8
Administrativa kostnader	-6,0	-15,1	-32,8	-36,0	-35,4
Förändring i verkligt värde av fastigheter	-	0,0	99,6	-306,4	53,9
Resultat från avyttring av dotterbolag	-	-4,4	406,6	-	-
Rörelseresultat	-0,3	-3,7	500,0	-314,4	46,3
Andel i intresseföretags resultat	3,2	0,0		-19,0	-26,3
Finansiella intäkter	5,1	0,0	12,3	7,9	15,5
Finansiella kostnader	-	-38,7	-151,4	-132,4	-73,6
Resultat före skatt	7,9	-42,4	360,9	-457,9	-38,1
Skatt	-0,3	4,3	-13,5	14,5	-53,7
Resultat efter skatt	7,6	-38,1	347,4	-443,5	-91,8
Valutaomräkningsdifferens	-	-2,7	-17,1	2,0	1,8
Årets resultat	7,6	-40,8	330,3	-441,5	-90,0

Balansräkning

MSEK

xxx-xxx

2014

xxx-xxx

2013

2012

2011

TILLGÅNGAR

Långfristiga tillgångar
Förvaltningsfastigheter	158,6	276,0	-	287,5	314,3
Förvaltningsfastigheter under utveckling	-	106,0	-	110,3	597,5
Material	0,3	1,7	0,1	2,0	2,0
Andelar i intressebolag		0,0	-	-	19,0
Uppskjuten skattefordran		0,0	5,3	-	-
Övriga långfristiga fordringar		214,0	197,0	213,1	72,3
Summa långfristiga tillgångar	158,9	597,8	202,4	613,0	1 005,1
Kortfristiga tillgångar
Kortfristiga fordringar	307,3	72,4	80,3	86,4	58,6
Likvida medel	6,3	2,1	5,2	5,1	41,8
Summa kortfristiga tillgångar	313,6	74,5	85,5	91,5	100,4
SUMMA TILLGÅNGAR	472,5	672,3	287,9	704,6	1 105,5
Eget kapital och skulder
Aktiekapital	162,5	-39,1	260,4	208,3	208,3
Övrigt tillskjutet kapital	1 408,5	-	1 408,5	235,8	235,8
Omräkningsreserv	93,2	-	76,0	174,4	170,8

Ansamlad förlust

-1 292,1 -

-1 480,1

-496,6 -77,0

Minoritetsandel	-3,3	-	3,3	-122,8	-97,4
Summa eget kapital	371,4	-39.1	268,1	-1,0	440,5

Skulder Uppskjutna skatteskulder Övriga långfristiga skulder Summa långfristiga skulder Obligationer Lån från närstående bolag Leverantörsskulder och andra skulder Upplupna kostnader Kortfristiga skulder Summa skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Kassaflödesanalys MSEK Den löpande verksamheten Kassaflöde från rörelsen Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Avskrivningar Förändring i värde förvaltningsfastigheter och förvaltningsfastigheter under utveckling Valutakursdifferens Övriga finansiella kostnader, netto Andel i intressebolags resultat Resultat från avyttring av dotterbolag Skatt Övriga ej kassaflödespåverkande poster Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital Kassaflöde från förändring i rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar Förändring av rörelseskulder Kassaflöden från den löpande verksamheten före finansiella poster Betald inkomstskatt Betald ränta Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Förvärv av materiella	95,6	45,1	-	45,1	63,5
	-	-	0,0	1,9	563,4
	95,6	45,1	0,0	47,1	626,9
	-	645,0	0,0	635,7	21,9
	-	5,8	3,3	0,0	0,0
	5,5	6,6	16,5	21,4	16,2
	-	8,9	-	1,4	-
	5,5	666,4	19,8	658,5	38,1
	101,1	711,5	19,8	705,6	665,0
	472,5	672,3	287,9	704,6	1 105,5
	jan-jun 2014	jan-jun 2013	2013	2012	2011
	7,6	-42,4	347,4	-443,5	-91,8
	0,6	-	0,6	0,5	0,5
	-	-	-99,6	306,4	-53,9
	-2,7	-	63,4	5,1	-3,2
	-2,4	-	73,0	119,4	61,3
	3,2	-	0,0	19,0	26,3
	-	-	-406,6	-	-
	0,3	4,3	13,5	-14,5	53,7
	2,0	37,0	-0,3	-2,2	-0,2
	8,6	-1,1	-8,7	-9,8	-7,3
	0,1	-1,3	5,5	12,1	29,4
	-11,0	-3,3	4,4	8,5	3,9
	-2,2	-5,7	1,2	10,8	26,0
	-0,3	-	-0,8	-2,8	-0,4
	-0,1	-	0,0	-16,9	-15,8
	-2,7	-5,7	0,4	-8,9	9,8
	7,1	-	-	-1,0	-9,5

anläggningstillgångar

Förvärv av förvaltningsfastigheter under utveckling

Lån till intressebolag

Försäljning av materiella anläggningstillgångar

Förvärv av övriga tillgångar

Avyttring av dotterbolag, netto likviditetspåverkan

Kassaflöde från investeringsverksamheten

-0,4

7,1

-4,4

1,1

5,2

6,3

9,3

-6,3

2,6

-11,6 -0,8

-0,4

-6,7

3,5

-3,6

3,3

0,1

5,1

5,2

-9,4 0,4

- -

-5,7 -9,3

- -

-27,8 -19,2

Finansieringsverksamheten

Upptagna lån från närstående

Kassaflöde från finansieringsverksamheten

0,0

0,0 0,0

Årets kassaflöde

Likvida medel vid årets början

Likvida medel vid årets slut

Nyckeltal

-3,1

5,1

2,1

-36,6 -9,4

41,8 51,2

5,2 41,8

Fastighetsrelaterade	jan-jun 2014	jan-jun 2013	2013	2012	2011
Uthyrningsbar yta, kvm	14 000			13 127	14 400
Förvaltningsfastigheter, bokvärde (MSEK)	158,6	276,0	-	287,5	314,3
Förvaltningsfastigheter under utveckling, bokvärde (MSEK)	-	106,0	-	110,3	597,5
Finansiella
Soliditet, %	79%	-4%	93%	neg	40%
Ränteteckningsgrad, ggr	--	neg	3,38	neg	neg
Skuldsättningsgrad, ggr	-	neg	0,07	neg	1,51
Avkastning eget kapital %	2 %	neg	23%	neg	-20%
Räntebärande skulder (MSEK)	-	657,5	18,8	659,1	601,5
Data per aktie
Antal aktier, årets slut	268 777 639	104 148 555	130 185 694	104 148 555	104 148 555
Resultat per aktier, SEK	0,03	-0,37	2,07	-4,03	-0,68
Eget kapital per aktie, SEK	1,38	-0,29	2,06	-0,01	4,23
DividendUtdelning, SEK	-	-	-	-	-
Organisatoriska
Xxxxx medarbetade, årets slut	25	32	25	23	23
i Sverige	2	1	2	2	2
i Ryssland	23	31	23	21	21

Bolaget framvisade ett negativt resultat om 441,5 MSEK under perioden januari-december 2012, jämfört med ett negativt resultat om 90,0 MSEK den föregående perioden. Det negativa resultatet kan hänvisas till en stor negativ värdeförändring om 306,4 MSEK av Bolagets förvaltningsfastigheter.

Under perioden januari-december 2013 uppgick Rurics resultat till 330,3 MSEK. Denna vinst

		beror främst på avyttringen av Bolagets förvaltningsfastigheter, vilket skapade en stor engångsvinst för Bolaget. Under det första halvåret 2014 uppvisade Xxxxx ett resultat om 7,6 MSEK jämfört med -40,8 MSEK under det första halvåret 2013. Skillnaden mellan tidsperioderna beror främst på att Bolaget hade finansiella kostnader om 38,7 MSEK under det första halvåret 2013 jämfört med 0 SEK under det första halvåret 2014 på grund av att Bolaget omstrukturerade sina skulder så att Bolaget i dagsläget är skuldfritt. Den 10 januari 2014 hölls en extra bolagstämma där det beslutades att minska Rurics aktiekapital med 180 371 388 SEK till 80 000 000 SEK för förlusttäckning utan indragning av aktier. Väsentliga förändringar efter den 31 augusti 2014 Försvarsministeriet i Ryssland betalade 1 000 000 000 RUB (cirka 236,1 MSEK) till LLC Glinki 2 i september 2014 till följd av en uppgörelse i godo med Försvarsministeriet i Ryssland (se “Legala frågor och kompletterande information). Den 10 oktober 2014 beslöt Xxxxxxxx styrelse om Företrädesemissionen. Den 14 november 2014 godkände årsstämman styrelsens beslut om Företrädesemissionen. Förutom det ovannämnda har inga väsentliga förändringar inträffat sedan den 31 augusti 2014.
B.8	Xxxxxx proformaredovis ning	Proformaredovisningen är till sin nat således inte att beskriva Xxxxxx faktis Proformaredovisningen baseras på årsredovisning 2013. Proformaredovis Under proformaredovisningen har antag januari 2014. Resultaträkningen presente Proformaresultaträkning MSEK	ur avsedd att ka finansiella de redovisni ningen har in andet gjorts a ras för periode jan-jun 2014	beskriva en hypo ställning eller res ngsprinciper so te xxxxxxxxxx. xx Bolaget förvärv n januari-juni 201 Justeringar	tetisk situation och tjänar ultat. m är beskriva i Rurics ade dess dotterbolag den 1 4. Proforma jan - jun 2014
		Hyresintäkter	1,0	1,3	2,4
		Förvaltningsintäkter	5,5	-	5,5
		Fastighetskostnader	-0.8	-1,0	-1,9
		Bruttovinst	5.7	0,3	6,0
		Administrativa kostnader	-6,0	-	-6,0
		Rörelseresultat	-0,3	0,3	0,0
					-
		Intäkter från andelar i intressebolag	3,2	-3,2	-
		Finansiella intäkter	5,1	-	5,1
		Finansiella kostnader	-	-5,1	-5,1
		Resultat efter finansiella poster	7,9	-8,0	0,0
					-
		Skatt	-0,3	-	-0,3
		Vinst efter skatt	7,6	-8,0	-0,3
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Prospektet innehåller inga prognoser eller beräkningar av förväntat resultat.
B.10	Revisionsanmär	Följande revisionsberättelser gällande Russian Real Estate Company (publ) årsredovisning som avviker från standardutformningen har gets ut under åren 2011, 2012 och 2013.

kning

Årsredovisningen 2013: Upplysningar av särskild betydelse

Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamhet på förvaltningsberättelsen av vilken framgår att tvivel föreligger om bolaget kommer att kunna verka enligt fortlevnadsprincipen främst relaterat till att bolaget inte säkerställt finansieringen för 2014. Detta förhållande tyder på att det föreligger osäkerhetsfaktorer som kan leda till väsentlig osäkerhet om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten.

Årsredovisningen 2013: Grund för uttalande med avvikande mening

Xxxxxxx har den 9 maj 2014 avnoterats från First North efter beslut av NASDAQ OMXs disciplinkommitté. I disciplinkommitténs beslut anförs som skäl för avnoteringen bland annat att bolaget vid upprepade tillfällen brustit i sin informationsgivning till marknaden, att kontrollbalansräkning inte upprättats och första kontrollstämma inte hållits inom de frister som följer av aktiebolagslagen, att bolaget under en period saknat beslutsför styrelse och att bolagets årsredovisning för 2012 inte upprättats inom sådan tid att bolagsstämma kunnat hållas inom sex månader efter räkenskapsårets slut som aktiebolagslagen föreskriver. Ansvaret för dessa brister faller på styrelsen som får anses ha orsakat avnoteringen genom försumlighet vid utförande av sina förvaltningsskyldigheter enligt aktiebolagslagen. Avnoteringen kan antas ha medfört eller komma att medföra ekonomisk skada för bolaget.

Årsredovisningen 2013: Uttalande respektive uttalande med avvikande mening

Vi tillstyrker att årsstämman behandlar förlusten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen.

Som en följd av de förhållanden som beskrivs i stycket ”Grund för uttalande med avvikande mening” avstyrker vi att årsstämman beviljar styrelsens ledamöter ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Vi tillstyrker att årsstämman beviljar verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Årsredovisningen 2013: Anmärkningar

Det ankommer enligt 8 kap. 4 § aktiebolagslagen på styrelsen att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation samt att tillse att bolagets organisation har varit utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets övriga ekonomiska förhållanden kontrollerats på ett betryggande sätt. Vi har inom ramen för vår revision noterat brister i styrelsens förvaltning avseende bland annat informationsgivning till marknaden. Mot bakgrund av att bolagets aktier till och med 9 maj 2014 varit föremål för handel på reglerad marknad så bedöms dessa brister vara väsentliga tillika innebära åsidosättanden av de förpliktelser som åligger styrelsen enligt aktiebolagslagen.

Det framgår av förvaltningsberättelsen att styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning den 22 maj 2013. Kontrollbalansräkningen har inte upprättats inom den frist som följer av 25 kap. 13 § aktiebolagslagen.

Styrelsen har inte vidtagit de åtgärder som varit erforderliga enligt 8 kap. 15 § aktiebolagslagen sedan bolaget under en tid saknat beslutsför styrelse.

Bolaget har vid flera tillfällen inte betalat skatter i rätt tid.

Årsredovisningen har inte upprättats i sådan tid att det varit möjligt att hålla årsstämma inom sex månader efter räkenskapsåret utgång enligt 7 kap. 10 § aktiebolagslagen.

Årsredovisningen 2012: Upplysningar av särskild betydelse

villkoret i obligationen och panten i samtliga tillgångar. Av not 27 framgår att det föreligger

brott mot låneklausuler. Dessa förhållanden tyder på att det föreligger väsentliga osäkerhetsfaktorer som kan leda till betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten.

Utan att det påverkar våra uttalanden vill vi även fästa uppmärksamhet till not 2 i årsredovisningen av vilken framgår att bokslutet 2011 har varit behäftat med väsentliga felaktigheter, vilka sedermera har korrigerats i 2012 års årsredovisning.

Årsredovisningen 2012: Övriga upplysningar

Revisionen av årsredovisningen för år 2011 har utförts av en annan revisor som lämnat en revisionsberättelse daterad den 18 maj 2012 med omodifierade uttalanden i Rapport om årsredovisnigen.

Årsredovisningen 2012: Grund för att avstå från uttalande

Med hänvisning till vad som framgår under rubriken ”Anmärkningar” nedan har vi bedömt att styrelsen har åsidosatt vissa skyldigheter enligt aktiebolagslagen. Dessa åsidosättanden kan komma att förorsaka skada för bolaget, en sådär bedömning är dock förenad med osäkerhet.

Årsredovisningen 2012: Uttalande respektive inget uttalande görs

Vi tillstyrker att årsstämman behandlar förlusten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen.

Som en följd av den osäkerhet som beskrivs i stycket ”Grund för att avstå från uttalande” kan vi varken till- eller avstyrka att årsstämman beviljar styrelsens ledamöter ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Vi tillstyrker att årsstämman beviljar verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Årsredovisningen 2012: Anmärkningar

Det ankommer enligt 8 kap. 4 § aktiebolagslagen på styrelsen att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation samt att tillse att bolagets organisation har varit utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets övriga ekonomiska förhållanden kontrollerats på ett betryggande sätt. Vi har inom ramen för vår revision noterat brister i styrelsens förvaltning avseende bland annat informationsgivning till marknaden. Mot bakgrund av att bolagets aktier är föremål för handel på reglerad marknad så bedöms dessa brister vara väsentliga tillika innebära åsidosättanden av de förpliktelser som åligger styrelsen enligt aktiebolagslagen.

Årsredovisningen har inte upprättats i sådan tid att det varit möjligt att hålla årsstämma inom sex månader efter räkenskapsåret utgång enligt 7 kap. 10 § aktiebolagslagen.

Årsredovisningen 2012: Upplysningar

De under avsnittet ”Anmärkningar” omnämnda bristerna i förvaltningen har delvis bestått under räkenskapsåret 2013.

Styrelsen har inte vidtagit de åtgärder som varit erforderliga enligt 8 kap. 15 § aktiebolagslagen sedan bolaget under en period saknat beslutsför styrelse.

för avgivandet av denna revisionsberättelse. Vi vill fästa aktieägarnas uppmärksamhet på att eventuell sanktion från NASDAQ OMX kan bestå av varning, vite eller avnotering.

B.11

Rörelsekapital

Ej tillämpligt. Styrelsen bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillfredsställa Bolagets behov den kommande tolvmånadersperioden

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER

C.1

Värdepapper som erbjuds

Aktier av serie B i Russian Real Estate Investment Company AB (publ) reg. no,556653- 9705, ISIN nummer: SE0001199233.

C.2

Denominering

Aktier i Ruric är denominerade i SEK.

C.3

Totalt antal aktier i Bolaget

Aktiekapitalet i Ruric uppgår före Företrädesemissionen till 000 000 000 aktier, med ett kvotvärde om 0,6145 SEK.

C.4

Rättigheter relaterade till värdepappren

Xxxxx har två serier aktier; serie A och serie B. Aktier av serie A berättigar innehavaren till tio (10) röster per aktie. Aktier av serie B berättigar innehavaren till en (1) röst per aktie. Aktierna som omfattas av Företrädesemissionen är av serie B. Rättigheter förknippade med aktierna, inklusive dem som följer bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Vid bolagsstämma äger aktieägare rätt att rösta för det totala antal aktier som denne äger utan några begränsningar.

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i samband med en kontantemission eller kvittningsemission har aktieägare företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som begränsar möjligheterna att emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt i enlighet med aktiebolagslagen.

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.

C.5

Inskränkningar relaterade till värdepapperen

Ej tillämplig; Rurics aktier är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.

C.6

Handel

Bolagets aktier handlas inte på en reglerad marknadsplats. Dock är Rurics aktier listade på Mangoldlistan och de Nya Aktierna emitterade i Företrädesemissionen kommer också att

handlas på Mangoldlistan.

C.7

Utdelningspoliti k

Beslut om vinstutdelning är beroende av Rurics finansiella ställning och resultat. Med hänsyn taget till Rurics nuvarande investeringar och tillväxtutsikter, förutom Bolagets likviditet och finansiella ställning i övrigt, och det faktum att Xxxxx har genomgått finansiella svårigheter under ett antal år, förväntas inte utdelning betalas inom en snar framtid. Xxxxx avser för närvarande att behålla framtida vinster för att finansiera utveckling och tillväxt av Bolaget. Eftersom Xxxxx beslutade om minskning av aktiekapitalet för att täcka förluster i januari 2014 kommer Xxxxx att under en period om tre år efter registreringen av beslutet att minska aktiekapitalet (vilket skedde den 21 januari 2014) vara förbjuden att fatta beslut om utdelning

om inte Bolagsverket (eller, i tvistiga fall, allmän domstol) ger tillstånd till detta.

AVSNITT D – RISKER

D.1

Huvudsakliga

Nedan listas risker och osäkerhetsfaktorer som kan ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Riskerna är inte rankade i någon specifik

risker relaterade till emittenten och industrin

ordning.

Bolaget har för tillfället hyresrättigheterna till en fastighetstillgång, Fontanka 57 projektet, vilket betyder att Bolagets framtida utveckling beror på dess förmåga att framgångsrikt utveckla och hyra ut Fontanka 57, samt att framgångsrikt identifiera och färdigställa ytterligare fastighetsprojekt i framtiden. Hyresavtalen avseende Fontanka 57 är behäftade med ett antal brister vilka skulle kunna ligga till grund för att ifrågasätta avtalen eller betrakta dem som ej behörigen ingångna. Under avtalen för Fontanka 57 har Xxxxx gjort vissa åtaganden rörande löpande underhåll, reparationer och bevarandet av byggnaden som ett historiskt landmärke. Om Bolaget inte uppfyller dessa åtaganden finns det risk att avtalen sägs upp och Bolaget tvingas betala straffavgifter.

Det föreligger en formell avvikelse mellan det tillåtna användningsområdet för Fontanka 57 enligt hyresavtalen (tillverkningsanläggningar, livsmedelsservice samt sjukvård) och dess nuvarande användningsområde (kontorslokaler), vilket formellt sett skulle kunna medföra viten och/eller att hyresavtalen sägs upp. Om hyresavtalet sägs upp kommer Bolaget behöva återlämna den hyrda fastigheten till fastighetsägaren.

En investerare bör vara medveten om att en investering i Ruric är förknippad med särskilda risker relaterade till ägande och att bedriva verksamhet i Ryssland. Investeringar i Ryssland innebär en hög risk och kräver särskilda överväganden, bland annat de som nämns nedan, vilka normalt inte förknippas med investeringar i mer etablerade marknader. Den finansiella infrastrukturen och systemen i Ryssland är förhållandevis svaga. Korruption och kriminalitet kan leda till negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Det är svårare för Bolaget att försvara sina rättigheter i Ryssland jämfört med mer etablerade jurisdiktioner. Ryssland har inte ett fullt utvecklat rättsystem. Till exempel är äganderätten inte fullt utvecklad. Gällande regler och bestämmelser kan tillämpas inkonsekvent och brist på effektivitet i rättsväsendet kan vara en betydande risk i samband med investeringar i Ryssland. Förändringar i lagstiftning har skett och kommer sannolikt att fortsatt ske och det är svårt att förutse påverkan av förändrad lagstiftning på de marknader som Xxxxx är verksam.

Bolaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet i Ryssland, vilket innebär att de flesta av Bolagets tillgångar och kassaflöden är noterade i ryska rubel. Företrädesemissionen görs i svenska kronor – vilket innebär att det uppstår en signifikant valutarisk, speciellt med tanke på att rubeln har försvagat väsentligt gentemot en mängd valutor, inklusive den svenska kronan under 2014.

D.3

Huvudsakliga risker relaterade till värdepappren

Beslutet om Företrädesemission stipulerar att aktiekapitalet i Bolaget måste öka med minst 000 000 000,98 SEK och högst 139 764 372,28 SEK. Detta innebär att om teckning (med eller utan företrädesrätt) av aktier motsvarande lägst 000 000 000,98 SEK inte erhålls, kommer Företrädesemissionen inte att slutföras. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer inga Nya Aktier att emitteras eller levereras, även om Teckningsrätterna har förvärvats genom betalning. Om Företrädesemissionen inte slutförs kommer Teckningsrätter som investerare köpt på Mangoldlistan således att vara utan värde och den likvid som erlagts för sådana Teckningsrätter i marknaden kommer inte att återbetalas. Om Företrädesemissionen inte slutförs kommer all likvid som betalats för teckning av aktier i Företrädesemissionen att återbetalas. Ingen ränta utgår.

Rurics aktier av serie B är listade på Mangoldlistan och de nya aktierna som omfattas av Företrädesemissionen kommer även att handlas på Mangoldlistan. Det existerar en risk att en

aktiv handel i aktierna inte kommer att utvecklas eller upprätthållas.

En investering i Ruric, vars aktier handlas på Mangoldlistan, kan i allmänhet innebära en högre risk än en investering i aktier som handlas på en reglerad marknad, eftersom bolag som är noterade på en reglerad marknad har genomgått en mer omfattande översyn under noteringsprocessen och omfattas av strängare noteringskrav avseende bland annat

transparens, informationspolicy, bolagsstyrning m.m.

AVSNITT E – ERBJUDANDE

E.1

Emissionsbelop p

Företrädesemissionen kommer, om emissionen tecknas fullt ut, att inbringa cirka 139,8 MSEK till Xxxxx före kostnader relaterade till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 2,6 MSEK, resulterande i cirka 137,2 MSEK efter emissionskostnader.

E.2a

Motiv och användning av emissionslikvid

Styrelsen i Ruric bedömer nu att nya möjligheter har uppstått, och att tidpunkten för att förvärva nya fastighetsobjekt är bra på grund av att fastighetspriserna är låga i Ryssland som en följd av höga diskonteringsräntor relaterade till politisk risk och höga finansieringsräntor. Styrelsen bedömer att detta lämnar stort utrymme för tillväxt inom sektorn. Med en stark ledning, ett bra nätverk och expertis från arbete i Ryssland, bedömer Bolaget att det kan dra nytta av de nya möjligheter som har uppstått med den rådande marknadssituationen.

Xxxxx avser att använda intäkterna från Företrädesemissionen, som uppgår till högst 139,8 MSEK före transaktionskostnader (om Företrädesemissionen tecknas fullt ut), till utveckling av Fontanka 57 samt att förvärva kommersiella fastigheter och tomter i Moskva och Sankt Petersburg. Av emissionslikviden kommer cirka en tredjedel användas för investeringar i Fontanka 57 och cirka två tredjedelar för investeringar i nya fastighetsobjekt.

Bolaget har rekognoscerat flera objekt med god potential på båda marknaderna, och har investeringar om cirka 50 MUSD (cirka 371,3 MSEK) i sikte. Av detta uppskattas, per dagen för detta prospekt, cirka 110 MSEK komma att användas för renovering av Fontanka 57. Styrelsen i Xxxxx anser att intäkterna från Företrädesemissionen tillsammans med de likvida medel om 1 000 000 000 RUB (cirka 236,1 MSEK), som Bolaget erhållit från Försvarsministeriet i Ryssland i september 2014 är tillräckliga för att kunna göra de investeringar som Bolaget för tillfället har i sikte och för att kunna nå rimliga skalfördelar givet den organisation som Bolaget har. De investeringar som är föremål för översyn för portföljen består av en sund kombination av kassagenererande affärscentra och tomter som ska vidareutvecklas. Genom att förvärva affärscentra som redan är kassagenererande ämnar Xxxxx att i framtiden kunna finansiera vidareutvecklingen av de projekt som inte ännu är kassaflödespositiva. För tillfället har Bolaget cirka 20 olika fastighetsobjekt det ser potential i och hoppas kunna förvärva vissa av dessa beroende på de priser de kan förhandla fram för varje enskilt objekt. För att diversifiera risken över fastigheterna avser Bolaget göra flera olika investeringar. Ingen enskild investering kommer att överstiga 20 MUSD (cirka 148,5 MSEK).

Ifall Företrädesemissionen inte lyckas genomföras och Bolaget därmed inte får in emissionslikvid avser Xxxxxxx att använda cirka 10 MUSD (cirka 74,3 MSEK) till att investera i utvecklingen av Fontanka 57 och cirka 20 MUSD (cirka 148,6 MSEK) till att utveckla portföljen med nya kassagenererande fastighetsobjekt. Om Företrädesemissionen genomförs men genom lägre anslutning än full anslutning kommer Bolaget som

utgångspunkt att justera investeringsbeloppen så att proportionen mellan de olika investeringarna bibehålls.

E.3

Erbjudandets former och villkor

Den 10 oktober 2014 beslutade Bolagets styrelse, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Den 14 november 2014 godkände bolagsstämman styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen. Aktiekapitalet i Bolaget kan öka med minst 000 000 000,98 SEK och högst

139 764 372,28 SEK i Företrädesemissionen genom emission av minst 1 001 727 746 och högst

1 075 110 556 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 0,13 SEK.

Observera att beslutet om Företrädesemission stipulerar att aktiekapitalet i Bolaget måste öka med minst 000 000 000,98 SEK och högst 139 764 372,28 SEK. Följaktligen, skulle teckning (med eller utan företrädesrätt) av aktier motsvarande 000 000 000,98 SEK inte erhållas, kommer Företrädesemissionen inte att slutföras. I sådana fall kommer all likvid som betalats för aktier i Företrädesemissionen att återbetalas. Ingen ränta utgår.

Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna Nya Aktier i förhållande till det antal aktier de innehar på Avstämningsdagen. För varje aktie (oavsett aktieslag) som innehas på avstämningsdagen kommer aktieägarna att erhålla en (1) Teckningsrätt. En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier av serie B.

Aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,13 SEK. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen med utgångspunkt i marknadens prissättning av Bolagets aktier och med hänsyn till sedvanlig rabatt i syfte att åstadkomma efterfrågan på teckningsrätter för aktieägare som önskar sälja dessa, och efter sedvanlig sondering med större aktieägare kring den transaktionsstruktur med vilken erbjudandet bedöms ha möjlighet att genomföras med största möjliga anslutning.

Under tiden från den 28 maj 2014 till den 10 november 2014 har 270 avslut gjorts i Rurics aktie av serie B via handel på Mangoldlistan. Avsluten uppgår till en volym om 3 624 454 aktier, eller 1 714 546 SEK. Det volymviktade genomsnittliga priset under den månad som föregick styrelsens beslut, d.v.s. från och med den 10 september 2014 fram till styrelsebeslutet den 10 oktober 2014 om Företrädesmissionen, var 0,34 kronor.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för att avgöra vilka personer som har rätt att erhålla Teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 24 november 2014. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 21 november 2014. Första dag för handel i Bolagets aktier exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 20 november 2014.

Teckning av Nya Aktier ska ske under perioden från och med den 26 november 2014 till och med den 12 december 2014. Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade Teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade Teckningsrätter kommer att, utan avisering från Euroclear Sweden, bokas bort från VP-kontot. Styrelsen i Ruric har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas, kommer beslutet att pressmeddelas senast den 12 december 2014.

E.4

Intressen som har betydelse

för Erbjudandet

Mangold erbjuder finansiell rådgivning och andra tjänster åt Xxxxx i samband med Företrädesemissionen. Xxxxxxx erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen. Det är således i Xxxxxxxx intresse att slutföra Företrädesemissionen.

E.5

Lock-up avtal

Ej tillämpligt, lock-up avtal existerar ej.

E.6

Utspädningseffe kt

Aktieägare som väljer att inte utnyttja sin rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen kommer att spädas ut med upp till 1 075 110 556 aktier och röster, vilket motsvarar 80,00 procent av aktierna och cirka 79,29 procent av rösterna i Bolaget efter Företrädesemissionen (beräknat som antalet Nya Aktier och röster dividerat med det totala antalet aktier och röster

efter en fulltecknad Företrädesemission).

E.7

Kostnader som åläggs investerare

Ej tillämpligt. Emittenten ålägger inte investerare med några kostnader i samband med Företrädesemissionen.

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som kan ha en inverkan på aktierna och Bolagets lönsamhet, verksamhet och framtida utveckling. Riskerna som beskrivs är inte rangordnade i någon särskild ordning. Presentationen nedan gör inte anspråk på att vara heltäckande, och av naturliga skäl kan alla riskfaktorer inte förutses eller beskrivas i detalj. Därför måste varje investerare göra en samlad bedömning som även innefattar informationen i resten av Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Riskerna och osäkerhetsfaktorerna nedan kan ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan också orsaka en värdeminskning i Bolagets aktier, vilket kan leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan också ha en motsvarande negativ effekt.

Marknads- och verksamhetsrelaterade risker

Risker förknippade med Bolagets projektutvecklingsverksamhet

Bolaget har för närvarande hyresrättigheterna till en fastighetstillgång, xxxxxxxxx Xxxxxxxx 00, som är hyreskontrakt avseende en byggnad i centrala Sankt Petersburg vid Fontanka-floden med en yta om 18 000 kvadratmeter. Bolagets framtida utveckling beror på dess förmåga att framgångsrikt utveckla och hyra ut Fontanka 57, samt att framgångsrikt identifiera och färdigställa ytterligare fastighetsprojekt i framtiden. Om Xxxxxxx misslyckas med att utveckla och hyra ut Fontanka 57 eller att framgångsrikt identifiera och färdigställa ytterligare projekt i framtiden kan det negativt påverka Bolagets finansiella ställning och resultat och leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital.

Risker förknippade med investeringar i Ryssland

Marknadsrisker

En investering i Bolagets aktier är förenad med risker som är relaterade till att äga och förvalta investeringar i allmänhet. Dessutom bör en investerare vara medveten om att en investering i Ruric är förknippad med särskilda risker relaterade till ägande och att bedriva verksamhet i Ryssland. Investeringar i Ryssland innebär en hög risk och kräver särskilda överväganden, bland annat de som nämns nedan, vilka normalt inte förknippas med investeringar i mer etablerade marknader. En investering i Ruric är därför endast lämplig för investerare som förstår riskerna och som också klarar av att förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Faktorer och händelser utanför Bolagets kontroll kan påverka Rurics verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Politiska och sociala risker

Genom sin verksamhet i Ryssland är Bolaget utsatt för politiska och samhällsrelaterade risker, både regionalt och nationellt. Värdet på Rurics tillgångar kan påverkas av osäkerheter såsom inhemsk eller utländsk politik, social eller religiös instabilitet, förändring i statliga regleringar

och beskattning, valutarestriktioner och utvecklingen i övrigt avseende politiska och ekonomiska regleringar eller bestämmelser i Ryssland. Dessa risker kan inkludera expropriation, förstatligande, konfiskering av tillgångar och förändringar i lagstiftning som rör den tillåtna nivån av utländskt ägande. Politiska och samhällsrelaterade risker kan påverka värdet av Rurics egna kapital, verksamhet och finansiella ställning.

Den finansiella infrastrukturen och systemen i Ryssland är förhållandevis svaga. Korruption och kriminalitet kan leda till negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Ryssland har genomgått en politisk övergång från en kommunistisk stat med planekonomi till den mer demokratiska och marknadsekonomiska modellen idag. Den gradvisa övergången till marknadsekonomi har gjort att Rysslands politiska system är föremål för missnöje från delar av landets befolkning. I Ryssland finns det också viss oenighet mellan nationella och regionala beslutande organ rörande dessas behörigheter. Som en följd kan inhemska konflikter ha en negativ påverkan på Bolagets förmåga att planera och genomföra sina strategier.

Risker förknippade med det ryska rättsystemet

Dessutom kan officiell statistik som produceras i Ryssland vara mindre tillförlitlig än statistik som produceras i länder i väst. Det finns därför risk att information i detta Prospekt eller någon annanstans som härrör från sådana källor är opålitlig eller ofullständig.

Makroekonomisk utveckling

Fastighetsinvesteringar och fastighetsförvaltning påverkas på ett betydande sätt av makroekonomiska faktorer såsom rådande ekonomiska förhållanden, tillväxt, arbetslöshet, produktion av nya lägenheter och fastigheter, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och rådande ränteläge. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsnivån som har en viktig inverkan på efterfrågan och utbud inom hyresmarknaden, genom att påverka andelen outhyrda lokaler och hyror särskilt för kommersiella fastigheter och utvecklingsprojekt.

På lång sikt kan förändringar i räntor på ett betydande sätt påverka Bolagets kassaflöde och lönsamhet eftersom Xxxxxxx planerar att till viss del finansiera Bolagets utveckling genom lånefinansiering. Dessutom påverkar ränteförändringar och inflation avkastningskrav och genom det marknadsvärdet på fastigheterna.

Osäkerheter kring den makroekonomiska situationen, växelkurser och tillväxten av den ryska ekonomin skapar ovisshet gällande Bolagets fortsatt utveckling. Som en följd kan detta ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets resultat, verksamhet och framtida utveckling.

Geografiska risker

Utbud och efterfrågan på fastigheter och därmed den förväntade avkastningen skiljer sig åt mellan geografiska marknader och kan utvecklas på olika sätt mellan olika geografiska marknader. Xxxxxxxx 00 ligger i Sankt Petersburg, och Bolagets utveckling är därför starkt beroende av förutsättningarna för att bedriva förvaltning och planering i detta geografiska område och i områden där potentiella nya fastighetsinvesteringar görs.

Legala risker

Lagar och regleringar

Nya lagar och regleringar eller förändringar i implementeringen av befintliga lagar och regleringar tillämpliga på Bolagets verksamhet kan ha en negativ effekt på Bolagets resultat, verksamhet och framtida utveckling.

Risker förknippade med hyresavtalet för Fontanka 57 kan avsevärt påverka värderingen av denna tillgång. På grund av osäkerhet kring de ryska myndigheternas agerande samt brister i den ryska lagstiftningen finns det risk att hyresavtalet kan bestridas eller upphävas av den ryska staten utan att någon kompensation erläggs.

Se även Risker förknippade med det ryska rättsystemet ovan.

Rättsväsende och rättsliga förfaranden

Bolaget kan utsättas för krav och tvister i relation till myndigheter, kunder, hyresgäster eller tredje part. Om Bolaget skulle bli inblandat i till exempel tvister för att försvara sig mot anklagelser eller för att hävda sin rätt enligt ingångna kontrakt eller sin äganderätt till tillgångar, kan sådana rättsliga förfarandena bli både dyra och tidskrävande. Sådana tvister och krav kan också störa den löpande verksamheten, påverka relationer med hyresgäster och leda till negativ publicitet. Utfallet av sådana rättsprocesser är alltid osäkert och kan ha väsentliga negativa effekter på Bolagets verksamhet och dess finansiella resultat och ställning.

Se även Risker förknippade med det ryska rättsystemet ovan.

Efterlevnad av lagar och regleringar

Den 6 mars 2014 beslutade NASDAQ OMX Stockholms Disciplinnämnd om avnotering av Rurics aktier från NASDAQ OMX First North. De huvudsakliga skäl som angavs av Disciplinnämnden var brister i Bolagets informationsgivning under 2012 och 2013, samt i samband med beredningen av kontrollbalansräkning och kontrollstämman under 2013. Utöver detta noterade Disciplinnämnden brister i tillämpningen av svensk aktiebolagslag relaterade till bland annat att styrelsen under flera månader inte var lagenligt sammansatt samt att

årsredovisningar och följaktligen årsstämmor vid två tillfällen inte har hållits under den tid som föreskrivs av gällande lag. Bolagets dotterbolag Russian Real Estate Investment Company Pyat AB, Russian Real Estate Investment Company Shest AB och Russian Real Estate Investment Company Syem AB konstaterade, baserat på upprättad kontrollbalansräkning på en första kontrollstämma för respektive bolag den 28 juni 2013, att eget kapital understeg hälften av respektive bolags registrerade aktiekapital. Per datumet för detta Prospekt har någon andra kontrollbalansräkning inte presenterats och någon andra kontrollstämma inte hållits. Tidigare, aktuella eller framtida misslyckanden av Bolaget att införa rutiner och riktlinjer som säkerställer att Xxxxxxx följer gällande lagar och regler kan leda till skadeståndsanspråk, böter, kan skada Bolagets anseende och kan negativt påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Risker förknippade med fastighetsprojektet Xxxxxxxx 00

Bolaget har idag (genom dotterbolaget LLC Litera) ett fastighetsprojekt, Fontanka 57, vilket drivs under två hyresavtal som ingicks 2005 och som löper ut 2054. Under dessa avtal för Fontanka 57 ska LLC Litera betala hyra och har Xxxxx gjort vissa åtaganden rörande löpande underhåll, reparationer och bevarandet av byggnaden som ett historiskt landmärke. Om Xxxxx inte uppfyller dessa åtaganden finns det risk att avtalen kan sägas upp i förtid och LLC Litera kan tvingas betala straffavgifter föreskrivna enligt lag (till ett belopp om upp till 5 MRUB, (cirka 0,78 MSEK), enligt skyddscertifikatet och hyresavtalen. Ruric kan därutöver bli tvungen att åtgärda brister och det är möjligt att LLC Litera inte kommer kunna få ersättning för utgifter relaterade till underhåll och bevarande av byggnaden (sådana belopp är inte bestämda vare sig i hyresavtalen eller i skyddscertifikatet; per dagen för detta Prospekt har LLC Litera haft sådana utgifter om åtminstone 110 MRUB (cirka 17,2 MSEK). LLC Litera innehar också hyresrättigheter till tomten som den hyrda fastigheten är belägen på enligt ett separat avtal som löper ut 2053.

Hyresavtalen avseende Fontanka 57 är behäftade med ett antal brister vilka skulle kunna ligga till grund för att ifrågasätta avtalen eller betrakta dem som ej behörigen ingångna. Preskriptionstiden för den typen av invändningar mot hyresavtalen har med största sannolikhet löpt ut vilket till stor del gör att denna risk får betraktas som begränsad. Om något av hyresavtalen skulle förklaras ogiltigt, helt eller delvis, kommer LLC Litera att behöva återlämna den hyrda fastigheten till fastighetsägaren, som i så fall kan vara berättigad till ytterligare betalningar i den utsträckning hyran var över genomsnittlig marknadshyra för likvärdiga fastigheter samt eventuellt även viten enligt hyresavtalet. Det finns därtill en risk att ryska staten kan göra anspråk på äganderätten till tomten, vilket kan innebära att hyresavtalet avseende tomten ogiltigförklaras. I sådant fall kan ryska staten omräkna hyresbetalningarna under hyresavtalet för de föregående tre åren med hjälp av tillämpliga hyresberäkningsregler avseende statlig egendom, trots att liknande situationer i praktiken oftast omräknas endast för tiden framåt. Sådana regler för hyresberäkningar baseras på marknadsvärdet av tomten och den nya hyran skulle kunna vara högre än den tidigare betalda hyran. I sådant fall måste Xxxxxxx betala den omräknade hyran för de senaste tre åren i den utsträckning som sådan omräknad hyra överstiger det av Xxxxxxx redan betalade beloppet för denna tid.

Lokalerna som hyrs av LLC Litera har genomgått renoveringsarbeten genomförda av hyresgäster, vilka inte varit godkända av ägaren till fastigheten. LLC Litera kan stå inför ett antal negativa konsekvenser till följd av sådana renoveringsarbeten, inklusive viten relaterade till skyddsåtagandet avseende det historiska landmärket, eller möjligheten att hyresavtalen sägs upp, eller att återställa sådana renoveringar, samt även viten på upp till 5 MRUB (cirka 0,78 MSEK) till den statliga myndighet som ansvarar för kulturobjekt. Det existerar en risk att LLC Litera inte med framgång kan kräva ersättning från sina hyresgäster för sådana viten och relaterade kostnader.

Enligt lag och hyresavtalen kan LLC Litera få ersättning för utgifter för att bevara det historiska landmärket. Lagbestämmelserna är väldigt allmänt hållna och hyresavtalen är inte heller tydliga avseende reglerna för sådan ersättning. Därför har LLC Litera tidigare (2013 och 2014) lyckats erhålla sådan ersättning genom att kvitta utgifterna mot hyresbetalningar (till totalt ca 110 MRUB (cirka 17,2MSEK)) först efter genomförda processer i domstol. Ett sådant domslut till Rurics fördel har per datumet för detta prospekt överklagats av hyresvärden. Det finns också en risk att framtida anspråk från LLC Litera på sådana ersättningar kommer behöva lösas först genom domstolsprocesser, vilket således gör att det finns en risk att den sortens ersättningar inte görs då de är beroende av utfallen i domstolsprocesserna.

Det föreligger en formell avvikelse mellan det tillåtna användningsområdet för Fontanka 57 enligt hyresavtalet avseende tomten ingånget med St. Petersburgs regionala myndighet (tillverkningsanläggningar, livsmedelsservice samt sjukvård) och dess nuvarande användningsområde (kontorslokaler), vilket formellt sett skulle kunna medföra viten och/eller att hyresavtalet sägs upp. Bolaget innehar inte dokumentation som bekräftar att hyresvärden (St. Petersburgs kommitté för stadsplanering (Eng. Saint Petersburg Committee for City Property Management) har rätt att med LLC Litera ingå hyresavtalet avseende tomten och det finns således en risk att hyresvärden inte har haft rätt att ingå detta avtal. Om hyresavtalet sägs upp eller ogiltigförklaras kommer LLC Litera behöva återlämna den hyrda fastigheten till fastighetsägaren. Enligt allmän rysk lagstiftning kan LLC Litera som innehavare av hyresrättigheterna ändå ha rätt att använda fastigheten (förutsatt att kompensation betalas normalt motsvarande hyra beräknad i enlighet med särskilda hyresberäkningsregler för tomter), men sådan nyttjanderätt är mindre förmånlig för LLC Litera och förenad med osäkerhet.

Under 2013 började Xxxxx erhålla hyresintäkter från uthyrning av Fontanka 57 i andra hand. Per dagen för Prospektet hyr en hyresgäst sammanlagt 1 167 kvadratmeter, vilket motsvarar 8,3 procent av den uthyrningsbara ytan. Till följd av att Fontanka 57 är ett historiskt landmärke måste andrahandshyresgästerna erhålla ett särskilt skyddscertifikat från statliga myndigheter som ansvarar för sådant skydd och följa de åtaganden som anges i certifikatet. Den nuvarande hyresgästen har inte erhållit ett sådant skyddscertifikat. Eftersom Fontanka 57 är Rurics enda pågående fastighetsprojekt är Bolaget beroende av en framgångsrik uthyrning och utveckling av Fontanka 57. Om hyresavtalet för Fontanka 57 av någon anledning sägs upp eller om Bolaget av någon anledning inte klarar av att utveckla och hyra ut fastigheten kan det ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Ifall Bolaget inte kan hitta en samarbetspartner för framtida utveckling och vidare drift av Fontanka 57, eller om budgeten för Fontanka 57 skulle överskridas på grund av investeringar,

kan detta ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Dessutom finns det byggrisker relaterade till marknaden i Sankt Petersburg (vilket kan påverka framtida utvecklingsmöjligheter), samt risk för sjunkande priser i allmänhet, eller efter det att Fontanka 57 är färdigställt, vilket också skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Risker i rapportering

Ruric, moderbolaget i koncernen, rapporterar enligt IFRS, men eftersom största delen av verksamheten sker i Ryssland, måste dess ryska dotterbolag rapportera enligt ryska redovisningsregler. Ryssland har inte ett fullt utvecklat rättsystem och redovisningsregler och ramverk kan utvecklas och förändras med tiden, eventuellt också med retroaktiv verkan. Eftersom Bolagets verksamhet påverkas av gällande redovisningsregler i Ryssland finns det en risk att IFRS som bygger på rysk rapportering från Bolagets dotterbolag kan vara bristfällig. Detta kan leda till osäkerhet kring Bolagets eller dess samarbetspartners redovisning, finansiella rapportering och interna kontroll vilket indirekt kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Till exempel kan brister i redovisning och finansiell rapportering leda till osäkerheter i Bolagets investeringsbeslut.

Hyresintäkter och -utveckling

Hyresnivåer samt andelen outhyrd yta påverkas starkt av tillväxten i den ryska ekonomin som helhet, men även av tillväxten i regioner och lokala områden där Xxxxx är verksamt. Ekonomisk tillväxt leder till ökad efterfrågan på anläggningar och potentiellt högre hyresnivåer och lägre vakansgrader. Ekonomisk stagnation har motsatt effekt. Nivån av nybyggnation av fastigheter på lokala marknader påverkar hyresnivåer och uthyrningsgrad.

En nedgång i hyresnivåer eller hyror, oavsett anledning, kommer att ha en negativ effekt på Bolagets resultat. Även om Xxxxx för närvarande endast har ett begränsat antal hyresgäster ökar risken för större volatilitet i vakansgraden och förlust av hyresintäkter med antalet större hyresgäster Bolaget får. Det finns en risk att Bolagets befintliga och framtida större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal då deras avtal löper ut, vilket på sikt kan leda till minskade hyresintäkter och en ökning av andelen outhyrd yta. Bolaget är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid och det finns risk att hyresgästerna avbryter sina betalningar eller på annat sätt inte uppfyller sina skyldigheter. Om detta inträffar kan Bolagets resultat påverkas negativt. Om hyresgästerna inte alls fullgör de skyldigheter de har enligt hyresavtalet, till exempel i samband med konkurs, eller om de uppfyller dem först efter inkassoåtgärder, kan det också leda till en ökning i vakansgrad med lägre fastighetsvärderingar som följd, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Drift- och underhållskostnader

Driftskostnader utgörs huvudsakligen av hyror för Fontanka 57 till AUPIK, en rysk statligt finansierad organisation som grundades och styrs av kulturministeriet i Ryssland (d.v.s. ägaren av fastigheten), samt administrativa kostnader och kostnader som är tariffbundna, såsom kostnader

för el, renhållning, vatten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset. Om eventuella kostnadsökningar inte kompenseras av justeringar i hyreskontrakt eller ökning av hyror genom omförhandling av hyreskontrakt kommer Bolagets resultat att påverkas negativt.

Underhållskostnader är hänförliga till att upprätthålla fastighetsvärdet på längre sikt. Dessa utgifter kostnadsförs i den mån de utgör reparationer och utbyte av mindre delar. Förutom rena underhållskostnader uppkommer vanligtvis också kostnader för hyresgästanpassningar. Oförutsägbara och omfattande renoveringsbehov och kostnader kan ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat.

Projektutveckling

Nybyggnation, ombyggnation och renoveringar av befintliga byggnader är förenade med risker. Ruric är beroende av att få erforderliga myndighetsgodkännanden för att genomföra sådana projekt. Större, skräddarsydda projekt innebär stora investeringar, vilket kan leda till en ökad kreditrisk om hyresgästerna inte kan fullgöra sin skyldighet att betala hyra och Xxxxx inte kan hitta alternativa hyresgäster till sådana lokaler. Dessutom kan stora byggnationer, ombyggnationer eller renoveringar fördröjas och/eller bli dyrare än förväntat vilket innebär att hyresgästerna inte kan använda lokalerna från den förväntade tidpunkten, vilket också kan leda till ökade kostnader och/eller minskade intäkter. I den mån Xxxxx inte kompenseras för sådana ökade kostnader eller förluster i intäkter, kan det ha en negativ påverkan på Rurics verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Finansiering och ränterisk

Finansieringsrisk innebär risk att finansiering inte kan erhållas eller endast kan erhållas på oacceptabla villkor. Även om Bolaget för närvarande inte har några räntebärande skulder (Bolagets skulder återbetalades till fullo i april 2014) kan Bolaget behöva ytterligare finansiering i framtiden för att finansiera nya projekt eller kostnader för verksamheten.

Det existerar risk för att framtida finansiering och/eller refinansiering inte kan erhållas till rimliga villkor, vilket kan ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets framtida verksamhet, resultat och utveckling.

Bolaget skaffar kapital genom Företrädesemissionen delvis på grund av svårigheten att erhålla bankfinansiering i Ryssland för investeringar i fastighetsprojekt. Dock kan Bolagets verksamhet i framtiden komma att finansieras, direkt eller indirekt, genom räntebärande skuld. Det innebär att kostnader relaterade till sådan skuld kan bli en av Bolagets största kostnader. Ränterisk definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Bolagets lånekostnader. Lånekostnader påverkas av omfattningen av räntebärande skulder i balansräkningen, aktuella räntenivåer, finansiella institutioners marginaler och Bolagets strategi gällande tidpunkten för lånefinansieringens återbetalning.

Kreditrisk

Kreditrisk innebär en risk att Bolagets motparter inte uppfyller sina ekonomiska åtaganden gentemot Xxxxxxx. Bolagets befintliga och potentiella kunder kan komma att befinna sig i en sådan ekonomisk situation att de inte längre kan betala överenskomna hyror i tid eller i övrigt inte kan uppfylla sina åtaganden.

Valutarisk

Bolaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet i Ryssland, vilket innebär att de flesta av Bolagets tillgångar och kassaflöden är noterade i ryska rubel. Företrädesemissionen görs i svenska kronor och Bolaget kan också komma att i framtiden ta upp annan finansiering i svenska kronor.

Den senaste tiden har rubeln försvagats kraftigt i förhållande till många andra valutor, inklusive den svenska kronan, på grund av sanktioner mot Ryssland under 2014. Det finns risk att även framtida fluktuationer i växelkursen mellan den ryska rubeln och den svenska kronan har en negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Bolaget skyddar sig inte mot valutarisk med hjälp av valutaderivat.

Likviditetsrisk

Likviditetsrisk innebär risk att inte ha tillräckligt likvida medel för att kunna fullgöra sina betalningsförpliktelser, vilka huvudsakligen består av hyror, driftkostnader såsom el, renhållning, vatten och värme, överenskomna underhållskostnader, investeringar och ränteutgifter. En minskning av Bolagets tillgång till likvida medel kan ha en väsentlig påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och framtida utveckling.

Förändring i fastighetsvärderingar

Rurics möjligheter att generera positiv värdeutveckling påverkas av hur väl Xxxxx lyckas med att förbättra och utveckla fastigheter samt av kontrakt- och kundstrukturen. Dessutom kan marknadsräntor, den allmänna konjunkturutvecklingen, den lokala balansen mellan utbud och efterfrågan, förväntad hyrestillväxt, den aktuella skattesituationen, möjlighet till lånefinansiering och kostnad för kapital påverka utvecklingen av fastighetspriser. Kostnaden för kapital styrs av den riskfria räntan och fastigheternas unika riskprofil. Den påverkas också av den förväntade avkastningen på alternativa placeringar.

Förändringar av Bolagets fastigheters bedömda marknadsvärde kan påverka Bolagets resultat, eftersom Bolagets förvaltningsfastigheter redovisas till verkligt värde i balansräkningen och värdeförändringar redovisas i resultaträkningen. Detta leder till att förändringar i värdet av Bolagets fastighetsbestånd direkt påverkar Bolagets resultat. Värdet på fastigheter kan också vara svårt att bedöma på en marknad med begränsad omsättning.

Transaktionsrisk

Alla investeringar är förenade med osäkerhet, till exempel risken att förlora hyresgäster samt miljörelaterade och tekniska frågor. Framtida vakanser, hyresgästers oförmåga att fullgöra sina skyldigheter och miljörelaterade villkor är andra exempel på transaktionsrelaterade risker. Dessutom är förvärv av bolag förknippat med juridiska och skattemässiga risker relaterade till de historiska förhållandena i fastigheterna och bolagen i fråga. Det existerar risk för att Bolagets framtida verksamhet eller fastigheter som förvärvas inte kommer att ha positiva effekter på Bolagets resultat eller finansiella ställning.

Ledning och organisation

Ruric har en relativt liten organisation, vilket betyder att Bolaget är beroende av enskilda medarbetare. Bolagets framtida utveckling beror i hög grad på ledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Bolaget kan påverkas negativt på kort sikt om någon av dessa personer skulle lämna Bolaget. Det är inte heller säkert att Xxxxxxx i framtiden kommer att kunna rekrytera nya kvalificerade medarbetare i den omfattning Xxxxxxx önskar.

Tekniska risker

Fastighetsinvesteringar är förknippade med teknisk risk. Teknisk risk innebär risk förknippad med den tekniska verksamheten, såsom brister i byggnationer, andra dolda fel, skador (exempelvis genom bränder och naturkatastrofer) och föroreningar. Det kan inte uteslutas att väsentliga oförutsedda kostnader kan uppstå. Om sådana tekniska problem skulle uppstå, skulle kostnader förknippade med dessa problem kunna ha en väsentligt negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Försäkringsrisk

Försäkringsbranschen i Ryssland är inte utvecklad till fullo och visst försäkringsskydd som finns tillgängligt i andra länder är inte tillgängligt i Ryssland. Bolaget har försäkringsskydd som består av obligatoriska försäkringar (t.ex. täckning för total förstörelse av fastigheterna) och vissa andra försäkringar som anses lämpliga vid en bedömning av riskerna och kostnaden för försäkringen. Ruric-koncernen har inte fullt försäkringsskydd för verksamheten som drivs av Bolaget. Det finns därför risk att förlust, skada på egendom och vissa andra händelser kan ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

Skatterelaterade risker

Ruric har verksamhet i både Sverige och Ryssland och försöker driva verksamheten på ett så skatteeffektivt sätt som möjligt. Skattesystem är komplexa och kan komma att ändras. På grund av detta kan inte negativa skatteeffekter uteslutas. Rysk skattelagstiftning och praxis är inte lika klart etablerad som dess motsvarigheter i länder i väst. Det ryska skattesystemet är föremål för olika tolkningar, frekventa förändringar och inkonsekvent tillämpning på nationell, regional och lokal nivå. Många av de skatteregler och -föreskrifter som gäller i Ryssland är, i allmänhet, antingen nya eller under olika stadier av översyn och revidering. Det är möjligt att den nuvarande tolkningen av lagen eller förståelsen av praxis kan ändras eller att lagar kan ändras med retroaktiv

verkan. Utöver detta kan beskattningen för varje givet beskattningsår vara föremål för revision, även under de tre följande beskattningsåren, och under vissa omständigheter även längre än så. Fastän Xxxxx anser att Xxxxxxx vidtar lämpliga åtgärder för att hantera sin skattesituation i enlighet med tillämpliga lagar och praxis finns det en risk att Rurics verksamhet kan bli föremål för ytterligare oförutsedd beskattning i Ryssland. Beskattning i Sverige och andra länder är också föremål för ständig förändring av lagstiftningen.

Xxxxx tror att tolkningen av vissa transaktioner kan leda till en ökning av Bolagets källskatt och mervärdesskatt. I enlighet med den riskbedömning som gjorts av Xxxxx i samband med upprättandet av årsredovisningen för 2013 bedöms den möjliga effekten av sådana ytterligare skatter uppgå till cirka 51 MSEK. Ingen avsättning har gjorts eftersom Xxxxx anser att det inte är sannolikt att betalning kommer att behöva erläggas, men det existerar dock en risk för att Xxxxx kommer att ådra sig denna ytterligare skatt eller andra förpliktelser relaterade till källskatt och mervärdesskatt.

Förändringar i bolags- och fastighetsbeskattningen, och andra nationella och kommunala pålägg kan påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Det finns risk att dessa påslag och skatter kan ändras i framtiden på ett sätt som är ofördelaktigt för Bolagets verksamhet. Det kan inte heller uteslutas att skattesatser som påverkar ägandet av fastigheter förändras på ett sätt som är ofördelaktigt för Bolaget. Förändringar i företags- och fastighetsbeskattning, och nationella och kommunala pålägg kan ha en negativ påverkan på Bolagets resultat, verksamhet och framtida utveckling.

Konkurrens på marknaden

Bolaget verkar i ett konkurrensutsatt företagsklimat där framtida konkurrensfördelar är beroende av Bolagets förmåga att förnya sig och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadskrav. Bolaget kan därför tvingas till dyra investeringar, omstruktureringar, eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrensutsatt marknadssituation. En ökad konkurrens kan ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat, verksamhet och framtida utveckling.

Risker förknippade med en investering i Företrädesemissionen

Aktiemarknadsrisk och likviditet

En investering i värdepapper är alltid förknippat med risk och risktagande. Prissättningen av aktien är beroende av faktorer som Bolaget inte kan ha någon kontroll över, såsom förväntningar på aktiemarknaden och den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Investeringen kan sjunka i värde och det existerar risk för att en investerare inte kommer att återfå det investerade kapitalet.

Rurics aktier av serie B är listade på Mangoldlistan och de nya aktierna som omfattas av Företrädesemissionen kommer även att handlas på Mangoldlistan. Det finns dock en risk att en aktiv handel i aktierna inte kommer att utvecklas eller upprätthållas. Följaktligen kan en investerare som vill sälja sina aktier vara tvungen att göra det till ett pris som är betydligt lägre än vad priset skulle vara om likvideten var bättre eller inte ha möjligheten att sälja dem alls.

Utdelning

Vissa utländska aktieägare kan vara förhindrade att utnyttja sin företrädesrätt

Enligt svensk rätt har befintliga aktieägare företrädesrätt till nya aktier i förhållande till sitt tidigare innehav vid nyemission mot kontant betalning, såvida inte avvikelse från denna rätt beslutas på bolagsstämma. Det kan hända att vissa aktieägare med hemvist eller säte i vissa jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utöva sin företrädesrätt avseende de Nya Aktierna om inte vissa särskilda dokument upprättats eller andra tillämpliga förfaranden följs i enlighet med tillämplig lag i aktuell jurisdiktion, eller om ett undantag från sådana krav inte är tillämpligt.

Ägare med betydande inflytande

Per datumet för detta Prospekt innehar och kontrollerar Gano Services cirka 66,4 procent av aktierna i Bolaget och utövar därmed ett betydande inflytande över Xxxxx och de flesta beslut som kräver godkännande av Rurics aktieägare. Sådana ärenden kan t.ex. vara val av styrelseledamöter, nyemissioner och utdelningar. Gano Services intressen kan skilja sig från eller konkurrera med Bolagets och/eller övriga aktieägares intressen och det kan inte uteslutas att Gano Services, i vissa avseenden, kommer att utöva sitt inflytande på ett sätt som inte är i de övriga aktieägarnas intressen. Gano Services kan även komma att förhindra eller försena en förändring i kretsen av kontrollerande ägare och vidta andra åtgärder som kan få en negativ inverkan på aktiernas värde.

Risker förknippade med handel i Teckningsrätter

Teckningsrätter för de Nya Aktierna kommer att handlas på Mangoldlistan från och med den 26 november till och med den 10 december 2014. Det finns risk för att en aktiv handel i Teckningsrätter inte kommer att förekomma, eller att det kommer att finnas tillräckligt likviditet. Om en aktiv handel utvecklas, kommer priset på Teckningsrätter att vara beroende av olika

faktorer, bland annat kursutvecklingen i aktierna, och kan bli föremål för större volatilitet än aktierna.

Utspädning

Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina Teckningsrätter för att teckna Nya Aktier i Företrädesemissionen kommer att ha en lägre andel av Rurics aktiekapital och röster till följd av ökningen av antalet aktier och röster i Bolaget när de Nya Aktierna tilldelas i Företrädesemissionen. Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper kan också späda ut aktieinnehav och kan väsentligt påverka priset på Bolagets aktier negativt. Bolaget kan emittera ytterligare aktier eller värdepapper som kan konverteras till aktier genom riktade erbjudanden utan företrädesrätt för befintliga ägare. Alla sådana ytterligare erbjudanden kan minska proportionella ägande- och rösträtter för innehavare av aktier, vinst per aktie och substansvärdet per aktie.

Inbjudan till teckning av aktier i Russian Real Estate Investment Company AB (publ)

Den 10 oktober 2014 beslutade styrelsen i Ruric, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission av aktier med företrädesrätt till Bolagets aktieägare. Styrelsens beslut godkändes av den extra bolagstämman som hölls den 14 november 2014.

Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna sig för Nya Aktier i förhållande till det antal aktier de innehar på Avstämningsdagen. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som kommer att erhålla Teckningsrätter och, därmed, äga rätt att teckna Nya Aktier med företrädesrätt är den 24 november 2014. Registrerade aktieägare på Avstämningsdagen erhåller en (1) Teckningsrätt för varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) som innehas på Avstämningsdagen. En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av fyra (4) Nya Aktier till en kurs om 0,13 SEK per aktie. Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 26 november till och med den 12 december eller ett senare datum som beslutas av styrelsen. De Nya Aktierna kommer att ha samma rättigheter som de befintliga aktierna av serie B i Bolaget. Företrädesemissionen kommer, om emissionen tecknas fullt ut, att inbringa cirka 139,8 MSEK till Xxxxx före kostnader relaterade till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 2,6 MSEK, resulterande i cirka 137,2 MSEK efter emissionskostnader. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med 139 764 372,28 SEK, från 34 941 093,07

SEK till 174 705 465,35, och antalet aktier kommer att öka med 1 075 110 556 från 268 777 639

till 1 343 888 195. De Nya Aktierna motsvarar 80,00 procent av aktiekapitalet och cirka 79,29 procent av rösterna i Bolaget efter genomförd och fulltecknad Företrädesemission.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att ha sitt aktieinnehav utspätt, men kommer att ha möjlighet att sälja sina Teckningsrätter på Mangoldlistan. Köp av Teckningsrätter är dock förenat med risk, se avsnittet Riskfaktorer – Risker förknippade med en investering i Företrädesemissionen – Handel i Teckningsrätter. För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom Företrädesemissionen högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt. Det är därför möjligt att, utöver teckning genom Teckningsrätter, anmäla sitt intresse för teckning av Nya Aktier utan företrädesrätt genom att använda en separat anmälningssedel för teckning.

Russian Real Estate Investment Company AB (publ)aktieägare inbjuds härmed att teckna Nya Aktier i enlighet med villkoren i detta Prospekt.

Stockholm 21 november 2014

Russian Real Estate Investment Company AB (publ)

Styrelsen

Bakgrund och motiv

Ruric grundades år 2004 med målet att dra nytta av investeringsmöjligheter på Sankt Petersburgs fastighetsmarknad. Efter att ha förvärvat flera fastigheter under de följande åren befann sig Bolaget i finansiella svårigheter under 2012 på grund av alltför hög skuldsättningsgrad och omvärdering av Bolagets tillgångar. På grund av detta gick Xxxxxxx igenom en omstruktureringsprocess som lämnade Xxxxxxx stort sett skuldfritt. I och med omstruktureringen var Bolaget dock tvungen att avyttra de flesta av sina tillgångar, vilket lämnade Xxxxxxx med tillgångar som har otillräckliga kassaflöden för att täcka driftskostnaderna.

Per dagen för Prospektets avgivande är Rurics enda fastighet Fontanka 57, som Bolaget förfogar över i sin helhet genom hyresavtal sedan februari 2014. Det finns olika möjligheter för fastighetsprojektet: det kan antingen utvecklas till en kommersiell fastighet av klass A eller ett 5- stjärnigt hotell. Rättigheterna till projektet kan också eventuellt komma att säljas vidare ifall detta alternativ bedöms möjligt och mer fördelaktigt.

Styrelsen i Xxxxx bedömer nu att nya möjligheter har uppstått, och att tidpunkten för att förvärva nya fastighetsobjekt är bra på grund av att fastighetspriserna är låga i Ryssland som en följd av höga diskonteringsräntor relaterade till politisk risk och höga finansieringsräntor. Styrelsen bedömer att detta lämnar stort utrymme för tillväxt inom sektorn. Med en stark ledning, ett bra nätverk och expertis från arbete i Ryssland, bedömer Bolaget att det kan dra nytta av de nya möjligheter som har uppstått med den rådande marknadssituationen.

Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande (vilket erhölls på Bolagets extra bolagsstämma den 14 november 2014), att genomföra en nyemission om lägst cirka 130,2 MSEK och högst cirka 139,8 MSEK.

Stockholm den 21 november 2014

Russian Real Estate Investment Company AB (publ)

Styrelsen

Styrelsen för Russian Real Estate Investment Company (publ) är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i detta Prospekt, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I de fall information kommer från tredje man har informationen återgivits korrekt och, såvitt Ruric kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Villkor och anvisningar

Företrädesemissionen

högst 1 075 110 556 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 0,13 SEK.

Rurics aktier av serie B handlas på Mangoldlistan. Xxxxxx i de nya aktier av serie B som omfattas av Företrädesemissionen förväntas påbörjas på Mangoldlistan i januari 2015.

Teckningsrätter

Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna Nya Aktier i förhållande till det antal aktier de innehar på Avstämningsdagen. För varje aktie (oavsett aktieslag) som innehas på Avstämningsdagen kommer aktieägarna att erhålla en (1) Teckningsrätt. En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier av serie B.

Viktig information avseende handel i Teckningsrätter

Xxxxxx i Teckningsrätter kommer att ske på Mangoldlistan från och med den 26 november 2014 till och med den 10 december 2014.

Teckningskurs

Aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,13 SEK. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen med utgångspunkt i marknadens prissättning av Bolagets aktier och med

hänsyn till sedvanlig rabatt i syfte att åstadkomma efterfrågan på teckningsrätter för aktieägare som önskar sälja dessa, och efter sedvanlig sondering med större aktieägare kring den transaktionsstruktur med vilken erbjudandet bedöms ha möjlighet att genomföras med största möjliga anslutning.

Under tiden från den 28 maj 2014 till den 10 november 2014 har 270 avslut gjorts i Rurics aktie av serie B via handel på Mangoldlistan. Avsluten uppgår till en volym om 3 624 454 aktier, eller

1 714 546 SEK. Det volymviktade genomsnittliga priset under den månad som föregick styrelsens beslut, d.v.s. från och med den 10 september 2014 fram till styrelsebeslutet den 10 oktober 2014 om Företrädesmissionen, var 0,34 kronor.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för att avgöra vilka personer som har rätt att erhålla Teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 24 november 2014. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 20 november 2014. Första dag för handel i Bolagets aktier exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 21 november 2014.

Teckningsperiod

Utspädning

Information från Euroclear Sweden i hänsyn till Företrädesemissionen och ansökningsblanketter

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear Sweden och en särskild anmälningssedel. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda

förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Ruric är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning för Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter

Teckning med stöd av Xxxxxxxxxxxxxxx ska ske genom kontant betalning senast den 12 december 2014. Teckning genom kontant betalning ska antingen göras med den förtryckta inbetalningsavin som medföljer emissionsredovisningen eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I det fall samtliga på Avstämningsdagen erhålla Teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

I det fall Teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal Teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälning om teckning genom betalning ska ske i enlighet med anvisningarna på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin får därför inte användas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold per telefon, e-post eller genom att ladda ner den från Mangolds hemsida. Ifylld anmälningssedel i samband med betalningen ska skickas per post eller lämnas på nedanstående adress och vara Xxxxxxx tillhanda senast den 12 december 2014. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa leverans före angivet sista datum. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en särskild anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Observera att teckning är bindande. Mangold Fondkommission AB

Ärende: Ruric Box 55691

102 51 Stockholm Sweden

Besöksadress: Engelbrektsplan 2

E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx Telefon: x00 0-000 00 000

Telefax: x00 0-000 00 000

Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx

Teckning för Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter (intresseanmälan)

Intresseanmälan att teckna Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter kan göras till vilket belopp som helst och ska ske under samma period som teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter, det vill säga från och med den 26 november 2014 till och med den 12 december 2014. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att ”Anmälningssedel för teckning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter” ifylls, undertecknas och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller genom att ladda ned den från Mangolds hemsida. Anmälningssedeln kan även fyllas i och skickas in elektroniskt till Mangold via hemsidan.

Ingen betalning ska ske i samband med ansökan om teckning av Nya Aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälningssedeln ska vara Xxxxxxx tillhanda senast den 12 december 2014. Det är endast tillåtet att insända en (1) Anmälningssedel för teckning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter. I det fall fler än en Anmälningssedel för teckning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga Anmälningssedlar för teckning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter kommer således att lämnas utan avseende.

Observera att teckning är bindande.

Tilldelning

För det fall inte samtliga aktier tecknats med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt. Tilldelning ska därvid ske i första hand till personer som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, oavsett om sådana personer var aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter sådana personer har utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska tilldelning ske till personer som tecknat aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras sålunda tecknade antal aktier. I den mån tilldelning inte kan ske enligt ovan ska tilldelning ske genom lottning.

Bekräftelse om tilldelning av aktier utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den vilken inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till

någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Företrädesemissionen, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inkom. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland Hongkong, Sydafrika och Australien eller annat land där deltagande i Företrädesemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i Företrädesemissionen, kan vända sig till Mangold på telefonnummer enligt ovan för information om teckning och betalning.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTA skett på tecknarens VP-konto. Xxxxxxx tecknade aktier benämns BTA på VP-kontot till dess att nyemissionen blir registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av nyemissionen registreras vid Bolagsverket. Ifall denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande emission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i VP-systemet. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas för teckning vilket skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart nyemissionen slutligt registrerats vilket beräknas ske vecka 52, 2014. Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.

Ingen handel i BTA kommer att ske.

Leverans av Nya Aktier

Så snart aktiekapitalökningen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 52, 2014, omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden. Dock kan delregistrering av nyemissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare vilka har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Om mindre än 1 001 727 746 aktier tecknas i Företrädesemissionen kommer Företrädesemissionen inte att slutföras och inga Nya Aktier emitteras eller tas emot. Xxxxx kommer att ombesörja att det belopp som betalas av tecknarna i Företrädesemissionen återbetalas till tecknarna. Ingen ränta utgår.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 21 december 2014 kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Rätt till utdelning på Nya Aktierna

De Nya Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, under förutsättning att de Nya Aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Övrig information

För det fall att ett för stort belopp betalas av en tecknare av Nya Aktier kommer Xxxxx att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta utgår för det överskjutande beloppet. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid.

Emissionsinstitut

Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585-1267, är finansiell rådgivare till Bolaget och emissionsinstitut i samband med förestående Företrädesemission samt har biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet.

Mangoldlistan

Rurics aktier av serie B är listade på Mangoldlistan och handlas under handelsbeteckningen RURI B. För att ett bolags aktier ska kunna handlas på Mangoldlistan måste bolaget vara publikt samt dess aktier vara onoterade och registrerade hos Euroclear Sweden AB. Det får inte heller finnas hembudsförbehåll på aktierna som ska tas upp till handel.

Mangold Fondkommission har tillstånd att enl. 2 kap 1 § 1p. lagen om värdepappersmarknaden (" VML ") mottaga och vidarebefordra order i fråga om ett eller flera finansiella instrument och får därmed organisera handel i finansiella instrument. Mangold Fondkommission har också en marknadsövervakningsfunktion enl. 8 kap 13 § VML som övervakar handeln och kursbildningen och ser till att handeln sker i överensstämmelse med våra regler, VML, andra författningar och god sed på värdepappersmarknaden.

Observera att endast börsmedlemmar (Nasdaq OMX Nordic Stockholm) får lägga order på Mangoldlistan. Börsmedlemmar som vill lägga order på Mangoldlistan, vänligen ring handlarbordet, xxx.xx 00-000 000 00. Privatpersoner och företag som vill lägga order ombeds därför att kontakta sin bank eller sitt värdepappersinstitut.

Mangoldlistan är varken en reglerad marknad eller en handelsplattform. De bolag vars aktier handlas på Mangoldlistan behöver därför inte följa de regler som gäller för bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad eller en handelsplattform. Placeringar i bolag listade på Mangoldlistan kan ha en högre risk än placeringar i bolag som är noterade på en reglerad marknad eller en handelsplattform.

Orderläggningen på Mangoldlistan sker via telefon. Eftersom telefonhandel inte är lika effektiv som elektronisk handel kan det ta tid att lägga en order. Detta medför också att likviditeten på Mangold- listan normalt är lägre än på reglerade marknader och handelsplattformar. Placeringar på Mangold- listan kan därför vara mer riskfyllda än investeringar i aktier som handlas elektroniskt.

Mangold genomför inte någon legal eller finansiell granskning av bolagen som tas upp till handel på Mangoldlistan. Xxxxxxx tar inget ansvar för att bolagen som är listade på Mangoldlistan sköter sin informationsgivning, finansiella rapportering eller ställning i övrigt.

Marknadsöversikt

Prospektet innehåller viss marknads- och branschdata från tredje part. Även om informationen återgivits korrekt och Xxxxxxx bedömer källorna tillförlitliga har Bolaget inte gjort en oberoende verifiering av informationen, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan bekräfta genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor, har inga uppgifter utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Xxxxx är verksam på fastighetsmarknaden i Sankt Petersburg, Ryssland, och fokuserar på kommersiella, multifunktionella fastigheter av hög klass i centrala lägen.

Fastighetsmarknaden påverkas väsentligt av makroekonomiska faktorer såsom tillväxt i BNP och BRP samt inflation och räntor. Ur ett mikroekonomiskt perspektiv varierar de påverkande faktorerna beroende på vilken typ av fastighet det handlar om.

När det gäller kommersiella fastigheter är värdetillväxten beroende av hyresutvecklingen, förändringar i vakansgraden och utvecklingen av kapitalkostnaden. Lokalhyror styrs över tiden av utbud och efterfrågan. Utbudet av lokaler består av ytor i befintliga byggnader och påverkas främst av ytterligare, nybyggda ytor. Efterfrågan av lokaler påverkas av allmänna ekonomiska förändringar såväl som utveckling på den specifika marknaden, till exempel relaterat till befolkning och sysselsättning. Utvecklingen av Rurics fastighetsbestånd är starkt präglat av utvecklingen i Sankt Petersburg, där Xxxxxxx är verksamt, men även av den ryska ekonomin i allmänhet.

Rysslands ekonomi

Ekonomiska indikatorer, årlig tillväxt, Ryssland	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013
BNP, %	7,2 %	6,3 %	8,1 %	8,5 %	5,6 %	-7,9 %	4,5 %	4,2 %	3,5 %	1,3 %
Exporter, %	11,9 %	6,5 %	7,4 %	6,3 %	0,9 %	-4,6 %	7,5 %	0,3 %	1,4 %	4,2 %
Importer, %	23,2 %	16,5 %	21,4 %	26,4 %	15,3 %	-30,1 %	24,8 %	21,3 %	9,0 %	4,0 %
Konsumtionsutgifter, %	9,1 %	8,8 %	8,9 %	10,9 %	8,7 %	-5,1 %	2,5 %	5,0 %	4,9 %	3,9 %
Inflation, %	10,9 %	12,7 %	9,7 %	9,0 %	14,1 %	11,7 %	6,9 %	8,5 %	5,1 %	6,8 %
Extern skuld, Total, %	0,0 %	20,5 %	21,8 %	48,1 %	3,6 %	-2,8 %	4,6 %	10,2 %	18,1 %	14,5 %

Källa: FactSet

Rysslands ekonomi har skiftat nedåt i 2013 med en BNP-tillväxt om 1,3 procent efter ett tillfredsställande år 2012 då den ryska ekonomin växte ned 3,5 procent, vilket åskådliggörs i tabellen ovan. Detta innebär att Rysslands tillväxt började avsevärt avvika från andra tillväxtekonomier. Indikatorerna tyder på en fortsatt svag ekonomisk aktivitet i början av 2014. 1

1 Världsbanken

Den avtagande tillväxten kan anses bero bland annat på den svaga inhemska efterfrågan, medan bristen på tillväxtstödjande reformer och minskande vinstmarginaler tyngde näringslivets förtroende och minskade industriella och investeringsaktiviteter.2

Brist på investeringar och avtagande konsumtionsnivå var de huvudsakliga orsakerna bakom avtagande ekonomisk aktivitet. Både hushållens och den offentliga sektorns konsumtion bidrog betydligt mindre till aggregerad tillväxt än år 2012. Avtagande reallöneinkomst och ökande skuldsättning hos hushållen påverkade konsumentförtroende negativt, vilket försämrades under 2013. Den svaga inhemska efterfrågan kan observeras i nedgången av konsumtionsutgifter till 3,9 procent år 2013 jämfört med 4,9 procent år 2012. Tillväxten i importen avtog också kraftigt från en nivå om 9,0 procent 2012 till 4,0 procent år 2013, till följd av en lägre efterfrågan.

Politisk osäkerhet kring konflikten i Ukraina har lett till hög volatilitet på marknaden. Sanktioner från väst försvagar den ryska ekonomin, vilket kan leda till ytterligare försämring av företagens och konsumenternas förtroende, med en negativ inverkan på de inhemska utsikterna för efterfrågan och tillväxt.

Den ryska rubeln har störtat gentemot andra valutor under 2014 och är per dem 31 oktober 2014 cirka 20 procent ned mot den amerikanska dollarn sedan januari 2014. Trots att den ryska centralbanken har ingripit under året för att försöka stödja rubeln, såg Ryssland kapitalutflöden om cirka 75 miljarder USD redan under första halvåret 2014, vilket är mera än under hela 2013.3

Sanktioner mellan Ryssland och andra länder

Som en följd av Krimkonflikten har vissa länder, lett av USA och EU, infört en rad sanktioner mot ryska privatpersoner och företag från och med mars 2014. Ryssland har svarat genom att införa sanktioner mot kanadensiska och amerikanska privatpersoner och placera ett förbud mot import av livsmedel från EU, USA, Norge, Kanada och Australien. Speciellt livsmedelsimporten från EU var betydande och uppgick till cirka 11,8 miljarder EUR, eller 10 procent av totalen, innan embargot.

Sanktionerna som har införts på ryska bolag är mest koncentrerade på specifika sektorer i den ryska ekonomin, speciellt finans-, energi- och försvarsindustrin. Detta innebär till exempel att ryska statsägda banker och vissa företag inom försvars- och energisektorn är avstängda från finansieringsmarknaden på lång eller medellång sikt, vilket innebär att kapitalmarknaden i Ryssland är mer begränsad än tidigare.

2 Världsbanken

3 xxxx://xxxxx.xxx.xxx/0000/00/00/xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxxx/

Investeringar

Investeringsverksamheten var fortsatt dämpad under 2013 på grund av sjunkande vinstmarginaler, dåligt förtroende från näringslivet och minskningen av Nord Stream- gasledningen och Sochi vinter-OS, två stora infrastrukturprojekt. Privatinvesteringar steg inte heller som väntat under andra halvåret 2013.

Bidraget från fasta investeringar sjönk till noll procent under 2013 jämfört med en nivå om 1,4 procent 2012. I juni 2014 började investeringarna stiga och företagens förtroende förstärktes. Fasta investeringar växte med 0,5 procent i juni, vilket var den första positiva tillväxten sedan december 2013.

Den ryska fastighetsmarknaden

Ekonomiska sanktioner, om långlivade, kan ha en betydande inverkan på den ryska fastighetsmarknaden. Vakansgraden har varit under press en tid redan innan sanktionerna slog till mot ryska ekonomin, och hyrorna börjar småningom också pressas. Ryssland har dock fördelen att vara en enorm marknad med tanke på omsättning. Den ryska marknaden är den näststörsta i Europa när det gäller överfört utrymme, och har ändå fortfarande ett betydande underskott av kvalitets lokaler.

Det finns en risk att bankerna som är avgränsade från den globala lånemarknaden kommer att börja skära ned på bolån, vilket sätter press på bostadspriserna. De ryska valutareserverna är dock relativt stora och borde kunna hålla kapitalflödet igång åtminstone på kort sikt.

Detta är dåligt för låntagare i och med att det gör refinansiering av utestående lån väldigt dyrt. Åtstramningen av bolånemarknaden kan balanseras med en ökning av antalet ryska konsumenter som söker sig till säkrare tillgångar, där bostadsfastigheter kan vara en potentiellt stark kandidat.

Ökningen i avkastningskraven har naturligtvis även drabbat investeringar i ryska fastighetsmarknaden. Under första hälften av 2014 var den totala volymen av investeringar i ryska fastigheter 1,4 miljarder USD, vilket innebär en minskning om cirka 60 procent i jämförelse med 2013, vilket delvis kan förklaras av Krimkonflikten. På grund av detta har Xxxxx Lang LaSalle minskat sin prognos för fastighetsinvesteringar i Ryssland från 7 miljarder USD till

3,5 miljarder USD år 2014. Med en prognostiserad ekonomisk tillväxt om 0,5 procent under 2014 kommer marknaden troligtvis att återhämta sig under 2015 enligt Xxxxx Lang LaSalle, särskilt med tanke på att den ryska kommersiella fastighetsmarknaden har omstrukturerats väl efter finanskrisen 2008. De största fastighetsinvesteringarna har gjorts i hotell- och kontorssegmenten, med 37 respektive 24 procent av den totala marknaden. Tecken på en liten uppgång kan redan observeras under tredje kvartalet 2014, när de totala fastighetsinvesteringarna uppgick till 1,3 miljarder USD, vilket är något högre än tredje kvartalet 2013 då de totala fastighetsinvesteringarna uppgick till 1,2 miljarder USD.

Sankt Petersburg

Sankt Petersburg är den näststörsta staden i Ryssland, efter Moskva, med en befolkning om 4 879 566 enligt folkräkningen år 2010. Sankt Petersburg har en strategisk position som ingång för handel från Östersjön till Ryssland, och har tre stora hamnar: Bolshoi Port Saint Petersburg, Kronstadt och Lomonosov. På grund av detta är det också ett ekonomiskt och industriellt centrum i Ryssland, och har specialiserat sig på ett brett spektrum av branscher, bland annat maskiner, skeppsbyggnad, maskineri, elektronik, metallurgi och kemikalier.

Fastighets- och hyresmarknaden i Sankt Peterburg

Centrala Sankt Petersburg har en hög andel äldre byggnader med kulturhistoriskt värde som staden vill bevara. Detta ges uttryck i, bland annat, begränsningar och restriktioner i vilken utsträckning centrala delar av staden kan utvecklas när det gäller byggnation och ombyggnation. På grund av stadens storlek och placering, anser Xxxxx att det finns ett underliggande intresse för moderna, funktionella lokaler i de centrala delarna av Sankt Peterburg, särskilt på lång sikt. Trenden är dessutom en ökad privatisering i staden.

Fastigheter i Ryssland är i allmänhet klassificerade i klasserna A, B och C, beroende på hur centralt fastigheten är belägen, hur nyligen den är byggd eller renoverad och nivån på säkerhet och tilläggstjänster som hyresvärden kan erbjuda. Att förvärva fastigheter i Sankt Petersburg är en komplicerad process som kräver lokal kunskap och ett lokalt nätverk.

Kontorsmarknaden

I juni 2014 fanns det cirka 2,76 miljoner kvadratmeter av kontorsytor av klass A eller B i Sankt Petersburg. Av detta är 31 procent fastigheter av klass A och 69 procent fastigheter av klass B. Trenden har varit och förväntas fortsatt vara att byggnader av klass A ökar i snabbare takt än byggnader av klass B. För tillfället byggs cirka 600 000 kvadratmeter kontorsutrymme i Sankt

Petersburg, varav 52 procent är av klass A. 80 procent av leasing-transaktioner görs inom branscherna Tjänster, IT, Finansiella tjänster, Industri och Läkemedel. 4

Under första halvan av 2014 ökade vakansgraderna kraftigt, från 11 procent till 16 procent för kontor av klass A och från 6 procent till 9 procent för kontor av klass B. Detta berodde främst på grund av en stark tillväxt i utbudet, då 100 000 kvadratmeter kom in på marknaden.

Efterfrågan på kontorslokaler har lidit under första halvan av 2014, förmodligen på grund av geopolitiska osäkerheter. Med tanke på den dåliga matchningen mellan utbud och efterfrågan har tillväxten i uthyrningsgrad avtagit sedan 2013. De genomsnittliga priserna för kontorscentrum av klass A och B var 1 660 (cirka 260,0 SEK) respektive 1 210 RUB (cirka 189,5 SEK) / kvadratmeter / månad år 2013. Detta motsvarar en tillväxt om 3 och 2 procent. Hyror skiljer sig beroende på vilket distrikt lokalerna ligger, och Nevsky prospect är det dyraste området, vilket framgår av tabellen nedan.

Distrikt, RUB/m2/månad	Klass A	Klass B
Nevsky prospect	2 020	1 567
Centrum	1 591	1 302
Andra distrikt	1 605	1 092
Avlägsna distrikt	1 520	1 145
Medeltal	1 660	1 210

Källa: Maris, St. Petersburg Property Market View, 1st Half 2014

Hotellmarknaden

I juni 2014 fanns det totalt 74 moderna hotell med totalt 16 159 rum av kategorierna 3-, 4- och 5- stjärnor i Sankt Petersburg. Under första halvåret togs 3 nya hotell till marknaden, och ett par till förväntas öppnas under andra halvan av året.

På grund av Krimkonflikten har det skett en liten minskning i internationella turister. Den ökade kapaciteten från Pulkovo flygplats ledde dock till en ökning med 12,8 procent i passagerartrafiken under första halvåret 2014.

Den genomsnittliga beläggningen var 40 till 50 procent under lågsäsongen från januari till mars, och cirka 85 procent från maj till juni. En ökning av hotellpriserna sågs också i alla kategorier, främst på grund av ökade USD och EUR valutakurser.5

Detaljhandelsmarknaden

I juni 2014 fanns det cirka 4,3 miljoner kvadratmeter utrymme i köpcentrum i Sankt Petersburg. Efterfrågan på butiksytor kan ändras under andra halvåret av 2014 på grund av ekonomiska och politiska händelser. Speciellt med tanke på att prognosen för konsumenternas efterfrågan under

0 Xxxxx, Xx. Petersburg Property Market View, 1st Half 2014

denna period är negativ, och på grund av att reallöneinkomsten för befolkningen ser ut att minska. Under första halvåret 2014 minskade detaljhandelsomsättning med 1 procent jämfört med samma period 2013.6

Marknaden för lager

Det finns en stark efterfrågan på lager av hög kvalitet i Sankt Petersburg, med en vakansgrad om cirka 1 procent på utrymmen av klass A och B. I juli 2014 var den totala volymen för dessa utrymmen 1,75 miljoner kvadratmeter, och 200,000 kvadratmeter förväntas komma ut på marknaden före slutet av 2014. Utbudet på lager av hög kvalitet släpar efter, vilket märks genom att cirka 80 procent av alla leasingavtal ingås innan lagerutrymmet är i drift. På grund av obalans mellan utbud och efterfrågan har det skett en ökning i hyrorna.7

0 Xxxxx, Xx. Petersburg Property Market View, 1st Half 2014

0Xxxxx, Xx. Petersburg Property Market View, 1st Half 2014

Verksamhetsbeskrivning

Affärsidé och vision

I dagsläget är Rurics enda fastighetstillgång hyresrättigheterna för fastigheten Xxxxxxxx 00. Fastigheten som har en storlek om 18 000 kvadratmeter kontrolleras genom hyresavtal. Ruric undersöker ett antal olika utvecklingsmöjligheter för Fontanka 57, som t.ex. möjligheten att utveckla fastigheten till en kommersiell fastighet av klass A eller ett femstjärnigt hotell. Rättigheterna till projektet kan också eventuellt säljas vidare ifall detta alternativ är möjligt och mer fördelaktigt.

Utöver möjligheterna med Fontanka 57 tror styrelsen i Xxxxx att många attraktiva förvärvsmöjligheter i den ryska fastighetsmarknaden har uppstått under den senaste tiden. Bolaget undersöker många möjliga förvärvsobjekt med hög bedömd potential i Sankt Petersburg och Moskva. Projekten som Bolaget överväger består av en sund kombination av kassaflödesgenererande affärscentra och tomter med god utvecklingspotential.

Rurics vision är att bli den ledande fastighetsförvaltaren inom sitt segment i Sankt Petersburg- regionen.

Strategi

Rurics strategi är att effektivt förvalta fastigheter i centrala Sankt Petersburg och Moskva. Utöver detta har Xxxxx för avsikt att förvärva ytterligare fastigheter i Sankt Petersburg och Moskva, samt att till attraktiva villkor genomföra värdeskapande supplementära investeringar. Bolagets förvaltningsstrategi är att erbjuda en professionell fastighetsförvaltningstjänst och att arbeta för att uppnå ett fördelaktigt förhållande gentemot hyresgästerna genom högklassiga fastigheter i stadskärnan. För att implementera Bolagets strategi ämnar Xxxxx utnyttja sitt starka nätverk med lokala marknadsaktörer och myndigheter, samt att upprätthålla en organisation som möjliggör snabba investeringsbeslut och ett snabbt genomförande av dessa beslut.

Historia

Ruric grundades i början av 2004 med målet att kapitalisera på investeringsmöjligheterna som Bolagets grundare identifierat inom fastighetsmarknaden i Sankt Petersburg.

2004 – 2005

Under år 2004 förvärvade Bolaget en del av byggnaden Xxxxxx Xxxxxxxx 00, fastigheten Oscar, samt 50 procent av aktierna i ett bolag som ägde fastigheten Grifon. Under 2005 förvärvades ytterligare två fastigheter vid namn Xxxxxx och Xxxxxx, samt 65 procent av aktierna i ett bolag som genom ett dotterbolag i sin tur ägde utvecklingsrättigheterna för fastigheten Apraksin Dvor.

2006

Under 2006 förvärvade Xxxxx exploateringsrättigheterna till fastigheten Glinkij och nyttjanderätten till fastigheten Xxxxxxxx 00. Vid förvärvstillfället hade hyresavtalet avseende Fontaka 57 en löptid om 48 år. Utöver detta förvärvade Bolaget också den kvarvarande 50 procent av bolaget som ägde fastigheten Grifon, samt avyttrade sitt innehav i byggnaden Nevsky Xxxxxxxx 00. I samband med en aktieemission började Bolagets aktier handlas på NASDAQ OMX First North.

2007

Under år 2007 låg Bolagets fokus på byggnation, uthyrning och förvaltning. En företrädesemission om 404,0 MSEK utfördes också. Bolaget utförde 90 procent av ombyggnationen för den ryska armen enligt Xxxxx/Glinkij avtalet, och slutförde ombyggnaden av Apraksin Dvor-distriktet.

2008

Under 2008 avyttrades 50 procent av holdingbolaget som äger nyttjanderättigheterna till fastigheten Fontanka 57 till det israeliska bolaget Scorpio Real Estate Ltd. Xxxxxxx blev därefter en ny partner inom det fortsatta utvecklingsarbetet av fastigheten. Rurics verksamhet finansierades under året genom fyra aktieemissioner och tre obligationsemissioner.

2009

Under 2009 sålde Xxxxxxx alla aktier i ZAO Grifon till Storm Real Estate. Mot slutet av året satte Bolaget igång en omstruktureringsprocess för att säkerställa en hållbar långsiktig finansiering. Verksamheten fortsatte som vanligt och en plan för omstrukturering och långsiktig finansiering utvecklades i samarbetet med en förvaltare.

2010

Omstruktureringen av Bolaget slutfördes i juni 2010 genom en kontantemission, en kvittningsemission och en betalning enligt en uppgörelse med fordringsägare. Således förstärktes Bolagets eget kapital med cirka 425 MSEK.

2011

I september 2011 kom Xxxxx och försvarsministeriet överens om villkoren i ett tilläggsavtal gällande investeringsavtalet för fastighetsprojektet Xxxxx/Glinkij.

Under 2011 förvärvade Gano Services Inc. cirka 23 procent av aktierna och 27 procent av rösterna i Xxxxx. En ny styrelse och VD valdes kort därefter.

2012

Xxxxx erhöll en underrättelse från det ryska försvarsministeriet den 21 november 2012 där försvarsministeriet sade upp investeringsavtalet gällande Xxxxx Xxxxxxx (skälen till uppsägningen angavs ej). Xxxxx lämnade in ett yrkande till skiljedomstolen i Moskva gällande ersättning för de kostnader som Xxxxxxx ådragit sig i samband med finansieringen av Xxxxx Xxxxxxx-projektet. Ruric omklassificerade följaktligen projektet från en projektfastighet till en långfristig fordran.

Styrelsen och ledningsgruppen i Bolaget byttes också ut under 2012.

2013

Upprättande av kontrollbalansräkning

Den 21 december 2012 informerade Xxxxx marknaden genom ett pressmeddelande att styrelsen hade skäl att anta att Bolagets eget kapital understeg hälften av Bolagets registrerade aktiekapital, och att Bolaget i anledning av detta måste upprätta en kontrollbalansräkning. Den 28 juni 2013 presenterades kontrollbalansräkningen på första kontrollstämman. Kontrollbalansräkningen visade att Bolagets eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. Styrelsen föreslog på kontrollstämman att Bolaget skulle fortsätta med sin verksamhet. Stämman beslutade att Xxxxxxx inte skulle gå i likvidation utan fortsätta sin verksamhet.

Omstrukturering av obligationslån

Under 2013 arbetade Xxxxx med att finna en lösning på Bolagets långvariga finansiella problem. Xxxxx hade kämpat med att klara av sin betalningsskyldighet på Bolagets utestående obligationer vilka hade ett nominellt värde om 619 750 000 SEK. Den 22 november 2013 slutförde Xxxxx omstruktureringen av obligationslånet, i enlighet med nedan.

Som en del av omstruktureringen överförde Xxxxx äganderätten till tidigare helägda dotterbolag till det nyligen bildade St Petersburg Property Company AB (publ) (”SPPC”), vilket innebar att projekten Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx och tomten Strelna överfördes till SPCC.

SPPC överfördes i sin tur till obligationsinnehavarna och Xxxxx emitterade 26 037 139 aktier av klass B till SPPC. Rurics alla betalningsskyldigheter gentemot obligationsinnehavarna kvittades således och obligationen annullerades och avlistades från NASDAQ OMX Stockholm.

Xxxxx sålde också sitt aktieinnehav i Apraksin Dvor i februari 2013.

2014

Likvidationsförfarande

Den 10 januari 2014 hölls en extra bolagstämma där det beslutades att minska Rurics aktiekapital med 180 371 388 SEK till 80 000 000 SEK för förlusttäckning utan indragning av aktier.

Den 27 februari 2014 presenterade Xxxxx den andra kontrollbalansräkningen vid den andra kontrollstämman. Styrelsen i Ruric noterade att den andra kontrollbalansräkningen visade att Bolagets egna kapital uppgick till mer Bolagets registrerade aktiekapital. Styrelsen föreslog

således att Xxxxxxx skulle fortsätta med sin verksamhet och följaktligen inte gå i likvidation. Stämman beslöt enligt styrelsen förslag.

Konsolidering av Fontanka 57

I början av 2014 ägde Ruric 50 procent av aktierna samt rösterna i Grechetto Holdings Limited genom ett helägt dotterbolag. Återstående 50 procent ägdes av Highton Limited och Melekess Invest Limited. Grechetto är den enda aktieägaren i LLC Litera, som i sin tur förvaltar hyresavtalen för projektet Fontanka 57.

För att konsolidera Grechetto och LLC Litera och därmed projektet Fontanka 57 förvärvade Ruric de resterande 50 procenten av aktierna och rösterna i Grechetto samt vissa fordringar. Förvärvet genomfördes med betalning av nyemitterade aktier i Ruric.

Avlistning från NASDAQ First North

Den 6 mars 2014 beslutade NASDAQ Stockholms Disciplinnämnd att avnotera Rurics aktier från NASDAQ OMX First North. De primära orsakerna för avlistningen var enligt Disciplinnämnden brister i Bolagets informationsgivning under åren 2013 och 2012, samt brister i samband med kontrollbalansräkningen och kontrollstämman under 2012. Utöver det noterade Disciplinnämnden också brister i tillämpning av aktiebolagslagen. Den sista dagen för handel på NASDAQ OMX First North var den 9 maj 2014.

Kompensation från försvarsministeriet

Under maj 2014 undertecknade Xxxxx ett vänskapligt avtal med det ryska försvarsministeriet. I avtalet gick försvarministeriet med på att ersätta LLC Glinki 2, vilket är ett av Rurics dotterbolag

1 000 000 000 RUB (cirka 236,1 MSEK). Det vänskapliga avtalet var utfördes av försarsministeriet genom att överföra 1 000 000 000 RUB (cirka 236,1 MSEK) till LLC Glinki 2 i september 2014.

Organisation

Russian Real Estate Investment Company AB är moderbolag för en koncern som i dagsläget består av fyra svenska dotterbolag, tre cypriotiska dotterbolag och tre ryska dotterbolag. Alla dotterbolag är direkt eller indirekt helägda av moderbolag förutom ett cypriotiskt dotterbolag varav Xxxxx äger 65,5 procent genom ett svenskt dotterbolag. Bolagen har sina huvudkontor i Stockholm, Sankt Petersburg och Nicosia. Bolagets legala struktur är baserat på principen att varje investering ska göras genom ett separat ryskt dotterbolag som i sin tur ägd av ett svenskt dotterbolag eller moderbolaget. Målet med detta är att öka på flexibiliteten vid fall av eventuella avyttringar. De cypriotiska bolagen existerar för att uppnå en effektiv skattestruktur. Se också avsnittet “Rättsliga överväganden och kompletterande information”.

Bolagets operationella verksamhet bedrivs genom det helägda dotterbolaget LLC Ruric Management, som har sitt huvudkontor i Sankt Petersburg, Ryssland. LLC Ruric Management är ansvarig för uthyrning, fastighetsförvaltning, finansieringen och de juridiska frågorna rörande Bolagets verksamhet i Ryssland.

Det genomsnittliga antalet anställda av Bolaget under år 2013 var 25, varav 2 var i Sverige och 23 i Ryssland. Det genomsnittliga antalet anställda av Bolaget år 2012 var 23, varav 2 i Sverige och 21 i Ryssland. Under år 2011 var det genomsnittliga antalet anställda 23 varav 2 i Sverige och 21 i Ryssland.

Fastighetsportföljer

Per datumet för detta Prospekt är Rurics enda fastighetsprojekt Fontanka 57, till vilket Xxxxx äger hyresrättigheterna. Bolaget överväger emellertid att utöka portföljen av fastighetsprojekt i framtiden med en sund kombination av kassaflödesgenererande affärscentra och tomter med utvecklingspotential, se ”Bakgrund och motiv” och ”Verksamhetsbeskrivning – Strategi”.

Xxxxxxxx 00

Ruric äger alla aktier i LLC Litera, som hyr en fastighet belägen vid Fontanka-floden i Sankt Petersburg, Ryssland, med en total yta om cirka 18 000 kvadratmeter. Nyttjanderätten följer av två avtal ingångna under 2005 mellan LLC Litera och AUIPIK (Eng. Agency for Management and Use of Historical and Cultural Monuments) samt Konstruktion- och Teknikbyrån (Eng. Construction and Technological Bureau), som båda är ryska statsfinansierade organisationer. Hyresavtalen sträcker sig till år 2054. Ruric hyr också en intilliggande landyta med en total yta om cirka 6 350 kvadratmeter. Detta hyresavtal sträcker sig till år 2053.

Fastigheten är belägen vid floden Fontanka i Sankt Petersburgs historiska centrum. Fontanka 57 är ett lokalt landmärke och har tidigare använts av Lenizdat (ett Ryskt bokförlag). Fastigheten har en total yta om cirka 18 000 kvadratmeter, med en option att utöka ytan till 27 000 kvadratmeter efter ombyggnad. Byggnaden är konstruerad under åren 1830-1834 och utformad av den kände arkitekten Xxxxx Xxxxx. Fastigheten kan anpassas efter hyresgästens önskningar på grund av fastighetens fria planering. Fastighetens kan t.ex. eventuellt göras om till att användas för kommersiella syften eller som kontorsbyggnad. Byggnaden passar således väl för hyresgäster med behov av kontor med hög profil i Sankt Petersburg.

Fontanka 57 har sedan Xxxxx förvärvade nyttjanderätten till fastigheten varit i ett utvecklingsstadium. Under 2008 såldes 50 procent av holdingbolaget som äger nyttjanderätten till fastigheten till Scorpio Real Estate. Tillsammans med Scorpio slutfördes arbete på den yttre fasaden under 2010 och i början av 2011. Ytterligare utvecklingsarbete gällande fastigheten fördröjdes på grund av finansiella svårigheter för utvecklingspartnern Scorpio. Under slutet av 2012 sålde Scorpio Real Estate sin andel av holdingbolaget till Highton Limited. I juni 2012 tecknade Xxxxx tillägg om andrahandsuthyrning till hyresavtalet med de lokala myndigheterna. Från 2013 har Ruric börjat erhålla hyresintäkter från andrahandsuthyrning av Fontanka 57. Under 2014 förvärvade Xxxxx den resterande 50 procent av holdingbolaget som äger nyttjanderätten för Fontanka 57 och erhöll således 100 procent nyttjanderätt till fastigheten.

Hyresavtalet gällande fastigheten Fontanka 57 har ett uppskattat marknadsvärde om 20 100 000 USD (cirka 149,2 MSEK) enligt värdering utförd av oberoende fastighetsvärderare Maris Properties Ltd per den 30 september 2014. Marknaden för kommersiella fastigheter i Sankt Petersburg är dock relativt illikvid, vilket innebär att det råder en stor osäkerhet gällande värdering och framtida möjligheter samt riskfaktorer.

Xxxxx utforskar för tillfället möjligheterna att utveckla Fontanka 57 till en fastighet i A-klassen eller till ett fem stjärnigt hotell, men rättigheterna till projektet kan också eventuellt komma att

säljas vidare ifall detta alternativ bedöms möjligt och mer fördelaktigt. Det finns plats för att bygga ut ett garage på baksidan av fastigheten vilket bidrar till fastighetsprojektets attraktivitet.

Majoriteten av de leasade lokalerna (cirka 12 000 kvadratmeter) är av kulturellt- och historiskt arv. Därmed har Ruric speciella skyldigheter (specificerade i ett skyddscertifikat) att låta lokalerna inspekteras av myndigheterna med jämna mellanrum, och att utföra reparationer och återbyggnad av lokalerna om så anses nödvändigt. Utöver detta är Ruric inte tillåten att utföra väsentliga förändringar på fastigheten eller att orsaka fastigheten skada.

Hyresgäster

Per den 30 oktober 2014 hyr en hyresgäst cirka 1 167 kvadratmeter av Fontanka 57, vilket totalt motsvarar 8,3 procent av den uthyrningsbara ytan.

Hyresvärde och uthyrningsgrad

Ruric har under 2013 börjat generera hyresintäkter från andrahandsuthyrning av fastigheten, trots att fastigheten inte är helrenoverad. Det totala hyresvärdet för Fontanka 57 under förutsättning att den skulle vara helrenoverad är cirka 000 000 000 RUB (cirka 52,6 MSEK) per år. Per dagen för Prospektet är 1 167 kvadratmeter uthyrt av den totala ytan i Fontanka 57, motsvarande en uthyrningsgrad om 8,3 procent med hyresintäkter om 23 940 000 RUB (cirka 3,8 MSEK) per år.

Drift- och underhållskostnader

Rurics drift- och underhållskostnader för fastigheten Fontanka 57 utgörs främst av hyra till AUIPIK. Denna hyra uppgår till cirka 12 432 000 SEK per år. Xxxxx har möjligheten att kompensera upp till 80 procent av hyreskostnaderna till AUIPIK mot Bolagets tidigare investeringar i anläggningstillgångar. Övriga kostnader utgörs huvudsakligen av värme, elektricitet, försäkringar och andra nödvändigheter. Kostnader för dessa uppgår till cirka 420 000 SEK per år. Således uppgår Bolagets totala drift- och underhållskostnader inklusive hyra till AUIPIK till cirka 12 852 000 SEK per år.

Fastighetsskatt

Bolaget betalar ingen fastighetsskatt eftersom Fontanka 57 nyttjas genom hyresavtal.

Värderingsutlåtande

Detta är en sammanfattning av värderingsutlåtandet avseende hyresrättigheterna för fastighetsobjektet Fontanka 57 upprättat av Maris Properties Ltd. per den 30 september 2014. Enligt Xxxxxxx har inga materiella förändringar ägt rum efter värderingsdagen. Denna sammanfattning är en översättning från originalspråket engelska. Vid eventuell skillnad i betydelse mellan den översatta texten och originaltexten skall originaltexten äga företräde. En sammanfattning av värderingsutlåtandet på engelska finns även med i detta kapitel.

Värdering av hyresrättigheterna för fastigheten Xxxxxxxx 00

I enlighet med vår överenskommelse värderingsavtalet #10/10-118 VAL, daterad den 6 oktober 2014 genomförde Maris Properties Ltd en värdering av nedanstående objekt och kom fram till följande slutsatser.

Fastighet

Marknadsvärde, RUR

Marknadsvärde, USD

Hyresrättigheterna för fastigheten, som består av 2 administrativa byggnader för återuppbyggnad med totalyta om 18 002 kvm och 334 kvm och som hänför sig till byggnadens tomt med en total yta om 6 347 kvm, som ligger beläget på 57 Fontanki reki emb., Sankt

Petersburg, Ryssland.

791 670 660

20 100 000

Generella förutsättningar

Värderingsdatum: 30 september 2014.

Värderingen genomfördes i syfta att uppskatta marknadsvärdet av hyresrättigheterna av fastigheten. Resultaten av värderingen kommer att användas för finansiell redovisning i enlighet med de internationella finansiella redovisningsstandarderna (IFRS).

Hyresrättigheterna för fastigheten har värderats av en extern värderingsman som är kvalificerad för syftet med värderingen. Inga intressekonflikter föreligger.

Värderingsbasis

Värderingen har upprättats i enlighet med:

- RICS internationella standarder inom värdering, daterad januari 2014;

- Lagen om Värderingsaktiviteter (Eng. Law on Valuation Activity) i Ryska Federationen, nr 135-FZ, daterad 29 juli 1998;

- “Allmänna värderingsdefinitioner, värderingstillgångasätt och krav på värderingsförfaranden” (Eng. General Valuation Definitions, Valuation Approaches and Requirements of Valuation Procedures) (FVS #1), “Värderingssyfte och utnyttjandevärde” (Eng. Valuation Purpose and Basis

of Value) (FVS #2), “Krav på värderingsrapporter” (Eng. Requirements of Valuation Reports) (FVS #3), “Värdering av fastigheter” (Eng: Valuation of real estate) (FVS #7) (godkänd på order av Ryska ministeriet för ekonomisk utveckling, ##254, 255, 256 daterad den 20 juli 2007 respektive

#611, daterad den 25 september 2014)

- Normer och regler för värderingsaktiviteter av den ideella organisationen ”Community of Specialist-Appraisers SIAA”, inklusive, men inte begränsat till, de normer och regler av värdering av fast egendom, som godkänts genom beslut av styrelsen av SIAA (Eng. Resolution of Partnership Board of NP ”SIAAs”), protokoll nr 78, daterad den 15 augusti 2008, i enlighet med den ändring som styrelsen av SIAA beslutade enligt protokoll 184, daterad den 19 oktober 2010, och med beaktande av eventuella ytterligare ändringar och tillägg.

Er tillgivna,

Xxxxx Xxxxxxxxx General Director For and on behalf of

Maris | Part of the CBRE Affiliate network Tel: x0 000 000 0000

Email: xx@xxxxx-xxx.xx

Kirill Akinshin MRICS

Director, Consulting & Valuation Department For and behalf of

Maris | Part of the CBRE Affiliate network Tel: x0 000 000 0000

Email: xx@xxxxx-xxx.xx

Finansiell information

Nedanstående finansiella information avseende räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013 är hämtad ur Bolagets reviderade koncernräkenskaper, vilka är upprättade enligt IFRS. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”. Den historiska finansiella informationen från Rurics årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2011, s. 27 – 49, 2012, s 26 – 108, och 2013, s. 7 – 75, är införlivade i detta Prospekt genom hänvisning. Resterande delar av dokumenten är inte relevanta för Prospektet eller återges på andra platser i Prospektet.

Den finansiella informationen avseende januari-juni 2014 är framställd specifikt för detta Prospekt. Denna finansiella information har inte reviderats eller granskats av revisor. De jämförbara uppgifterna avseende 2013 är hämtade ur Bolagets kvartalsrapport gällande januari- juni 2013, och är även införlivade i detta Prospekt genom hänvisning. Denna information har inte granskats av Bolagets revisor. Andra delar av Prospektet har inte heller granskats av revisor.

Resultaträkning

MSEK	jan-juni 2014	jan-juni 2013	2013	2012	2011
Intäkter	1,0	19,9	33,9	40,3	40,6
Förvaltningsintäkter	5,5		1,5
Fastighetskostnader	-0,8	-4,1	-8,8	-12,3	-12,8
Bruttovinst	5,7	15,8	26,6	28,0	27,8
Administrativa kostnader	-6,0	-15,1	-32,8	-36,0	-35,4
Förändring i verkligt värde av fastigheter	-	0,0	99,6	-306,4	53,9
Resultat från avyttring av dotterbolag	-	-4,4	406,6	-	-
Rörelseresultat	-0,3	-3,7	500,0	-314,4	46,3
Andel i intresseföretags resultat	3,2	0,0	0,0	-19,0	-26,3
Finansiella intäkter	5,1	0,0	12,3	7,9	15,5
Finansiella kostnader	-	-38,7	-151,4	-132,4	-73,6
Resultat före skatt	7,9	-42,4	360,9	-457,9	-38,1
Skatt	-0,3	4,3	-13,5	14,5	-53,7
Resultat efter skatt	7,6	-38,1	347,4	-443,5	-91,8
Valutaomräkningsdifferens	-	-2,7	-17,1	2,0	1,8
Årets resultat	7,6	-40,8	330,3	-441,5	-90,0

Balansräkning

MSEK	jan-jun 2014	jan-jun 2013	2013	2012	2011
TILLGÅNGAR
Långfristiga tillgångar
Förvaltningsfastigheter	158,6	276,0	-	287,5	314,3
Förvaltningsfastigheter under utveckling	-	106,0	-	110,3	597,5
Material	0,3	1,7	0,1	2,0	2,0
Andelar i intressebolag		0,0	-		19,0
Uppskjuten skattefordran		0,0	5,3	-	-
Övriga långfristiga fordringar		214,0	197,0	213,1	72,3
Summa långfristiga tillgångar	158,9	597,8	202,4	613,0	1 005,1
Kortfristiga tillgångar
Kortfristiga fordringar	307,3	72,4	80,3	86,4	58,6
Likvida medel	6,3	2,1	5,2	5,1	41,8
Summa kortfristiga tillgångar	313,6	74,5	85,5	91,5	100,4
SUMMA TILLGÅNGAR	472,5	672,3	287,9	704,6	1 105,5
Eget kapital och skulder
Aktiekapital	162,5	-39,1	260,4	208,3	208,3
Övrigt tillskjutet kapital	1 408,5	-	1 408,5	235,8	235,8
Omräkningsreserv	93,2	-	76,0	174,4	170,8
Ansamlad förlust	-1 292,1	-	-1 480,1	-496,6	-77,0
Minoritetsandel	-3,3	-	3,3	-122,8	-97,4
Summa eget kapital	371,4	-30,2	268,1	-1,0	440,5
Skulder
Uppskjutna skatteskulder	95,6	45,1	-	45,1	63,5
Övriga långfristiga skulder	-	-	0,0	1,9	563,4
Summa långfristiga skulder	95,6	45,1	0,0	47,1	626,9
Obligationer	-	645,0	0,0	635,7	21,9
Lån från närstående bolag	-	5,8	3,3	0,0	0,0
Leverantörsskulder och andra skulder	5,5	6,6	16,5	21,4	16,2
Upplupna kostnader	-	8,9	-	1,4	-
Kortfristiga skulder	5,5	657,5	19,8	658,5	38,1
Summa skulder	101,1	702,6	19,8	705,6	665,0
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	472,5	672,3	287,9	704,6	1 105,5

Kassaflödesanalys

MSEK	jan-jun 2014	jan-jun 2013	2013	2012	2011
Den löpande verksamheten
Kassaflöde från rörelsen	7,6	-42,4	347,4	-443,5	-91,8
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet
Avskrivningar	0,6	-	0,6	0,5	0,5
Förändring i värde förvaltningsfastigheter och förvaltningsfastigheter under utveckling	-	-	-99,6	306,4	-53,9
Valutakursdifferens	-2,7	-	63,4	5,1	-3,2
Övriga finansiella kostnader, netto	-2,4	-	73,0	119,4	61,3
Andel i intressebolags resultat	3,2	-	0,0	19,0	26,3
Resultat från avyttring av dotterbolag	-	-	-406,6	-	-
Skatt	0,3	4,3	13,5	-14,5	53,7
Övriga ej kassaflödespåverkande poster	2,0	37,0	-0,3	-2,2	-0,2
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital	8,6	-1,1	-8,7	-9,8	-7,3
Kassaflöde från förändring i rörelsekapital
Förändring av rörelsefordringar	0,1	-1,3	5,5	12,1	29,4
Förändring av rörelseskulder	-11,0	-3,3	4,4	8,5	3,9
Kassaflöden från den löpande verksamheten före finansiella poster	-2,2	-5,7	1,2	10,8	26,0
Betald inkomstskatt	-0,3	-	-0,8	-2,8	-0,4
Betald ränta	-0,1	-	0,0	-16,9	-15,8
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2,7	-5,7	0,4	-8,9	9,8
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	7,1	-	-	-1,0	-9,5
Förvärv av förvaltningsfastigheter under utveckling	-	-0,4	-0,4	-11,6	-0,8
Lån till intressebolag	-	-	-6,7	-9,4	0,4
Försäljning av materiella anläggningstillgångar	-	9,3	-	-	-
Förvärv av övriga tillgångar	-	-	-	-5,7	-9,3
Avyttring av dotterbolag, netto likviditetspåverkan	-	-6,3	3,5	-	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	7,1	2,6	-3,6	-27,8	-19,2
Finansieringsverksamheten
Upptagna lån från närstående	-4,4	0,0	3,3	0,0	0,0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-4,4	0,0	3,3	0,0	0,0
Årets kassaflöde	1,1	-3,1	0,1	-36,6	-9,4
Likvida medel vid årets början	5,2	5,1	5,1	41,8	51,2

Likvida medel vid årets slut

6,3

2,1

5,2

41,8

Nyckeltal

	jan-jun 2014	jan-jun 2013	2013	2012	2011
Fastighetsrelaterade
Uthyrningsbar yta, kvm	14 000			13 127	14 400
Förvaltningsfastigheter, bokvärde (MSEK)	158,6	276,0	-	287,5	314,3
Förvaltningsfastigheter under utveckling, bokvärde (MSEK)	-	106,0	-	110,3	597,5
Finansiella
Soliditet, %	79%	-4%	93%	neg	40%
Ränteteckningsgrad, ggr	-	neg	3,38	neg	neg
Skuldsättningsgrad, ggr	-	neg	0,07	neg	1,51
Avkastning eget kapital %	2 %	neg	23%	neg	-20%
Räntebärande skulder (MSEK)	-	657,5	18,8	659,1	601,5
Data per aktie
Antal aktier, årets slut	268 777 639	104 148 555	130 185 694	104 148 555	104 148 555
Resultat per aktier, SEK	0,03	-0,37	2,07	-4,03	-0,68
Eget kapital per aktie, SEK	1,38	-0,29	2,06	-0,01	4,23
Utdelning, SEK	-	-	-	-	-
Organisatoriska
Xxxxx medarbetade, årets slut	25	32	25	23	23
i Sverige	2	1	2	2	2
i Ryssland	23	31	23	21	21

Definition av fastighetsrelaterade nyckeltal

Uthyrningsbar yta, kvm

Total uthyrningsbar yta mätt i kvadratmeter.

Bokvärde förvaltningsfastigheter

Bokvärdet av förvaltningsfastigheterna i balansräkningen.

Bokvärde fastigheter under utveckling

Bokvärde av förvaltningsfastigheter under utveckling i balansräkningen.

Definition av finansiella nyckeltal

Soliditet, %

Soliditet definieras som eget kapital i relation till totalt kapital.

Ränteteckningsgrad

Definierat som resultat efter finansnetto dividerat med finansiella kostnader.

Skuldsättningsgrad

Räntebärande skulder i förhållande till eget kapital

Avkastning på eget kapital, %

Definierat som årets vinst dividerat med total eget kapital.

Räntebärande skuld

Mängden räntebärande skuld i balansräkningen.

Data per aktie

Mängden aktier

Mängden utestående aktier vid periodens slut.

Eget kapital per aktie, SEK

Eget kapital i relation till utestående aktier.

Resultat per aktie, SEK

Årets resultat i relation till mängden utestående aktier.

Utdelning

Utdelning under räkenskapsåret.

Medarbetare

Antal anställda

Antalet anställda vid periodens slut.

Avvikelser från standardutformingen av revisionsberättelser

Följande revisionsberättelser gällande Russian Real Estate Company (publ) årsredovisning som avviker från standardutformningen har gets ut under åren 2011, 2012 och 2013.

Årsredovisningen 2013: Upplysningar av särskild betydelse

Årsredovisningen 2013: Grund för uttalande med avvikande mening

Bolaget har den 9 maj 2014 avnoterats från First North efter beslut av NASDAQ OMXs disciplinkommitté. I disciplinkommitténs beslut anförs som skäl för avnoteringen bland annat att bolaget vid upprepade tillfällen brustit i sin informationsgivning till marknaden, att kontrollbalansräkning inte upprättats och första kontrollstämma inte hållits inom de frister som följer av aktiebolagslagen, att bolaget under en period saknat beslutsför styrelse och att bolagets årsredovisning för 2012 inte upprättats inom sådan tid att bolagsstämma kunnat hållas inom sex månader efter räkenskapsårets slut som aktiebolagslagen föreskriver. Ansvaret för dessa brister faller på styrelsen som får anses ha orsakat avnoteringen genom försumlighet vid utförande av sina förvaltningsskyldigheter enligt aktiebolagslagen. Avnoteringen kan antas ha medfört eller komma att medföra ekonomisk skada för bolaget.

Årsredovisningen 2013: Uttalande respektive uttalande med avvikande mening

Vi tillstyrker att årsstämman behandlar förlusten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen.

Vi tillstyrker att årsstämman beviljar verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Årsredovisningen 2013: Anmärkningar

bedöms dessa brister vara väsentliga tillika innebära åsidosättanden av de förpliktelser som åligger styrelsen enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen har inte vidtagit de åtgärder som varit erforderliga enligt 8 kap. 15 § aktiebolagslagen sedan bolaget under en tid saknat beslutsför styrelse.

Bolaget har vid flera tillfällen inte betalat skatter i rätt tid.

Årsredovisningen har inte upprättats i sådan tid att det varit möjligt att hålla årsstämma inom sex månader efter räkenskapsåret utgång enligt 7 kap. 10 § aktiebolagslagen.

Årsredovisningen 2012: Upplysningar av särskild betydelse

Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamhet på förvaltningsberättelsen av vilken framgår att tvivel föreligger om bolaget kommer att kunna verka enligt fortlevnadsprincipen främst relaterat till bolagets nuvarande skuldsättning, villkoret i obligationen och panten i samtliga tillgångar. Av not 27 framgår att det föreligger brott mot låneklausuler. Dessa förhållanden tyder på att det föreligger väsentliga osäkerhetsfaktorer som kan leda till betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten.

Årsredovisningen 2012: Övriga upplysningar

Revisionen av årsredovisningen för år 2011 har utförts av en annan revisor som lämnat en revisionsberättelse daterad den 18 maj 2012 med omodifierade uttalanden i Rapport om årsredovisnigen.

Årsredovisningen 2012: Grund för att avstå från uttalande

Årsredovisningen 2012: Uttalande respektive inget uttalande görs

Vi tillstyrker att årsstämman behandlar förlusten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen.

Vi tillstyrker att årsstämman beviljar verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Årsredovisningen 2012: Anmärkningar

Det ankommer enligt 8 kap. 4 § aktiebolagslagen på styrelsen att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation samt att tillse att bolagets organisation har varit utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets övriga ekonomiska förhållanden kontrollerats på ett betryggande sätt. Vi har inom ramen för vår revision noterat brister i styrelsens förvaltning avseende bland annat informationsgivning till marknaden. Mot bakgrund av att bolagets aktier är föremål för handel på reglerad marknad så bedöms dessa brister vara väsentliga tillika innebära åsidosättanden av de förpliktelser som åligger styrelsen enligt aktiebolagslagen.

Årsredovisningen har inte upprättats i sådan tid att det varit möjligt att hålla årsstämma inom sex månader efter räkenskapsåret utgång enligt 7 kap. 10 § aktiebolagslagen.

Årsredovisningen 2012: Upplysningar

De under avsnittet ”Anmärkningar” omnämnda bristerna i förvaltningen har delvis bestått under räkenskapsåret 2013.

Styrelsen har inte vidtagit de åtgärder som varit erforderliga enligt 8 kap. 15 § aktiebolagslagen sedan bolaget under en period saknat beslutsför styrelse.

Det framgår av förvaltningsberättelsen att bolagets informationsgivning till marknaden är föremål för utredning av NASDAQ OMX som övervakar bolagets efterlevnad av regler såsom noterat bolag. NASDAQ OMXs utredning avseende bolagets efterlevnad av dessa regler är inte slutförd vid tidpunkten för avgivandet av denna revisionsberättelse. Vi vill fästa aktieägarnas uppmärksamhet på att eventuell sanktion från NASDAQ OMX kan bestå av varning, vite eller avnotering.

Kapitalisering och skuldsättning

Följande tabeller återspeglar information om Rurics nettoskuldsättning och kapitalisering per den 31 augusti 2014. Tabellerna har inte granskats av Bolagets revisor.

Nettoskuldsättning, MSEK	2014-08-31
A) Kassa	-2,9
B) Likvida medel	-
C) Lätt realiserbara medel	-
D) Summa likviditet A+B+C	-2,9
E) Kortfristiga fordringar	-286,5
F) Kortfristiga finansiella fordringar	-
G) Kortfristiga bankskulder	-
H) Andra kortfristiga skulder	-
I) Summa kortfristiga fordringar F+G+H	-289,4
J) Netto kortfristig skuldsättning I-E-D	-
K) Långfristiga finansiella fordringar	-
L) Emitterade obligationer	-
M) Andra långfristiga skulder	-
N) Långfristig skuldsättning K + L + M	-
O) Nettoskuldsättning J+N	-289,4

Eget kapital och skuldsättning, MSEK	2014-08-31
Räntebärande kortfristiga skulder
Mot borgen	-
Mot säkerhet	-
Blancokrediter	-
Summa räntebärande kortfristiga skulder	-
Räntebärande långfristiga skulder
Mot borgen	-
Mot säkerhet	-
Blancokrediter	-
Summa räntebärande långfristiga skulder	-
Eget kapital
Aktiekapital	165,2
Reservfond	-
Andra reserver	1 501,7
Balanserat resultat inklusive periodens resultat	1 292,1
Minoritetsandel	3,3
Summa eget kapital	371,5

Väsentliga förändringar efter den 31 augusti 2014

Försvarsministeriet i Ryssland betalade 1 000 000 000 RUB (cirka 236,1 MSEK) till LLC Glinki 2 i september 2014 till följd av en uppgörelse i godo med Försvarsministeriet i Ryssland (se “Legala frågor och kompletterande information). Den 10 oktober 2014 beslöt Xxxxxxxx styrelse om Företrädesemissionen. Den 14 november 2014 godkände extra bolagstämman styrelsens beslut om Företrädesemissionen. Förutom det ovannämnda har inga väsentliga förändringar inträffat sedan den 31 augusti 2014.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Resultaträkningen

Hyresintäkter

Hyresintäkterna under det första halvåret 2014 uppgick till 6,5 MSEK, av dessa var 1,0 MSEK hyresintäkter och 5,5 MSEK utgjordes av intäkter från förvaltning av fastigheter. Under motsvarande period år 2013 var hyresintäkterna 19,9 MSEK och utgjordes endast av hyra.

Hyresintäkterna för perioden januari-december 2012 uppgick till 40,3 MSEK. Detta motsvarar en sänkning om 0,7 procent i jämförelse med den föregående perioden, vilket innebär att förändringen i hyresintäkter förblev relativt stabil mellan 2011 och 2012. För perioden januari- december 2013 uppgick hyresintäkterna till 35,4 MSEK, vilket motsvarar en sänkning om 12,2 procent. Vid slutet av 2013 var vakansgraden 29 procent.

Fastighetskostnader

Under det första halvåret 2014 uppgick fastighetskostnaderna till 0,8 MSEK jämfört med 4,4 MSEK under det första halvåret 2013. Den lägre fastighetskostnaden under det första halvåret 2014 beror på att Bolaget hade endast Fontanka 57 under förvaltning inom perioden.

Rurics fastighetskostnader för perioden januari-december 2012 uppgick till cirka 12,3 MSEK jämfört med 12,8 MSEK det föregående året. Detta är en sänkning i fastighetskostnaderna motsvarande cirka 4 procent. Under 2013 sjönk fastighetskostnaderna ytterligare 29 procent till 8,8 MSEK, vilket beror på avyttringen av Bolagets fastighetsportföljer under slutet av år 2013.

Administrativa kostnader

För det första halvåret 2014 uppgick de administrativa kostnaderna till 6,0 MSEK jämfört med 15,1 MSEK under det första halvåret 2013. Minskningen av de administrativa kostnaderna berodde främst på en minskning av de av Bolaget anställda finansiella och legala experter, som Xxxxx använde sig av i samband med omstruktureringen av Bolaget.

De administrativa kostnaderna för perioden januari-december 2012 uppgick till 36,0 MSEK jämfört med 35,4 MSEK den föregående perioden, vilket motsvarar en ökning av kostnaderna om 1,8 procent. De administrativa kostnaderna ökade främst på grund av inflationen, vilket ledde till en ökning i lönenivån. Under 2013 sjönk de administrativa kostnaderna med 9 procent, och uppgick till 32,8 MSEK totalt. Värdeförändring förvaltningsfastigheter

Ändringar i värdet av fastigheterna

Värdeförändringen av förvaltningsfastigheterna i Bolagets fastighetsportföljer under perioden januari-december 2012 utgjordes av en förlust om 306,4 MSEK, jämfört med en vinst om 53,9 MSEK under föregående period. Värdeminskningen av Bolagets förvaltningsfastigheter kan förklaras med en omvärdering av Bolagets fastighetsprojekt. Under 2013 uppgick värdeökningen

i Bolagets förvaltningsfastigheter till 99,6 MSEK, vilket beror på en omvärdering av fastigheterna till verkligt värde efter Bolagets omstrukturering.

Extraordinära poster

Under 2012 noterades inga extraordinära poster på Bolagets balansräkning.

Under 2013 noterade Xxxxxxx en vinst om 406,6 MSEK vilket kan hänföras till att Xxxxxxx avyttrade alla förvaltningsfastigheter utom Fontanka 57 under året i samband med omstruktureringen av Ruric.

Finansnetto

Bolagets finansnetto under perioden januari-december 2013 uppgick till - 139,2 MSEK jämfört med - 124,5 MSEK det föregående året. Minskningen av finansnettot beror främst på en ökning av de finansiella kostnaderna från 132,4 MSEK under 2012 till 151,4 MSEK under 2013. Ökningen av de finansiella kostnaderna kan främst förklaras med för Bolaget ogynnsam utveckling av växelkursen samt en ökning av räntekostnaderna.

Under det första halvåret 2014 uppvisade Bolaget finansiella intäkter om 5,1 MSEK. Då Bolaget inte har någon räntebärande skuld var Bolagets finansnetto under det andra kvartalet 5,1 MSEK jämfört med -38,7 MSEK under det första halvåret 2013.

Resultat

Under det första halvåret 2014 uppvisade Xxxxx ett resultat om 7,6 MSEK jämfört med -40,8 MSEK under det första halvåret 2013. Skillnaden mellan tidsperioderna beror främst på att Bolaget hade finansiella kostnader om 38,7 MSEK under det första halvåret 2013 jämfört med 0 SEK under det första halvåret 2014 på grund av att Bolaget omstrukturerade sina skulder så att Bolaget i dagsläget är skuldfritt.

Under perioden januari-december 2013 uppgick Rurics resultat till 330,3 MSEK. Denna vinst beror främst på avyttringen av Bolagets förvaltningsfastigheter, vilket skapade en stor engångsvinst för Bolaget.

Balansräkningen

Förvaltningsfastigheter

Bolagets förvaltningsfastigheter hade ett värde om 0 kr i slutet av 2013 jämfört med ett värde om 287,5 MSEK perioden innan. Detta beror på att Xxxxxxx avyttrade alla sina förvaltningsfastigheter i samband med omstruktureringen av Bolaget under räkenskapsåret 2013. I slutet av år 2011 var

Bolagets förvaltningsfastigheter värda 314,3 MSEK. Minskningen av värdet på Bolagets förvaltningsfastigheter mellan år 2011 och 2012 är främst hänförliga till en förändring i värderingsprinciperna.

Bolagets förvaltningsfastigheter uppgick till 158,6 MSEK vid slutet av det första halvåret 2014, jämfört med 276,0 MSEK under motsvarande period år 2013. Minskningen i värdet av förvaltningsfastigheterna mellan perioderna beror på att Bolaget avyttrat alla sina förvaltningsfastigheter utom Fontanka 57 i samband med omstruktureringen av Bolaget.

Förvaltningsfastigheter under utveckling

Bolaget hade inga förvaltningsfastigheter under utveckling vid slutet av det första halvåret 2014, jämfört med förvaltningsfastigheter under utveckling med ett värde om 106,0 MSEK under det första halvåret 2013. Detta beror på att företaget avyttrat alla förvaltningsfastigheter under utveckling i samband med omstruktureringen av Bolaget.

Bolagets förvaltningsfastigheter under utveckling hade ett värde om 0 SEK i slutet av år 2013 jämfört med 110,3 MSEK perioden innan. Skälen bakom denna utveckling beror på att Xxxxxxx avyttrade sina tillgångar i samband med omstrukturering av Bolagets skulder under räkenskapsåret 2013. Vid slutet av 2011 hade Bolagets förvaltningsfastigheter under utveckling en värdering om 597,5 MSEK. Den väsentliga minskningen i värde av Bolagets förvaltningsfastigheter under utveckling berodde på en omklassificering av Moika Glinki från ett fastighetsprojekt till en långfristig fordran.

Andra långfristiga fordringar

Bolagets långfristiga fordringar minskade från 213,1 MSEK år 2012 till 197,0 MSEK under år 2013. Under räkenskapsåret 2011 uppgick de långfristiga fordringarna till 72,3 MSEK. Förändringen i fordringarna beror främst på omklassificeringen av Xxxxx Xxxxxx från ett fastighetsprojekt till en långfristig fordran.

Vid slutet av det första halvåret hade Xxxxxxx inga långfristiga fordringar jämfört med långfristiga fordringar om 214,0 MSEK vid motsvarande tidsperiod året innan. Detta beror på att Bolaget kommit omklassificerade fordringen gällande LLC Xxxxxx 2 till en kortfristig fordran.

Under oktober 2014 gav Xxxxxxx ut ett pressmeddelande som bekräftade att Bolaget erhållit kompensation från det ryska försvarsministeriet gällande ett dotterbolag till Xxxxx vid namn LLC Xxxxxx 2. Den totala kompensationen uppgick till cirka 1 507 000 095 RUB (cirka 236,1 MSEK).

Eget kapital

Vid slutet av det första halvåret 2014 hade Xxxxx ett eget kapital om 371,4 MSEK jämfört med ett negativt eget kapital om 30.2 MSEK vid motsvarande tidsperiod året innan. Ökningen av det egna kapitalet beror på den omstrukturering som Bolaget genomfört. Den 10 januari 2014 hölls en extra bolagstämma där det beslutades att minska Rurics aktiekapital med 180 371 388 SEK till 80 000 000 SEK för förlusttäckning utan indragning av aktier.

Under år 2013 uppgick Bolagets eget kapital till 268,1 MSEK jämfört med ett negativt eget kapital om 1,0 MSEK under 2012. Bolagets egna kapital ökade år 2013 till en följd av aktiekapitalemissioner. Under år 2011 uppgick Rurics egna kapital till cirka 440,5 MSEK. Förändringen i Bolagets eget kapital mellan perioderna januari-december 2011 och januari- december 2012 är hänförliga till en väsentlig negativ förändring i värdet av Bolagets förvaltningsfastigheter, vilket orsakade att Bolagets tillgångar hade ett värde som var lägre än Bolagets utestående skuld, vilket innebar att Bolagets eget kapital hade ett negativt värde.

Skulder

Vid slutet av det första halvåret 2014 hade Xxxxx en total mängd skulder om 101,1 MSEK varav 95,6 MSEK bestod av uppskjuten skatteskuld. Vid slutet av motsvarande period året innan hade Bolaget en total mängd skuld om 702,6 MSEK. Minskningen av skulden beror på att Xxxxxxx skrev ner hela sin obligation i samband med omstrukturering av Bolaget.

Bolagets skuld minskade till 18,8 MSEK under år 2013 efter Bolagets omstrukturering av dess skuld. Jämförelsevis uppgick Bolagets skuld till 705,6 MSEK år 2012. Den primära orsaken till minskningen var den fullständiga avvecklingen av Bolagets obligation som var värderad till 635,7 MSEK. Under räkenskapsåret 2011 hade Bolaget en skuld om 665,0 MSEK. Den främsta orsaken till ökningen av värdet på Bolagets skuld var en omvärdering av obligationen som ökade dess värde.

Kassaflöde

Kassaflöde från den löpande verksamheten

Under det första halvåret 2014 uppgick Rurics kassaflöde från den löpande verksamheten till -2,2 MSEK jämfört med -5,7 MSEK under motsvarande tidsperiod det föregående året innan. Skillnaden i kassaflödena från den löpande verksamheten beror på att Xxxxx gjorde ett positivt resultat efter finansiella poster under det första halvåret, detta kompenserades dock genom att Rurics intäkter från andra poster inte inkluderat i kassaflödet sjönk samt att Bolagets uppvisade ett negativ kassaflöde om 11 MSEK i förändring av rörelseskulder.

Under räkenskapsåret 2013 uppgick Rurics kassaflöde från den löpande verksamheten till ett negativt värde om 8,7 MSEK jämfört med ett negativt värde om 9,8 MSEK det föregående året.

Under 2011 hade Bolaget ett negativt kassaflöde från den löpande verksamheten om 7,3 MSEK.

Kassaflöde från investeringsverksamheten

Under det första halvåret 2014 uppvisade Bolaget ett positivt kassaflöde om 7,1 MSEK från investeringsverksamheten jämfört med ett positivt kassaflöde om 2,6 MSEK för den motsvarande tidsperioden år 2013. Under det första halvåret 2014 erhöll Bolaget 7,1 MSEK från förvärv av intressebolag, vilket utgjordes av kontant betalning erhållen av Highton Limited i samband med emissionen som gjordes vid förvärvet av LLC Litera, emedan kassaflödet från investeringsverksamheten 2013 främst utgjordes av intäkter från försäljning av materiella anläggningstillgångar, samt kostnader för avyttring av dotterbolag.

Vid slutet av räkenskapsåret 2013 hade Bolaget ett negativt kassaflöde från investeringsverksamheten om 3,6 MSEK, jämfört med ett negativt kassaflöde från investeringsverksamheten om 27,8 MSEK den föregående perioden. Under 2013 berodde det negativa kassaflödet på lån till närstående bolag, vilket delvis kompenserades av intäkter från försäljning av dotterbolag.

De bakomliggande skälen till det negativa kassaflödet från investeringsverksamheten år 2012 berodde främst på förvärv av materiella tillgångar och lån till närstående bolag. Investeringar i andra finansiella tillgångar bidrog också till det negativa kassaflödet.

Under 2011 orsakades det negativa kassaflödet från investeringsverksamheten av förvärv av andelar och investeringar i andra finansiella tillgångar.

Kassaflöde från finansieringsverksamheten

Under det första halvåret 2014 hade Bolaget ett negativt kassaflöde om 4,4 MSEK från finansieringsverksamheten jämfört med 0 SEK under motsvarande tidsperiod år 2013. Detta berodde på återbetalning av ett lån från intressebolag.

Under åren 2013, 2012 och 2011 inträffade endast ett kassaflöde från finansieringsverksamheten då Xxxxxxx upptog ett lån om 3,3 MSEK av närstående bolag.

Investeringar

Bolagets investeringar består främst av utvecklingskostnader relaterade till Rurics fastighetsprojekt, vilka kapitaliseras i balansräkningen. Investeringarna i fastighetsprojekt under 2011 uppgick till 9,5 MSEK och under 2012 till 11,6 MSEK, vilket motsvarar en ökning om 2,1 MSEK. Dessa investeringar kan relateras till byggnadsarbete i Glinki 2, vilket är ett av Bolagets fastighetsprojekt. Under 2013 genomfördes inga väsentliga investeringar i Bolagets fastighetsportfölj.

Planerade investeringar

I dagsläget arbetar Xxxxxxx kontinuerligt med att söka upp och evaluera potentiella investeringar. Dock har inget beslut om investeringar gjorts vid tidpunkten för upprättande av detta Prospekt.

Bolaget har rekognoscerat en mängd potentiella förvärvsobjekt med god utvecklingspotential och Bolaget har, per dagen för detta prospekt, investeringar om cirka 50 MUSD (cirka 371,3 MSEK) i sikte. Både nuvarande likvida medel och emissionslikvid kommer att användas för dessa investeringar. Givet att emissionslikvid inte inkommer kommer mindre investeringar att göras. Projekten som är föremål för översyn består av en sund kombination av affärscentra med god kassaflödespotential och utvecklingsbara tomter. För att uppnå riskdiversifiering i fastigheterna kommer ingen enskild investering att överskrida 20 MUSD (cirka 148,5 MSEK).

Fastighetsinvesteringar kan utöver eget kapital finansieras med skuld från banker eller andra kreditinstitut i framtiden. I samband med lånefinansiering från banker och andra kreditinstitut kan fastigheter eller aktier i dotterbolag som äger fastigheterna användas som säkerhet för lånen.

Ställda säkerheter

Bolaget har inga ställda säkerheter.

Finansiella resurser och rörelsekapital

Rurics likvida medel per 31 augusti 2014 uppgick till 2,9 MSEK och fordringar till 286,5 MSEK. Styrelsen bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillfredsställa Bolagets behov den kommande tolvmånadersperioden.

Bolaget ämnar använda emissionslikviden för att genomföra förvärv av kommersiella fastigheter och tomter i Moskva och Sankt Petersburg.

Förvärv

Under 2011 förvärvade Bolaget tomten Strelna för 167,7 MSEK. Tomtens storlek är cirka 33 hektar och var värderad till cirka 28 MUSD (cirka 207,9 MSEK) vid slutet av räkenskapsåret. Tomten avyttrades dock som en del av omstruktureringen år 2013, se kapitlet ”Historia”.

Bolaget har förvärvat 50 procent av Grechetto Holding Limited under början av 2014. Genom detta förvärv kontrollerar Ruric nu 100 procent av Fontanka 57 fastigheten genom hyresavtal.

Inga övriga förvärv har genomförts sedan år 2011.

Proforma

Bakgrund

I mars 2014 ingick Bolaget i en transaktion med Highton Limited och Melekess Invest Limited för att förvärva 50 procent av äganderätten i Grechetto Holdings Limited, som varit Bolagets joint venture per den 31 december 2013. Transaktionen slutfördes den 1 april 2014.

Transaktionen innefattade:

• Bolaget emitterade 138 591 945 aktier av serie B till förmån för Highton Limited och Melekess Invest Limited. Highton Limited tecknade 77 408 711 aktier av serie B och Melekess Invest Limited tecknade 61 183 234 aktier av serie B.

• Highton Limited och Melekess Invest Limited överförde Bolaget 50 procent av aktierna i Grechetto Holdings Limited. Detta resulterade i att Bolaget 100 procent av aktierna i Grechetto Holdings Limited och LLC Litera (som är ett 100 procent ägt dotterbolag av Grechetto Holdings Limited) och erhöll kontrollen över dessa bolag.

• Highton Limited och Melekess Invest Limited överförde Bolaget rättigheter till alla fordringar som Grechetto Holdings Limited och LLC Litera hade vid tidpunkten för transaktionen.

• Highton Limited betalade en kontant ersättning till Grechetto Holdings Limited med ett värde om 1 MUSD (cirka 7,4 MSEK).

Proformaredovisningen baseras på de redovisningsprinciper som är beskriva i Rurics årsredovisning 2013. Proformaredovisningen har inte reviderats.

Ändamål för proformaredovisning

Följande proformaredovisning har upprättats för att visa hur resultatet för första halvåret 2014 skulle ha varit, om förvärvet av Grechetto Holdings Limited istället hade genomförts per den 1 januari 2014. Proformaredovisningen har upprättats som en illustration av det förvärvade bolagets faktiska resultat från perioden januari till juni 2014.

Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte att beskriva Xxxxxx faktiska finansiella ställning eller resultat. Den är inte heller representativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden. Investerare bör vara försiktiga med att lägga för stor vikt vid proformaredovisningen. Dess syfte är endast att informera och belysa fakta.

Redovisningsprinciper

Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper som beskrivs i Bolagets årsredovisning för 2013.

Proformajusteringar

Under proformaredovisningen har antagandet gjorts att Bolaget förvärvade dess dotterbolag den 1 januari 2014. Resultaträkningen presenteras för perioden januari-juni 2014.

Proformaredovisningen har inte reviderats. Xxxxxxxx har gett sitt uttalande med hänvisning till de redovisningsprinciperna sin använts i samband med upprättandet av proformaredovisningen.

Proformaresultaträkning

MSEK	xxx-xxx 2014	Justeringar	Not	Proforma jan –jun 2014
Hyresintäkter	1,0	1,3	1	2,4
Förvaltningsintäkter	5,5	-		5,5
Fastighetskostnader	-0.8	-1,0	2	-1,9
Bruttovinst	5.7	0,3		6,0
Administrativa kostnader	-6,0	-		-6,0
Rörelseresultat	-0,3	0,3		0,0
				-
Intäkter från andelar i intressebolag	3,2	-3,2	3	-
Finansiella intäkter	5,1	-		5,1
Finansiella kostnader	-	-5,1	4	-5,1
Resultat efter finansiella poster	7,9	-8,0		0,0
				-
Skatt	-0,3	-		-0,3
Vinst efter skatt	7,6	-8,0		-0,3

Noter till proformajusteringarna

1. Hyresintäkter inkluderar intäkter från uthyrning av förvaltningsfastigheter ägda av LLC Litera under perioden januari-mars 2014.

2. Fastighetskostnader utgörs av hyresbetalningar och driftskostnader gällande LLC Litera under perioden januari-mars 2014.

3. I den konsoliderade resultaträkningen avses med intäkter från andelar i intressebolag, ränteintäkter från LLC Litera och Grechetto Holding Ltd. Skulle dessa bolag konsolideras den 1 januari 2014, skulle denna post elimineras genom konsolidering.

4. Justeringar på posten finansiella kostnader består av valutakursdifferenser för perioden januari- mars 2014 som uppstod i samband med omvärderingen av lån i USD som LLC Litera innehade.

Revisorsrapport avseende proformaredovisning

Till styrelsen i Russian Real Estate Investment Company AB (publ), xxx.xx 556653-9705.

Jag har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på s. 75-76 i Russian Real Estate Investment Company AB (publ) prospekt daterat den 2014- 11-21

Proformaredovisning har upprättats endast i syfte att informera om hur:

- Förvärv av 50 procent av aktier i Grechetto Holdings Limited

- Övertagande av räntebärande fordringar mot Grechetto Holdings Limited och Litera LLC

som skedde den 1 april 2014 i samband med nyemission skulle ha kunnat påverka koncernresultaträkningen för Real Estate Investment Company AB (publ) för perioden 1 januari 2014– 30 juni 2014, om förvärvet av Grechetto Holdings Liistället hade genomförts per den 1 januari 2014.

Styrelsens ansvar

Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Det är mitt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Jag har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Jag tar inte något ansvar för sådan finansiell information som används i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som jag har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som jag har lämnat tidigare.

Utfört arbete

Jag har utfört mitt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Mitt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringar och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.

Jag har planerat och utfört mitt arbete för att fä den information och de förklaringar jag bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s.75-76 i prospektet och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Uttalande

Jag anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s. 75-76 i prospektet och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 21 november 2014

Xxxxx Xxxxxx Auktoriserad revisor Far

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapital

Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet inte understiga 80 000 000 SEK och inte överstiga 000 000 000 SEK, fördelat på minst 100 000 000 och högst 000 000 000 aktier. Per dagen för detta Prospekt uppgår Bolaget aktiekapital till 165 165 700 SEK fördelat på 268 777 639 aktier. Bolagets aktier är denominerade i kronor och aktierna har ett kvotvärde på cirka 0,6145 SEK. Aktierna i Xxxxx har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga aktier är fullt betalda och är fritt överlåtbara.

Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 14 november 2014 beslutades, tillsammans med Företrädesemissionen, att ändra Xxxxxxxx bolagsordning och att genomföra en minskning av aktiekapitalet. Minskningen av aktiekapitalet innebar en minskning från 165 165 700 SEK till 34 941 093,07SEK. Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer aktiens kvotvärde att vara 0,13 SEK. Efter genomförd ändring av bolagsordning kommer gränserna för antalet aktier att vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000. Förutsatt att Företrädesemissionen

fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka från 34 941 093,07SEK till 174 705 465,35 SEK och

antalet aktier att öka från 268 777 639 till 1 343 888 195. De Nya Aktierna som omfattas av Företrädesemissionen är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Bolaget bildades i Sverige och bedriver sin verksamhet under svensk lagstiftning. Bolagets aktier är registrerade i avstämningsregistret som administreras av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103

97 Stockholm, Sverige. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier och inga aktiebrev kommer att utfärdas för de Nya Aktierna. ISIN-koden för Rurics aktier och de Nya Aktierna är SE0001199233. Aktier av serie B handlas på Mangoldlistan under handelsbeteckningen RURI B sedan den 26 maj 2014.

Vissa rättigheter förknippade med aktierna

Xxxxx har två serier aktier; serie A och serie B. Aktier av serie A berättigar innehavaren till tio

(10) röster per aktie. Aktier av serie B berättigar innehavaren till en (1) röst per aktie. Aktierna som omfattas av Företrädesemissionen är av serie B. Rättigheter förknippade med aktierna, inklusive dem som följer bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt

Vid bolagsstämma äger aktieägare rätt att rösta för det totala antal aktier som denne äger utan några begränsningar.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Rätt till utdelning och överskott vid likvidation

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. De Nya Aktierna berättigar innehavaren till utdelning för första gånger på den avstämningsdag som infaller närmast efter registreringen av de Nya Aktierna hos Bolagsverket.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear Sweden som ett kontant belopp per aktie, men kan även utbetalas på annat sätt än genom kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget för utdelningen under en tioårig preskriptionstid. När preskriptionstiden löpt ut tillfaller utdelningen Bolaget.

Det finns inga restriktioner i rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som av skattemässiga skäl inte har hemvist i Sverige måste normalt betala svensk källskatt. Se även avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.

Aktiekapitalets utveckling

År	Transaktion	Förändring av antalet aktier	Totalt antal aktier	Förändring av aktiekapital	Totalt aktiekapital	Kvotvärde
2014	Företrädesemissionen 1)	1 075 110 556	1 343 938 195	139 764 372.28	174 705 465.35	0,13
2014	Minskning av aktiekapitalet2)	0	268 827 639	-130 224 607.00	34 941 093.07	0,13
2014	Apportemission	138 591 945	268 827 639	85 165 700.00	165 165 700.00	0,61
2014	Minskning av aktiekapitalet	0	130 235 694	-180 371 388.00	80 000 000.00	0,61
2013	Nyemission	26 037 139	130 235 694	52 074 278.00	260 371 388.00	2
2010	Nyemission	56 815 480	104 198 555	113 630 960.00	208 297 110.00	2
2010	Nyemission	35 969 979	47 383 075	71 939 958.00	94 666 150.00	2
2008	Nyemission	1 073 744	11 413 096	2 147 488.00	22 726 192.00	2
2008	Nyemission	3 404 471	10 339 352	6 808 942.00	20 578 704.00	2
2008	Teckningsoption	101 370	6 934 881	202 740.00	13 769 762.00	2
2007	Teckningsoption	564 618	6 833 511	1 129 236.00	13 567 022.00	2
2007	Nyemission	1 554 723	6 268 893	3 109 446.00	12 437 786.00	2
2006	Nyemission	608 370	4 714 170	1 216 740.00	9 328 340.00	2
2006	Nyemission	55 800	4 105 800	111 600.00	8 111 600.00	2

2006	Nyemission	1 500 000	4 050 000	3 000 000.00	8 000 000.00	2
2004	Nyemission	2 450 000	2 550 000	4 900 000.00	5 000 000.00	2
2004	Nybildning		100 000	100 000.00	100 000.00	1

1) Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

2) Förutsatt att Företrädesemissionen genomförs.

Ägarstruktur

Nedanstående tabell innehåller information om aktieägandet i Bolaget per datumet för detta Prospekt:

Aktieägare	Xxxxx aktier	Xxxxx av aktier i Bolaget, %	Xxxxx av röster i Xxxxxxx, %
Gano Services	178 479 586	66,41)	63,6
Övriga aktieägare	90 298 053	33,6	36,4
Totalt	268 777 639	100	100

1) Gano Services har meddelat Bolaget att man ingått bindande avtal om att förvärva ytterligare aktier, innebärande en total ägarandel om cirka 66,4 % avsamtliga aktier i Bolaget efter genomfört förvärv.

Gano Services äger per dagen för detta Prospekt cirka 66,4 procent av alla aktier i Bolaget. Gano Services kan på så sätt utöva kontroll över Bolaget. Kontrollen begränsas emellertid av aktiebolagslagens bestämmelser.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller liknande överenskommelser avseende aktierna i Bolaget. Styrelsen känner heller inte till några avtal eller liknande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Konvertibler, teckningsoptioner, m.m.

Bolaget har inga utestående konvertibler, teckningsoptioner eller andra aktierelaterade instrument.

Utdelningspolicy

Styrelse, ledningsgrupp och revisor

Enligt bolagsordningen ska styrelsen i Bolaget bestå av tre till fem ledamöter invalda av aktieägarna på årsstämman. Styrelsen består för tillfället av fyra ledamöter, omvalda på årsstämman år 2014. Följande tabell beskriver viss information gällande Bolagets styrelse och ledningsgrupp vid tidpunkten för upprättandet av detta Prospekt.

Namn	Uppgift	Anställd sedan	Xxxxx aktier i Bolaget
Xxxx Xxxxxx	Styrelseordförande	2013	0
Xxxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	2012	0
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledmot	2013	0
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	2013	0
Xxxxxxx Xxxxxxxx	VD	2013	0
Xxxxx Xxxxxxxx	Ekonomidirektör	2014	0

Styrelse

Xxxx Xxxxxx (född 1978)

Styrelseordförande sedan 2013, styrelseledamot sedan 2012

Ilya har en utbildning från Moscow State University, varifrån han utexaminerades år 1999. Utöver detta har Ilya även en EMBA från IE Business School. Tidigare har Xxxx arbetat som controller inom flera stora ryska bolag, samt som revisor på PWC.

Utöver sitt uppdrag i Ruric är Ilya aktiv eller äger en andel av följande bolag:

Uppdrag

Uppgift

LLC “Russian Sea – Catching”

COO

OJSC “TURNIF”

Styrelseledamot

OJSC ”Cordiant”

Styrelseledamot

JSC “DMP-RM”

Styrelseledamot

LLC “Imlan”

Styrelseordförande

LLC “Pelagial”

Styrelseordförande

LLC “Royal Tour”

Styrelseordförande

Sedan den 1 november 2009 har Ilya avslutat sitt uppdrag eller sålt sin andel i följande bolag:

Uppdrag

Uppgift

LLC “RMD-V”

Styrelseordförande

LLC “Aquamarin”

Styrelseordförande

LLC “Assol”

Styrelseordförande

LLC “Fregat”

Styrelseordförande

LLC “Morskaya Zvezda”

Styrelseordförande

LLC “Palmira”

Styrelseordförande

OJSC “Yaroslavl Tyre Plant”

Styrelseledamot

OJSC “Voltyre Prom”

Styrelseordförande

OJSC “Saranskrezinoteknika”

Styrelseledamot

Xxxxxxx Xxxxxx (född 1981)

Styrelseledamot sedan 2012

Xxxxxxx har en utbildning i ekonomisk förvaltning, rättsvetenskap samt i främmande språk från universitetet i Tomsk, varifrån han utexaminerades år 2002. Tidigare har Xxxxxxx varit chef för avdelningen för rättsliga ärenden och företagsangelägenheter i OJSC ”Cordiant” i Moskva.

Utöver sitt uppdrag i Xxxxx är Xxxxxxx aktiv eller äger en andel av följande bolag:

Uppdrag

Uppgift

OJSC “Cordiant”

Styrelseledamot

Sedan den 1 november 2009 har Ilya avslutat sitt uppdrag eller sålt sin andel i följande bolag:

Uppdrag

Uppgift

CJSC “Cordiant”

Styrelseordförande

LLC “Cordiant Investments”

Styrelseordförande

OJSC “Yaroslavl Tyre Plant”

Styrelseledamot

OJSC “Voltyre Prom”

Styrelseledamot

OJSC “Omskshina”

Styrelseledamot

Xxxxxxxxx Xxxxxxx (född 1971)

Styrelseledamot sedan 2013

Xxxxxxxxx har en utbildning från College of Commerce, Wolverhampton, varifrån hon utexaminerades år 1991. Xxxxxxxxx har en lång erfarenhet från olika poster inom redovisning.

Xxxxxxxxx har för tillfället inga andra uppdrag än Xxxxx. Sedan den 1 november 2009 har Xxxxxxxxx inte innehaft några andra väsentliga uppdrag än Xxxxx.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (född 1970)

Styrelseledamot sedan 2013

Xxxxx har en utbildning från Wakefield College, varifrån han utexaminerades år 1991. Xxxxx har en lång erfarenhet av diverse chefspositioner.

Xxxxx har för tillfället inga andra uppdrag än Xxxxx. Sedan den 1 november 2009 har Xxxxx inte innehaft några andra väsentliga uppdrag än Xxxxx eller ägt en andel i något bolag.

Ledningsgruppen

Följande beskrivs Xxxxxxxx ledningsgrupp, deras bakgrund och anställningsår.

Xxxxxxx Xxxxxxxx (född 1962)

VD sedan 2013

Xxxxxxx har en utbildning från Petersburg State Transport University, varifrån hon utexaminerade år 1985. Utöver detta har Xxxxxxx en MBA från International Management Institute of Saint- Petersburg, varifrån hos examinerades år 1998. Xxxxxxx har mer än 15 års erfarenhet från företagsledning i en mängd olika bolag. Före hon påbörjade sitt uppdrag i Ruric har Xxxxxxx x.ex. agerat som PRIPPS ABs ryska representant.

Xxxxxxx har för tillfället inga andra uppdrag än Xxxxx. Sedan den 1 november 2009 har Xxxxxxx inte haft några andra väsentliga uppdrag än Xxxxx eller ägt en andel i något bolag.

Xxxxx Xxxxxxxx (född 1982)

Ekonomidirektör sedan 2014

Xxxxx har en utbildning från St. Petersburg State University of Economics and Finance, varifrån han utexaminerades år 2005. Xxxxx påbörjade sin karriär år 2005 förrän han började sitt uppdrag hos Ruric år 2013. Xxxxx har tidigare erfarenhet som revisor på Deloitte och ett flertal stora ryska bolag.

Xxxxx har för tillfället inga andra uppdrag än Xxxxx. Sedan den 1 november 2009 har Xxxxx inte haft några andra väsentliga uppdrag än Xxxxx eller ägt en andel i något bolag.

Revisor

Xxxxx Xxxxxx, på Carlsson & Partners Revisionsbyrå AB, valdes som Bolagets revisor på årsstämman år 2014. Xxxxx Xxxxxx är auktoriserad revisor och medlem av branschorganisationen för revisorer, FAR. Carlsson & Partners Revisionsbyrå ABs adress är Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

KPMG AB, med Xxxx Xxxxx som huvudansvarig revisor, var ansvariga för Bolagets revision under 2012 och 2013. Xxxx Xxxxx var under sin tid som ansvarig för Bolagets revision också auktoriserad revisor och medlem av branschorganisationen för revisorer, FAR. Adressen till KPMG AB är Xxxxxxxxxxx 0 X, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Xxxxx & Xxxxx AB med Xxxxxx Xxxxxx som huvudansvarig revisor, var ansvariga för Bolagets revision under räkenskapsåret 2011. Xxxxxx Xxxxxx var under sin tid som ansvarig för Bolagets revision också auktoriserad revisor och medlem av branschorganisationen för revisorer, FAR. Adressen till Ernst & Young AB är Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Övrig information om styrelsen och ledningsgruppen

Styrelsen och ledningsgruppen kan nås på Bolagets adress.

Det existerar inga familjeband mellan styrelseledamöterna och ledningsgruppen. Ingen styrelsemedlem eller medlem av ledningsgruppen har blivit dömd i något bedrägeriåtal under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller medlem av ledningsgruppen har varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren. Inga anklagelser eller sanktioner har riktats mot dessa personer under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller medlem av ledningsgruppen har under de senaste fem åren blivit förbjuden av domstol att delta i ledningsgrupper, kontrollorgan eller från att ha ett ledande uppdrag inom ett företag.

Ingen styrelseledamot eller medlem av ledningsgruppen har några privata intressen som kan tänkas ge upphov till en intressekonflikt mellan personen och Bolaget.

Bolagsstyrning

Allmänt

Bolagsstyrningen i Ruric grundar sig på svensk lag, huvudsakligen aktiebolagslagen (2005:551) och årsredovisningslagen (1995:1554).

Bolagsstämman

I enlighet med aktiebolagslagen utövar en aktieägare normalt sin rätt att delta i beslut rörande Bolagets angelägenheter på bolagsstämman.

Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret för bland annat fastställande av resultat- och balansräkning, disposition av Bolagets vinst, samt bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöter. Rurics bolagsordning anger att kallelse till årsstämman ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt hållas tillgänglig på Rurics hemsida. Att en sådan kallelse har gått ut ska publiceras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämman ska publiceras tidigast sex veckor och senast fyra veckor före årsstämman.

Extra bolagsstämma hålls när styrelsen anser att det är lämpligt eller när antingen revisorn eller aktieägarna som representerar minst en tiondel av samtliga emitterade aktier skriftligen anhåller om ett sådant möte för ett specifikt ändamål. Enligt aktiebolagslagen ska kallelse till extra bolagsstämma utfärdas till aktieägarna inom två veckor efter att styrelsen har mottagit en sådan förfrågan. Kallelse till extra bolagsstämma annonseras i enlighet med vad som beskrivits ovan avseende kallelse till årsstämman. Enligt aktiebolagsslagen ska kallelse till extra bolagsstämma utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före mötet, när den extra bolagsstämman ska behandla en föreslagen ändring av bolagsordningen. Till övriga extra bolagsstämmor ska kallelse utgå tidigast sex veckor och senast tre veckor före mötet.

Enligt aktiebolagslagen äger bolagsstämma inte rätt att fatta beslut som kan ge otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för Bolaget eller någon annan aktieägare.

Rätt att delta på bolagsstämmor

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman.

Aktieägare får rösta för samtliga aktier ägda eller företrädda av aktieägaren.

Initiativ från aktieägare

Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. En sådan begäran ska i normala fall vara styrelsen till handa senast sju veckor före bolagsstämman.

Styrelsen

Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att bland annat fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera Bolagets finansiella ställning och resultat samt utvärdera den operativa ledningen. Rurics bolagsordning föreskriver att styrelsen ska bestå av minst tre och högst fem ledamöter, varav samtliga väljs årligen på årsstämman för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Styrelseordföranden deltar inte i den operativa ledningen av Xxxxxxx. Enligt aktiebolagslagen måste VD och minst hälften av styrelseledamöterna i ett bolag vara bosatta i ett EES-land, såvida inte Bolagsverket beviljar ett undantag från detta krav.

För en beskrivning av Bolagets styrelse, se avsnittet ”Styrelse, ledningsgrupp och revisor”.

VD samt ledningsgrupp

VD är underordnad styrelsen och ansvarar för den löpande förvaltningen av Bolagets verksamhet samt den löpande driften. Arbetsfördelningen mellan styrelse och VD anges i styrelsens arbetsordning samt i instruktionerna till VD:n. VD ansvarar för att ta fram den information och det underlag som krävs för att styrelsen ska kunna fatta välgrundade beslut. Hon presenterar också frågor och motiverar föreslagna beslut, samt rapporterar till styrelsen om Bolagets utveckling.

För en beskrivning av Bolagets ledningsgrupp, se avsnittet ”Styrelse, ledningsgrupp och revisor”.

Ersättning till styrelsen

Årsstämman beslutar om den ersättning som ska utgå till styrelsen och dess ordförande. På årsstämman 2014 beslutades att styrelseordföranden årligen skulle erhålla 120 000 SEK och övriga styrelseledamöter 100 000 SEK. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras befattning som styrelseledamöter har upphört.

Tabellen nedan presenterar en översikt av ersättning till styrelsen för räkenskapsåret 2013 (belopp i kronor):

Namn	Position	Total
Ilya Sosnov	Ordförande	120 000
Xxxxxxx Xxxxxx	Medlem	100 000
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Medlem	100 000
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	Medlem	100 000

Ersättning till ledningsgruppen

Styrelsen beslutar om ersättningspolicy för den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Individuell ersättning till den verkställande direktören xxxxxxxx av styrelsen, medan individuell ersättning till övriga ledande befattningshavare bestäms av den verkställande direktören efter godkännande av styrelsens ordförande. Samtliga beslut om individuell ersättning till ledande befattningshavare ligger inom den godkända ersättningspolicyn som antagits av styrelsen.

Tabellen nedan presenterar en översikt av ersättning till ledningsgruppen för räkenskapsåret 2013 (belopp i kronor):

Namn	Fast ersättning (TSEK)	Rörlig ersättning	Pension2)	Summa (TSEK)
Xxxxxxx Xxxxxxxx (VD)1)	764	-	-	764
Ledningsgrupp	2 019	-	-	2 019

1) Xxxxxx Xxxxxxxxxx var VD till och med januari 2013 och erhöll 140 TSEK under 2013.

2) Bolaget har inga avsatta eller upplupna pensionskostnader.

Intern kontroll

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för intern kontroll regleras i den svenska aktiebolagslagen. Kontrollmiljön utgör grunden för den interna kontrollen och bildar ramverket för den riktning och företagskultur som förmedlas till organisationen från styrelsen och Bolagets ledning. Bolagets organisation är liten. I syfte att tillskapa och vidmakthålla en fungerande kontrollmiljö har styrelsen fastställt ett antal grundläggande dokument av betydelse för den finansiella rapporteringen. Däribland särskilt styrelsens arbetsordning och instruktion för den verkställande direktören. Styrelsen strävar också efter att säkerställa att styrande dokument, såsom interna policys och riktlinjer, omfattar identifierade och väsentliga områden och att dessa ger rätt vägledning för de anställda som berörs inom Bolaget.

Externa revisorer

Bolagets revisor utses av bolagsstämman. Revisorn ska granska Bolagets räkenskaper och koncernräkenskaper, tillämpade redovisningsprinciper samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn i samband med årsstämman lämna en revisionsberättelse till aktieägarna.

Enligt Bolagets bolagsordning, ska Bolaget ha en eller två revisorer med eller utan suppleanter. Se vidare avsnitt ”Styrelse, ledningsgrupp och revisor”.

Under 2013 uppgick den totala ersättningen till Bolagets revisor till 3,715 TSEK.

Legala frågor och kompletterande information

Legal koncernstruktur

Moderbolaget, Russian Real Estate Investment Company AB (publ), är ett svenskt publikt aktiebolag bildat enligt svensk rätt. Bolaget har sitt säte i Stockholm, Sverige. Bolagets huvudsakliga driftställe är beläget på adress Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0-Xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xx. Petersburg, 199004, Ryssland. Bolaget är bildat den 4 december 2003 och registrerades vid Bolagsverket den den 20 januari 2004 med organisationsnummer 556653-9705. Den nuvarande firman, Russian Real Estate Investment Company AB (publ), registrerades vid Bolagsverket den 30 mars 2005. Bolaget regleras av aktiebolagslagen.

Bolaget har enligt 2 § i bolagsordningen till föremål för sin verksamhet att – direkt eller indirekt genom hel- eller delägda bolag – förvärva, förvalta, utveckla och försälja fast egendom och värdepapper samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

Russian Real Estate Investment Company AB (publ) är moderbolag i koncernen, som består av totalt 10 direkt eller indirekt ägda dotterbolag. I tabellen nedan redovisas de (per datumet för detta Prospekt) viktigaste dotterbolagen inom Ruric-koncernen.

Dotterbolag	Land	Andel aktier och röster (direkt och indirekt), %
Russian Real Estate Investment Company (Sweden) 1 AB	Sverige	100
Russian Real Estate Investment Company Pyat AB	Sverige	100
Russian Real Estate Investment Company Shest AB	Sverige	100
Russian Real Estate Investment Company Syem AB	Sverige	100
Cofulek Limited	Cypern	65,5
Grechetto Holding LTD	Cypern	100
Ignatson Invest LTD	Cypern	100
LLC Litera	Ryssland	100
LLC Ruric Management	Ryssland	100
LLC Glinky 2	Ryssland	100

Väsentliga avtal

Nedan följer en sammanfattning av väsentliga avtal som Xxxxx har ingått under de senaste två åren samt andra avtal som Ruric har ingått och som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Ruric (i båda fallen med undantag för avtal som ingåtts i den löpande affärsverksamheten).

Omstrukturering av obligationslån

Som en följd av omstruktureringen under 2013, har Xxxxxxxx tidigare helägda dotterbolag överlåtits till St Petersburg Property Company AB (publ) (”SPPC”). SPPC överläts i sin tur till fordringshavarna under obligationslånet och erhöll nyemitterade aktier av Ruric. Alla säkerheter

som ställdes under obligationslånet släpptes och avnoterades från NASDAQ OMX Stockholm. Transaktionen genomfördes den 22 November 2013. Se vidare ”Historia”.

Förvaltningsavtal

Som en del av omstruktureringen av obligationslånet, ingick LLC Ruric Management, Bolagets operativa dotterbolag, förvaltningsavtal med de överlåtna fastighetsbolagens respektive ryska dotterbolag avseende förvaltningstjänster för de fastigheter (Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx och landremsan Strelna) som hör till varje sådant dotterbolag. Förvaltningsavtalen ingicks den 22 november 2013 och avslutades per den 24 augusti 2014.

Xxxxxxxx 00

LLC Litera, ett dotterbolag till Bolaget, hyr fastigheten Xxxxxxxx 00 enligt två hyresavtal. Det ena hyresavtalet avseende en totalyta om 18 002,5 kvadratmeter har ingåtts med AUIPIK (Eng. Agency for Management and Use of Historical and Cultural Monuments), som är en rysk statsfinansierad organisation. AUPIK grundades och regleras av kulturministeriet i Ryssland. Avtalet sträcker sig till år 2054. Det andra hyresavtalet avseende en totalyta om 334 kvadratmeter är ingånget med det statliga bolaget Konstruktions- och Teknikbyrån (Eng. Construction and Technological Bureau) och sträcker sig till år 2054. Sedan 2004 hyr Bolaget därtill en intilliggande landyta om cirka 6 347 kvadratmeter. Detta hyresavtal sträcker sig till år 2053.

Till följd av fastighetens status som ett historiskt landmärke, innehar LLC Litera ett skyddscertifikat, enligt vilket LLC Litera har gjort vissa åtaganden rörande löpande underhåll, reparationer och bevarandet av fastigheten som ett historiskt landmärke. Kostnaden för sådana åtgärder är inte tydligt reglerade i hyresavtalet eller i skyddscertifikatet. Per datumet för detta Prospekt har LLC Litera spenderat åtminstone 110 000 000 RUB (cirka 17,2 MSEK) för dessa åtaganden.

Årlig hyra i enlighet med hyresavtalet avseende de 18 002,5 kvadratmeterna bestäms på basis av oberoende värderingsrapporter. Enligt hyresavtalet har hyresvärden rätt att ensidigt ändra årshyran baserat på en uppdaterad oberoende värderingsrapport. Den senaste värderingsrapporten upprättades under 2013.

Hyresavtalen avseende Fontanka 57 tillåter andrahandsuthyrning. Per datumet för detta Prospekt finns två andrahandshyresavtal som sträcker sig till den 6 juli 2016. Andrahandsuthyrning sker avseende 1 167 kvadratmeter av fastigheten.

Se vidare ”Riskfaktorer - Risker förknippade med fastighetsprojektet Fontanka 57”.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Ruric kan när som helst vara involverat i tvister eller vara föremål för anspråk relaterade till dess normala verksamhet. Med undantag för vad som nämns nedan är Ruric inte, och har inte heller varit, part i någon rättegång eller något skiljeförfarande (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och potentiella tvister som Bolaget har kännedom om) under de senaste tolv månaderna, och som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller resultat.

LLC Glinky 2

Försvarsministeriet i Ryssland

Under 2006 förvärvade LLC Glinki 2, ett helägt dotterbolag till Ruric, utvecklingsrätterna till det då största fastighetsprojektet i Bolaget fastighetsportfölj – Xxxxx Xxxxxxx. Projektet bestod av en befintlig byggnadsyta om 47 000 kvm i hjärtat av Sankt Petersburgs kulturella centrum. Rurics rätt till projektet angavs i ett investeringsavtal mellan LLC Glinki 2 och Försvarsministeriet i Ryssland.

I slutet av 2012 avslutade Försvarsministeriet i Ryssland investeringsavtalet ensidigt(skälen till uppsägningen angavs ej). Som en följd väckte LLC Glinki 2 talan mot försvarsministeriet avseende ersättning för utgifter i samband med finansiering av projektet. Förhandlingarna sköts upp flertalet gånger. Den 22 maj 2014 undertecknade LLC Glinki 2 en uppgörelse i godo med Försvarsministeriet i Ryssland, enligt vilket Försvarsministeriet förband sig att ersätta Xxxxxxx för utgifter till ett belopp om 1 000 000 000 RUB (cirka 236,1 MSEK). Försvarsministeriet i

Ryssland betalade 1 000 000 000 RUB (cirka 236,1 MSEK) till LLC Glinki 2 i september 2014.

Försäkring

Bolaget har försäkringsskydd som består av obligatoriska försäkringar (t.ex. täckning för total förstörelse av fastigheterna) och vissa andra försäkringar som anses lämpliga vid en bedömning av riskerna och kostnaden för försäkringen. Ruric-koncernen har inte fullt försäkringsskydd för verksamheten som drivs av Bolaget.

Närståendetransaktioner

Utöver de närståendetransaktioner som beskrivs i noterna till Rurics finansiella koncernräkenskaper (vilka återfinns i årsredovisningen införlivad i detta Prospekt genom hänvisning) har Xxxxx inte varit part i någon närståendetransaktion under den period som omfattas av den finansiella informationen i detta Prospekt.

Rådgivare

Xxxxxxx har tillhandahållit finansiell rådgivning och andra tjänster till Ruric i samband med Företrädesemissionen, för vilka Xxxxxxx kommer att erhålla sedvanlig ersättning. Det ligger således i Mangolds intresse att Företrädesemissionen genomförs.

Handlingar tillgängliga för inspektion

Följande dokument finns tillgängliga på Rurics hemsida, xxx.xxxxx.xxx:

- Rurics bolagsordning

- Rurics årsredovisning 2011

- Rurics årsredovisning 2012

- Rurics årsredovisning 2013

- Prospektet

Bolagsordning

Nedan framgår bolagsordningen för Bolaget, antagen vid extra bolagsstämma den 14 november 2014 (och villkorad av att Företrädesemissionen genomförs).

§ 1

Bolagets firma är Russian Real Estate Investment Company AB (publ). Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att – direkt eller indirekt genom hel- eller delägda bolag – förvärva, förvalta, utveckla och försälja fast egendom och värdepapper samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

§ 3

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 80 000 000 kronor och högst 000 000 000 kronor.

§ 4

Antalet aktier ska vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000.

Bolagets aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Aktier av serie A ska medföra 10 röster och aktier av serie B en röst.

Aktier av serie A ska kunna utges till ett antal av högst 1 600 000 000 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 1 600 000 000 stycken.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att

bytas ut mot.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.

Aktie tillhörande serie A ska på begäran av dess ägare på sätt nedan angives kunna omvandlas till aktie tillhörande serie B. Sedan ägare av aktie tillhörande Serie A hos styrelsen skriftligen begärt att honom tillhörig sådan aktie ska omvandlas till aktie av serie B enligt ovanstående föreskrift med angivande av hur många aktier som önskas omvandlade och, om omvandlingen icke avser vederbörandes hela innehav av aktier av serie A, vilka av dessa omvandlingen ska avse, ska styrelsen bifalla begäran om omvandling och anmäla denna för registrering.

Aktie av serie B kan genom beslut på bolagsstämma, om vilket ägare av samtliga aktier i bolaget förenar sig, omvandlas till aktie tillhörande serie A.

Omvandlingen enligt nästföregående båda stycken är verkställd då registrering skett i aktiebolagsregistret och omvandlingen har antecknats i aktieboken eller i avstämningsregistret.

§ 5

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm.

§ 6

Bolagets styrelse ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter med högst fem suppleanter.

§ 7

En eller två revisorer med eller utan suppleanter ska utses.

§ 8

Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 januari - 31 december.

§ 9

Årsstämma ska hållas en gång årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande på stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordning;

4. Val av en eller två justeringsmän;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;

7. Beslut

a. om fastställelse av resultat- och balansräkning;

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, om sådan utsetts;

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna;

9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer;

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra en anmälan härom till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, före kl. 12.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 11

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Skattefrågor I Sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa skattefrågor som aktualiseras med anledningen av Företrädesemissionen. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information för innehavare av värdepapper, såsom Aktier och Teckningsrätter, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen behandlar inte situationer när värdepapper innehas av handelsbolag eller när värdepapper innehas som lagertillgång.

Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (och avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga när värdepapper anses vara näringsbetingade (skattemässigt). Sammanfattningen behandlar inte heller de särskilda reglerna som kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit så kallade fåmansföretag eller på aktier som förvärvats genom sådana aktier. Slutligen omfattar sammanfattningen inte utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, utländska företag som har varit svenska företag och inte heller frågor rörande investeringssparkonton för vilka schablonbeskattning är tillämpligt. Särskilda skatteregler gäller vidare för visa företagskategorier, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag.

Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror på dennes särskilda omständigheter. Varje innehavare av värdepapper bör därför rådfråga oberoende skatterådgivare om de särskilda skattekonsekvenser som Företrädesemissionen kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.

Fysiska personer

Kapitalvinst

Erhållande av Teckningsrätter medför inga skattekonsekvenser. Inte heller teckning av Nya Aktier i Företrädesemissionen medför skattekonsekvenser.

Vid avyttring av aktier eller andra delägarrätter, såsom teckningsrätter, uppstår en kapitalvinst eller kapitalförlust i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Anskaffningsvärdet för Teckningsrätter som erhållits till följd av aktieinnehav i Bolaget är noll. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom Aktierna, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter, med undantag av andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska

fordringsrätter, så kallade räntefonder. Kapitalförlust som inte dragits av genom ovan nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Utdelning

För fysiska personer beskattas utdelningar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. En preliminär skatt på 30 procent innehålls normalt på utdelningar som betalas till fysiska personer med hemvist i Sverige. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktiebolag

Kapitalvinst och utdelning

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent skatt. Beräkningen av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter medges endast mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådan kapitalförlust kan, under vissa förutsättningar, även dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och företagen begär avdraget för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt enligt skatteförfarandelagen eller som skulle ha haft det om inte någon av de juridiska personernas bokföringsskyldighet upphör. Kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Skattefrågor för aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Kapitalvinst

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller andra delägarrätter. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av vissa svenska värdepapper, såsom Nya Aktier och Teckningsrätter, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln kan dock begränsas genom dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och andra länder.

Document Metadata

Table of Contents

FÖRETRÄDESEMISSIONEN I KORTHET

Document Metadata