Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021 till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen och emission av teckningsoptioner
Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021 till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen och emission av teckningsoptioner
Styrelsen för bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till den verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda (högst 29 personer) inom bolaget och koncernen.
Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet etc. beskrivs nedan.
Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget och emissionen samt avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos den verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda inom bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att den verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling för bolagets aktier. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan incitamentprogrammets deltagare och bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal.
Villkor etc.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande villkor:
• Sammanlagt skall högst 7 000 000 teckningsoptioner ges ut med rätt till nyteckning av högst 7 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 35 000 218,164686 kronor.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma den verkställande direktören, ledande befattningshavare, utvalda nyckelpersoner och övriga anställda enligt följande fördelning: (i) den verkställande direktören (1 person) ska erhålla högst 1 750 000 teckningsoptioner (ii) ledande befattningshavare (4 personer) ska erhålla högst 875 000 teckningsoptioner per person, (iii) utvalda nyckelpersoner (4 personer) ska erhålla högst 262 500 teckningsoptioner per person och (iv) övriga anställda (20 personer) ska erhålla högst 35 000 teckningsoptioner per person. Teckningsberättigade enligt (ii)-(iv) ska även omfatta personer som ingått avtal om anställning i koncernen men inte tillträtt sin anställning vid tidpunkten för denna kallelse. Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet optioner per person/kategori enligt (i)-(iv) ovan. För det fall att en eller flera teckningsberättigade personer avstår från att teckna det maximala antalet optioner som en sådan person har rätt att teckna enligt (i)-(iv) ovan ska dock övriga deltagare, inom samtliga kategorier, erbjudas att pro rata teckna de optioner som sådana teckningsberättigade personer enligt (i)-(iv) ovan avstått från att teckna.
• Teckningsoptionerna ska tecknas under tiden från och med den 4 juni 2021 till och med den 30 juni 2021 på särskild teckningslista. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
• Tecknare har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell den 3 juni 2021. Priset (premien) för teckningsoptionerna ska fastställas den 3 juni 2021 med hjälp av anlitad, oberoende finansiell rådgivare.
• Betalning av premie för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast två bankdagar efter teckning. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juli 2024 fram till och med den 15 juli 2024 (teckningsperioden) till en teckningskurs motsvarande 130 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market Premier under perioden från och med den 20 maj 2021 fram till och med den 3 juni 2021, dock som minimum aktiens kvotvärde.
• De framräknade teckningskurserna ska avrundas till helt hundradels kronor. Vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.
• De nya aktier som kan tillkomma genom utbyte av teckningsoptioner medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och på berört konto i Euroclear Sweden.
• Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för anställda inom koncernen.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A och finns tillgängliga hos bolaget, vilka bl.a. innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall samt att teckningsperioden kan tidigareläggas.
Förköp och anställningens upphörande
En förutsättning för att deltagarna ska erbjudas att teckna teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal avseende återköpsrätt och hembudsskyldighet varefter de återköpta teckningsoptionerna ska kunna erbjudas till anställda inom koncernen.
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.
Lösenpriset och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Bemyndigande
Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar
i besluten enligt denna punkt 16 som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Kvalificerad majoritet
För giltigt beslut av årsstämman enligt denna punkt 16 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
Beredning av styrelsens beslut gällande incitamentsprogram, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.
Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen och delar av ledningen och externa rådgivare och i samråd med större aktieägare.
Värdering
Teckning av teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget.
Teckningsoptionens marknadsvärde är, baserat på en preliminär värdering utifrån antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 7,76 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 10,09 kronor per aktie, vilket ger 0,77 krona per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om minus 0,30 procent och volatilitetsantagande om 28,00 procent samt förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare under teckningsoptionernas löptid. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningen av Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB.
Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckningen. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet.
Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag
000 000 000. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till högst cirka 4 procent (baserat på antalet befintliga aktier och röster i bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner och förslaget på nytt incitamentsprogram till styrelsen), och totalt cirka 5 procent med beaktande av aktieägares förslag på nytt incitamentsprogram till styrelsen, förutsatt att samtliga erbjudna teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för teckning av aktier.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av utestående övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.