BRANSCHREKOMMENDATIONER OCH ALLMÄNNA VILLKOR

BRANSCHREKOMMENDATIONER OCH ALLMÄNNA VILLKOR

för samarbete mellan annonsör och byrå

Framtagna av Sveriges Annonsörer och Sveriges Kommunikationsbyråer (KOMM)

Dessa branschrekommendationer och allmänna villkor ger uttryck

för beprövade och balanserade normalvillkor anpassade för samarbete mellan uppdragsgivare och leverantörer i kommunikationsbranschen.

1. ALLMÄNT

1.1 Dessa allmänna villkor gäller då en byrå (”Leverantören”) tillhandahåller kommunikations- tjänster, system, eller på annat sätt utför uppdrag för en annonsör (”Uppdragsgivaren”). Uppdragets närmare innehåll och omfattning är specificerat i ett avtal mellan parterna eller godkänd offert (”Avtal”/”Avtalet”). Förutsatt att Xxxxxxx (även omfattande godkänd offert) hänvisar till dessa allmänna villkor blir dessa gällande mellan parterna.

1.2 För det fall motstridigheter i olika avtalshandlingar förekommer, gäller de sinsemellan i följande ordning; (i) Avtalet (även omfattande godkänd offert); (ii) dessa allmänna villkor;

(iii) prisbilagor.

1.3 Om Avtalet (även omfattande godkänd offert); innehåller avvikelser från dessa allmänna villkor ska avvikelserna för att äga giltighet uttryckligen framgå av Avtalet som ska ha signerats av behörig firmatecknare för Leverantören respektive Uppdragsgivaren eller en av dessa anvisad behörig företrädare.

2. NÄRMARE OM UPPDRAGET

2.1 Uppdragets innehåll och omfattning är specificerat i Avtalet. Om Uppdragsgivaren under Uppdragets utförande önskar förändringar i Uppdraget, ska Uppdragsgivaren skriftligen meddela Leverantören detta. Leverantören avgör om förändringarna är möjliga och inom vilken tidsrymd de kan genomföras. Om Leverantören under Uppdragets genomförande märker att den avtalade omfattningen av Uppdraget bör justeras ska Leverantören meddela Uppdragsgivaren förslag på ändringar, tillägg och liknande. I samband med detta ska Leverantören meddela Uppdragsgivaren vad en sådan ändring eller tillägg kostar varvid Parterna ska avtala ett nytt fast pris för detta tilläggsarbete alternativt låta tilläggsarbetet utföras på löpande räkning.

2.2 I förekommande fall är planerad tid för Uppdragets genomförande angiven i Avtalet. Sådan tid är endast en uppskattning och är inte att betrakta som ett slutligt fastslaget leverans- datum om detta inte uttryckligen framgår av Avtalet.

2.3 För det fall syftet är att ingå ett samarbete på obestämd tid eller en bestämd tid med möjlighet för Uppdragsgivaren att göra löpande beställningar skall detta anges i Avtalet. Varje enskilda framtida beställning omfattas då av det som anges i Avtalet.

2.4 Uppdraget genererar ett resultat som är beroende av Uppdragets omfattning och mål. Med resultat avses den slutprodukt som ska levereras till Uppdragsgivaren enligt Avtalet och kan bestå av, men inte uteslutande, strategi, koncept, idéer, rörlig eller fast media (print), aktiveringar, webb- och mobillösningar, gemensamt och var för sig benämnt (”Resultat”). Leverantören äger alltid rätt att anlita underleverantörer för utförande av sina åtaganden. Om specifikation av underleverantörer efterfrågas ska Leverantören kunna redovisa detta.

3. EXKLUSIVITET

3.1 Uppdragsgivaren förbinder sig att inte anlita annan leverantör för samma uppdrag så länge Avtalet löper. Leverantören förbinder sig att inte arbeta med konkurrerande produkter/ tjänster under samarbetet utan Uppdragsgivarens medgivande.

4. SEKRETESS

4.1 Parterna förbinder sig att inte utan den andra partens skriftliga medgivande, till tredje man utlämna information om den andra partens verksamhet som kan vara att betrakta som

affärs- eller yrkeshemlighet eller annars använda sådan information för något annat ändamål än parts fullgörande av sina åtaganden enligt Xxxxxxx. Som affärs- eller yrkeshemlighet ska alltid betraktas information som part angivit ska vara konfidentiell. Uppdragsgivaren uppmärksammas särskilt på att denna bestämmelse är tillämplig angående kreativa koncept enligt punkt 7.8 i dessa villkor. Parterna svarar för att respektive parts anställda/uppdrags- tagare eller liknande, är bundna av sekretess på motsvarande sätt.

4.2 Sekretess gäller inte sådan information som part kan visa blivit känd för denne på annat sätt än genom Avtalet eller som är allmänt känd. Sekretess gäller inte heller när part enligt lag, annan författning eller myndighetsbeslut är skyldig att lämna ut uppgifter.

4.3 Leverantören ska behandla alla upplysningar om Uppdragsgivarens verksamhet konfidentiellt såväl under som efter samarbetets upphörande. Motsvarande ska gälla Uppdragsgivaren avseende kunskap om såväl Leverantörens verksamhet som rörande andra Uppdragsgivare till Leverantören som Uppdragsgivaren eventuellt kan få del av i samband med parternas samarbete.

5. SAMARBETSFORMER, UPPDRAGSGIVARENS MEDVERKAN MM

5.1 Det åligger Uppdragsgivaren;

a) att vid uppsättning och förändring av Uppdraget precisera Uppdraget till Leverantören i form av en uppdragsbeskrivning (”brief”) innehållande den information som Uppdragsgivaren finner nödvändig för att önskat Resultat ska kunna levereras;

b) att fortlöpande och i god tid förse Leverantören med sådana uppgifter, information och material så att Uppdraget kan utföras enligt Uppdragsgivarens önskemål;

c) att ha en kontaktperson vilken ska stå till Leverantörens förfogande. Den eller de personer som agerar kontaktperson/er gentemot Leverantören ska anses ha behörighet att fatta beslut i alla frågor som Avtalet berör. I förekommande fall ska Uppdragsgivaren på Leverantörens begäran ha en utsedd projektgrupp med angiven kontaktperson bestående av t.ex. men inte uteslutande projektledare, kommunikatörer och webbutvecklare;

d) att läsa igenom kontaktrapporter eller annan skriftlig bekräftelse som Leverantören skickar. Kontaktrapporter eller motsvarande ska anses gälla som orderbekräftelser om inte Uppdragsgivaren utan dröjsmål framställer befogade invändningar till Leverantören;

e) att hålla tidsplan vad gäller Uppdragsgivarens åtaganden;

f) att i övrigt följa Avtalet och vidta de åtgärder som krävs för att Leverantören ska kunna utföra Uppdraget; samt

g) att vid löpande samarbete årligen initiera utvärdering av parternas samarbete.

5.2 Det åligger Leverantören;

a) att utföra Uppdraget i enlighet med Avtalet samt på ett i övrigt fackmässigt sätt;

b) att upprätta och skicka kontaktrapporter eller på annat sätt skriftligen bekräfta överens- kommelser med Uppdragsgivaren;

c) att precisera behovet av tid, underlag och annat material för att kunna fullgöra Uppdraget;

d) att ställa en för Uppdraget kvalificerad kontakt/projektledare till Uppdragsgivarens förfogande; samt

e) att hålla tidsplan vad gäller Leverantörens åtaganden.

5.3 Särskilt om Uppdragsgivarens medverkan när Uppdraget omfattar digital produkt

5.3.1 Leverantören tillhandahåller i förekommande fall tjänster, utför Uppdrag och/eller levererar Resultat via en lagrings-, hosting-, och/eller publiceringstjänst eller liknande som Uppdrags- givaren disponerar (innefattande bland annat servrar och annan kommunikationsutrustning, databaser, hosting-tjänster och liknande). I de fall annan än Leverantören, eller dennes underleverantörer, tillhandahåller sådan lagrings- och kommunikationsplattform åligger det Uppdragsgivaren att tillse att denna har en ändamålsenlig funktion, vilket är en förutsättning för att Leverantören ska kunna utföra Uppdraget. Det åligger således Uppdragsgivaren att tillse att Leverantören för Uppdragets utförande har tillgång till alla sådana tekniska plattformar och liknande med anvisande av webbadress, server- och ftp-adresser och andra adresser för lagring och publicering av material mm. Uppdragsgivaren ska även utan Leverantörens föregående uppmaning härom förse Leverantören med aktuella inloggnings- uppgifter till sådana tekniska plattformar. Uppdragsgivaren står för alla kostnader förknippade med det föregående och för att tredje man medverkar på så sätt som krävs för att Leverantören ska kunna fullgöra sina åtaganden.

5.4 Under genomförande av Uppdraget och vid leverans av Resultatet ska Uppdragsgivaren utföra acceptanstester i den omfattning som rimligen kan krävas av Uppdragsgivaren, eller annars framgår av Xxxxxxx och levererad tjänst i enlighet med punkt 5.3.1. Uttrycket leverans i denna bestämmelse omfattar varje del av Uppdraget som kan avgränsas och innefattar således såväl koncept- som genomförandefas. Uppdragsgivaren ska lämna leveransgodkän nande. Sådant leveransgodkännande ska inte fördröjas utan skälig anledning och skall lämnas senast två (2) veckor efter leverans av Resultatet. Leverantören äger rätt att anse Uppdraget utfört och Resultatet som levererat även om leveransgodkännande inte har lämnats om;

a) Uppdraget uppfyller avtalade krav.

b) Uppdragsgivaren inte skriftligen lämnat befogad anmärkning mot Uppdraget (reklam- ation, se punkt 12) om avvikelse är utan väsentlig betydelse för Resultatet.

c) om Uppdragsgivaren tagit Resultatet i bruk.

d) om anledningen är att hänföra till förhållande för vilket Uppdragsgivaren svarar.

5.5 Det åligger Uppdragsgivaren att utan uppmaning från Leverantören utföra de egna tester av Resultatet som kan antas vara nödvändiga. Uppdragsgivaren ska härvid undersöka om Resultatet uppfyller avtalat innehåll.

6. ANSVAR OCH INNEHÅLL

6.1 Den part som tillhandahåller eller anvisar material för utförande av Uppdraget och för Resultatet, som till exempel men inte uteslutande, text, bild, fotografier, skisser mm. ansvarar för att erforderliga tillstånd inhämtats för att använda sådant material, jfr bl.a. lag (1978:800) om namn och bild i reklam, dataskyddsförordningen (2016:679), lag (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning samt lag (1960:729) om upphovsrätt till litterära och konstnärliga verk såväl i och vid produktion, publicering och liknande, samt för att sådan användning inte utgör ett intrång i tredje mans rättigheter.

Den part som tillhandahåller material, åtar sig att hålla den andra parten skadeslös (med de begränsningar som framgår av dessa allmänna villkor) för det fall tredje man framställer krav i anledning av sådant material inom ramen för Uppdraget och/eller användning av Resultatet.

6.2 Leverantören åtar sig att verka för, men garanterar inte, att Uppdragsgivaren ska kunna nyttja material (inkluderat redaktionellt material, bilder, fotografier mm.) för andra marknadsföringssyften än vad som följer av Uppdraget/Avtalet. Avtal och ersättning för sådan extenderad rätt, förhandlas fram i samråd mellan Uppdragsgivaren, Leverantören och berörd rättighetshavare och en överenskommelse därom bör ingås genom fastställande av optioner enligt punkt 7.1.2.

6.3 Uppdragsgivaren ska skriftligen godkänna korrektur, original, provtryck, designskisser

(i digital produktion), aktiveringsplaner etc. Sådant godkännande ska lämnas utan oskäligt dröjsmål. Lämnas inte sådant godkännande inom tio (10) dagar efter anmaning därom ska innehållet anses godkänt av Uppdragsgivaren.

Det åligger Leverantören att granska ovannämnda material för att undvika felaktigheter samt att icke beordra slutlig tryckning eller motsvarande produktionsstadium för användning i digitala och rörliga media innan Uppdragsgivaren lämnat tryckorder eller motsvarande order till Leverantören. I de fall korrektur innehåller stavfel och uppenbara grammatiska fel ska Leverantören vid åtgärdande av dessa fel inte räkna med detta som ett debiteringsunderlag. Sådana fel ska åtgärdas utan kostnad för Uppdragsgivaren.

7. FÖRFOGANDERÄTT TILL IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

7.1 Förfoganderätt till Resultat

7.1.1 Det åligger parterna att komma överens om omfattningen av den förfoganderätt (nyttjande- rätt) till Resultat som övergår från Leverantören till Uppdragsgivaren genom detta Avtal. Här nedan ges alternativ. Notera också möjligheten till option på framtida förfoganderätt enligt punkt 7.1.2.

När full betalning för Uppdraget har erlagts av Uppdragsgivaren förvärvar Uppdragsgivaren en förfoganderätt (nyttjanderätt) till Resultatet enligt nedan, avseende tid:

1 år

2 år

3 år

annan tid: .........................................

obegränsad tid

från första publiceringsdatum inom Norden, om inte annan geografisk marknad överenskommits, nämligen: …………………………..…………………………..…………………………..……………………

OBSERVERA att såvida annat inte avtalats enligt ovan – d.v.s inga specifika val görs enligt ovan – gäller Uppdragsgivarens förfoganderätt (nyttjanderätt) till Resultatet i två (2) år från första publiceringsdatum inom Norden.

Uppdragsgivaren äger inte utan särskild överenskommelse rätt att upplåta eller överlåta denna förfoganderätt vidare till tredje part.

7.1.2 Uppdragsgivaren har utöver ovan, rätt till en option på ytterligare förfoganderätt dels i tid, dels utanför Norden, under förutsättning att underleverantörerna till Leverantören samtycker till detta. Denna möjlighet till option skall hos underleverantörerna säkerställas av Leveran- tören redan i inledningsskedet av samarbetet. Önskar Uppdragsgivaren nyttja optionen ska Uppdragsgivaren skriftligt meddela Leverantören detta. Villkoren för sådan option är i enlighet med det ursprungliga Avtalet och allmänna villkor och vid tidpunkten gällande lydelse. Priset för optionen bör bestämmas i grundavtalet. Har så inte skett ska Leverantören lämna en ny offert på optionen med prissättning som baseras på priset för det ursprungliga Uppdraget och Resultatet som omfattas av optionen.

7.2 Medieförändringar

7.2.1 Förfoganderätten gäller för de medier som framgår av Avtalet. Ska Resultatet användas i fler eller andra medier än vad som framgår av det ursprungliga Uppdraget, ska skälig tilläggs- ersättning utgå till Leverantören samt i förekommande fall till underleverantörer.

7.3 Obrutet skick

7.3.1 Uppdragsgivarens förfoganderätt gäller endast Resultatet i obrutet skick, inte för enskilda enheter i Resultatet, om inte annat framgår av Avtalet eller på annat sätt skriftligen överens- kommits. Oaktat grundregeln om obrutet skick har Uppdragsgivaren dock rätt att själv göra mindre ändringar av ren uppdateringskaraktär, såsom prisjusteringar, korrigeringar av kontakt- och adressuppgifter samt byte av logotyp i beställt material. För digital produkt gäller att alla ändringar som huvudregel ska utföras av Leverantören, se dock punkt 7.7.4 nedan.

7.4 Publicering på egen webbplats

7.4.1 Publicering av Resultat på egen webbplats eller motsvarande ska alltid vara tillåtet inom ramen för den överenskomna förfoganderättstiden (se punkt 7.1.1) för det fall annat inte anges i Avtalet. Leverantören har en skyldighet att säkerställa motsvarande med förekommande underleverantörer.

7.5 Förpackningar, logotyper och grafiska manualer

7.5.1 Uppdragsgivaren förvärvar en obegränsad förfoganderätt till Resultat i form av förpackningar, logotyper med tillhörande designprogram, grafiska manualer etc. om inte annat överens- kommits. Detta innebär att Uppdragsgivaren har rätt att bryta materialet; dvs göra tillägg och ändringar i levererat material.

7.6 Reklamfilm

7.6.1 För reklamfilm gäller de villkor som följer av separat avtal.

7.7 Särskilt om digital kommunikation

7.7.1 Med (”Digital produkt”) avses hela eller delar av den digitala produkten, bestående av digital information, innehållande bland annat datorprogram, kod, script, texter, bilder samt annat

grafiskt och redaktionellt material, ljud, video, länkar, hyperlänkar, site-maps, databaser, applikationer och andra mobila produkter samt all annan liknande digital information, som Leverantören utvecklar, producerar eller sammanställer åt Uppdragsgivaren. Det gäller oavsett om Resultatet är en webbsida, en del av en webbsida, grafiskt eller redaktionellt material som förevisas genom en webbsida.

7.7.2 Uppdragsgivaren är medveten om att information som tillförs Digital produkt kan vara föremål för skydd enligt upphovsrättslig eller annan immaterialrättslig lagstiftning. Upp- dragsgivaren ansvarar för att Uppdragsgivaren äger förfoga över upphovsrättsligt och på annat sätt skyddad information som Uppdragsgivaren önskar publicerad i den Digitala produkten.

7.7.3 I den mån Digital produkt kommer att utnyttja programvara och andra applikationer samt annat upphovsrättsligt eller på annat sätt skyddat material, tillhör detta dess innehavare och sådana rättigheter övergår inte till Uppdragsgivaren. Det åligger Uppdragsgivaren att teckna och upprätthålla licensavtal eller på annat sätt skaffa medgivande för nyttjandet av sådant skyddat material. I den mån Leverantören har skaffat in sådant material ska Leveran- tören biträda Uppdragsgivaren med ordnande av erforderliga licensavtal eller medgivanden.

7.7.4 Vad gäller Digitala produkter får Uppdragsgivaren göra redaktionella ändringar, modifieringar, justeringar eller andra förändringar i den Digitala produkten, exempelvis på en webbplats/ webbsida. Någon förändring av layouten, ingrepp i käll- eller objektkod och liknande får inte göras för det fall Leverantören inte samtycker till detta i Avtalet eller skriftligen i efterhand. Leverantören tar inget ansvar för den Digitala produkten eller för Resultatet när Uppdrags- givaren genomfört förändringar av densamma, redaktionella eller ej. För undvikande av tvivel äger Leverantören rätt att upplåta programkoden även till annan än Uppdragsgivaren

d.v.s det råder inte en exklusiv förfoganderätt till programkoden för Uppdragsgivaren, undantagen programkod som innehåller grafisk utformning eller immateriella rättigheter som tillhör eller enligt Avtalet exklusivt tillkommer Uppdragsgivaren. Leverantören äger skydda sin rätt till programkoden på lämpligt sätt.

7.8 Kreativa koncept

7.8.1 Leverantören tar ibland fram olika och alternativa kreativa koncept som presenteras för Uppdragsgivaren. Uppdragsgivaren är införstådd med att nyttjande rätt till sådant material och innehåll, förutsatt att dessa inte resulterar i ett konkret Resultat som omfattas och regleras i punkt 7.1, endast kan användas av Uppdragsgivaren efter särskild och ytterligare överenskommelse samt mot eventuell ytterligare ersättning. Uppdragsgivaren åtar sig att iaktta full sekretess avseende sådana kreativa koncept för det fall inte särskild överens- kommelse träffats om detta.

7.9 Referenser

7.9.1 Om inte annat uttryckligen framgår av Xxxxxxx äger Leverantören rätt att i marknadsförings- material, artiklar, pressmeddelanden, eller på annat sätt, oavsett media, använda Uppdrags- givarens företagsnamn (i full eller förkortad form). Detta inbegriper dock inte Uppdrags- givarens logotype eller annat kännetecken, där sådant samtycke ska inhämtas före användning. Har Leverantören däremot skapat en logotype eller kännetecken för Uppdragsgivarens räkning äger Leverantören rätt, att på sätt som framgår av första meningen, använda sådant material. Leverantören äger alltid rätt att använda Uppdraget och Resultatet (helt eller delvis) i referensmaterial och i reklam och PR för Leverantörens tjänster. Rätten gäller utan begränsningar i tid och oberoende av media.

7.10 Ideell rätt

7.10.1 Upphovsrättens ideella del består dels av en respekträtt (att slippa se sitt verk i kränkande sammanhang) samt en namnangivelserätt.

Leverantören äger rätt att, i enlighet med god sed, sätta sitt namn på ett diskret sätt i de enheter som ingår i Resultat som producerats av Leverantören.

8. ÄGANDERÄTT

8.1 Äganderätten till fysiska eller digitala original är skild från den upphovsrättsliga förfogande- rätten i punkt 7.1. Resultatet blir sedan uppdraget slutförts och full likvid erlagts, Uppdrags- givarens egendom, med undantag för reklamfilm, se punkt 7.6. Denna rätt innefattar således inte någon rätt för Uppdragsgivaren att offentligt eller publikt nyttja Resultatet, eller rätt att företa ändringar i Resultatet såvida inte motsvarande förfoganderätt i punkt 7.1 och 7.3 avtalats.

9. ARKIVERING

9.1 Det åligger Leverantören att ansvara för Uppdragsgivarens original – såväl fysiska som digitala – och reproduktionsmaterial förvaras på ett betryggande sätt under en tid av

– tolv (12) månader efter Avtalets upphörande i den mån det avser Avtal på obestämd tid (se punkt 16.3).

– tre (3) månader efter Xxxxxxxx upphörande i den mån det avser avtal på bestämd tid eller enstaka uppdrag (se punkt 16.2).

10. PRIS, BETALNING MM

10.1 Om annat inte uttryckligen framgår av Avtalet fakturerar Leverantören löpande månadsvis, och för under perioden upparbetad tid. Även eventuella fasta priser, retaineruppdrag eller liknande faktureras månadsvis.

10.2 Leverantören väljer i förekommande fall underleverantörer och ska eftersträva att göra inköp till fördelaktigaste villkor för uppdragsgivarens räkning. Uppdragsgivaren har dock rätt att ta ställning till om underleverantör ska anlitas eller inte.

10.3 Leverantören och uppdragsgivarens bör vid beställning av

- trycksaker, tillämpa Allmänna leveransvillkor för grafiska prestationer 2020 (ALG 20) eller ersättande avtal

- reklamfilm, skriva ett särskilt avtal.

10.4 Huvudprincipen är att inga påslag ska tas ut av Leverantören. I den mån så ändå sker ska påslag redovisas till fullo och transparent och kunna styrkas med underlag. Påslaget ska kunna motiveras från Leverantörens sida där syftet kan vara att exempelvis täcka risk och kostnader för att indirekt tillhandahålla Uppdragsgivaren en kredit. Uppdragsgivaren har alltid rätt att på begäran se samtliga underlag för inköp.

10.5 I Avtalet/offerten angivna, eller på annat sätt kommunicerade priser för Uppdraget är inte till fullo bindande för Leverantören, utan är att betrakta som kvalificerade uppskattningar som bl.a. baserats på den information Uppdragsgivaren lämnat till Leverantören vid offertens upprättande. Faktiskt och slutligt pris för Uppdraget kan således skilja sig från uppskattat/

ungefärligt pris. Om lämnat uppskattat/ungefärligt pris förväntas överskridas med mer än tio

(10) procent ska Leverantören dock skriftligen meddela Uppdragsgivaren detta och skälen därtill. Har Leverantören ej framfört ett sådant meddelande äger Leverantören ej rätt att fakturera högre pris än uppskattat pris samt ett påslag om tio (10) procent.

10.6 Om ett fast pris har angivits är det baserat på Uppdragets omfattning såsom angivet i Avtalet. Önskar Uppdragsgivaren justera Uppdraget eller behöver Uppdraget av någon annan anledning justeras äger Leverantören på motsvarande sätt justera priset i den omfattning som Leverantören finner nödvändigt.

10.7 I samband med fakturering ska Leverantören specificera det fakturerade arbetet. Detta kan ske i form av hela det utförda Uppdraget eller del därav. Här ska Leverantören specificera kostnader för inköp för Uppdragsgivarens räkning samt arbete som nedlagts och som inte omfattas av Uppdragsavtal. Utbetalningar som Leverantören gör till underleverantörer ska kunna styrkas med fakturakopior (gäller inte vid Uppdrag där ett totalbelopp offereras som inkluderar såväl inköp som Leverantörens arbetstid).

10.8 Betalningsvillkor är trettio (30) dagar netto, om inte annat avtalas. Vid försenad betalning utgår dröjsmålsränta enligt gällande referensränta med tillägg om två (2) procent månatligen. Mervärdesskatt tillkommer på samtliga priser.

11. PERSONUPPGIFTER

11.1 Xxxxxxx parten ansvarar för att dennes behandling av personuppgifter sker i enlighet med gällande lagstiftning. Leverantören åtar sig att behandla personuppgifter som utgör Uppdragsgivarens data i enlighet med dataskyddsförordningen 2016/679, ””GDPR” och lag (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddförordning och Uppdrags-

givarens instruktioner. Samt att vidta de tekniska och organisatoriska åtgärder som överens- kommits för att skydda de uppgifter som behandlas från obehörig åtkomst, förstörelse och ändring. Vid behandling av personuppgifter under Avtalet som utgör Uppdragsgivarens data är Uppdragsgivaren att betrakta som personuppgiftsansvarig och Leverantören respektive underleverantör som personuppgiftsbiträde. För dessa ändamål skall Personuppgiftsbiträ- desavtal upprättas. Det innebär att Uppdragsgivaren alltid har instruktionsrätt avseende personuppgifter. En sådan rätt innebär bland annat en rätt att ange hur personuppgifterna ska behandlas. Uppdragsgivarens instruktioner avseende behandling av personuppgifter

ska ges skriftligen till Leverantören.

11.2 Leverantören kan för vissa uppdrag kontrollera Uppdragsgivarens identitet och ägarförhål- landen samt informera sig om arten av och syftet med ärendet innan uppdraget påbörjas. Leverantören kan därför komma att be Uppdragsgivaren om bland annat identitetshandlingar avseende Uppdragsgivaren och annan person som för Uppdragsgivarens räkning är involverad i uppdraget och, för en juridisk person, de fysiska personer som har den yttersta kontrollen.

11.3 Leverantören är personuppgiftsansvarig för personuppgifter som lämnas i samband med uppdrag och uppdragsförfrågningar. Sådana personuppgifter kan komma att kompletteras med uppgifter från externa källor, privata eller offentliga register. Ändamålet med behand- lingen av personuppgifter är att Leverantören ska kunna utvärdera om Leverantören kan acceptera uppdrag samt administrera och utföra sådant uppdrag. Uppgifterna behandlas också för att Leverantören ska kunna fullgöra de förpliktelser som åligger Leverantören enligt lag. Personuppgifterna kan vidare komma att utgöra underlag för marknads- och klientanalyser, affärs- och metodutvecklingar samt för statistik och riskhantering. I tillägg kan personuppgifterna komma att användas för marknadsföringsändamål. Leverantören

behandlar bara Uppdragsgivarens personuppgifter i enlighet med gällande dataskyddslag- stiftning, såsom exempelvis dataskyddsförordningen.

12. REKLAMATION

12.1 Åberopande av fel, invändning mot faktura, begäran om prisavdrag eller skadestånd, anmärkningar mot Resultatet liksom eventuella avvikelser i Resultatet ska för

att kunna göras gällande framställas skriftligen utan oskäligt uppehåll efter det att felet, förseningen, avvikelsen mm. eller skadan upptäcktes eller borde ha upptäckts.

13. ANSVAR SAMT AVHJÄLPANDE AV FEL

13.1 Leverantören ansvarar för att föreslagna kommunikationslösningar och åtgärder inte strider mot gällande lagregler, etiska regler eller branschpraxis för de geografiska områden som avtalad förfoganderätt omfattar. Om detta innebär anlitande av juridisk expertis avseende utländska sådana förhållanden, har Leverantören rätt att debitera Uppdragsgivaren de extra kostnader detta medför. Uppdragsgivaren ska dock godkänna sådan kostnad i förväg, och ersätta densamma, eller själv svara för att behövligt besked erhålls. Uppdragsgivaren ska ha motsvarande ansvar för av denne givna uppgifter och utfästelser samt annat tillhandahållet material.

13.2 Det är Leverantörens skyldighet att se till att personer, som med namn och/eller bild förekommer i det reklammaterial som Uppdragsgivaren beställt och betalat, givit tillstånd enligt lagen (1978:800) om namn och bild i reklam samt, oavsett om materialet är av kommersiell eller icke kommersiell natur, i förekommande fall dataskyddsförordningen 2016/679, ”GDPR” och lag (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskydds- fördning. Om Uppdragsgivaren tillhandahåller material svarar denne för att motsvarande tillstånd erhållits.

13.3 Leverantören ansvarar för att samtliga underleverantörer samtycker till att överlåta förfoganderätten till det material de i enlighet med Uppdraget producerar, i enlighet med vad som framgår av punkt 7. I de fall Uppdragsgivaren själv träffat egna avtal ansvarar Uppdrags- givaren själv för dessa samt att erforderliga förfoganderätter erhålles av rättighetshavare.

13.4 För förtydligande av punkt 13.2 samt 13.3 ansvarar Leverantören inte för Resultatet, material eller innehåll i Resultatet, eller skada på grund därav, till den del sådant innehåll har tillhandahållits eller producerats av Uppdragsgivaren eller på beställning av Uppdrags- givaren av annan än Leverantören. Uppdragsgivaren ansvarar i dessa situationer själv för att Resultatet, material eller innehåll i Resultatet, står i överenstämmelse med tillämplig svensk och utländsk lagstiftning och att materialet i övrigt inte strider mot god sed eller sedvänja samt att Uppdragsgivaren äger rätt att förfoga över detsamma.

13.5 För att kunna bedöma de föreslagna kommunikationslösningarnas överensstämmelse med lagregler, etiska regler eller branschpraxis enligt punkt 13.1 ska Leverantören ha minst en ansvarig reklamutgivare (ARU) anställd. Anser Leverantören att ytterligare juridisk kompetens krävs har dock Leverantören rätt att rådfråga juridisk konsult i dessa ärenden. Uppdragsgivaren ska dock godkänna sådan kostnad i förväg eller själv svara för att behövligt besked erhålls.

13.6 Uppkommer fel i leveransen äger Leverantören i första hand, på egen bekostnad, rätt att avhjälpa de fel som har reklamerats. Leverantören äger därvid rätt till två (2) avhjälpnings-

försök. Leverantören har rätt att avhjälpa felet om Leverantören efter det att reklamation har kommit Leverantören tillhanda utan uppskov erbjuder sig att göra detta och Uppdragsgiva ren inte har något särskilt skäl att avvisa erbjudandet. Efter leveransgodkännande upphör Leverantörens skyldighet att avhjälpa felet samt för det fall Uppdragsgivaren ej lämnar leveransgodkännande i enlighet med vad som framgår i punkt 5.4. Om fel medför att leveransen blir försenad ska detta ändå, trots att Leverantören avhjälpt felet, betraktas som ett avtalsbrott avseende dröjsmål.

13.7 Vid skada som uppstår p.g.a. fel eller dröjsmål orsakat av Leverantören eller någon denne har anlitat har Uppdragsgivaren rätt till ersättning för direkt skada som Leverantören, eller någon för vilken Leverantören ansvarar, förorsakat genom vårdslöshet eller uppsåt. Uppdragsgivaren har exempelvis rätt till återkrav av erlagt byråarvode men däremot inte rätt till ersättning för utebliven vinst eller andra följdskador.

Den sammanlagda skadeståndsskyldighet som kan uppstå för Leverantören oavsett om det är fel, dröjsmål eller om kommunikationslösning strider mot gällande lagregler, etiska regler eller branschpraxis för de geografiska områden som avtalad förfoganderätt för Resultatet i

7.1 omfattar, är begränsad till den direkta förlusten med maximalt sjuttio (70) för var tid gällande prisbasbelopp, för det fall inte annat anges i Avtalet; såsom exempelvis en överens- kommelse om maximalt överenskommet byråarvode för det specifika uppdraget eller ett avtalat högre vitesbelopp. Denna ansvarsbegränsning gäller inte de fall Leverantören har agerat grovt vårdslöst vilket innebär att Leverantörens ansvar då kan omfatta såväl direkt som indirekt förlust samt överstiga eventuell överenskommelse om begränsningen avseende byråarvodet. Den maximala sammanlagda skadeståndsskyldigheten är dock under alla omständigheter sjuttio (70) för var tid gällande prisbasbelopp.

Uppdragsgivarens krav på skadestånd ska, för att medföra en rätt till ersättning, framföras skriftligen senast tre månader efter det att en dom vunnit laga kraft eller förlikning träffats med tredje man eller från det att det att skadan uppstått.

13.8 Uppdragsgivarens ansvar gentemot Leverantören för den skada som Leverantören kan drabbas av vid Uppdragsgivarens brott mot detta avtal inkluderat dessa Allmänna villkor är begränsad till en maximal skadeståndsskyldighet om sjuttio (70) för var tid gällande prisbasbelopp. Uppdragsgivarens skadeståndsansvar omfattar direkt förlust samt hela eller kvarstående obetalda del av byråarvodet för det aktuella uppdraget.

13.9 Leverantörens ansvar omfattar endast vad som uttryckligen anges i Avtalet mellan Uppdragsgivaren och Leverantören och tillämpliga villkor. Leverantören ansvarar således inte för t. ex. tredje part, tredjepartslösningar, tjänster, uppdrag och/eller produkter inköpta från annan än Leverantören.

13.10 Leverantören ansvarar inte för skada som Uppdragsgivaren orsakats genom avtal som Uppdragsgivaren slutit direkt med annan part såsom media, Leverantören, tryckeri eller dylikt.

14. FORCE MAJEURE

14.1 Part är befriad från skyldighet att ersätta skada eller att fullgöra viss förpliktelse, om skadan eller underlåtenheten har sin grund i omständighet utanför parts kontroll och omständigheten förhindrar, avsevärt försvårar eller försenar fullgörande av sådan förpliktelse som till exempel men inte uteslutande, myndighetsåtgärd, lagstiftning, arbetskonflikt, blockad, sabotage, krig, terrorhandling, extrema väderförhållanden eller olyckshändelse.

Part som påkallar befrielse enligt denna punkt ska utan dröjsmål underrätta andra parten därom Befrielsegrund anses föreligga så länge befriande omständighet utgör hinder för fullgörande.

15. ÄNDRING AV AVTALSVILLKOR

15.1 Ändringar kan ske av dessa allmänna villkor under förutsättning att båda parter, genom den behöriga person som anges i punkt 1.3 ovan, samtycker till dessa.

16. AVTALSTID, UPPSÄGNING MM

16.1 Avtalet gäller för det Uppdrag som anges i Avtalet, inkluderat eventuella förändringar och/ eller justeringar av Uppdraget.

16.2 Avtal på bestämd tid eller avseende enstaka uppdrag

För det fall Avtalet avser ett samarbete på bestämd tid med möjlighet för Uppdragsgivaren att göra löpande beställningar, eller om avtalet avser ett enstaka uppdrag, upphör Xxxxxxx utan föregående uppsägning när Uppdraget avslutats eller vid den tidpunkt som är angiven i Avtalet.

16.3 Avtal på obestämd tid och uppsägningstid

För det fall Avtalet avser ett samarbete på obestämd tid gäller tre (3) månaders uppsägningstid från vardera part. Uppsägning ska göras skriftligt. Notera att eventuellt överenskomna retainerbelopp eller motsvarande skall betalas även under uppsägningstiden, om inte annat överenskommes.

16.4 Part har rätt att säga upp Avtalet helt eller delvis till omedelbart upphörande om den andra parten begår väsentligt avtalsbrott, om den andra parten försätts i konkurs, inleder ackords- förhandling, ställer in betalning¬arna eller annars måste anses ha kommit på obestånd. Leverantören äger vidare rätt att säga upp Avtalet till omedelbart upphörande om det finns skälig anledning att anta att Uppdragsgivaren inte kommer att fullgöra sina förpliktelser mot Leverantören.

16.5 Dröjsmål med betalning överstigande tjugoen (21) dagar efter förfallodag, och/eller om Uppdragsgivaren vid mer än två (2) tillfällen under de senaste sex (6) månaderna varit försenad med betalning, motsvarande tjugoen dagar, ska alltid anses utgöra väsentligt avtalsbrott. Som väsentligt avtalsbrott anses vidare alltid att Uppdragsgivaren inte lämnar nödvändig medverkan enligt Avtalet. Det föregående utesluter inte att även andra omständig- heter kan anses utgöra väsentligt avtalsbrott.

16.6 Efter avtalets upphörande

Efter avtalets upphörande ska Leverantören till Uppdragsgivaren överlämna allt material, såväl fysiskt som digitalt sådant, som denne har äganderätt till enligt punkt 8.1. Denna rätt avser, med hänsyn till punkt 7.3 (Obrutet skick), dokument och motsvarande i låst form, om inte annat överenskommits eller i de fall när man i Avtalet exempelvis överenskommit om en obegränsad förfoganderätt och med möjlighet för Uppdragsgivaren att göra egna ändringar i Resultatet.

17. AVTALETS GILTIGHET MM

17.1 Avtalet med bilagor inklusive särskilda villkor utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Avtalet ersätts av innehållet i Avtalet med bilagor.

17.2 Uppdraget regleras i sin helhet av Xxxxxxx och Uppdragsgivaren kan inte göra gällande något ansvar eller någon påföljd enligt köplagen (1990:931).

17.3 I de fall Xxxxxxx upphör att gälla mellan parterna ska part ändå fortsätta att vara bunden av bestämmelser i Avtalet (inkluderat dessa allmänna villkor) som till sin natur även ska gälla efter Avtalets upphörande till dess de blir irrelevanta, som t.ex. men inte uteslutande bestämmelserna om sekretess, ersättning, immateriella rättigheter, ansvarsbegränsningar, lagval och tvist.

17.4 Indelningen av Avtalet och dessa allmänna villkor i olika avsnitt och åsättande av rubriker ska inte påverka dess tolkning. Om någon del av Avtalet eller de allmänna villkoren skulle befinnas vara ogiltig, otillåten eller icke verkställbar ska detta inte påverka giltigheten av övriga bestämmelser som ska fortsätta att äga giltighet enligt sin lydelse. Villkor som befinns vara ogiltiga, otillåtna eller overkställbara ska, i den mån så är möjligt, jämkas så att de blir giltiga, tillåtna respektive verkställbara och därvid i så hög utsträckning som möjligt tolkas

i enlighet med de ursprungliga intentionerna med villkoret.

17.5 Uppdragsgivaren har inte rätt att helt eller delvis överlåta Avtalet eller annat avtal med Leverantören. Leverantören har rätt att överlåta Avtalet till annat bolag inom samma koncern under förutsättning att Uppdragsgivaren skriftligen godkänner detta genom den behöriga person som anges i punkt 1.3 ovan.

18. TVISTER & TILLÄMPLIG LAG

18.1 Tvister och tolkningar i anledning av Avtalet och allt som har samband därmed skall bedömas i enlighet med svensk lag och avgöras av allmän domstol.