Styrelsens i Sweco AB förslag till beslut om:
Styrelsens i Sweco AB förslag till beslut om:
A. Införande av Aktiebonusprogram 2021
B. Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i programmet
C. Bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra betalning av sociala avgifter
Bakgrund och motiv
Årsstämman 2014 beslutade att införa ett så kallat Aktiebonusprogram, riktat till anställda i Sverige inom Sweco AB (”Sweco”) och andra koncernbolag. Aktiebonusprogrammet ersatte det tidigare kontantbonussystemet och medförde inte någon förändring för berörda anställda, med undantag för att aktier tilldelades istället för kontantbonus. Motsvarande aktiebonusprogram infördes enligt beslut på årsstämmorna 2015–2020.
Styrelsen för Sweco anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med Sweco samt skapa ett koncernövergripande fokus. Aktiebonusprogram är med hänsyn till gällande pensionsregler ett kostnadseffektivt sätt för Sweco att utbetala bonus till de anställda i Sverige. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2021 fattar beslut om att införa nedanstående incitamentsprogram (”Aktiebonusprogram 2021”), på villkor som i huvudsak motsvarar villkoren för Aktiebonusprogram 2020.
Aktiebonusprogram 2021 ska omfatta samtliga anställda i Sverige med varaktiga anställningsformer enligt av styrelsen fastställt regelverk för medarbetarebonus, exkluderande de ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som deltar i Swecos övriga incitaments- program. Ett villkor för att erhålla aktier genom programmet är att deltagarens anställning i koncernen vid tilldelningstidpunkten varken upphört eller sagts upp.
Styrelsens förslag avser (A) införandet av Aktiebonusprogram 2021, (B) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i programmet samt (C) bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra sociala avgifter, i enlighet med vad som närmare anges nedan under respektive punkt. Dessutom inbegriper Aktiebonusprogram 2021 ett följdbeslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt separat förslag till generellt återköpsbemyndigande (punkt 17 på dagordningen).
A. Införande av Aktiebonusprogram 2021
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Aktiebonusprogram 2021 i enlighet med följande:
1. Konstruktion av Aktiebonusprogram 2021
Aktiebonusprogram 2021 är utformat för att relatera till Swecos övergripande lönsamhetsmål och stimulera till en ökad lönsamhet och tillväxt. Aktiebonusprogram 2021 innebär att den anställde erhåller aktier i Sweco som motsvarar intjänad bonus för år 2021 dividerat med en basaktiekurs. Basaktiekursen ska motsvara den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Swecos aktie av serie B under perioden 15 mars 2021 – 26 mars 2021, minskad med ett belopp motsvarande summan per aktie av utdelning för räkenskapsåret 2020.
1 (5)
S w e co A B
För att Sweco ska erhålla möjlighet att leverera aktier till de anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2021 föreslår styrelsen följande åtgärder:
(i) att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier av serie B på marknaden enligt separat förslag till generellt återköpsbemyndigande (punkt 17 på dagordningen), och
(ii) att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna överlåtelse av eventuella överblivna egna aktier av serie B som Sweco dels har förvärvat (alternativt har omvandlat från förvärvade egna aktier av serie C) för att säkra leverans enligt tidigare Aktiebonusprogram eller Aktiesparprogram (se punkt 10 nedan), i den mån sådana aktier inte behöver tas i anspråk för uppfyllande av nämnda program, dels har förvärvat i syfte att använda för förvärv, i den mån sådana aktier inte bedöms behövas för framtida förvärv. I de fall sådana aktier finns tillgängliga kommer det antal aktier av serie B som Sweco köper på marknaden för säkring av Bolagets åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2021 minskas proportionerligt.
Högst 3 100 000 aktier av serie B kan komma att återköpas i enlighet med punkt (i) för att möjliggöra Swecos leverans av aktier av serie B enligt Aktiebonusprogram 2021 samt säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter, med den eventuella justering nedåt som kan följa av att Sweco utnyttjar aktier av serie B från tidigare förvärv i enlighet med punkt (ii). Antalet aktier av serie B som maximalt kan komma att överlåtas enligt punkt (ii) ovan uppgår till 3 100 000.
2. Anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2021
Aktiebonusprogram 2021 ska omfatta samtliga anställda i Sverige inom Sweco-koncernen med varaktiga anställningsformer enligt det av styrelsen fastställda regelverket för medarbetarebonus (exkluderande de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner som deltar i Swecos övriga incitamentsprogram), totalt cirka 6 300 anställda. För att omfattas av Aktiebonusprogram 2021 och äga rätt till aktier i Sweco krävs att den anställdes anställning i koncernen varken upphört eller sagts upp vid tidpunkten för tilldelningen av aktierna. För anställda som arbetar deltid, under vissa säsonger eller som är frånvarande på grund av föräldraledighet, studier, sjukdom osv. minskar rätt till bonus i motsvarande mån med frånvaron.
3. Tidsperiod
Aktiebonusprogram 2021 gäller för räkenskapsåret 2021, med tilldelning av aktierna i Sweco under första halvåret 2022. Intjänandeperioden understiger tre år, vilket motiveras av att deltagarkretsen exkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner som deltar i Swecos övriga incitamentsprogram.
4. Aktiebonus
Bonusen per anställd baseras på de ingående affärsenheternas rörelseresultat (EBITA) per anställd. För maximal bonus krävs att resultatet överstiger ett antal beloppsbestämda nivåer. I den mån en nivå inte uppnås minskar bonusen enligt bestämda parametrar. Resultatet för affärsenheter på flera nivåer inom koncernen beaktas, vilket syftar till att samtliga ingående affärsenheter måste prestera väl för att maximal bonus ska kunna falla ut. För grupp- och regionchefer och motsvarande positioner beaktas även antal anställda som respektive chef ansvarar för. För administrativ personal beaktas endast antal affärsenheter som den anställde arbetar för.
Den maximala totala bonusen per anställd uppgår till tre månadslöner.
nedan i punkt 5. Det antal aktier som den anställde är berättigad till enligt Aktiebonusprogram 2021 avrundas uppåt till närmsta heltal.
Basaktiekursen angiven i punkt 1 ska räknas om enligt sedvanliga villkor för händelser som påverkat aktievärdet, såsom beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier, fondemission, inlösen och liknande händelser under programmets löptid. Omräkningen ska genomföras av Sweco i enlighet med vad som anges i Bilaga 1.
6. Tidpunkt för av leverans av aktier
Swecos fullgörelse av leverans av de aktier som de anställda är berättigade till enligt Aktiebonusprogram 2021 ska ske under första halvåret 2022.
7. Kostnader för Aktiebonusprogram 2021
Kostnaderna för Aktiebonusprogram 2021 baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och uppskattas till cirka 200 miljoner kronor, bestående främst i kostnader för att förvärva aktier av serie B för att säkra leverans av aktier enligt Aktiebonusprogram 2021. Utöver detta kommer resultatet att belastas med sociala avgifter relaterade till de tilldelade aktiernas marknadsvärde, vilket beräknas till cirka 67 miljoner kronor. Totala kostnader, inklusive sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 267 miljoner kronor baserat på tidigare års bonuskostnader och förväntat antal anställda under året. Genom Aktiebonusprogram 2021 uppskattas koncernens totala bonuskostnad minska med cirka 30 miljoner kronor för 2021 jämfört med vad som skulle ha varit fallet om kontantbonus istället utgått. Kostnaderna ska även ses i relation till Swecos totala löner och ersättningar, som under 2020 uppgick till 13 380 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Administrativa kostnader för Aktiebonusprogram 2021 har uppskattats till högst 1 miljon kronor.
8. Effekter på nyckeltal
Det totala antalet aktier i Sweco uppgår till 363 251 457, varav 31 157 139 är av serie A och 332 094 318 av serie B. Per den 10 februari 2021 innehar Sweco 8 053 986 egna aktier av serie B.
För att genomföra Aktiebonusprogram 2021 kan förvärv komma att genomföras av sammanlagt högst 3 100 000 egna aktier av serie B (inklusive aktier för att täcka sociala avgifter), motsvarande totalt cirka 0,9 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,5 procent av antalet röster i Sweco. Vederlagsfri överlåtelse av de högst 2 325 000 aktier till deltagarna i Aktiebonusprogram 2021 uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst 0,7 procent. De högst 775 000 aktier av serie B som primärt kan överlåtas på Nasdaq Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.
Om även egna aktier hänförliga till Swecos Aktiesparprogram beaktas uppgår det totala antalet aktier som omfattas av Aktiesparprogrammen (dvs. exklusive Aktiebonusprogram 2021) till högst 185 593 aktier av serie B (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter). Detta motsvarar cirka 0,05 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,03 procent av rösterna i Sweco. Vederlagsfri överlåtelse av dessa aktier till deltagarna i respektive incitamentsprogram uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,05 procent.
9. Alternativa säkringsåtgärder för Aktiebonusprogram 2021
Som ett alternativ till åtgärder under punkt B nedan samt styrelsens separata förslag om återköpsbemyndigande, kan Sweco, om så bedöms lämpligt av styrelsen, ingå ett eller flera s.k. swap-avtal med en tredje part för att säkra sina åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2021. I dessa avtal kan den tredje parten, i eget namn, förvärva och överlåta aktier av serie B till deltagare i
enlighet med Aktiebonusprogram 2021. Den ytterligare kostnaden för sådan swap-lösning beräknas uppgå till cirka 1 miljon kronor (sammanräknat med motsvarande kostnad för Aktiesparprogram 2021).
10. Swecos löpande aktierelaterade incitamentsprogram
Sedan 2011 har årsstämmorna beslutat att inrätta så kallade Aktiesparprogram riktade till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Sweco. Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2021 fattar beslut om ett Aktiesparprogram 2021 (se separat förslag i punkten 16 på dagordningen för en beskrivning av detta program samt en redogörelse för övriga utestående Aktiesparprogram).
11. Beredningen av Aktiebonusprogram 2021
Aktiebonusprogram 2021 har beretts av ersättningskommittén med stöd av externa rådgivare. Förslaget har antagits av styrelsen.
B. Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor:
1. Det antal aktier av serie B som erfordras för tilldelning av aktier till deltagare i Aktiebonusprogram 2021, dock högst 2 325 000 aktier, får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2021, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i programmet.
3. Överlåtelsen av aktierna till de anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2021 ska ske vederlagsfritt och verkställas under första halvåret 2022.
4. Antalet aktier av serie B som överlåts enligt denna punkt B kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco.
Överlåtelse ska kunna ske av egna aktier av serie B som (i) förvärvats inom ramen för Aktiebonusprogram 2021 enligt styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande, (ii) förvärvats eller innehas i syfte att säkra Swecos åtaganden enligt bolagets övriga Aktiebonusprogram eller Aktiesparprogram, men som inte längre behövs för dessa program samt
(iii) förvärvats för genomförande av förvärv, men som inte bedöms behövas för framtida förvärv. Sammanräknat med det antal aktier som överlåtits enligt punkterna C (ii)-(iii) nedan kan totalt högst 3 100 000 aktier överlåtas under dessa punkter (ii)-(iii).
Styrelsen anser att det är till fördel för Sweco och dess aktieägare att anställda är aktieägare i Sweco. Med anledning av detta är det viktigt att kunna genomföra Aktiebonusprogram 2021. Överlåtelsen av aktierna till de anställda utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2021 och har till syfte att fullgöra Swecos skyldigheter gentemot de anställda som är berättigade till aktier i enlighet med villkoren för Aktiebonusprogram 2021.
C. Bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra betalning av sociala avgifter
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen ska bemyndigas att överlåta egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor:
1. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
2. Överlåtelse får ske med det antal aktier av serie B som erfordras för att Sweco ska kunna säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2021, dock högst 775 000 aktier.
3. Överlåtelse av aktier av serie B får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med en sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma.
5. Antalet aktier av serie B som överlåts för att säkra kostnader hänförliga till denna punkt C kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco.
Överlåtelse ska kunna ske av egna aktier av serie B som (i) förvärvats inom ramen för Aktiebonusprogram 2021 enligt styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande, (ii) förvärvats eller innehas i syfte att säkra Swecos åtaganden enligt bolagets övriga Aktiebonusprogram eller Aktiesparprogram, men som inte längre behövs för dessa program, samt
(iii) förvärvats för genomförande av förvärv, men som inte bedöms behövas för framtida förvärv. Sammanräknat med det antal aktier som överlåtits enligt punkt B (ii)-(iii) ovan kan totalt högst 3 100 000 aktier överlåtas under dessa punkter (ii)-(iii).
Styrelsen anser att det är till fördel för Sweco och dess aktieägare att anställda är aktieägare i Sweco. Med anledning av detta är det viktigt att kunna genomföra Aktiebonusprogram 2021. Överlåtelsen av aktierna med stöd av bemyndigandet utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2021 och syftet med bemyndigandet är att möjliggöra överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2021.
D. Majoritetskrav m.m.
Årsstämmans beslut i enlighet med samtliga förslag under punkterna A-C ska fattas gemensamt som ett beslut. Således ska majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen tillämpas, innebärande att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen. Vidare ska beslutet vara villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande (punkt 17 på dagordningen).
E. Bilagor
a) Omräkning av basaktiekurs, Bilaga 1
b) Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, Bilaga 2
Stockholm i februari 2021 SWECO AB (publ) Styrelsen