Kallelse till årsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)
Kallelse till årsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)
Aktieägarna i SaltX Technology Holding AB (publ), xxx.xx 556917-6596 (”SaltX” eller “bolaget”) kallas härmed till årsstämma att hållas måndagen den 25 april 2022 kl. 15:00 i bolagets lokaler, Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Hägersten.
Styrelsen för bolaget har, i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.
I syfte att motverka smittspridning av covid-19 vill styrelsen uppmana samtliga aktieägare att överväga möjligheten att i stället för att närvara fysiskt vid stämman använda sig av möjligheten till poströstning. Aktieägare som själva uppvisar symtom (eller som har varit i kontakt med någon som uppvisar symtom), uppmanas att inte närvara vid stämman utan att i stället delta genom ombud eller utöva sin rösträtt per post före årsstämman.
SaltX följer utvecklingen noggrant, och vid behov kommer information om eventuella ytterligare åtgärder inför stämman att publiceras på bolagets webbplats, xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxx-0000/
Rätt att delta
För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 april 2022. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till bolaget senast den 19 april 2022 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 19 april 2022. Anmälan om deltagande sker:
1. per post till SaltX Technology Holding AB (publ), Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Hägersten, eller
2. per e-post till xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 13 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 13 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 19 april 2022.
Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxx-0000/
Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 19 april 2022. Poströstningsformuläret ska skickas:
1. per post till SaltX Technology Holding AB (publ), Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Hägersten, eller
2. per e-post till xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Om aktieägare som poströstat närvarar vid stämman, personligen eller genom ombud, förfaller poströsten.
Förslag till dagordning
1 Årsstämmans öppnande.
2 Val av ordförande vid årsstämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Val av en eller två justeringsmän.
5 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6 Godkännande av dagordning.
7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8 Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
11 Val av styrelseledamöter samt av revisor.
12 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner.
13 Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner.
14 Årsstämman avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Xxx Xxxx, eller den som styrelsen istället utser vid hans förhinder, väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare vid bolagsstämman och inkomna poströster.
Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att Xxxxxx Xxxxxxx, eller den som styrelsen istället utser vid hans förhinder, väljs som justeringsman.
Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.
Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex. Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 405 000 kronor (375 000) och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter ska utgå med 135 000 kronor (125 000) vardera . Valberedningen föreslår att inget särskilt arvode ska utgå för utskottsarbete.
Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 – Val av styrelseledamöter samt av revisor
Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter, dvs. Xxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxx. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Xxx Xxxx omväljs till styrelsens ordförande.
Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxx kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner med rätt att teckna aktier av serie B. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara högst 40 000 000 aktier (innefattande aktier som kan tillkomma efter utnyttjande av teckningsoptioner utgivna med stöd av bemyndigandet). Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggöra ytterligare finansiering av bolagets verksamhet. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom kvittning. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 13 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda i den koncern i vilken bolaget är moderbolag (”koncernen”) och andra nyckelpersoner (gemensamt
”nyckelpersoner”) i koncernen genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025 från bolaget till nyckelpersoner i koncernen, enligt nedan.
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det är betydelsefullt att nyckelpersoner inom koncernen ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att nyckelpersonerna på detta vis ges ett personligt och långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan incitamentprogrammets deltagare och bolagets aktieägare.
Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns inget incitamentsprogram i bolaget.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 240 000 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget. Följande villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma SaltX Technology Holding AB (publ), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B. Överteckning kan inte ske. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget.
3. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 24 maj 2022. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Varje (1) teckningsoption berättigar under perioden från och med 1 juni 2025 till och med 30 juni 2025 till teckning av en (1) B-aktie i bolaget till en kurs som motsvarar 150 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under fem (5) handelsdagar direkt före 24 maj 2022, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
5. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller
närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåts enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagarna får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor samt att perioden för teckning med stöd av teckningsoptionerna kan tidigareläggas.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 till nyckelpersoner i koncernen på följande villkor:
1. Rätt att förvärva teckningsoptioner av bolaget ska tillkomma ledande befattningshavare (exklusive styrelseledamöter), övriga anställda samt andra nyckelpersoner i koncernen förutsatt att sådan person ingår avtal om återköpsrätt med bolaget. Andra nyckelpersoner avser personer med anställningsliknande uppdragsavtal. Slutligt beslut om vem som får förvärva teckningsoptioner av bolaget ska beslutas av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Övertilldelning kan inte ske.
Kategori | Antal personer i kategorin | Antal teckningsoptioner per person |
1 – Ledande befattningshavare | Högst 6 | Högst 500 0001 |
2 – Övriga anställda | Högst 10 | Högst 100 000 |
3 – Andra nyckelpersoner | Högst 5 | Högst 100 000 |
1 Verkställande direktören ska ha rätt att förvärva högst 500 000 teckningsoptioner. Övriga ledande befattningshavare ska ha rätt att förvärva högst 250 000 teckningsoptioner vardera.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda. Teckningsoptioner som inte förvärvas enligt ovan eller som återköps från deltagare ska kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Överlåtelse till deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med 24 maj 2022 till och med 31 maj 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning. Skälet till att personer kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och inledningen av perioden för nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan komma att understiga tre (3) år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana nyanställda, av de skäl som gäller för programmet i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i
bolagets aktie redan vid anställningens början. Överlåtelse ska emellertid inte kunna ske efter årsstämman 2023.
4. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska ske av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska erläggas kontant till bolaget senast den 31 maj 2022. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa motsvarande betalningsdag.
5. Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i, eller anlitad av, koncernen fram till dess att utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske samt att innehavaren ingår ett avtal om återköpsrätt med bolaget för det fall att anställningen eller uppdraget upphör eller optionsinnehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man före dess att utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske.
Utspädningseffekter och kostnader etc.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 2,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner av serie 2022/2025. Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
Under antagande om emission och full tilldelning av de föreslagna teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar cirka 0,23 kronor (vid antagande av att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under fem (5) handelsdagar direkt före 24 maj 2022 kommer att uppgå till 2,5 kronor per aktie, vilket ger en lösenkurs om 3,75 kronor per aktie, samt antagande om en riskfri ränta om -0,40 procent och en volatilitet som uppskattas till 35 procent och 1,3 procent i förväntad utdelning), beräknas] intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna väsentligt överstiga kostnaderna, som beräknas vara obetydliga, vid tillskapandet av programmet. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
Beredning av förslaget
Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis.
Övrigt
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget i punkt 12 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
För beslut i enlighet med förslaget i punkt 13 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 102 936 984. Samtliga utgivna aktier är av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar på årsstämman
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillgängliga handlingar
Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan.
Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
SaltX Technology Holding AB (publ)
Stockholm i mars 2022
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Xxxx-Xxxxx Xxxxx, VD, 070 532 08 08
Xxxxxx Xxxxx, CFO, 070 810 80 34
Om SaltX Technology
SaltX Technology utvecklar och säljer patenterade energilagringslösningar. XxxxX arbetar för att utveckla och erbjuda hållbar teknik och lösningar som gynnar kunder, klimat och samhälle. SaltX Technologys aktie är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB,
+ 468-528 00 399, xxxx@xxxx.xx, är SaltX Technologys certifierade rådgivare. Mer information, besök: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.