Contract

1 TOLKNING

I dessa allmänna villkor ska följande termer ha den betydelse som anges nedan: Köparen: den fysiska eller juridiska person som köper Varorna från Bolaget.

Bolaget: TRIAX AB

Avtalet: alla avtal mellan Bolaget och Köparen om köp av Varorna med införlivande av dessa allmänna villkor.

Leveransplats: den plats där leverans av Varorna ska äga rum.

Varorna: alla varor som enligt Avtalet ska levereras till Köparen av Bolaget (inbegripet del eller delar därav).

Avtalspris: det försäljningspris som anges i TRIAX AB aktuella Prislista eller det pris som i en skriftlig orderbekräftelse bekräftats av Bolaget.

2 TILLÄMPNING AV VILLKOREN

2.1 Dessa allmänna villkor ska gälla för alla försäljningar av Varor från Bolaget till Köparen, med uteslutande av alla övriga villkor som Köparen hänvisat till, föreslagit eller förlitat sig på under förhandlingarna eller under någon del av parternas mellanhavanden, inklusive villkor som Kö- paren säger sig tillämpa enligt inköpsorder, orderbekräftelse, specifikation eller annan hand- ling.

2.2 Dessa allmänna villkor ska gälla för all försäljning från Bolaget. Ändringar i de allmänna vill- koren och eventuella utfästelser avseende Varorna gäller endast om de uttryckligen avtalats i skriftlig form och undertecknats av Bolaget. Köparen bekräftar att denne inte förlitat sig på påstående, löfte eller utfästelse som som gjorts av Bolaget eller för Bolagets räkning och inte anges i Avtalet.

2.3 Varje order eller accept från Köparen av en offert avseende Varor från Bolaget ska betraktas som ett erbjudande från Köparen att köpa Varorna på dessa villkor.

2.4 Ingen order från Köparen ska anses accepterad av Bolaget innan en skriftlig orderbekräftel- se utfärdats av Bolaget eller (om det infaller tidigare) innan Varorna levereras av Bolaget till Köparen.

2.5 Köparen ska försäkra sig om att villkoren i dennes order och eventuella specifikationer är full- ständiga och riktiga.

2.6 Alla offerter gäller under en begränsad period på 30 dagar från offertens datum, om de inte dessförinnan återkallas av Xxxxxxx.

3 BESKRIVNING

3.1 Kvantitet och specifikationer för Varorna ska anges i Bolagets offert eller orderbekräftelse. Bolaget förbehåller sig rätten att ändra Varornas specifikation utan föregående meddelande till Köparen.

3.2 Alla provexemplar, prestandauppgifter, ritningar, beskrivningar, specifikationer och all reklam som utges av Bolaget samt beskrivningar och illustrationer i Bolagets kataloger och broschy- rer publiceras uteslutande i syfte att ge en ungefärlig idé om de Varor som beskrivs i dem. De utgör inte en del av Avtalet och detta är inte en försäljning genom varuprov.

4 LEVERANS

4.1 Om inte annat anges skriftligen av Bolaget levereras Varorna Ex Works från Bolagets verk- samhetsställe enligt ICCs Inco Terms 2010. Köparen ska anses ha godkänt Varorna när de levererats.

4.2 Köparen ska ta emot leverans av Varorna inom 14 dagar efter det att Bolaget meddelat att Varorna är leveransklara.

4.3 Eventuella leveransdatum som angetts av Bolaget för leverans av Varorna är ungefärliga och leveranstiden inte en väsentlig avtalsförpliktelse som medför hävningsrätt. Om leveransdatum inte angetts ska leverans ske inom skälig tid.

4.4 Om inte annat anges i dessa allmänna villkor ansvarar Bolaget inte för någon direkt eller in- direkt skada eller följdskada (bland annat inbegripet ren ekonomisk skada, utebliven vinst, förlorad affär eller goodwill och liknande skada), kostnad, skadestånd, utgift eller utlägg som direkt eller indirekt orsakats av försenad leverans av Varorna (även om den orsakats av Bo- lagets vårdslöshet). Köparen har heller inte rätt att säga upp eller häva Avtalet på grund av försening som understiger 180 dagar. Försening längre än 180 dagar ska jämställas med utebliven leverans av de försenade Varorna, varvid Köparens exklusiva gottgörelse fastställs enligt punkt 5 nedan.

4.5 Om Köparen av någon orsak försummar att ta emot leverans av Varorna när de är leveranskla- ra eller om Bolaget inte kan leverera i tid på grund av att Köparen inte har tillhandahållit erfor- derliga instruktioner, dokument, licenser eller tillstånd:

(a) övergår risken för Varorna på Köparen (inbegripet risken för förlust eller skada orsakad av Bolagets vårdslöshet),

(b) ska Varorna anses som levererade,

(c) får Bolaget lagra Varorna fram till leverans, varvid Köparen ansvarar för alla därmed relate- rade kostnader (bland annat för lagring och försäkring).

4.6 Om Bolaget levererar en mängd Varor till Köparen som motsvarar upp till plus/minus 5% av den kvantitet som godkänts av Bolaget, ska Köparen inte ha rätt att framställa invändning eller avvisa Varorna eller någon del därav på grund av avvikelsen. Köparen ska betala för dessa varor pro rata enligt Avtalspriset.

4.7 Bolaget får leverera Varorna genom delleveranser. Varje delleverans ska faktureras och beta- las enligt villkoren i Xxxxxxx.

4.8 Varje delleverans ska utgöra ett separat Avtal. Annullering eller uppsägning av ett Avtal hän- förligt till en delleverans ska inte ge Köparen rätt att häva eller annullera ett annat Avtal eller en annan delleverans.

5 UTEBLIVEN LEVERANS

5.1 Den kvantitet av Varorna som dokumenterats när de avlämnats vid Bolagets verksamhetsstäl- le ska utgöra avgörande bevis för vilken kvantitet som mottagits av Köparen vid leveransen om inte Köparen kan uppvisa avgörande bevis om motsatsen.

5.2 Bolaget ansvarar inte för utebliven leverans av Varorna (även om den orsakats av Bolagets vårdslöshet) om inte Köparen reklamerar den uteblivna leveransen till Bolaget senast 7 dagar efter den dag Varorna normalt skulle ha mottagits.

5.3 Bolagets ansvar för utebliven leverans av Varorna är begränsat till att ersätta Varorna inom skälig tid eller utfärda kreditnota pro rata enligt Avtalspriset mot den faktura som utställts för dessa Varor.

6 RISK/ÄGANDERÄTT

6.1 Risken för Varorna övergår på Köparen vid leverans.

6.2 Äganderätten till Varorna övergår på Köparen först när Bolaget erhållit full betalning (kontant eller insatt på konto) av alla utestående förfallna fordringar avseende:

(a) Varorna och

(b) alla övriga förfallna och ännu inte förfallna belopp som Köparen är skyldig Xxxxxxx.

6.3 Innan äganderätten till Varorna övergår på Köparen ska denne:

(a) inneha Varorna för Bolagets räkning,

(b) förvara Varorna (utan kostnad för Bolaget) avskilda från alla övriga varor som tillhör Köpa-

ren eller tredje part på ett sådant sätt att de lätt kan identifieras som Bolagets egendom,

(c) inte förstöra, vanställa eller dölja identifierande märkning eller emballage på eller i anslut- ning till Varorna, samt

(d) bibehålla Varorna i ett tillfredsställande skick och hålla dem försäkrade mot alla risker för Bolagets räkning till sitt fulla pris till Bolagets skäliga gottfinnande. På begäran ska Köpa- ren uppvisa försäkringsbrev för Bolaget.

6.4 Köparen får vidaresälja Varorna innan äganderätten övergått på Köparen endast under följan- de förutsättningar:

(a) all försäljning ska ske i Köparens löpande verksamhet till fullt marknadspris och Köparen ska hålla en andel av försäljningsintäkterna som motsvarar Köparens skuld till Bolaget av- skild för Bolagets räkning och gottskriva Bolaget i enlighet därmed.

(b) alla sådana försäljningar ska vara försäljningar av Bolagets egendom för Köparens egen räkning och Köparen handlar därvid som principal.

6.5 Köparens besittningsrätt till Varorna upphör omgående om:

(a) Köparen försätts i konkurs eller träffar uppgörelse om ackord med sina fordringsägare, eller på annat sätt begagnar sig av en vid denna tidpunkt gällande lagregel avsedd att freda insolventa gäldenärer eller (om denne är en juridisk person) kallar till möte med fordrings- ägarna (offentligt eller privat) eller försätts i likvidation (frivillig likvidation eller tvångslik- vidation) med undantag för en likvidation som endast har till syfte att åstadkomma rekon- struktion eller fusion, eller om konkursförvaltare och/eller rekonstruktör förordnas för hela eller delar av Köparens verksamhet eller om ansökan inges till domstol om förordnande av förvaltare för Köparen eller om Köparen eller dess styrelse meddelar sin avsikt att förordna en förvaltare eller styrelsebeslut eller inger ansökan till domstol om att Köparen försätts i likvidation eller konkurs eller om talan väcks rörande Köparens insolvens eller möjliga insolvens.

(b) Köparen blir föremål för eller medger exekution avseende dennes tillgångar eller försum- mar att fullgöra någon av sina förpliktelser enligt Avtalet eller annat avtal mellan Bolaget och Köparen eller inte kan betala sina skulder eller om Köparen ställer in sina betalningar,

(c) Köparen på något sätt pantsätter eller belånar Varorna.

6.6 Bolaget har rätt att kräva betalning för Varorna även om äganderätten till samtliga Varor inte har övergått från Bolaget.

6.7 Köparen ger Bolaget och dess ombud och anställda en oåterkallelig rätt att när som helst beredas tillträde till de lokaler där Varorna är eller kan komma att lagras (och härvid vid behov använda skäligt våld) för att inspektera eller, om Köparens besittningsrätt har upphört, åter- ta Varorna. Köparen förbinder sig att ersätta Xxxxxxx för alla anspråk, kostnader och skade- ståndskrav som riktats mot Bolaget eller som Xxxxxxx ådragit sig till följd av dennes tillträde till dessa lokaler.

6.8 Om Bolaget inte kan fastställa huruvida några Varor inte längre omfattas av Köparens besitt- ningsrätt, ska Köparen anses ha sålt alla varor av det slag som sålts av Bolaget till Köparen enligt den order enligt vilken de fakturerats till Köparen.

6.9 Vid Avtalets upphörande, oavsett orsak, ska Bolagets (men inte Köparens) rättigheter enligt denna punkt 6 förbli gällande.

7 PRIS

7.1 Om inte annat godkänts skriftligen av Xxxxxxx ska priset för Xxxxxxx motsvara det pris som anges i Bolagets gällande prislista på leveransdagen eller dag då leverans ska anses ha skett.

7.2 Priset för Varorna kan när som helst ändras av Bolaget om Bolagets kostnader för råvaror, arbetskraft, förbrukning, tullar eller andra importavgifter ökar.

7.3 Priset för Varorna anges exklusive mervärdesskatt och kostnader för lastning, lossning, frakt och försäkring, vilka ska betalas av Köparen utöver Priset samtidigt med att priset för Varorna förfaller till betalning.

7.4 Leveranskostnaderna för varje order ska bekräftas av Bolaget i den skriftliga orderbekräftelsen till vilken det hänvisas i punkt 2.5.

7.5 Om inte annat avtalats skriftligen ska priset för Varorna inkludera emballage.

8 BETALNING

8.1 Villkorat av punkt 8.4 ska betalning för Varorna erläggas i den valuta som anges i fakturan 30 dagar efter det att Varorna levererats eller anses levererade, om inte annat skriftligen avtalats med Bolaget.

8.2 Försenad betalning utgör grund för hävning av Avtalet.

8.3 Betalning ska inte anses ha mottagits förrän likvid inkommit på Bolagets konto.

8.4 Alla betalningar till Bolaget enligt Avtalet förfaller till betalning på förfallodagen oavsett vad som anges på annan plats.

8.5 Köparen ska erlägga alla förfallna betalningar enligt Avtalet tillfullo och utan avdrag för kvitt- ning, motfordran, rabatt, prisavdrag eller annat, om inte Köparen har en exigibel dom som åläg- ger Bolaget att betala ett belopp motsvarande avdraget till Köparen.

8.6 Om Köparen inte betalar Bolaget ett förfallet belopp enligt Xxxxxxx ska Köparen betala dröjs- målsränta till Bolaget på detta belopp från förfallodagen tills betalning sker med 2% per påbör- jad månad, både före och efter en eventuell dom.

8.7 Om inte annat skriftligen avtalats i ett servicenivåavtal undertecknat av Bolaget och Köparen ska service och support på distans betalas av Köparen.

9 KVALITET

9.1 Om Bolaget inte är Varornas tillverkare ska Bolaget eftersträva att överföra rättigheterna enligt eventuella garantier från Bolaget till Köparen.

9.2 Garantiperioden för Varorna är 24 månader från leverans.

9.3 Bolaget ansvarar inte för garantifall enligt punkt 9.2 om inte:

(a) Köparen omgående, dock senast 5 arbetsdagar efter det att Köparen fick eller borde ha fått kännedom om ett fel, skriftligen meddelar Xxxxxxx om felet och, om felet uppkommit till följd av transportskada, inom 7 dagar från den tidpunkt då Köparen upptäcker eller borde ha upptäckt felet,

(b) Bolaget bereds skälig möjlighet att efter mottagandet av ett garantianspråk undersöka Varorna och Köparen (på begäran av Bolaget) returnerar Varorna till Bolagets verksam- hetsställe.

9.4 Bolaget ansvarar inte för garantifall enligt punkt 9.2 om:

(a) Köparen fortsätter att använda de felaktiga Varorna efter sådant meddelande,

(b) felet uppkommer för att Köparen underlåtit att följa Bolagets muntliga eller skriftliga in- struktioner för lagring, installation, driftsättning, användning eller underhåll av Varorna eller (om instruktioner saknas) god affärspraxis, eller

(c) Köparen ändrar eller reparerar Varorna utan skriftligt medgivande från Bolaget.

9.5 Villkorat av punkterna 9.3 och 9.4 ska Bolaget, om någon av Varorna inte uppfyller garantin i punkt 9.2, efter eget gottfinnande reparera eller byta ut Varorna (eller den felaktiga delen) eller återbetala priset för dessa Varor pro rata enligt Avtalspriset, under förutsättning att Köparen, på Bolagets begäran, returnerar Varorna eller den felaktiga delen av Varorna till Bolaget.

9.6 Om Bolaget uppfyller punkt 9.5 har Bolaget inte något ytterligare ansvar för garantifall enligt punkt 9.2 för Varorna. Om Bolaget inte fullgör sina skyldigheter enligt punkt 9.5 i skälig tid kan Köparen begära ett proportionellt prisavdrag för de aktuella Varorna, dock högst 15% av det avtalade priset. Om ett fel är väsentligt kan Köparen i stället välja att häva avtalet genom skriftligt meddelande till Bolaget och samtidigt begära ersättning för sin verifierade skada, dock inte i något fall mer än maximalt 15% av Avtalspriset.

9.7 Alla utbytta Varor ska tillhöra Bolaget och alla reparerade eller utbytta Varor omfattas av ga- ranti på motsvarande villkor under återstående del av den ursprungliga 24-månadersperioden.

9.8 TRIAX förbehåller sig rätten att debitera en avgift för extra support eller rådgivning som inte är relaterad till ett garantiärende.

10 MJUKVARA, INTRÅNG I PATENT OCH ANDRA IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

10.1 Oaktat punkt 9, omfattas eventuell mjukvara som utgör en del av Varorna av en begränsad garanti. Bolaget garanterar Köparen att (i) det fysiska medium på vilket mjukvaran distribueras är fritt från fel i material eller arbete vid normal användning, (ii) mjukvaran fungerar i enlighet med den tryckta dokumentationen, samt (iii) Köparens användning av mjukvaran enligt den tryckta dokumentationen, såvitt Köparen känner till, inte utgör ett intrång i tredje parts imma- teriella rättigheter.

10.2 Denna begränsade garanti gäller under en tid av 60 dagar efter leverans. I den utsträckning som är tillåten enligt lag ersätter den ovan angivna garantin alla andra uttryckliga eller under- förstådda garantier och Bolaget friskriver sig från alla underförstådda garantier, inbegripet alla underförstådda garantier avseende äganderätt, säljbarhet, frihet från intrång eller lämplighet för visst ändamål. Talan enligt denna begränsade garanti måste väckas inom ett år efter ga- rantitidens utgång.

10.3 Vid garantifall enligt den begränsade garantin har Köparen endast rätt till gottgörelse enligt nedan: Köparen ska returnera alla exemplar av mjukvaran till Bolaget på Köparens bekostnad, tillsammans med inköpsbevis. Bolaget kommer efter eget gottfinnande antingen att sända en ny mjukvara på Köparens bekostnad eller återbetala inköpspriset.

10.4 Oaktat det föregående ska Bolaget inte utge något skadestånd till Köparen i samband med eller till följd av dessa allmänna villkor.

10.5 Om det föreligger en risk för eller görs gällande att Xxxxxxx gör intrång i patent eller annan immateriell rättighet godkänner Köparen att Xxxxxxx efter eget gottfinnande antingen inför- skaffar tillstånd från berörd part till fortsatt användning av Varorna eller byter ut Varorna till andra Varor som inte gör intrång. Om inget av dessa alternativ är möjligt på villkor som Bolaget finner skäliga kan Bolaget kräva att Köparen avstår från att använda Varorna mot att Bolaget utger en ersättning motsvarande Varornas värde efter avskrivningar med lika stora årliga be- lopp under en tid motsvarande Varornas tekniska och ekonomiska livslängd. Ersättningens storlek ska inte påverkas av om Varorna är integrerade i andra produkter eller byggnader etc., och ska inte påverkas av förlust som genom detta och/eller den uteblivna användningen kan drabba Köparen.

10.6 Vid vidareförsäljning av Varorna ska Köparen införliva en motsvarande bestämmelse i avtalen med sina kunder och ålägga kunderna att inkludera en identisk bestämmelse vid kundernas eventuella vidareförsäljning.

11 KONFIDENTIELL INFORMATION

11.1 Köparen får inte utan föregående skriftligt medgivande från Bolaget till tredje part yppa in- formation, tekniska data, know-how eller annan hemlig eller konfidentiell information som Xxxxxxx har överlämnat till Köparen. Köparen får inte kopiera eller mångfaldiga konfidentiell information och ska returnera denna till Bolaget på begäran.

12 UPPSÄGNING

12.1 Avtalet kan sägas upp med omgående verkan av Bolaget om någon av de i punkt 6.5 angivna händelserna inträffar.

13 ANSVARSBEGRÄNSNING

13.1 Villkorat av punkterna 4, 5 och 9 anger följande bestämmelser Bolagets totala ekonomiska ansvar (inbegripet eventuellt ansvar för handlingar eller försummelser från Bolagets anställda, ombud och underleverantörer) gentemot Köparen för:

(a) avtalsbrott mot dessa villkor, inbegripet uppsåtligt avtalsbrott av part eller parts anställda, ombud eller underleverantörer,

(b) Köparens användning eller vidareförsäljning av någon av Varorna eller av produkt som innehåller någon av Varorna,

(c) utfästelse, uppgift, bedräglig handling eller försummelse som uppkommer i anledning av eller i samband med Avtalet.

13.2 Alla underförstådda garantier och övriga villkor enligt lag eller sedvana är, i den maximala utsträckning som är tillåten enligt lag, exkluderade från Avtalet.

13.3 Villkorat av punkterna 13.1 och 13.2:

(a) är Bolagets totala avtalsrättsliga och straffrättsliga ansvar (inbegripet vårdslöshet och brott mot lagstadgad skyldighet), vilseledande, återbetalning eller som i övrigt uppkom- mer i anledning av Avtalet eller dess fullgörande, begränsat till ett belopp motsvarande Avtalspriset.

(b) Bolaget ansvarar inte gentemot Köparen för förlorad vinst, affär eller goodwill, oavsett om skadan är direkt eller indirekt eller en följdskada, eller för skadeståndsanspråk för följdska- da av något slag (oavsett hur den orsakats) som uppkommer till följd av eller i samband med Avtalet.

14 ÖVERLÅTELSE

14.1 Bolaget får överlåta Avtalet eller del därav till fysisk eller juridisk person.

14.2 Köparen får inte överlåta Avtalet eller någon del därav utan föregående skriftligt medgivande från Bolaget.

15 FORCE MAJEURE

15.1 Bolaget förbehåller sig rätten att uppskjuta leveransdatum eller annullera Avtalet eller minska den av Köparen beställda mängden av Varorna (utan ansvar gentemot Köparen) om Bolagets verksamhet förhindras eller drabbas av försening till följd av omständigheter som skäligen ligger utanför Bolagets kontroll, till exempel myndighetsåtgärd, krig eller undantagstillstånd, terrorism, demonstration, upplopp, oroligheter, brand, explosion, översvämning, epidemi, lock- out, strejk eller annan arbetskonflikt (oavsett om det gäller egen eller tredje parts arbetskraft), hinder eller försening som drabbar fraktförare eller hinder och försening i leverans av råvaror eller material, under förutsättning att Köparen, om force majeure-händelsen varar under en sammanhängande period överstigande 180 dagar har rätt att genom skriftlig uppsägning till Bolaget säga upp Avtalet.

16 ALLMÄNT

16.1 Rättighet eller gottgörelse som tillkommer Bolaget enligt Xxxxxxx ska inte påverka annan rättig- het eller gottgörelse som tillkommer Bolaget enligt Avtalet eller på annat sätt.

16.2 Om någon bestämmelse i Avtalet av behörig domstol, tribunal eller myndighet skulle befinnas vara helt eller delvis olaglig, ogiltig, oförutsebar, oskälig eller en nullitet ska bestämmelsen i den del den är olaglig, ogiltig, oförutsebar, oskälig eller en nullitet utgå, varvid Avtalets återstå- ende bestämmelser oinskränkt ska fortsätta att gälla.

16.3 Försummelse eller dröjsmål från Bolaget att helt eller delvis påkalla tillämpning av en bestäm- melse i avtalet ska detta inte tolkas som ett avstående från någon av Bolagets rättigheter enligt Xxxxxxx.

16.4 Avstående från Bolaget att påtala ett avtalsbrott eller en försummelse enligt någon bestäm- melse i Avtalet av Köparen ska inte tolkas som ett avstående från att påtala ett senare avtals- brott eller försummelse och ska inte på något sätt påverka övriga bestämmelser i Avtalet.

16.5 Tvist i anledning av Avtalet eller dess föremål eller tillkomst (inklusive utomobligatoriska tvis- ter och anspråk) ska avgöras enligt svensk lag och med uteslutande av varje annat forum avgöras i allmän domstol.

17 MEDDELANDEN

17.1 Alla meddelanden mellan parterna rörande Avtalet ska vara skriftliga och överlämnas person- ligen eller sändas med brev, fax eller e-post:

(a) (vid meddelanden till Bolaget) till Bolagets registrerade adress eller ändrade adress medde- lad till Köparen av Bolaget eller till e-postadressen xxxxx.xx@xxxxx.xxx, eller

(b) (vid meddelanden till Köparen) till mottagarens registrerade adress (om Köparen är ett fö- retag) eller (i alla övriga fall) till en adress till Köparen som angetts i något dokument som utgör en del av Avtalet eller annan adress som meddelats till Bolaget av Köparen.

17.2 Meddelande ska anses ha mottagits:

(a) Om det avsänts med post, två dagar (exklusive lördag, söndag och helgdag) efter avläm- nande till postbefordran (utöver dagen för avlämnande till postbefordran), eller

(b) om det överlämnats personligen, på dagen för överlämnandet, eller

(c) om det sänts med fax eller e-post före kl. 16.00 en arbetsdag, vid tidpunkten för avsändan- det eller annars påföljande arbetsdag.

17.3 Meddelanden adresserade till Xxxxxxx ska skickas attention verkställande direktören.