NICKEL MOUNTAIN

JANUARI 2018

INFORMATIONSMEMORANDUM NICKEL MOUNTAIN RESOURCES (PUBL)

VIKTIG INFORMATION

ALLMÄNT

Detta memorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av

Nickel Mountain Resources AB (publ)s, (“Nickel Mountain Resources” eller ”Bolaget”)

xxx.xx 556493-3199, beslut om genomförande av nyemission med företrädes- rätt för Bolagets aktieägare på de villkor som framgår av detta Memorandum (”Erbjudandet”). En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Nickel Mountain Resources och detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Memorandumet har upprättats av styrelsen i Bolaget.

Innehållet i Memorandumet är baserat på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen för Nickel Mountain Resources är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen för Nickel Mountain Resources har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Bolagets revisor har inte granskat den informa- tion som lämnas i föreliggande memorandum.

REGELVERK

Memorandumet utgör ej ett Prospekt enligt Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) och har därför inte granskats och registrerats hos Finansinspektionen (FI).

Emissionen är undantagen prospektskyldighet enligt LHF, 2 kap 4§ p5. Grunden för undantaget är att det samman- lagda värdet av emissioner av överlåtbara

värdepapper i Bolaget, riktade till allmänheten, understiger 2,5 miljoner euro under en

12-månadersperiod (2 kap 4§ LHF).

DISTRIBUTIONSOMRÅDE

Erbjudandet i detta Memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får därför inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot

regler i sådant land. De aktier som erbjuds till förvärv har inte registrerats enligt United

States Securities Act of 1933 (”Securities Act”) enligt sin senaste lydelse och inte heller enligt motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater (USA), Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäl- jas (varken direkt eller indirekt) i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning utan att undantag från registreringskrav föreligger. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige.

Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig.

FRAMÅTRIKTAD INFORMATION OCH MARK- NADSINFORMATION

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Nickel Mountain Resources aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundad på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är Bolagets bedömning att framåtriktad information i detta Memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna.

Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”.

Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast per dagen för Memorandumets avgivande. Nickel Mountain Resources lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

MEMORANDUMETS TILLGÄNGLIGHET

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, Mangold Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxx.xx

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

För nyemissionen och memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av nyemissionen, Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

EMISSIONSINSTITUT

Mangold Fondkommission agerar emissions- institut vid genomförandet av Nyemissionen. Mangold Fondkommission friskriver sig från allt ansvar beträffande innehållet i detta Memorandum samt för eventuella investerings- och, eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AK TIER I NICKEL MOUNTAIN RESOURCES AB ( PUBL)

Definitioner:

Nickel Mountain Resources, NMR eller Bolaget

Nickel Mountain Resources AB (publ) med org. nr 556493-3199

Nickel Mountain

Nickel Mountain AB, med org nr 556819-1596 , helägt dotterbolag till Bolaget

Mezhlisa

Mezhlisa Resources Cyprus Ltd, helägt dotterbolag till Bolaget

BNG

OOO Bakcharneftegaz, ett dotterbolag till Bolaget

Mangold Fondkommission eller Mangold

Mangold Fondkommission AB med org. nr 556585-0267

Memorandumet

Avser detta investeringsmemorandum, inklusive till Memorandumet tillhörande handlingar.

Euroclear

Euroclear Sweden AB med org. nr 556112-8074

Aktieinformation

ISIN SE0002214528

Koncernen

Avser den koncern där Nickel Mountain Resources är moderbolag

Innehållsförteckning

RISKFAKTORER 4

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 8

BAKGRUND OCH MOTIV 9

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 10

VD HAR ORDET 13

VERKSAMHETSBESKRIVNING 14

MARKNADSÖVERSIKT 20

UTVALD FINANSIELL INFORMATION 23

KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA INFORMATIONEN 26

STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR 31

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR 32

AKTIEN, AKTIEAKAPITALET OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 33

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 35

SKATTEKONSEKVENSER 39

BOLAGSORDNING 40

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 42

Tidpunkter för ekonomisk information

Bokslutskommuniké 2017/Q4 21 februari 2018

Årsredovisning 1 maj 2018

Delårsrapport kvartal 1 15 maj 2018

Årsstämma 2018 22 maj 2018

Delårsrapport kvartal 2 23 augusti 2018

Sammanfattande villkor

Styrelsen beslutade den 13 november 2017, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Bolaget. Nyemissionen omfattar maximalt 91 727 063 aktier med en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie, vilket motsvarar en bolagsvärdering före emission om cirka 68,8 MSEK (”Nyemissionen”). Vid full teckning väntas Nyemissionen inbringa cirka 22,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Styrelsens beslut om Nyemission godkändes på en extra bolagsstämma i Bolaget den 11 december 2017.

Garantiåtagande och teckningsförbindelse

Ett konsortium har genom emissionsgaranti och teckningsförbindelse förbundit sig att teckna aktier i Nyemissionen upp till cirka 80 procent eller cirka 18,3 MSEK som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter. För mer information om garantiåtagande och tecknings- förbindele se avsnittet ”Villkor och anvisningar".

Villkor

Avstämningsdag: 18 januari 2018

Teckningstid: 22 januari – 9 februari 2018.

Xxxxxx med teckningsrätter: 22 januari – 7 februari 2018 Teckningskurs: 0,25 SEK per aktie

Antal aktier i Nyemissionen: 91 727 063

Antal aktier innan Nyemissionen: 275 181 189

INBJUDAN TILL TECKNING AV AK TIER I NICKEL MOUNTAIN RESOURCES AB ( PUBL)

RISKFAKTORER

En investering i Nickel Mountain Resources aktier är förenad med risker. Koncernens verksamhet påverkas av et antal faktorer som i vissa avse- enden inte alls, och i andra avseenden inte helt, kan kontrolleras av Koncernen. Dessa faktorer kan komma at få en negativ inverkan på Koncer- nens verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra at värdet på Bolagets aktier minskar, och kan leda till at en investerare förlorar hela eller delar av sin investering. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i Memorandumet utan en samlad utvärdering måste även innefata övrig information i Memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan redovisas riskfaktorer utan rangordning och utan anspråk på at vara heltäckande. Nedanstående risker gäller delvis under förutsätning at transaktionen verkställs. Utöver information som framkommer i Memorandumet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling.

Risker relaterade till Nickel Mountain Resources eller branschen

ALLMÄNNA VERKSAMHETSRELATERADE RISKER

Koncernens verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerheter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av

nickel, olja och gas är förknippade med. Dessa risker kan inte helt undvikas ens med en kombination av erfarenhet, kunskap och noggrann utvärdering. De risker och osäkerheter som vanligen förknippas med olje- och gasverksamhet innefattar, men är inte begränsade till, bränder, explosioner, ”blowouts” (det vill säga ett okontrollerat utsläpp av olja, gas eller vatten från en oljebrunn), utsläpp av sur gas, brott i pipeli- nes och oljespill. Var och en av dessa risker kan resultera i omfattande skador på olje och gasbrunnar, produktionsanläggningar, annan egendom, miljön och kan även medföra betydande personskador. Detta kan i sin tur leda till omfattande skadeståndsansvar eller annat ansvar. Även uppsamlingssystem och processanläggningar är föremål för många av dessa risker. Olje och gasverksamhet omfattas även av risk för en framtida nedgång i

reserverna av naturliga orsaker eller inflöde av vatten i producerande formationer.

Prospektering och exploatering av nickel, olje- och gasreserver kan komma att bli försenade eller påverkas negativt av faktorer som ligger utanför Koncernens kontroll. Sådana faktorer omfattar bland annat ogynnsamma väderklimat eller geologiska förhållanden, beslut tagna eller arbete utfört av samarbetspartners, landägare eller leverantörer, vilka Koncernen kan vara eller kan komma att bli beroende av, tillmötesgående av regerings- eller myndighetskrav, brister eller förseningar vid installation och beställning

av maskiner och utrustning, eller förseningar vid import eller förtullning, olyckor, skador på anläggningar, miljöskador eller personskador. Förseningar eller andra negativa effekter på prospektering och exploatering kan få en vä- sentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

PROSPEKTERINGSRISK AVSEENDE METALLER

Bolaget har funnit indikationer på förekomster av olika metaller på flera ställen men har ännu inte kunnat fastställa att

fyndigheterna har kommersiell potential. Även om Bolaget kommer att göra

noggranna genomlysningar och bedömningar för att genomföra exploatering av fyndigheter kan inte Bolaget garantera att kommersiella halter föreligger, eller att andra hinder för kommersiell utvinning inte uppkommer.

Investerare bör observera att prospektering är en verksamhet som till sin natur innebär en betydande risk och kan påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

GEOLOGISKA RISKER OCH OSÄKERHETER KRING BERÄKNINGEN AV PETROLEUMRESERVER

Alla värderingar av olje och gasreserver samt olje och gasresurser innehåller mått av osäkerhet. Koncernens värderingar av reserver och resurser sker enligt

vedertagna regler och standarder. I många fall leder prospekteringsaktiviteter aldrig till

utbyggnad och produktion. Även om oljebolag försöker minimera riskerna genom seismiska undersökningar kan detta vara mycket kostsamt och kräva stora insatser utan att leda till borrning. Det finns en betydande risk att uppskattade volymer inte överensstämmer med verkligheten. Sannolikheten för fynd av olja eller gas vid prospekteringsbrunnar varierar. Den faktiska produktionen och kassaflödet kommer därför sannolikt att skilja sig från beräkningar och dessa variationer kan ibland bli stora. Visar sig en brunn vara tom eller inte producera lönsamma flöden ger investeringen ingen avkastning.

Kassaflödesanalyser är delvis baserade på antaganden om att vissa framtida prospekterings och utbyggnadsverksamheter blir framgångsrika.

Detta är inte alltid fallet och uppskattade reserver, resurser, fyndigheter och kassaflöde kan därför reduceras i den utsträckning som utvinningsaktiviteterna inte, helt eller delvis, uppnår den bedömda nivån. Olje och gasreserver utgör en viktig faktor för Koncernens investeringsbeslut. De utgör också en viktig del i värderingen för bedömning av nedskrivningsbehovav det bokförda värdet på Koncernens olje och gastillgångar. En övervärdering av ett områdes reserver kan därför få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

NEDGÅNG I PETROLEUMRELATERADE MINERALTILLGÅNGAR ELLER OFÖRMÅGA ATT ANSKAFFA SÅDANA

Koncernens framtida kassaflöde är starkt beroende av att Koncernen lyckas med att exploatera sina nuvarande mineraltillgångar på ett framgångsrikt sätt och att Koncernen kan förvärva, upptäcka eller utveckla ytterligare reserver eller avyttra befintliga resurser.

Prospektering, förvärv och utbyggnad av olje och gasreserver är en kapitalintensiv

verksamhet och kassaflödet från den löpande verksamheten i kombination med

tillgången till extern finansiering kommer att vara avgörande för i vilken utsträckning Koncernen i framtiden kan göra nödvändiga investeringar för att behålla och expandera sina mineraltillgångar. Koncernens oförmåga att behålla och expandera sina mineraltillgångar skulle få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

PRISFLUKTUATIONER PÅ OLJA OCH GAS

Efterfrågan och priset på olja och gas är i betydande utsträckning beroende av en mängd faktorer utanför Koncernens kontroll, bland annat väderförhållanden, priset på och tillgången till alternativa energikällor,

regerings- och centralbanksåtgärder, åtgärder vidtagna av internationella karteller (främst OPEC) samt den globala ekonomiska och politiska utvecklingen. Dessa faktorer påverkar i sin tur global tillgång och efterfrågan på olja och gas. Prisfluktuationer är således normalt en följd av faktorer som Koncernen inte kan påverka. Även om oljepriset under senare tid varit relativt stabilt har världsmarknadspriset på olja och gas fluktuerat kraftigt tidigare och det kan inte uteslutas att det kommer att fluktuera kraftigt i framtiden. Ett prisfall på olja och gas med bestående lägre pris kan komma att få en väsentligt negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. De grundläggande ekonomiska förutsättningarna för att bedriva prospektering och produktion av olja förändras vid lägre oljepriser. En nedgång i priserna skulle kunna leda till en minskning

av volymerna i de reserver som Koncernen ekonomiskt kan utvinna då Koncernen eller dess partners kan komma att avstå från att bygga ut vissa oljefynd om oljepriserna faller under vissa nivåer. Dessa faktorer skulle kunna orsaka en minskning av prospektering och produktion samt försvåra utbyggnaden av Koncernens verksamhet. Dessutom kan en betydande och varaktig nedgång i olje- och gaspriser från historiska genomsnittspriser komma att få en betydande negativ inverkan på Koncernens förmåga att uppta lån eller på annat sätt att anskaffa kapital, och därmed även på koncernens resultat och finansiella ställning.

NYCKELPERSONER

Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets organisation är tills vidare begränsad. Det kan inte garanteras att Bolaget kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor i den konkurrens som råder med andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget, eller om framtida vakanser inte kan fyllas, kan det få negativ inverkan på verksamheten och Bolagets ekonomiska utveckling. Detta kan från tid till annan medföra risker för dröjsmål och högre kostnader, med negativ påverkan

på Bolagets ekonomiska utveckling som följd.

OLYCKOR, SKADOR OCH FÖRSENINGAR

Koncernen kan drabbas av olyckor och skador på anläggningar, miljö och människor. Varje större skada kan komma att få en negativ effekt på Koncernens förmåga att prospektera och producera olja och gas. Vidare kan även ogynnsamma väderförhållanden, arbete utfört av partners, entreprenörer eller leverantörer samt regerings- eller myndighetskrav och sena leveranser av utrustning komma att medföra en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

NATURKATASTROFER

Koncernens framtida prospekterings- anläggningar kan drabbas av naturkatastrofer. Om så sker kan Koncernens olje-, metall- och gasprospektering komma att påverkas negativt eller rentav upphöra. Naturkatastrofer kan få förödande effekt på Koncernens verksamhet eftersom stora värden kan gå förlorade. Ett stopp i prospekteringen på grund av en naturkatastrof kan medföra stora kostnader för att återställa prospekteringsanläggningar. Vid en naturkatastrof finns en risk att Koncernen inte skulle ha tillräckliga finansiella resurser för att kunna genomföra nödvändiga

investeringar i syfte att återuppta prospekteringen. Det ovanstående skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

FÖRÄNDRINGAR I LÅNGSIKTIG EFTERFRÅGAN

PÅ OLJA, GAS OCH NICKEL

Efterfrågan på olja, nickel och gas kan på lång sikt reduceras. Klimatdebatten och strävan efter att minska koldioxidutsläppen i atmosfären har medfört att länder och grupper av länder diskuterar lagstiftning och olika ekonomiska incitament för att stötta

alternativ till fossila bränslen samt höjda skatter och miljöavgifter på fossila bränslen. Olje- och gasproducenter möter också ökad konkurrens från alternativa former av energi, bränsle och relaterade produkter. Priset för mineraltillgångar varierar med rådande och förväntade världsmarknadspriser, allmänna konjunktursvängningar och politiska förutsättningar. Det föreligger därför risk att Bolaget kan erhålla lägre priser än förväntat vid framtida avyttringar, samt att Xxxxxxx misslyckas med att finna lämpliga köpare. En ökad konkurrens från alternativa metaller och energikällor, tillsammans med en ökad beskattning av fossila bränslen kan leda till en väsentlig förändring i den långsiktiga efterfrågan på olja, gas och nickel, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

TOLKNING AV OCH TVISTER GÄLLANDE AVTAL OCH LICENSER

Koncernens verksamhet är i hög grad baserad på koncessionsavtal, licenser, tillstånd och andra avtal, t ex avtal med investeringspartners. Rättigheterna och skyldigheterna enligt dessa koncessioner, licenser och avtal kan bli föremål för tolkning och tvister enligt tillämplig lagstiftning och kan även påverkas av omständigheter som ligger utanför Koncernens kontroll. I händelse av en tvist om tolkning av sådana villkor är det inte heller säkert att Xxxxxxxxx skulle kunna göra sina rättigheter gällande, vilket i sin tur skulle kunna få negativa effekter på Koncernen. Om Koncernen eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en koncession, licens eller annat avtal kan det även leda till att Koncernens rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller eller att Koncernen hålls ekonomiskt ansvarig, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

TILLGÅNG TILL UTRUSTNING OCH PERSONAL

Koncernens prospekteringsverksamhet för olja, gas och nickel är beroende av tillgång till borrutrustning och annan nödvändig utrustning, samt tillhörande material och kvalificerad personal i de områden där sådan verksamhet bedrivs eller kommer att bedrivas. Brist på sådan utrustning eller kvalificerad personal kan leda till förseningar av Koncernens prospekteringsverksamhet samt leda till minskad produktion, vilket kan få

en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. I de fall Koncernen inte är operatör av sina olje- och gasegendomar är Koncernen även beroende av operatören och tredjepartsleverantörers genomförande av motsvarande aktiviteter. Koncernens möjlighet att styra eller kontrollera sådana operatörers agerande kan vara begränsad. Koncernen är beroende av vissa nyckelpersoners kompetens och insatser samt Koncernens förmåga att behålla dessa individer samt att vid behov anställa ny kvalificerad personal. Bristen på prospekterings- och utvecklingsaktiviteter i olje- och gasindustrin på 1990-talet

innebar en minskning av utbudet av kvalificerad personal. Detta har gjort att oljebranschens generella rekryteringsunderlag av kvalificerad och erfaren personal är begränsat.

Härutöver kan det vara svårt att hitta kvalificerad personal lokalt i de regioner där Koncernen huvudsakligen har sin verksamhet, vilket är en kritisk faktor eftersom lokalt anställd personal i vissa fall är ett krav från lokala myndigheter vid tillståndsgivning.

Om inte Koncernen förmår att attrahera ny personal eller behålla befintlig personal eller nyckelpersoner i erforderlig omfattning kan detta leda till att Koncernen inte kan fortsätta att utvidga verksamheten och framgångsrikt genomföra sin affärsstrategi, vilket kan ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

PROSPEKTERINGS- OCH PRODUKTIONSLICENSER KAN ÅTERKALLAS ELLER AVBRYTAS

Koncernens prospektering är beroende av koncessioner, licenser och tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter.

Ansökningar om koncessioner och tillstånd kan komma att avslås och nuvarande koncessioner och tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkallas. Även om licenser och tillstånd normalt kan förnyas efter att de löpt ut är det inte säkert att så kommer att ske, och i så fall på vilka villkor. Om en ansökan från Koncernen om att beviljas en framtida licens eller ett tillstånd eller en begäran om förnyelse av en licens eller tillstånd från

Koncernen avslås kan detta få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Om Koncernen eller någon av dess partners inte svarar mot de förpliktelser och villkor avseende verksamhet och kostnader som krävs för att behålla licenser och tillstånd kan det

medföra en mindre andel i, eller förlust av, sådana tillstånd samt krav på skadestånd, vilket kan komma få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

BOLAGETS FÖRMÅGA ATT UPPFYLLA DESS FINANSERINGSKRAV PÅ PETROLEUMLICENSEN

Licensgivandet vid prospektering är förbehållet krav att licensinnehavaren skall genomföra vissa åtgärder på licensområdet inom given tidsram (för ytterligare information om åtaganden se avsnitt ”Väsentliga avtal”). Om Koncernen i framtiden inte skulle kunna upp- fylla sina åtaganden och de villkor för verk- samheten, kostnader och finansiering i den utsträckning som krävs för att behålla koncessioner och licenser kan Koncernen, helt

eller delvis, förlora sådana koncessioner eller licenser och ådra sig skadeståndsansvar, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Rönnbäckenprojektet har inte sådana krav på investeringar.

KOSTNADER FÖR MILJÖPÅVERKAN OCH NEDMONTERING AV ANLÄGGNINGAR

Koncernen kan bli ansvarig för kostnader för att åtgärda oförutsedd påverkan på miljön som uppstått som en följd av olje-, nickel och gasprospektering. Sådana kostnader kan vara betydande. Särskilt kan kostnader för otillåtna nivåer av utsläpp och nedsmutsning och potentiella saneringskostnader samt brister i hanteringen av giftiga eller farliga

ämnen, för vilka någon av Koncernens enheter kan komma att hållas ansvarig, vara svåra att beräkna mot bakgrund av gällande lagstiftning och tillämpningen därav i olika jurisdiktioner.

Koncernen kan också ådra sig miljöansvar i samband med förvärv av tillgångar som

omfattas av sådana förpliktelser. Xxxxx- och säkerhetslagstiftning (inklusive lagstiftning beträffande försegling och övergivande av brunnar, utsläpp av gaser och annan materia i den omgivande miljön samt övrigt miljöskydd) kan komma att förändras. Detta kan få till

följd att striktare eller ytterligare åtgärder än vad som gäller för närvarande kan komma att krävas samt att ett mer omfattande ansvar för Koncernen, dess styrelseledamöter och

anställda införs. Även om reserveringar görs för kostnader för nedmontering av

anläggningar kan dessa, bland annat mot bakgrund av det ovanstående, visa sig otillräckliga. Följaktligen kan Koncernen drabbas av betydande oförutsedda kostnader, vilka kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

INFRASTRUKTUR

Koncernen är i viss mån beroende av tillgänglig och väl fungerande infrastruktur i de områden där verksamheten bedrivs, exempelvis i form av vägar, samt vid framtida produktion el- och vattenförsörjning, pipelines och uppsamlingssystem. Om det uppstår driftavbrott eller skador på infrastruktur kan Koncernens verksamhet försvåras avsevärt, vilket kan leda till högre kostnader och förseningar av prospekteringsborrningar samt negativ inverkan vid eventuell avyttring av licensen vilket kan få en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

FÖRVÄRV OCH AVYTTRINGAR AV

TILLGÅNGAR, ANDELAR ELLER FÖRETAG

Koncernen kan från tid till annan förvärva eller avyttra tillgångar, andelar eller bolag.

Koncernen kan bli utsatt för eventuella krav med anledning av sådana förvärv och avyttringar vilket kan ha en negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

POLITISKA-OCH SAMHÄLLSRELATERADE RISKER

Koncernens verksamhet är föremål för politiska och samhällsrelaterade risker där verksamheten bedrivs, i Koncernens fall Sverige och Ryssland. Bland annat bestående av regeringens politik och lagstiftning, statliga interventioner, potentiell förändring i den skatterättsliga regleringen, potentiell inflation och deflation, potentiell begränsning i möjlighet att prospektera efter olja och naturgas, potentiell politisk, social, religiös och ekonomisk instabilitet och oroligheter. Dessa faktorer kan begränsa möjligheten för Koncernen att få finansiering på de internationella kapitalmarknaderna eller på annat sätt ha en väsentlig negativ påverkan

på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter

MILJÖRISK

Bolagets verksamhet måste ta största hänsyn till miljöpåverkan. Det innebär att vissa fyndigheter eventuellt inte kan exploateras vilket kan medföra begränsade möjligheter att avyttra dessa. Fyndigheternas placering i fjällnära och boreal miljö gör att särskilda hänsyn måste tas till både rennäring och den bitvis känsliga boreala miljön.

VALUTARISK

Valutarisken består i att valutakursförändringar har en påverkan på Bolagets resultat och uppstår i samband med betalningsflöden i utländsk valuta. En stor del av Koncernens framtida intäkter och finansieringsåtaganden förväntas vara i RUB. Bolagets övriga omkostnader är huvudsakligen i RUB alternativt i eller kopplat till USD. Huvudsaklig finansiering och börsnotering är i SEK. Bolagets rörelseresultat påverkas negativt vid ofördelaktiga valutakursförändringar.

Valutakursförändringar påverkas av faktorer utanför Bolagets kontroll vilket innebär att Bo- lagets rörelseresultat kan påverkas negativt av framtida valutasvängningar och därmed påver- ka Bolagets finansiella ställning och resultat.

RÖRELSEKAPITAL OCH FRAMTIDA FINANSIERING

Styrelsen för Nickel Mountain Resources gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet före genomförande av föreliggande Nyemission, givet att en försäljning av det helägda dotterbolaget Mezhlisa inte genomförs, inte är tillräckligt för Bolagets aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden överstiger Bolagets kort- och långfristiga resurser. Det befintliga

rörelsekapitalet, vid dateringen av föreliggande Memorandum, bedöms tillräckligt för att bedriva verksamhet, enligt föreslagen affärsplan, i cirka 1 månad. Underskottet i rörelsekapitalet för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 15 MSEK. Givet att den föreliggande Nyemissionen fulltecknas bedömer styrelsen att Bolagets rörelsekapital är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden. Om Nyemissionen ej genomförs skulle Bolaget tvingas att söka andra finansieringsmöjligheter i form av t.ex. riktad nyemission. Därutöver skulle Bolaget behöva ompröva expansionstakten i den befintliga affärsplanen och se över Bolagets organisation och kostnadsstruktur.

För det fall Xxxxxxx beslutar om kapitalintensiva investeringar kan det sannolikt behövas tillskott av externt kapital. Detta kan medföra att ägarkapital kan komma att behöva tillskjutas för att Xxxxxxx skall utvecklas på bästa sätt. Koncernens möjlighet att tillse eventuella framtida kapitalbehov är beroende av allmänna marknadsläget för kapitaltillskott och ägarnas förutsättningar att deltaga i framtida emissioner. Skulle Koncernen inte få tillgång till ytterligare finansiering, eller kunna få sådan finansiering på skäliga villkor, kan detta komma att ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

FRAMTIDA NYEMISSIONER AV AKTIER

Förutom den beslutade Nyemissionen har Xxxxxxx för närvarande inga planer på att genomföra ytterligare nyemissioner av aktier. Trots detta kan Xxxxxxx i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa kapital. Om sådan nyemission genomförs kommer aktieägarna att få sin ägarandel utspädd, i fall de inte tecknar sin andel i nyemissionen alternativt om nyemissionen är riktad till andra än samtliga aktieägare, vilket minskar det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget. Sådan nyemission kan även få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

GARANTIÅTAGANDE OCH TECKNINGSFÖRBINDELSE

Ett konsortium har genom emissionsgaranti och teckningsförbindelse förbundit sig att teckna aktier i Nyemissionen upp till cirka 80 procent eller cirka 18,3 MSEK som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter. Avgivet garantiåtagande är oåterkalleligt. Bolaget har inte krävt att emissionsgaranten skall säkerställa emissionsgarantin genom insättning av likvida medel, pantsättning av värdepapper, presentation av bankgaranti eller på ett annat sätt. Motparten är dock medveten om att detta avtal innebär juridiskt bindande förpliktelse gentemot Bolaget och förpliktar sig att hålla erforderliga medel tillgängliga för det fall emissionsgarantin skall tas i anspråk.

Det föreligger dock en risk att garantiåtagandet inte fullgörs i sin helhet vilket skulle kunna inverka negativt på Bolagets möjligheter att genom Nyemissionen erhålla det garanterade beloppet.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Styrelsen i Nickel Mountain Resources beslutade den 13 november 2017, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Beslutet innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 9 172 706,30 SEK, från 27 518 118,90 SEK till högst 36 690 825,20 SEK, genom nyemission av högst 91 727 063 aktier. Antalet aktier kommer därmed att öka från

275 181 189 aktier till högst 366 908 252 aktier, vilket medför en maximal utspädning om 25 procent för aktieägare som inte deltar i emissionen. Styrelsens beslut om Nyemission godkändes på en extra bolagsstämma i Bolaget den 11 december 2017.

Erbjudandet omfattar 91 727 063 aktier till en teckningskurs om 0,25 kronor per aktie. Styrelsen baserade kurssättningen för emissionen utifrån senaste handlade marknadskurs vid styrelsens beslut om Nyemission med rabatt beaktande i första hand att det är en företrädesemission samt efter diskussioner med rådgivare och slutligen de som garanterar emissionen. Anmälan om teckning skall ske under perioden från och med den 22 januari 2018 till och med den 9 februari 2018. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.

TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

Den som på avstämningsdagen den 18 januari 2018 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Bolaget. Tre (3) befintliga aktier i Nickel Mountain Resources ger rätt att teckna en (1) ny aktie till teckningskursen 0,25 SEK per aktie.

TECKNING UTAN FÖRETRÄDE

För det fall Nyemissionen inte blir fulltecknad genom teckning med stöd av Teckningsrätter kommer tilldelning att ske utan stöd av Teckningsrätter. Anmälan om teckning utan stöd av Teckningsrätter ska göras under samma tidsperiod som teckning med stöd av företrädesrätt. Det vill säga mellan från och med den 22 januari 2018 till och med den 9 februari 2018.

EMISSIONSGARANTI OCH TECKNINGSFÖRBINDELSE

Ett konsortium har genom emissionsgaranti och teckningsförbindelse förbundit sig att teckna aktier i Nyemissionen upp till cirka 80 procent eller cirka 18,3 MSEK som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter. För mer information om garantiåtagandet, se avsnittet "Villkor & Anvisningar".

Genom Erbjudandet tillförs Nickel Mountain Resources cirka 22,9 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till totalt 2,9 MSEK exklusive garantikostnader vilka uppgår till 10 procent av det garanterade beloppet. Se avsnittet "villkor och anvisningar". Emissionslikviden är avsedd att användas till avbetalning av lån som tagits för att finansiera testarbeten samt användas för rörelsekapital främst avseende verksamheten i Tomsk, Ryssland.

Härmed inbjuds aktieägarna och allmänheten, i enlighet med villkoren i detta Memorandum, att teckna aktier i Nickel Mountain Resources Nyemission.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i Memorandumet som upprätats av styrelsen för Nickel Mountain Resources med anledning av Nyemissionen. Styrelsen för Nickel Mountain Resources är ansvarig för innehållet i Memorandumet.

Information om styrelseledamöterna i Nickel Mountain Resources återfinns i avsnitet "Styrelse, ledande befatningshavare och revisorer" Styrelsen för Nickel Mountain Resources försäkrar härmed at styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för at säkerställa at uppgifterna i Memorandumet, såvit styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och at ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd

Stockholm den 21 januari 2018 Styrelsen, Nickel Mountain Resources AB (publ)

BAKGRUND OCH MOTIV

Bolaget förvärvade i maj 2017 samtliga aktier i Mezhlisa från IFOX Investments AB (publ) (”IFOX”). Mezhlisa kontrollerar, genom det ryska dotterbolaget BNG prospekteringslicensen 71-1 i Tomskregionen i Ryssland (“Tomskprojektet”). Mezhlisa har idag ett registrerat ägande om 65,0115 procent av BNG men har enligt ett investeringsavtal rätt att uppnå ett ägande om 74 procent av BNG och indirekt Tomskprojektet. Den 30 juni 2017 tog Xxxxxxx upp ett kortfristigt lån för att säkra kortfristig finansiering av Tomskprojektet samt förbereda för de slutliga testerna på brunn 4, den brunn som tidigare återinträtts, perforerats och testats med goda resultat. Det finns några ytterligare intressanta intervall som bör perforeras innan brunnen förseglas. Bolaget har under hösten genomfört förberedelserna för dessa tester, men hade inte erforderlig finansiering för att genomföra dem. I anslutning till att Företrädesemissionen offentliggjordes inledde Xxxxxxx det slutliga arbetet med testerna och att genomföra ett komprimerat testprogram, som testar några av de mest intressanta av de återstående intervallen. De två första av dessa intervall återfinns i Juralagren, som är de "klassiska" oljeförande lagren i Tomskregionen. Vidare planerar Bolaget att testa två sektioner i Kritalagren. Förekomst av olja i Kritalagren är relativt ovanlig, men tidigare borrhålsanalyser har visat att det möjligen kan finans kolväten i Krita och därför vill Bolaget undersöka om så är fallet. I närområdet är kolväten i Krita bevisade på Sobolinoye-fältet norr om 71-1, ägt av Russneft.

Målsättningen med testprogrammet är att undersöka ett fåtal intervall och att därigenom potentiellt kunna etablera förekomst av olja på dessa nivåer.

Den första sektionen, JU-5 i Juralagret på ett djup om 2 764-2 772 meter med åtta meters tjocklek, perforerades den 9 januari och har initialt etablerat flöden av olja.

Oljan är vid en första visuell kontroll av god kvalitet med låg densitet, motsvarande en Siberian Light Crude. Tester av detta och följande intervall planeras att pågå till slutet på februari 2018.

Dessa sektioner omfattas inte av den tidigare registrering av C3-mineraltillgångar som Bolaget sedan tidigare har och kommer således med god sannolikhet att öka den potentiella reservmängden på licensområdet.

Efter genomförande av testerna överväger Bolaget att genomföra registrering av officiella reserver avseende Tomskprojektet alternativt beställa en tredjepartsrapport från en så kallad "Competent Person".

När testerna har slutförts beräknas den löpande kostnaden i Tomskprojektet kunna minskas och Bolaget därmed ha en mer långsiktig uthållighet finansiellt. Detta är av vikt för de köpar-/partnerförhandlingar som drivs, då det är mycket svårt att bestämt förutse när och om sådana kan vara avslutade. En viss mängd personal behövs även fortsatt, bland annat för att svara upp mot motparter i förhandlingar samt att driva verksamheten i Tomsk, inte minst om registrering av officiella reserver ska genomföras. För att ha erforderliga tillstånd och licenser som oljebolag är det nödvändigt att personal med kompetens inom oljeprospektering och- utvinning men också inom t ex miljöskydd, brand- och arbetsmiljösäkerhet med mera finns på plats i Tomsk.

Det kortfristiga lånet om SEK 7 miljoner som togs upp av Bolaget den 30 juni 2017 har förlängts och förfaller till betalning den 28 februari 2018, d v s efter teckningstidens utgång. Lånet har också per den 1 december 2017 utökats med ytterligare SEK 3 miljoner, för att säkerställa att material och transporter nödvändiga för testerna kan anskaffas innebärande att testerna kan inledas och slutföras så snart som möjligt.

Sammanfattningsvis beräknar Bolaget med genomförande av Företrädesemissionen att:

• genom testerna kunna tillföra mycket intressant ny information om två betydande, potentiellt oljeförande lager. Lyckade tester bedöms kunna tillföra reservmängd samt viktig information om fördelning mellan olja/kondensat och naturgas på tillgången

• slutföra testerna av brunn 4 på Ellej-Igajskojefältet, vilket också innebär att Bolaget, om det så önskar och har tillgång till erforderlig finansiering, kan gå till att registrera officiella reserver, alternativt genomföra en tredjepartsutvärdering av tillgången gjord av en s.k. Competent Person. Detta skulle göra det enklare i vissa sammanhang att påvisa värde och potential i tillgången för tredje man.

• slutföra testarbetet avseende brunn 4 vilket bedöms kunna medföra kostnadsbesparingar i koncernen, då t ex personal inte på samma sätt behövs för att bevaka en öppen brunn, med transporter till och från fältet m.m.

• återbetala de kortfristiga lånen om SEK 7 och 3 miljoner samt skaffa visst rörelsekapital innebärande att Bolaget under en längre period och med större uthållighet kan driva de köpar-/partnerförhandlingar som genomförs. Dessa förhandlingar och diskussioner tar tid, oljeaffärer i världen tar idag betydligt mer tid och är betydligt mer komplicerade än för några år sedan. Finansiell och därmed tidsmässig uthållighet är en avgörande faktor i samtliga diskussioner Bolaget för i olika skeden. Det finns inga garantier för att sådana diskussioner leder till något konkret resultat inom rimlig tid.

Det är styrelsens uppfattning att emissionslikviden, förutsatt att Nyemissionen blir fulltecknad, är tillräcklig för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden, vid tidpunkten för godkännande av detta Memorandum.

Styrelsen i Nickel Mountain Resources AB (publ) är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Styrelsen beslutade den 13 november 2017, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission med företrädesrätt för Bolaget befintliga aktieägare av högst 91 727 063 aktier. Styrelsens beslut om Nyemission godkändes på en extra bolagsstämma i Bolaget den 11 december 2017. Vid full teckning kommer Xxxxxxx att tillföras sammanlagt 22 931 765,75 SEK före avdrag för emissionskostnader. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

GARANTIÅTAGANDE OCH TECKNINGSFÖRBINDELSE

Ett konsortium har genom emissionsgaranti och teckningsförbindelse förbundit sig att teckna aktier i Nyemissionen upp till cirka 80 procent eller cirka 18,3 MSEK som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter. Avgivet garantiåtagande är oåterkalleligt. Bolaget har inte krävt att emissionsgaranterna skall säkerställa emissionsgarantin genom insättning av likvida medel, pantsättning av värdepapper, presentation av bankgaranti eller på ett annat sätt. Motparten är dock medveten om att detta avtal innebär juridiskt bindande förpliktelse gentemot Bolaget och förpliktar sig att hålla erforderliga medel tillgängliga för det fall emissionsgarantin skall tas i anspråk. Det föreligger dock en risk att

garantiåtagandet inte fullgörs i sin helhet vilket skulle kunna inverka negativt på Bolagets möjligheter att genom Nyemissionen erhålla det garanterade beloppet. Kontant ersättning utgår med 10 procent av garanterat belopp till garanterna.

Garantikonsortiet består av Xxxxxxxxxxx Xxxxxx AB, Gryningskust, Dividend Sweden AB Holding AB, Capensor AB, Trention AB, Connector Corporate Finance AB samt Carlwood Capital

S.A. Garanterna erhåller en ersättning om 10 procent av det garanterade kapitalet. Connector Corporate Finance AB (”CCF”) är ett av styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx helägt bolag. CCF innehar 258 532 aktier i Bolaget och har förbundit sig att teckna sin pro rata-andel i nyemissionen samt utöver det teckna aktier motsvarade ett belopp om

300.000 kronor. Därtill har CCF lämnat en emissionsgaranti om 1 miljon kronor. Garantiersättning utgår inte för CCFs teckningsförbindelse.

TECKNINGSRÄTTER (TR)

Aktieägare i Bolaget erhåller för varje aktie en (1) teckningsrätt (”Teckningsrätt”). Det krävs tre (3) Teckningsrätter för att teckna en (1) aktie. Teckningsrätten har ISIN kod SE0010769984.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,25 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen utifrån senaste handlade marknadskurs vid styrelsens beslut om nyemission med rabatt beaktande i första hand att det är en företrädesemission samt efter diskussioner med rådgivare och slutligen de som garanterar emissionen.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i emissionen är den 18 januari 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den

16 januari 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 17 januari 2018.

TECKNINGSTID

Xxxxxxxx av nya aktier ska ske från och med den 22 januari 2018 till och med den 9 februari 2018. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade Teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade Teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton. Eventuella garanters teckning av aktier ska ske senast den 14 februari 2018.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER (TR)

Handel med Teckningsrätter äger rum vid NGM Nordic MTF under perioden från och med den 22 januari 2018 till och med den 7 februari 2018.

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieäga- re som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel, anmälan utan företräde samt informationsfolder avseende Erbjudandet. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna Teckningsrätter.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av Teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Teckning och betalning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Enbart informationsfolder avseende erbjudandet kommer skickas ut.

TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 9 februari 2018. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller enligt instruktioner på den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

1) INBETALNINGSAVI

I de fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna Teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2) SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL

I de fall Teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller av annan anledning ett annat antal Teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel uppge det antal nya aktier som denne tecknar sig för och sedan följa angivna betalningsinstruktioner. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 17:00 den 9 februari 2018. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Mangold Fondkommission AB Emissioner/Nickel Mountain Box 55691

102 15 Stockholm

Telefon: 00-000 00 000/Fax: 00-000 00 000

E-post: xx@xxxxxxx.xx

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall Nyemissionen inte blir fulltecknad genom teckning med stöd av

Teckningsrätter kommer tilldelning att ske utan stöd av Teckningsrätter. Anmälan om teckning utan stöd av Teckningsrätter ska göras under samma tidsperiod som teckning med stöd av företrädesrätt. Anmälan om teckning ska göras på anmälningssedel för teckning utan företrädesrätt som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Mangold.

Anmälningssedeln ska vara Xxxxxxx tillhanda senast den 9 februari 2018. Observera att anmälan är bindande. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Betalning ska ske enligt besked på

avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från besked om tilldelning.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från besked om tilldelning. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning sker på följande grunder:

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid befintlig aktie ska berättiga till teckning av nya aktier (primär företrädesrätt). För det fall samtliga nya aktier inte tecknas med primär företrädesrätt ska dessa erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna

fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt (primär eller subsidiär), erbjuds allmänheten att lämna in anmälan om teckning utan stöd av företrädesrätt. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och om detta inte är möjligt genom lottning.

För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt (primär eller subsidiär) eller av allmänheten (utan stöd av företrädesrätt) ska tilldelning i sista hand ske till garanter med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser, och om detta inte är möjligt genom lottning.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, samt Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i

Nyemissionen, kan vända sig till Xxxxxxx på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

AKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBEHÖRIGA JURISDIKTIONER

Tilldelning av Teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av Teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder.

Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina aktier i Bolaget direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i ett land där Erbjudandet enligt detta Memorandum förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller där distributionen av detta Memorandum skulle kräva prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler inte att erhålla detta Memorandum. De kommer inte heller att erhålla några Teckningsrätter på sina respektive VP-konton.

BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning.

Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens

VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills Nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i

föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet.

BTA 1 har ISIN-koden SE0010769992

Om delregistrering utnyttjas finns möjlighet att BTA 2 kommer emitteras med ISIN-koden SE0010770008

HANDEL I BTA

Handel med BTA kommer ske från och med den 22 januari till dess företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 9, 2018.

LEVERANS AV AKTIER

Så snart emissionen registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 9 2018, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare enligt dennes rutiner.

UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Nyemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

NORDIC MTF

Bolagets aktier handlas på Nordic MTF under kortnamnet XXXX XXX. Handeln i Bolagets aktier kan följas i realtid på xxx.xxxxxxxxx.xx. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera

på Bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News, xxx.xxxxxx.xx.

Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att Bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga

uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings “Takeoverregler för vissa handelspla𝒩ormar“. Enligt regler för bolag vars aktier är listade på

Nordic MTF gäller dessutom att Xxxxxxx på sin hemsida ska ha en förteckning över de personer som har insynsställning i Bolaget och de transaktioner som dessa utför.

Handeln på Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia, under avdelningen Nordic MTF Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna.

Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på xxx.xxxxxxxxx.xx

MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från MiFID (Markets in Financial Instruments Directive).

På Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för övervakningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.

VD HAR ORDET

Välkommen till Nickel Mountain Resources. Som namnet antyder så har vi en bakgrund inom nickelbranschen men vi är idag ett i sanning diversifierat råvarubolag. Våren 2017 tecknade Bolaget avtal med IFOX Investments AB (publ) (”IFOX”) om att förvärva IFOX cypriotiska dotterbolag Mezhlisa. Mezhlisa kontrollerar, genom det ryska dotterbolaget BNG, prospekteringslicens Ellej-Igajskoje 71-1 i Tomskregionen i Ryssland. Ellej-Igajskoje är ett projekt med betydande potential, en potential som vi har för avsikt att öka ytterligare genom de tester vi nu genomför i brunn 4.

Vi har haft en spännande inledning på dessa tester och om testerna är framgångsrika, vilket de tycks bli, är nästa steg planerat att bli att registrera officiella reserver hos de ryska myndigheterna och att därigenom öka projektets synliga värde.

Redan idag finns registrerade mineraltillgångar motsvarande totalt 134 mmboe, främst bestående av gas och kondensat, något som vi försöker utöka ytterligare samt registrera reserver i och med de kommande testerna samt till att omfatta olja.

XXXXX XXXXXXX

VD NICKEL MOUNTAIN RESOURCES AB

Våra investeringar i Ellej-Igajskoje sker kontinuerligt och vi har möjlighet att erhålla upp till 74 procent ägande av det lokala ryska dotterbolaget BNG som sköter arbetet på plats, i dagsläget har vi registrerat ägande om 65 procent. Projektet har visat stor potential och vi hoppas kunna realisera goda värden för aktieägarna.

Inom vårt andra affärsområde – nickel, så har Bolaget bearbetningskoncessioner för tre stycken nickelfyndigheter som gemensamt kallas Rönnbäcken. Rönnbäcken är Europas största kända obearbetade nickelförekomst. Sammantaget har fyndigheterna en mineraltillgång på 668 miljoner ton med en genomsnittlig nickelhalt i mineraliseringen på ca 0,17 procent i kategorierna antagen och indikerad mineraltillgång. Trots att fyndigheterna är låghaltiga ger de vid produktion ett högvärdigt nickelkoncentrat, en efterfrågad premiumprodukt inom smältverksindustrin. Rönnbäckenprojektet ligger här långt framme och omfattande studier av nickelutvinningen är gjorda som styrker att Rönnbäcken kan producera ett bra, rikt koncentrat. Rönnbäcken har tidigare varit föremål för listning och projektet värderades då av marknaden till mer än 200 miljoner kronor, dock under en period med väsentligt högre nickelpriser.

Vi tycker oss också se en större efterfrågan på såväl olja som nickel och projekt i tidigare skeden, såsom våra projekt är.

Jag ber att få hälsa dig välkommen som investerare och ser fram emot en spännande framtid tillsammans.

Göteborg 21 januari 2018

VERKSAMHETSBESKRIVNING

KORT OM BOLAGET

Nickel Mountain Resources är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering av primärt olja, gas, nickel och guld. Bolagets förvärvade under 2017 det cypriotiska bolaget Mezhlisa. Mezhlisa kontrollerar genom det ryska dotterbolaget BNG prospekteringslicens 71-1 i Tomskregionen i Ryssland. Mezhlisa har ingått avtal avseende att succesivt förvärva upp till 74 procent av BNG, Mezhlisa är per idag registrerade som ägare av 65,0115 procent av BNG. Xxxxxxxx har därmed tillgång till det prospekteringsprojekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 ”Ellej-Igajskoje” i Tomsk Oblast, Ryssland. Bolaget bedriver för närvarande ett prospekteringsprogram av olja – och gastillgångar på licens

71-1 inom vilket Bolaget visat på en större potential än ursprungligen väntat. Det första steget var att genomföra återinträde och tester i ett av två gamla borrhål på licensen i fråga. Bolaget har idag tre bearbetningskoncessioner för utvinning av nyckelfyndigheter i Rönnbäcken, ett undersökningstillstånd för prospektering efter nickelfyndigheter i Orrbäcken samt ett undersökningstillstånd för prospektering efter guld i Kattisavan.

AFFÄRSIDÉ

Bolagets affärsidé är prospektering och identifiering av licensobjekt med potential att bli betydande olje-, gas- och/eller metalltillgångar.

STRATEGI

Bolagets strategi är att snabbt och med utnyttjande av det lilla förtagets fördelar genom noggranna utvärderingar identifiera tillgångar som uppfyller Bolagets uppsatta kriterier vad gäller bland annat storlekspotential, belägenhet, access till närliggande infrastruktur, områdets geologi och tillgång till kvalificerad personal. När en tillgång är utvald är syftet att sluta avtal och säkra rättigheter till tillgången på ett sätt som matchar Bolagets finansiella och operationella förmåga att kommersialisera projektet på kort och medellång sikt.

OLJE- OCH GASPROSPEKTERING

Nickel Mountain Resources och IFOX tecknade i slutet av mars 2017 ett avtal om Bolagets förvärv av IFOX helägda dotterbolag Mezhlisa. Förvärvet godkändes på en extra bolagsstämma i Nickel Mountain Resources och IFOX den 24 maj 2017. Mezhlisa kontrollerar genom det ryska dotterbolaget BNG prospekteringslicensen 71-1 i Tomskregionen i Ryssland. Mezhlisa har ingått avtal avseende att succesivt förvärva upp till 74 procent av BNG, Mezhlisa är per idag registrerade som ägare av 65,0115 procent av BNG som befinner sig i Tomsk, Ryssland. Mezhlisas tillträde till ägarandelarna kommer ske stegvis i takt med att prospekteringsprogrammet finansieras, linjärt i förhållande till fullgörandet av Mezhlisas åtagande att erlägga totalt 12,4 MUSD i form av ovillkorade aktieägartillskott till BNG. Mezhlisas ägande i BNG ökar således som exempel med cirka 5,968 procent för varje investerad MUSD upp till maximalt 3 motsvarande 74 procent av ägandet i BNG. Varje investerad USD ger rätt till ägande. Per Memorandumets offentliggörande har investeringar motsvarande det registrerade ägandet om 65,0115 procent gjorts. Xxxxxxxx har därmed tillgång till det prospekteringsprojekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 ”Ellej-Igajskoje” i Tomsk Oblast, Ryssland.

Bolagets prospekteringsprogram på licens 71-1 har visat på en större potential än ursprungligen väntat. Det första steget var att genomföra återinträde och tester i ett av två gamla borrhål på licensen i fråga.

Bolaget genomför för närvarande ett testprogram som inledningsvis omfattar juralagren. Vidare planeras det att omfatta testa två sektioner i Kritalagren. Förekomst av olja i Kritalagren är relativt ovanlig, men tidigare borrhålsanalyser har visat att det möjligen kan finans kolväten i Krita och därför vill Bolaget undersöka om så är fallet. I närområdet är kolväten i Krita bevisade på Sobolinoye-fältet norr om 71-1, ägt av Russneft. Målsättningen med testprogrammet är att undersöka ett fåtal intervall och att därigenom potentiellt kunna etablera förekomst av olja på dessa nivåer.

Den första sektionen, JU-5 i Juralagret på ett djup om 2 764-2 772 meter med åtta meters tjocklek, perforerades den 9 januari och har initialt etablerat flöden av olja. Om dessa flöden är av kommersiell karaktär går inte ännu att fastställa.

Oljan är vid en första visuell kontroll av god kvalitet med låg densitet, motsvarande en Siberian Light Crude. Tester av detta och följande intervall planeras att pågå till slutet på februari.

LICENSOMRÅDET 71-1

Licensområdet för 71-1 eller ”Ellej-Igajskoje” är totalt 34 km2, och har utformats för att täcka den enda kända strukturen på licensområdet. Licensen är belägen i en del av västsibiriska bassängen som omfattar en underavdelning, Nyurola-bassängen, vari det finns ett 13-tal andra liknande objekt med konstaterade kolväteförekomster i Devonlagren. Devonlagren i Tomsk består i fallet licensblock 71-1 huvudsakligen av kalksten, med andra egenskaper än sandstenarna i Juralagren. De större djupen medför högre tryck, vilket allt annat lika leder till högre flöden av eventuella närvarande kolväten än om dessa vore belägna ytligare, till exempel i Jura-formationerna. Kärnanalyserna utförda under sovjettiden visar också att kalkstenarna på djupet i stor omfattning uppvisar omfattande sprickbildning. Sprickorna ger förutsättningar för gas och vätskor att flöda såväl horisontellt som vertikalt. I närliggande licensområden med liknande geologi har uppvisat betydande flöden av kolväten från

enskilda brunnar. Bolaget gör bedömningen att kolväten i huvudsak återfinns på tre olika djup, dels i lagren från Jura-perioden samt i den så kallade vittrade zonen (”weathered zone”) i skiktet mellan Jura och Devon samt därefter nere i Devon, mellan 3 000 till 4 500 meters djup. Bolagets förväntningar har hittills infriats efter de tester man genomfört på licensen under 2015 och 2016. Devonlagren har i Ryssland traditionellt inte prospekterats i stor omfattning, och det är först på senare tid som intresset har ökat väsentligt. Tidigare har de rika tillgångarna i Jura eller yngre formationer räckt mer än väl för att täcka behovet och har varit bättre anpassade till befintlig etablerad teknologi. Strukturen bedöms vara en så kallad revlik struktur med en mycket stor amplitud mellan topp och botten.

LICENSVILLKOR

Licens 71-1 är en kombinerad prospekterings-och produktionslicens som löper till september 2035. Licensen innefattar geologisk undersökning, inklusive prospektering samt bedömning av området i fråga om tillgångar. Prospektering- och produktion får utföras på hela landområdet, inklusive under jord samt i vattendrag. Mer om licensvillkoren återfinns under avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

PROSPEKTERINGSARBETET PÅ LICENS 71-1

I februari 2014 påbörjades den första fasen i prospekteringsarbetet på licens 71-1 under 2014, återinträde i en av de gamla brunnarna, brunn 4 samt omtolkning av 2D-seismik som sköts under i mitten av 2000-talet över ett större område och omfattade även 71-1. Licensen hålls av det lokala projektbolaget BNG, i vilket Bolaget, genom dess dotterbolag Mezhlisa, enligt avtal har rätt att erhålla ett ägande om 74 procent mot investeringar om totalt USD 12,4 miljoner. Bolaget har, genom Mezhlisa, vid Memorandumets offentliggörande ett registrerat ägande om 65,0115 procent i BNG.

Den första fasen i prospekteringsprogrammet som överenskommits mellan Bolaget och partnern i BNG, Xxxxxxxxxx, omfattas av återinträde i brunn P-4, som borrades under Sovjettiden. Nästa fas bedömdes initialt vara borrande av en ny prospekteringsbrunn, men parterna diskuterar nu att innan så sker lägga in skjutande av 3D-sesmik, för att först bättre förstå tillgångens karaktär och utbredning. Syftet med programmet är att bevisa så mycket reserver som möjligt och därefter avyttra projektet till ett större bolag som är bättre anpassat för utvecklingsfasen till produktion.

Det första steget i att bevisa innehållet i tillgången var att erhålla registrering av mineraltillgångar enligt rysk C3-standard, anmälan lämnades in under 2014 vilket senare godkändes och registrerades den 1 januari 2015 enligt följande:

– Gas 16 470 miljoner m3

– Kondensat 2 831 00/1 775 000 metriska ton geologiska/utvinningsbara mineraltillgångar

Detta motsvarar 131,9 mmboe geologiska mineraltillgångar eller 123,2 mmboe utvinningsbara mineraltillgångar

*(använda omvandlingsfaktorer: 1 tusen m3=6,60; 1 metriska ton kondensat=8,18)

Brunn P-4 återinträddes i april 2014 med måldjupet 4080 meter. Borrarbetet blev på grund av förekomsten av hindrande föremål utöver det förväntade i brunnen försenat. Detta gjorde borrarbetet mer tidskrävande än väntat. Efter avslutande borrarbeten på ett djup om 4006 meter genomfördes vissa testarbeten av Bolagets egen personal samt tredjepartskonsulter, inklusive bolaget Innovative Oil and Gas Technologies (IOGT). Analyserna som gjordes av testerna indikerade en mycket större potential än väntat i form av potentiellt kolväteförande intervall samt kolonnens tjocklek. Som följd av detta utökades prospekteringsplanen att omfatta mer än 20 intervall, att jämföra med de ursprungliga förväntade 8. I augusti samma år gjordes de första perforeringarna, Bolaget perforerade och testade 18 intervall under året, vilka visade kolväteförekomster samt avsaknad av formationsvatten. I oktober upptäcktes ett spontant gasflöde av kommersiell karaktär, tester indikerade att gasflödet härrörde från vittringsskorpan vid toppen av Devon.

Under genomförandet av testerna i Brunn P-4 under 2014 noterades betydande mängder kolväten, men också betydande mängder småsten och stenfragment, bestående av material från reservoaren. Detta indikerar förekomsten av en s.k. collector, som karaktäriseras av absolut permeabilitet, överstigande 100 mD.

På våren 2015 lät Xxxxxxx testa prover av både gas och kondensat från brunn P-4. Resultaten levererades från det geokemiska institutet OAO TomskNIPINeft. Resultatet visade att 71-1 innehåller både gas och kondensat av högsta kommersiella kvalitet. Gasen består till 89,22 procent av metan. Detta är ett mycket bra resultat och gasen svarar upp till de krav som ställs för försäljning till både EU och Asien. Även kondensatet var av god kvalitet, med en fryspunkt på-60o, mycket låg svavelhalt, låg densitet (708 kg/m3); låg viskositet och frånvaro av fasta partiklar.

Testerna som utfördes under 2015 omfattade både småstenar som utgör delar av vittringsskorpan samt en mörkare vätska som förmodades innehålla olja. Förekomsten av småsten är av avgörande betydelse eftersom den ger en näst intill absolut permeabilitet, ”genomsläpplighet”. Testen av småstenarna tyder på att vittringsskorpan innehåller huvudsakligen olja. Den mörka vätska som testades visade sig vara en blandning av kondensat (90 procent ) och olja (10 procent ). Den stora mängden kondensat förklarar geologerna med att det höga gastrycket ovanför vittringsskorpan har pressat ner kondensat i vittringsskorpan vid provtagningen. Testresultaten av den kombinerade vätskan utesluter att oljan är av annan kvalitet än lätt med låg svavelhalt. De nya resultaten och därmed den ökade förståelsen för tillgångens karaktär har låtit Bolagets geologer beräkna att vittringsskorpan i sig kan innehålla 13-37 miljoner ton (97-227 miljoner fat) utvinningsbar lätt olja enligt rysk standard.

Licensvillkoren för 71-1 uppdaterades under första kvartalet 2016 varvid borrning av en ny brunn inte behöver genomföras inom den närmaste tiden. Bolaget ska enligt de nya licensvillkoren lämna in en rapport över genomförda arbeten samt en plan för fortsatta arbeten.

Under 2016 påbörjade BNG perforering och tester av de kvarvarande intervallen. Det första av dessa visade flöden och tryck som enligt Xxxxxxxx egna geologer motsvarar en produktion av 66 000 m3 av en blandning av gas och gaskondensat per dag, vilket räknas som kommersiella flöden. Det aktuella intervallet ligger på 2 987-2 975 meters djup, vilket är endast 3 meter ovanför den så kallade vittringsskorpan. Därmed infriades förväntningarna om att signifikanta flöden skulle kunna påvisas i intervallen omedelbart ovanför.

Under andra kvartalet 2016 kunde BNG:s egna geologer uppmäta flöden på 66 000 m3 per dag genom en 10 mm nippel. Enligt dessa resultat kan detta intervall ensamt producera kommersiella flöden, d.v.s. flöden som är kommersiellt lönsamma att sätta i produktion. Schablonmässigt räknar man flöden över 15 000 m3 per dag som kommersiella, vilket betyder att de uppmätta flödena från detta intervall överstiger detta med god marginal. Trycket vid brunnshuvudet (toppen av brunnen) uppmättes till 200 atmosfärer.

NICKELPROJEKTET RÖNNBÄCKEN

Nickelfyndigheterna i Rönnbäcken, Björkvattsdalen, har varit kända för fackfolk sedan 1940-talet. Geologiska undersökningar i form av bland annat kärnborrning har skett sedan dess. Boliden fick utmål (koncessioner) inom området och gjorde en provbrytning på 1970-talet.

Nickel Mountain Resources fick undersökningstillstånd år 2005 efter att Bolidens utmål sönades (upphörde att gälla) några år tidigare och har sedan dess gjort undersökningar med bland annat borrningar i Vinberget, Rönnbäcknäset och Sundsberget.

Bergsstaten har beviljat Nickel Mountain bearbetningskoncessioner för fyndigheterna i Rönnbäcken; K nr 1, K nr 2 och K nr 3 (”Rönnbäcksprojektet”). Samtliga bearbetningskoncessioner är fastställda av regeringen och har vunnit laga kraft. En bearbetningskoncession avser ett bestämt område som avgränsats på grundval av en påvisad fyndighets sträckning och läge. Koncessionen gäller normalt i 25 år.

Bearbetningskoncessionen ger dock ej tillstånd att påbörja gruvdrift.

Koncession kan beviljas om en mineralfyndighet påträffats som sannolikt kan utvinnas tekniskt och ekonomiskt under koncessionstiden och fyndighetens belägenhet och art inte gör det olämpligt att koncession meddelas.

KONCESSION	NAMN	GILTIG TILL	AREAL
Rönnbäcken K nr 1	Vinberget	2035-06-23	49 ha
Rönnbäcken K nr 2	Rönnbäcknäset	2035-06-23	196 ha
Rönnbäcken K nr 3	Sundsberget	2037-10-11	144 ha

Rönnbäcksprojektet är beläget inom den svenska delen av kaledoniderna som bildades som bergskedja för ca 510-400 miljoner år sedan. Geologin i Rönnbäckenområdet inkluderar ultramafiska bergarter vilka är nickelförande, dessa ultramafiska bergarter förekommer som linser av varierande storlek över en area av ca 15 km2. De omgivande bergarterna är omvandlade marina sediment och vulkaniska bergarter så som basalt och andesit med mindre mängder ryolit och dacit. I bergskedjan förekommer komplex veckning, denna har resulterat i att bland annat bergarterna på Rönnbäcknäset är vända upp och ner jämfört med hur de en gång bildades. I övrigt förekommer stor lokal variation av strykning och stupning företrädesvis hos de metasedimentära bergarterna, i allmänhet tycks foliationen stryka nordsydligt och stupa mot väster i norra Rönnbäcknäset och Sundsberget.

Ultramafiterna inom Rönnbäckenprojektet är serpentiniserade, detta syns enkelt på färgen på de vittrade berghällarna. Serpentiniserade hällar är grå, medan de mindre omvandlade hällarna med framförallt mer olivin har en mer brun-rödaktig färg. Detta beror på att järn som finns i olivin bildar rost när olivinen vittrar, i serpentiniserade bergarter har redan detta järn reagerat och bildat magnetit varför det inte bildas någon rost när bergarterna vittrar.

Geologiska bedömningar av en oberoende certifierad konsult visar att mineraltillgångarna skulle räcka för mer än 19 års gruvproduktion med 30 miljoner ton per år. Provborrningar som pågick under 2010-2011 var fokuserade på fyndigheten på Sundsberget samt på Rönnbäcknäsets södra del. Resultaten från dessa borrningar resulterade i att en ny mineraltillgångsberäkning för Sundsberget redovisades i slutet av oktober 2011 och en uppdaterad beräkning för Rönnbäcknäset redovisades i slutet av januari 2012.

HÖGHALTIGA NICKELKONCENTRAT

Material från Rönnbäcken har i olika pilotförsök visat sig ge exceptionellt rika nickelkoncentrat. Detta beror bland annat på att separeringen av ofyndigt berg och malmmineralen är god, att pyrit och magnetkis saknas nästan helt vilket inte leder till någon utspädning av koncentraten

samt att fyndigheten innehåller snabbt floterande nickelmineral; heazlewoodit, millerit och pentlandit. Rönnbäcken kan, trots mineraliseringens förhållandevis låga nickelinnehåll, leverera ett högkvalitativt koncentrat, en premiumprodukt som betingar ett plusvärde. Utöver nickel innehåller koncentratet kobolt som även det kan representera ett icke försumbart värdetillskott.

EXTERN VÄRDERING

En preliminär ekonomisk utvärdering av nickelfyndigheten har för tidigare ägare utförts av det internationella konsultföretaget SRK, i detta sammanhang även så kallad Qualified Person. Denna studie visar att projektet når en Break Even vid nickelpriser runt 19 000 USD per ton antaget kostnader för 2011 och en växelkurs om 8 kr/USD.

SRK har även på Nickel Mountain Resources begäran uppdaterat en Competent Person´s Report (CPR) som färdigställdes under hösten 2016. Rapporterna är tillgängliga på Bolagets hemsida.

I Nickel Mountain AB:s balansräkning är de tre bearbetningskoncessionerna bokade till ca 10 miljoner kronor.

UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND

Nickel Mountain Resources helägda dotterbolag Nickel Mountain AB innehar per november 2017 tre bearbetningskoncessioner och två undersökningstillstånd om 1 992,6 hektar och utvärderar kontinuerligt nya områden som faller inom bolagets strategi. Samtliga tillstånd ligger i Västerbotten.

UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND	KOMMUN	MINERAL	AREAL	GILTIG TILL
Orrbäcken nr 4	Skellefteå	Nickel	261 ha	2019-06-23
Kattisavan nr 4	Lycksele	Guld	888 ha	2019-07-14

SAMHÄLLE OCH SOCIOEKONOMISKA ASPEKTER

Nickel Mountain Resources har ägnat tid åt samhällsinformation och dialog med lokalbefolkningen. Som alltid möts den här typen av projekt med blandade reaktioner. En gruvas intrång i naturen leder till konsekvenser som av många upplevs som synnerligen negativa. Rönnbäcken har, liksom de flesta gruvprojekt, mötts av omfattande protester.

Samtidigt finns det snart sagt lika många positiva reaktioner där man uppskattar att kommunen tillförs ny verksamhet i ett område av Sverige som präglas av avfolkning. Rönnbäcken och Rönnbäcknäset beskrivs som fagert och naturskönt trots att omedelbart närliggande vattendrag redan idag är kraftigt påverkat av reglering där vattenmagasinet under delar av året är helt torrlagt. Inledande miljöstudier har visat att en gruvas påverkan på omgivningen är av en sådan karaktär att den är relativt begränsad.

Storumans kommun där Rönnbäcken är lokaliserat är en av Sveriges till ytan största kommuner, faktum är att Storumans kommun är större än flera av Sveriges landskap. Detta gör att befolkningen är mycket beroende av biltransport för att kunna göra sitt dagliga värv och det är inte ovanligt att köra 10-20 mil för att besöka tandläkaren eller bara för att handla mat. Avstånden kopplat med en sedan länge vikande befolkningsutveckling gör att belastningarna på samhället långsamt blir större, frågorna som ställs idag är inte hur många ambulanser det skall finnas utan om det skall finnas någon ambulans över huvud taget. Det enda hållbara sättet att lösa dessa problem är genom att skapa fler arbetstillfällen så att samhället tillförs skatteintäkter på lokal nivå.

Nickel Mountain Resources har som företag genomfört och medverkat i flera studier som både belyser problemen och söker efter lösningar och en viktig del av dessa lösningar är en gruvetablering i Rönnbäcken.

Den avvägning som måste göras av samhället är om samhällsnyttan av en gruva överstiger de negativa effekterna för till exempel natur och miljö samt renskötsel.

Nickel Mountain Resources har drivit ett långsiktigt arbete med att informera om möjligheter och svårigheter kring en gruvetablering i Rönnbäcken, möten för allmänheten och med sakägare har skett kontinuerligt under projektets gång.

ORRBÄCKEN, VÄSTERBOTTEN

Undersökningstillståndet Orrbäcken nr 4 om 261 ha ligger i Skellefteå kommun. Berggrunden i området består av metamorfa och intrusiva bergarter, främst metasediment i olika former men även mafiska till ultramafiska bergartsled med nickelmineralisering.

Orrbäckenområdet har tidigare varit föremål för prospektering efter nickel, år 2009 hittade två mineraljägare en blocksvans med något hundratal block innehållande nickel kopparmineralisering av magmatisk typ. Fyndet följdes upp av ett australiensiskt bolag som valde att lämna området efter att ha genomfört geofysiska mätningar och ett begränsat borrprogram riktat mot en geofysisk anomali. Sedan dess har ytterligare blockfynd gjorts samt fynd av en större häll med pyroxenit, en bergart som är intimt förknippad med nickelmineralisering.

I analyser har de nickelförande blocken uppvisat halter på mellan 0,05 procent och 2 procent nickel samt liknande men något lägre halter koppar.

Bolagets första insatser omfattade markgeofysiska mätningar under vårvintern 2017 samt efterföljande borrning mot flera av de geofysiska anomalier som identifierades. Ett första borrprogram genomfördes under hösten 2017 och indikerar att källan till nickelblocken ligger längre norr ut jämfört med de anomalier som nu har undersökts.

KATTISAVAN, LAPPLAND

Nordost om byn Kattisavan i Lycksele kommun, södra Lappland, har Nickel Mountain sökt ett undersökningstillstånd för prospektering efter guld. Tillståndet har en total area om 888 ha och är lokaliserat över en kraftigt magnetisk zon i kontakten mellan två granitintrusiv. Området har

likheter med de zoner som är värd för både Svartlidens guldgruva samt guldmineraliseringen i Fäboliden som Dragon Mining nu jobbar med att ta i produktion. Kattisavan ligger mitt i den guldanomala zon som ofta kallas Guldlinjen som har karaktäristiska drag som tyder på att det finns flera guldfyndigheter i ett så kallat ’gold camp’ eller om man så vill ett regionalt kluster av fyndigheter som alla delar bildningsmiljö och geologiska nyckelfaktorer.

I isrörelseriktningen sydost om Kattisavan-zonen finns det flera kraftiga guldanomalier i morän och det är företagets tolkning att dessa kan härröra från den aktuella zonen.

Ett första arbetsprogram med markgeofysiska mätningar samt kartering genomfördes hösten 2016 och gav insikter i områdets komplicerade struktur. Ytterligare arbeten är planerade och kommer att genomföras beroende på Bolagets beslut under 2018.

Första stegen i prospekteringen blir att göra geokemisk provtagning, kartering och markgeofysiska mätningar. Området har tidigare inte prospekterats systematiskt, endast viss blockletning har förekommit.

MEDARBETARE

Per den 31 december 2017 hade Bolaget en heltidsanställd vd samt 40 på hel-och huvudsakligen deltidsanställda i BNG. Övrigt engagemang i Bolaget är på konsultbasis.

LEGAL STRUKTUR

Moderbolaget Nickel Mountain Resources AB (publ) (xxx.xx. 556558-6797) har sitt säte i Västra Götalands län, Göteborgs kommun.

Nickel Mountain Resources AB (publ) innehar två helägda dotterbolag, Nickel Mountain AB och Mezhlisa Resources Cyprus Ltd. Mezhlisa har per dagen för informationsmemorandumets offentliggörande ett registrerat ägande om 65,0115 procent i BNG.

MARKNADSÖVERSIKT

I nedanstående avsnit redogörs för de, av Styrelsen, senast kända marknadsprognoserna. Viss information i deta avsnit har hämtats från exter- na källor och offentligt tillgängliga rapporter från bland annat andra oljebolag och organisationer. Marknadsundersökningar och publikationer anger ofta at uppgifterna däri har hämtats från källor som anses vara tillförlitliga, men informationens korrekthet och fullständighet garanteras inte. Bolaget anser at de refererade källorna är tillförlitliga, men har inte på egen hand verifierat informationen och kan således inte garantera at den är korrekt eller fullständig.

OLJA

Råolja är en naturligt förekommande substans som påträffas innesluten i bergarter under jordskorpan och klassas som kolväte. Beroende på vilken region och vilket område i respektive region som oljan härrör från finns det olika kvaliteter av råolja. Oljans namn härrör från det fält där den produceras. En av de mest kända oljekvaliteterna är Brent-blend, som kommer från oljefält i Nordsjön, inklusive Brentfältet. Priset på olja från andra fält sätts ofta i relation till priset på vanligt förekommande blandningar, såsom

Brent-blend och West Texas Intermediate. Förbränning av råolja är i sig av begränsat värde, en högre grad av förädling uppnås genom att råoljan raffineras till olika produkter, såsom exempelvis bensin och fotogen.

GEOGRAFISK KONCENTRATION

De största oljefyndigheterna finns i områden som tidigare har utgjorts av hav. Bland dessa kan nämnas södra delen av USA, Mellanöstern, området kring Kaspiska havet, nordvästra Sibirien, Alaska, Mexiko, norra delen av Sydamerika samt norra och

västra Afrika. Enligt BP1 uppgick vid årsskiftet 2015/2016 världens sammanlagda

bevisade oljereserver till 1 697,6 miljarder fat. Vid samma tidpunkt uppgick OPECs andel av de sammanlagda bevisade reserverna till cirka 1 211,2 miljarder fat (71 procent).

OLJEPRISET

Råoljepriset relateras i Västeuropa till ett pris på en råolja av hög kvalitet som produceras i ett oljefält i Nordsjön som heter ”Brent”. Alla övriga råoljor som handlas i Europa prissätts med Brentolja som jämförelse.

Genomsnittspriset på ett fat Brentolja var

$43,73 per fat 2016, en minskning med $46,56 per fat från 2014 vilket är den lägsta nivån sedan 2004. Beroende på olika innehåll av dieselbränsle, bensin, tjockolja och villaolja varierar råoljans pris. Stor prispåverkan har också halten av framför allt svavel, men även förekomsten av metaller och andra ämnen.

En råolja som har bättre kvalitetsegenskaper än ”Brent” är vanligen något dyrare och på motsvarande sätt är en råolja av lägre kvalitet något billigare.

NATURGAS

Naturgas är en brännbar blandning av gasformiga kolväten och finns i anslutning till oljefält men förekommer ofta också i separata fyndigheter. Sedan slutet av 1950-talet har naturgas använts i norra Europa och sedan förra sekelskiftet i USA. I Sverige introducerades naturgasen 1985. Idag finns det knappast något oljefält där naturgasen inte tillvaratas. Denna del av oljeindustrin tillverkar bland annat plaster, syntetiska fibrer och rengörings- och lösningsmedel. Naturgas är världens näst största energiresurs. Enligt BP1 uppgick världens sammanlagda bevisade naturgasreserver vid årsskiftet 2015/2016 till 186 900 miljarder kubikmeter. Staterna inom det tidigare Sovjetunionen svarade för cirka 29 procent av de påvisade naturgasreserverna.

PRISET PÅ NATURGAS

Naturgas prissätts ofta på den lokala marknad dit den transporteras eftersom transport av naturgas är dyrare än transport av olja. En normalkubikmeter naturgas motsvarar 37,2 standardkubikfot. Priset på naturgas anges i USD per tusen kubikfot (USD/MCF) eller i euro per tusen kubikmeter (euro/MCM). Priset bestäms delvis av energiinnehållet. För att möjliggöra jämförelse av värdet mellan olja och naturgas har begreppet oljeekvivalenter (BOE) införts. Ett fat oljeekvivalent motsvarar energiinnehållet i ett fat olja och motsvarar energiinnehållet i 6 000 kubikfot naturgas.

World Bank Group prognostiserar ett genomsnittligt pris för europeisk naturgas på cirka 4,56 USD/MCF under 2016.

DEN RYSKA OLJE- OCH NATURGASMARKNADEN

Rysslands oljetillgångar är en viktig global energiresurs. Enligt BP Statistical Review (2016) uppgick bevisade ryska oljereserver vid slutet av 2015 till 102,4 miljarder fat vilket utgör cirka 8,4 procent av världens totala bevisade oljetillgångar. Ryska oljetillgångar återfinns framför allt i västra Sibirien, mellan Uralbergen och den Centralsibiriska platån.

Andra viktiga oljeregioner är Timano-Pechora i norra Ryssland, Volga-Ural-regionen och ön Sakhalin vid Stillahavskusten. Förutom dessa

viktiga oljetillgångar har Ryssland också mycket stora naturgasreserver. Rysslands totala naturgasreserver 2016uppgick till 32,3 biljoner kubikmeter, vilket motsvarar cirka 17 procent av världens naturgasreserver.

PRODUKTION AV OLJA

Ryssland är världens tredje största oljeproducent efter USA och Saudiarabien. Under 2016 uppgick den ryska oljeproduktionen till nästan 11,2 miljoner fat per dag, vilket motsvarade cirka 12 procent av den globala marknaden. Detta kan jämföras USA, 12,4 miljoner fat per dag och Saudiarabien 12 miljoner fat per dag. Ovan nämnda länder står för nästan 36 procent av världens produktion av olja. Bland andra större oljeproducerande länder kan nämnas Kina, Kanada, Irak, Iran, Oman och Mexiko.

KONKURRENS

Konkurrenssituationen inom olje-och naturgasindustrin är hög. Bolaget konkurrerar med ett stort antal företag om att få förvärva fyndigheter, attrahera kompetent personal samt att sälja olja och naturgas. Koncernens konkurrenter är till viss del företag med väsentligt större mineraltillgångar och finansiell kapacitet än Bolaget och dess partners.

NICKELMARKNADEN

Bland världens producerande nickelgruvor är de tre största Norilsk i Ryssland, Sudbury i Kanada samt Kambalda i Australien men stora nickelgruvor finns i alla världsdelar. Liksom för de flesta basmetaller sätts priset på nickel vid London Metal Exchange, LME, som också håller metallen i lager som fysiskt finns på olika håll i världen. Därutöver finns lager hos producenter och konsumenter. Tidigare har även strategiska lager funnits i vissa länder men dessa har i stort avvecklats i de flesta länder.

Skillnaden mellan produktion och användning utgör marknadsbalansen, en positiv marknadsbalans erhålls då det produceras mer av ett ämne än det används. Överskottet hanteras genom att lägga det i lager. På motsvarande sätt erhålls en negativ marknadsbalans då det används mer än vad som produceras. I sådana fall tas metall från lager för att kompensera för bristen i produktion. Nickelpriset styrs i huvudsak av efterfrågan på nickel till framställning av rostfritt stål.

Nickelproduktion och nickelmarknaden är speciell så till vida att den är mindre i volym än många andra metallmarknader samt att det finns flera olika produktionsmetoder och produkter som alla har sin egen dynamik. Tittar man på nickelgruvor så finns det två distinkta typer av förekomster; nickelsulfidförekomster och lateritförekomster. Dessa är helt olika i sina geologiska förutsättningar och har helt olika kostnadsstrukturer både vid byggnation och produktion. En nickelsulfidgruva är vanligen mindre i omfång än en nickellaterit, sulfidmalmer har vanligen mellan 1 och 500 miljoner ton i mineraltillgångar emedan nickellateriter ofta är betydligt större i storlek ofta på åtskilliga miljarder ton.

Även anrikningsverken skiljer betydligt, för nickelsulfider används konventionella flotationsverk medan nickellateriter kräver betydligt mer avancerade anrikningsverk med komplicerade processer. Detta återspeglas också i anläggningskostnaderna, ett flotationsverk med gruva kostar vanligen mindre än 2 miljarder dollar medan ett hydrokemiskt verk för nickellaterit ofta kostar 3-10 miljarder dollar.

Som ett resultat av de höga anläggningskostnaderna så byggs bara stora gruvor som får låga produktionskostnader och således klarar låga priser bättre än många nickelsulfidgruvor. Detta skapar en dynamik i marknaden som gör att det finns en grundplåt av stora producenter som klarar låga priser men som inte snabbt kan öka sin produktion när priserna går upp. Denna funktion fylls istället av nickelsulfidgruvor som vanligen har högre kostnader men också kortare starttider och lättare för att öka produktionen.

Nästa speciella aspekt av nickelmarknaden är att det finns flera metallprodukter som slutprodukt, både nickelsulfidgruvor och nickellateritgruvor säljer sina koncentrat till smältverk som gör ferronickel som också är den största produkten på nickelmarknaden. I tillverkningen av rostfritt stål så kan man dock använda en annan källa till nickel, ett så kallat Nickel Pig Iron (NPI) som är ett nickelhaltigt gjutjärn. NPI produceras företrädesvis i Kina och utgör en ganska stor del av världens nickeltillförsel, processen är enkel, man bryter nickellaterit och smälter denna i en masugn eller en för ändamålet byggd ugn. Ut får man NPI som sedan kan användas direkt i tillverkningen av rostfritt stål.

Från mitten på 90-talet till idag har nickelproduktionen dubblats i storlek till ca 2 miljoner ton nickelmetall per år med en genomsnittlig årlig tillväxt om ca 5,5 procent mellan 2011 och 2015. Mycket av denna produktionsökning har skett genom utbyggnad av nickellateritgruvor samt genom produktion av NPI. Detta har givit låga nickelpriser under de senaste tre-fyra åren och stora lagerökningar hos LME. De låga priserna har också lett till att inga nya projekt påbörjas utan den kapacitetsökning som har skett de senaste 5 åren har främst varit projekt som startades innan dess och som först nu kommer i produktion. De flesta av dessa projekt är nickellateritgruvor som producerar stora mängder nickel, samtidigt som vi ser en minskning av produktionen från nickelsulfidgruvor och att många gruvor har lagt ner produktionen helt. Detta leder till att fler och fler smältverk för nickelsulfid får svårt att täcka sina behov av råvaror och intresset för en premiumprodukt som koncentratet från en möjlig gruvetablering i Rönnbäcken ökar.

SVERIGES FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR METALLUTVINNING

Sverige har unika förutsättningar för framgångsrik prospektering. Den svenska berggrunden skiljer sig från större delen av världen så till vida att det finns väldigt lite sedimentära bergarter ovanpå det prospektiva urberget. Vanligen är cirka 70 procent av jordens yta täkt med sedimentära bergarter, i Sverige är bara Öland, Gotland, Skåne och fjällranden samt några mindre områden i Öster- och Västergötland täckta med sedimentära bergarter. Detta kopplat med Sveriges långa gruvhistoria gör att vi här i landet besitter en särskild position i världen med goda möjligheter till fynd och drift av förstklassiga gruvor.

Sveriges berggrund utgörs till allra största delen av proterozoiska bergarter, främst metasediment, gnejser och graniter mellan 2100 och 1700 miljoner års ålder. Dessa bergarter har bildats genom en serie bergskedjebildningar som successivt har byggt upp en stabil och tjock kontinent som tillsammans med likåldriga bergartsblock i Ryssland bildar kärnan som resten av Europa byggdes på.

Svensk gruvhistoria sträcker sig långt bakåt i tiden, redan på stenåldern utvanns det flinta i Skåne från vad som närmast får betecknas som gruvor och fynd av skånska flintyxor över hela vårt land visar hur viktig denna tidiga industri var. Brytning av malm ur fast berg för framställning av metall börjar sannolikt någon gång i gränslandet mellan järnålder och medeltid. I Lapphyttan utanför Norberg i Bergslagen har man grävt ut och rekonstruerat en masugn för järnframställning från 1100-talet och för att driva en masugn krävs järnmalm från gruvor snarare än myrmalm.

De första stora gruvfälten i Sverige etableras i Bergslagen någon gång under medeltiden och gruvor som Garpenberg, Falun, Dannemora, Sala och Långban är viktiga än idag, en del genom sin fortsatta produktion andra genom sin rika och spännande historia.

De nordligare regionerna, de så kallade malmfälten och Skelleftefältet, upptäcks under de efterföljande århundradena och utgör idag de områden där de flesta gruvorna finns, järnmalmerna i Kiruna och Malmberget är båda gruvor av världsklass och kommer att producera i många hundra år framöver.

I svensk gruvhistoria har två metaller en särställning; järn och koppar, dessa metaller byggde det välstånd vi har idag och har också varit de metaller som det har letats mest efter. Som en följd av detta har flera andra metaller hamnat lite i skymundan, till exempel nickel och guld. Detta är något som vi avser ändra på.

Prospektering efter nickel i Sverige är en tämligen kort och till omfånget liten historia, under andra världskriget gjordes det några hastiga försök att bli självförsörjande på nickel och kobolt men inga större fyndigheter hittades även om viss produktion vid Lainijaur i södra Lappland skedde. Efter kriget letade ingen efter xxxxxx tills på 1970-talet då både staten och Boliden tittade på olika nickelfyndigheter, bland annat embryot till Rönnbäcken.

Guld har en liknande ställning även om det har letats något mer efter guldfyndigheter än efter nickelfyndigheter. Från det att Sveriges första guldgruva öppnades i Ädelfors utanför Vetlanda i mitten på 1700-talet har endast 6 guldgruvor hittats och tagits i drift till dags dato. Motsvarande siffra för till exempel järn eller koppar är åtskilliga hundra.

Denna relativa brist på prospektering efter nickel (och guld) gör att den som vågar göra ett systematiskt prospekteringsarbete baserat på moderna tekniker och urvalsmetoder har en god chans till signifikanta nyfynd, Rönnbäckens nickelprojekt är ett bevis på detta.

UTVALD FINANSIELL INFORMATION

Nedanstående finansiella information i sammandrag är hämtad ur koncernens årsredovisning för räkenskapsåren 2015 och 2016 samt från Bolagets kvartalsrapport tredje kvartalet (jan-sept) 2017. Avsnitet bör läsas tillsammans med Nickel Mountain Resources årsredovisningar för 2015 och 2016 med tillhörande noter och revisionsberätelse samt delårsrapporten för tredje kvartalet 2017, vilka är införlivade genom hänvisning. Den finansiella informationen för räkenskapsåren 2015 och 2016 har granskats av Bolagets revisor. Delårsrapporten för tredje kvartalet har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Utöver vad som framgår avseende finansiell information i deta avsnit i Memorandumet har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

RESULTATRÄKNING (TKR)	2017 jan-sep	2016 jan-sep	2016 jan-dec	2015 jan-dec
Övriga rörelseintäkter	-	-	-	40

Rörelsens kostnader
Xxxxxxx och förnödenheter	– 22	– 80	-165	– 127
Övriga externa kostnader	– 1 684	– 435	-573	– 457
Personalkostnader	– 715	– 270	-402	– 297

Av- och nedskrivningar av materiella och Immateriella anläggningstillgångar	– 103	– 102	-137	-103 878
Summa rörelsens kostnader	– 2 524	– 887	-1 277	-104 759

Rörelseresultat	– 2 524	– 887	-1 277	-104 759

Resultat från finansiella poster
Resultat från andelar i koncernföretag	-	-	-	-
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	912	-	1	4
Räntekostnader och liknande resultatposter	– 658	– 14	-3	-2
Resultat efter finansiella poster	– 2 270	– 901	– 1 279	-104 717

Skatt på periodens resultat	-	-	-	-

Periodens resultat	– 2 270	– 901	-1279	-104 717

BALANSRÄKNING (TKR)	2017 Q3	2016 Q3	2016 HELÅR	2015 HELÅR
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
koncessioner, patent, licenser, varumärken m.m.	297 876	10 043	10 098	10 000

Materiella anläggningstillgångar
Xxxxxxxx och andra tekniska anläggningar	175	312	278	414

Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga värdepappersinnehav	499	359	359	359
Andra långfristiga fodringar	31	31	31	31
Summa finansiella anläggningstillgångar	530	390	390	390

Summa anläggningstillgångar	298 581	10 745	10 740	10 804

Omsättningstillgångar
Kortfristiga fodringar
Aktuella skattefordran	-	-	103	0
Övriga fodringar	4 211	63	189	159
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	4	-	29	6
Kassa och bank	6 000	00	0000	127
Summa omsättningstillgångar	16 381	81	3 997	292

Summa tillgångar	314 962	10 826	14 763	11 096

Eget kapital och skulder
Aktiekapital	27 518	2 681	4 268	2 682
Övrigt tillskjutet kapital	276 686	87 432	90 681	87 432
Annat eget kapital inklusive periodens resultat	-77 167	-79 424	-80 491	-79 212
Minoritetsintressen	67 890	-	-	-
Summa eget kapital, koncernen	292 657	9 788	14 458	10 902

Långfristiga skulder
Xxxxxx xxxxxxx	-	-	77	0
Summa långfristiga skulder	-	-	77	0

Kortfristiga skulder
Skuld IFOX Investments	10 748	-	-	-
Leverantörsskulder	964	172	93	77
Övriga skulder	9 496	613	42	-
Upplupna kostnader och förutbetalda skulder	1 097	253	93	117
Summa kortfristiga skulder	22 305	1 038	228	194

Summa eget kapital och skulder	314 962	10 826	14 763	11 096

KASSAFLÖDESANALYS (TKR)	JAN-SEPT 2017	JAN-SEPT 2016	2016	2015
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-2 524	-887	-1 277	-104 719
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet m m.	5 171	102	33	106 134
Betald ränta	-28	-2	-2	-2
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital	2 619	-787	-1 246	1 413

Förändringar av rörelsekapitalet
Förändring av kundfordringar och andra fordringar	-9 806	-53	-53	118
Förändring av leverantörsskulder och andra skulder	4 252	829	34	-1540
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 935	-11	-1 265	-9

Investeringsverksamheten
Förvärv av anläggningstillgångar	-1 487	-98	-98	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-1 487	-98	-98	0

Finansieringsverksamheten
Nyemission	-	-	4 835	-
Upptagna lån hänförbara till finansieringsverksamheten	7 000	-	77	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	7 000	0	4 912	0

Periodens kassaflöde	2 578	-109	3 549	-9

Likvida medel vid årets början	3 676	127	127	136

Likvida medel vid periodens slut	6 254	18	3 676	127

NYCKELTAL	2017-09-30	2016-09-30	2016	2015
Res efter finansiella poster (TSEK)	-2 270	-901	-1 279	-104 717
Balansomslutning	314 962	10 826	14 763	11 096
Soliditet (%)	92	90	98	98
Eget kapital per aktie (SEK)	1,06	0,37	0,36	0,41
Totalt antal aktier (st)	275 181 189	26 816 022	39 816 042	26 816 042

DEFINITIONER AV NYCKELTAL

Balansomslutning: Balansomslutningen påvisar balansräkningens två uppdelade sidor, tillgångar eller skulder.

Soliditet: Justerat eget kapital i procent av balansomslutning

Eget kapital per aktie: Eget kapital dividerat på antalet aktier vid utgående period

KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

JÄMFÖRELSE JANUARI-SEPTEMBER 2017 MED JANUARI -SEPTEMBER 2016

RESULTATRÄKNING

NETTOOMSÄTTNING

Koncernens verksamhet har fram till idag byggt på prospektering och utveckling av projekt inom nickel, olja och gas. Det ligger i verksamhetens natur att under långa perioder investera i utveckling varmed koncernen inte redovisat någon nettoomsättning för Q3 2016 eller Q3 2017. Med Q3 menas i detta fall verksamheten under de 9 första månaderna under respektive verksamhetsår.

KOSTNADER

Koncernens rörelsekostnader utgörs främst av kostnader hänförbara till verksamheten i Ryssland och utvecklingen av oljeprojektet, konsultkost- nader, resor, kostnader relaterade till administration samt till diverse tillståndsansökningar etc. Rörelsekostnaderna för Q3 2017 uppgick till

-2 524 TSEK, att jämföra med-887 TSEK för Q3 2016. Kostnadsnivån har ökat under det senaste året som ett resultat av förvärvet av dotterbolaget Mezhlisa. Detta medförde en avsevärt större organisation och verksamhet vilket således påverkar kostnadsmassan negativt. Ökade räntekostnader har även dessa påverkat resultatet negativt 2017 som ett resultat av ökad belåning inom koncernen.

RÖRELSERESULTAT

Rörelseresultatet för de tre första kvartalen uppgick till-2 524 TSEK att jämföra med-887 TSEK under samma period föregående år. Förklaringen till det försämrade resultatet i koncernen är förvärvet av dotterbolaget Mezhlisa vilket ökar på kostnadsmassan i koncernen avsevärt.

RESULTAT EFTER SKATT

Resultat för de första tre kvartalen 2017 uppgick till-2 270 TSEK att jämföra med-901 TSEK för samma period föregående verksamhetsår. Bolagets resultat har inte varit föremål för bolagsskatt.

BALANSRÄKNING

IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

De immateriella anläggningstillgångarna har ökat avsevärt under 2017 som ett resultat av dotterbolaget Mezhlisa. Dotterbolagets huvudsakliga tillgång utgörs av oljekoncessioner i Tomsk, Ryssland, vilka redovisas under posten immateriella anläggningstillgångar. Innan förvärvet, under våren 2017, utgjordes denna post enbart av nickelkoncessioner i Sverige.

MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

De materiella anläggningstillgångarna för Q3 2017 uppgick till 175 TSEK i jämförelse med 312 TSEK Q3 2016. Detta kan hänföras till planenliga avskrivningar på maskiner och inventarier.

FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets finansiella anläggningstillgångar uppgick 2017 till 530 TSEK, att jämföra med 390 TSEK för Q3 2016. De finansiella anläggningstillgångarna för Q3 2017 utgjordes av fordringar och aktier i intressebolag vilket omfattade koncernens ägande i två mindre mineralprojekt. Ökningen av denna post under perioden är hänförbar till en värdeökning av de underliggande aktierna då dessa är marknadsnoterade.

SKULDER

Skulderna i Nickel Mountain Resources uppgick till 22 305 TSEK för Q3 2017, att jämföra med 1 038 TSEK för Q3 2017. Ökningen förklaras delvis av förvärvet av dotterbolaget Mezhlisa under våren 2017. En del av köpeskillingen betalades med ett reverslån om ca 10 745 TSEK som säljaren, IFOX Investments AB (publ), under Q3 2017 har kvittat mot 11 939 297 tvingande konvertibler som kommer att konverteras till aktier i Bolaget senast 2018-07-31. Utöver det har Bolaget ett ytterligare lån mot IFOX Investments AB (publ) om 3TSEK. Bolaget har även tagit upp ett lån om 7 000 TSEK för att finansiera fortsatt verksamhet under perioden.

EGET KAPITAL

Bolagets eget kapital uppgick till 292 657 TSEK för Q3 2017 att jämföra med 9 788 TSEK för Q3 2016. Den kraftiga ökningen förklaras av förvärvet av dotterbolaget Mezhlisa vilket i sig resulterade i en ökning om 209 254 TSEK under 2017 genom emission av 232 505 147st nya aktier.

JÄMFÖRELSE FÖR HELÅRET 2016 OCH 2015

RESULTATRÄKNING

NETTOOMSÄTTNING

Koncernens verksamhet har fram till idag byggt på prospektering och utveckling av projekt inom nickel, olja och gas. Det ligger i verksamhetens natur att under långa perioder investera i utveckling och omsättningen uppgick till 0 TSEK i jämförelse med 40 TSEK 2015.

KOSTNADER

Koncernens rörelsekostnader utgörs främst av kostnader hänförbara till verksamheten i Ryssland och utvecklingen av oljeprojektet, konsultkostnader, resor, kostnader relaterade till administration samt till diverse tillståndsansökningar etc. Rörelsekostnaderna för helåret 2016 uppgick till -1 277 TSEK, att jämföra med-104 759 TSEK för helåret 2015. Kostnadsnivån har reducerats under det senaste året då en engångsnedskrivning gjordes 2015 hänförbar till värdet av koncernens mineralprojekt i Sverige.

RÖRELSERESULTAT

Rörelseresultatet för helåret 2016 uppgick till-1 277 TSEK att jämföra med-104 719 TSEK 2015. Förklaringen till det förbättrade resultatet i koncernen är att kostnadsnivån har reducerats under det senaste året då en engångsnedskrivning gjordes 2015 hänförbar till värdet av koncernens mineralprojekt i Sverige.

RESULTAT EFTER SKATT

Resultat för helåret 2016 uppgick till-1 279 TSEK att jämföra med-104 717 TSEK föregående verksamhetsår. Bolagets resultat har inte varit föremål för bolagsskatt.

BALANSRÄKNING

IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

De immateriella anläggningstillgångarna uppgick till 10 098 TSEK för 2016, att jämföra med 10 000 TSEK 2015. Ökningen av de immateriella anläggningstillgångarna är hänförbara till aktivering av utvecklingskostnader i balansräkningen, dvs tillgångsförda utgifter för prospektering som Bolaget aktiverar i balansräkningen och därmed ökar på värdet på den immateriella anläggningstillgången.

MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

De materiella anläggningstillgångarna för helåret 2016 uppgick till 278 TSEK i jämförelse med 414 TSEK 2015. Detta kan hänföras till planenliga nedskrivningar av maskiner och inventarier.

FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets finansiella anläggningstillgångar uppgick för helåret 2016 till 390 TSEK, vilket är samma som för 2015 (390 TSEK). De finansiella anläggningstillgångarna 2016 utgjordes av fordringar och aktier i intressebolag vilket omfattade koncernens ägande i ägande i två mindre mineralprojekt.

SKULDER

Skulderna i Nickel Mountain Resources uppgick till 228 TSEK för helåret 2016, att jämföra med 194 TSEK för2015. De kortfristiga skulderna för 2016 uppgick till 228 TSEK i jämförelse med 194 TSEK, föregående år. Även de långfristiga skulderna ökade och uppgick till 77 TSEK 2016 i jämförelse med 0 föregående år. Skillnaderna bland skulderna är hänförbara till den dagliga verksamheten och förklaras av mindre skillnader i inkommande fakturor och periodiseringar av dessa.

EGET KAPITAL

Bolagets eget kapital uppgick till 14 458 TSEK för 2016 att jämföra med 10 902 TSEK för 2015. Ökningen av det egna kapitalet förklaras av nyemissioner under 2016 om totalt 15 860 000 aktier.

ÖVRIGT

INVESTERINGAR

Bolagets investeringar har under året huvudsakligen utgjorts av investeringar i utvecklingen av koncernens nickelfyndighet samt förvärvet av den ryska oljetillgången i Tomsk. Förvärvet genomfördes genom att Bolaget förvärvade dotterbolaget Mezhliza av IFOX Investments dels genom kontant betalning om 0,40 kr och dels genom reverser på 219 999 999,60 kronor. IFOX ägde enligt avtalet rätt att kvitta dessa reverser mot aktier och konvertibler i NMR till en kvittningskurs om 0,90 kronor/aktie/konvertibel resulterande i att antalet aktier i NMR som emitteras totalt inom ramen för förvärvet, efter det att full konvertering av emitterade konvertibler skett, är 244 444 444. Hittills har 232 505 147 NMR-aktier emitterats, de resterande 11 939 297 aktierna ska senast den 31 juli 2018 utges inom ramen för konvertibeln som innehas av IFOX. Mezhlisa är majoritetsägare i det ryska dotterbolaget BNG som i sin tur äger oljeprojektet i Tomsk.

PÅGÅENDE OCH BESLUTADE INVESTERINGAR

Avseende Tomskprojektet har Xxxxxxx beslutat att genomföra de sedan tidigare förberedda testerna av några av de återstående intressanta intervallen i brunn 4 på licens 71-1. En stor del av kostnaderna avseende materiel har tagits tidigare under året, varför testerna beräknas kunna genomföras för en kostnad understigande SEK 3 miljoner i återstående direkta kostnader, utöver kostnader för personal och konsulter. För det fall emissionen inbringar tillräckligt med kapital avser Bolaget också att genomföra registrering av officiella reserver. Kostnaden för detta beräknas till SEK 0,7 miljoner.

Avseende Rönnbäcken finns för närvarande inga planerade investeringar.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER UTGÅNGEN AV DEN SENASTE DELÅRSRAPPORTEN

Bolaget höll en extra bolagsstämma den 11 december 2017 där beslut fattades att godkänna styrelsens tidigare beslut från den 13 november 2017 om en företrädesrättsemission om totalt 22 931 TSEK i emissionslikvid (före avdrag för emissionskostnader) att genomföras under januari/februari 2018. Därtill har Bolaget tagit upp ett lån om 3 000 TSEK för att finansiera fortsatt verksamhet under perioden.

TENDENSER

Bolaget känner inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, förutom vad som beskrivits i stycket ”Riskfaktorer”, som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter under innevarande år. Under 2016 låg priset på olja på 43,73 USD per fat, att jämföra med 46,56 USD per fat, två år tidigare och har därefter återhämtat sig. Fredagen den 19 januari 2018 låg priset på olja på 68,72 USD per fat (Xxxxx). Bolaget är försiktigt positiv till prisutveckling för olja och därmed värdet på oljeprojekten framledes men ser att efterfrågan på olja och gas kan komma att reduceras på längre sikt. Prospektering efter nickel i Sverige har en kort historia och Bolaget uppskattar att ett systematiskt prospekteringsarbete med hjälp av moderna tekniker kan ge god chans till signifikanta nyfynd.

RÖRELSEKAPITAL

Bolaget genomför en garanterad företrädesrättsemission under inledningen av 2018 vilken kommer att tillföra Bolaget kapital för fortsatt finansiering av verksamheten. Bolaget avser att bl a genomföra tester på oljebrunnar i Ryssland. Vidare behövs kapital för att finansiera organisationen såväl i Ryssland som Sverige. Koncernen ser för tillfälligt över kostnadsmassan och avser att försöka reducera kostnadsmassan främst hänförbar till verksamheten och organisationen i Ryssland. Den svenska verksamhetens rörelsekapitalbehov är relativt begränsad då det mesta av arbetet utförs av konsulter och styrs av vilka beslut som fattas avseende investeringarna. Genomför Bolaget inga testprogram, borrningar etc. så är rörelsekapitalbehovet begränsat.

KASSAFLÖDE

Koncernens kassaflöde påverkas i stor utsträckning av vilka investeringsbeslut som fattas av styrelsen avseende koncernens mineral- och oljeprojekt. Koncernen finansieras huvudsakligen av kapitalanskaffningar genom emittering av aktier. Utöver det har Bolaget från gång till annan tagit upp lånefinansiering men målsättningen är att finansieras av eget kapital så långt det är möjligt då koncernen inte har positivt kassaflöde att användas för att återbetala eventuella lån. Nyemissionen som är planerad att genomföras i inledningen av 2018 planeras att täcka rörelsekapitalet under 2018 samt finansiera det planerade testprogrammet i Tomsk på koncernens oljeprojekt. Resultatet av dessa tester förväntas att höja värdet på koncernens oljeprojekt.

Koncernen fortsätter även arbetet med att sälja såväl Tomsk- som nickelprojektet. Målsättningen med en sådan försäljning är att det skulle resultera i att betydande belopp inflyter till koncernen samtidigt som kostnadsbasen reduceras.

REDOVISNINGSPRINCIPER

Bolagets ekonomiska rapportering sker i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 årsredovisning och koncernredovisning (K3).

FORDRINGAR

Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta.

ÖVRIGA TILLGÅNGAR, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER

Övriga tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges nedan.

MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Tillgångarna skrivs av linjärt över tillgångarnas bedömda nyttjandeperiod förutom mark som inte skrivs av. Nyttjandeperioden omprövas per varje balansdag. Följande nyttjandeperioder tillämpas:

Inventarier, verktyg och maskiner: 5 år Tekniska installationer: 10 år Utrustning: 5 år

IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Immateriella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Tillgångarna skrivs av linjärt över tillgångarnas bedömda nyttjandeperiod. Nyttjandeperioden omprövas per varje balansdag. Pågående projekt skrivs inte av utan nedskrivningsprövas årligen.

MINERALINTRESSEN

Bolaget redovisar kostnaderna hänförliga till prospektering och utveckling av gruvor enligt följande: Direkta kostnader bokförs per projekt och redovisas under posten "Mineralintressen". Indirekta kostnader redovisas direkt i resultatet under den period då de uppkommer. Avskrivning av mineraltillgångar börjar i samband med produktionsstarten vid gruvanläggningarna. Avskrivning sker i takt med gruvanläggningens nyttjande. I redovisningssyfte definieras projekt som genomförs inom Nickel Mountain-koncernen som mineralintressen för vilka företaget har börjat aktivera kostnaderna i balansräkningen. Mineralintressen redovisas i enlighet med så kallad "full cost method", vilket innebär att alla kostnader hänförliga till förvärvet av upplåtna rättigheter, licenser, prospektering och borrning av sådana intressen aktiveras fullt ut. Detta är emellertid tillåtet enligt antagandet att beloppen kan återvinnas i framtiden genom en framgångsrik utveckling av projektet, genom att sälja projektet, eller om projektet fortfarande befinner sig i ett tidigt skede och det inte är möjligt för Bolaget att på ett tillförlitligt sätt uppskatta projektets värde eller avgöra om projektet omfattar kommersiellt brytningsbara fyndigheter.

Aktiverade kostnader i form av mineralintressen skrivs ned till noll så snart undersökningstillståndet återlämnas till utfärdaren. Det redovisade värdet för alla projekt som ingår som delar i posten "Mineralintressen" omvärderas av företagsledningen närhelst det fastställs att det redovisade värdet för projektet är högre än uppskattat verkligt värde. När det kan fastställas att det redovisade värdet är högre än uppskattat verkligt värde görs en nedskrivning över resultaträkningen.

För projekt där Bolaget enbart är delägare, redovisas kostnader som mineralintressen i enlighet med villkoren i delägaravtalet.

NEDSKRIVNINGSPRÖVNING FÖR MATERIELLA OCH IMMATERIELLA TILLGÅNGAR

Om indikation på nedskrivningsbehov finns beräknas tillgångens återvinningsvärde. För immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod beräknas återvinningsvärdet årligen. Om det inte går att fastställa väsentligen oberoende kassaflöden till en enskild tillgång ska tillgångarna vid prövning av nedskrivningsbehov grupperas till den lägsta nivå där det går att identifiera väsentligen oberoende kassaflöden- en så kallad kassagenererande enhet. En nedskrivning redovisas när en tillgångs eller kassagenererande enhets (grupp av enheters) redovisade värde överstiger återvinningsvärdet. En nedskrivning belastar årets resultat. Nedskrivning av tillgångar hänförliga till en kassagenererande enhet (grupp av enheter) fördelas i första hand till goodwill. Därefter görs en proportionell nedskrivning av övriga tillgångar som ingår i enheten (gruppen av enheter). Återvinningsvärdet är det högsta av verkligt värde minus försäljningskostnader och nyttjandevärdet. Vid beräkning av nyttjandevärdet diskonteras framtida kassaflöden med en diskonteringsfaktor som beaktar riskfri ränta och den risk som är förknippad med den specifika tillgången.

FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Finansiella anläggningstillgångar värderas vid första redovisningstillfället till anskaffningsvärde, inklusive eventuella transaktionsutgifter som är direkt hänförliga till förvärvet av tillgången. Andelar i dotterföretag redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår förutom inköpspriset även utgifter som är direkt hänförliga till förvärvet.

FINANSIELLA INSTRUMENT

Finansiella instrument värderas utifrån anskaffningsvärde. Finansiella tillgångar och finansiella skulder redovisas när företaget blir part i det finansiella instrumentets avtalsmässiga villkor. Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när den avtalsenliga rätten till kassaflödet från tillgången upphör eller regleras, eller när de risker och fördelar förknippade med tillgången överförs till annan part. Finansiella skulder tas bort från balansräkningen när den avtalade förpliktelsen fullgörs eller upphör.

Kundfordringar värderas till anskaffningsvärde med avdrag för befarade förluster. Leverantörsskulder och andra icke-räntebärande skulder värderas till nominella belopp.

INKOMSTSKATT

Aktuell skatt är inkomstskatt för innevarande räkenskapsår som avser årets skattepliktiga resultat och den del av tidigare räkenskapsårs inkomstskatt som ännu inte har redovisats. Aktuell skatt värderas till det sannolika beloppet enligt de skattesatser och skatteregler som gäller på balansdagen.

Uppskjuten skatt är inkomstskatt för skattepliktigt resultat avseende framtida räkenskapsår till följd av tidigare transaktioner eller händelser. Uppskjuten skatt beräknas på temporära skillnader. En temporär skillnad finns när det redovisade värdet på en tillgång eller skuld skiljer sig från det skattemässiga värdet. Temporära skillnader beaktas ej i skillnader hänförliga till investeringar i dotterföretag, filialer, intresseföretag eller joint venture om företaget kan styra tidpunkten för återföring av de temporära skillnaderna och det inte är uppenbart att den temporära skillnaden kommer att återföras inom en överskådlig framtid. Skillnader som härrör från den första redovisningen av goodwill eller vid den första redovisningen av en tillgång eller skuld såvida inte den hänförliga transaktionen är ett rörelseförvärv eller påverkar skatt eller redovisat resultat utgör inte heller temporära skillnader.

Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den omfattning det är sannolikt att avdragen kan avräknas mot framtida skattemässiga överskott.

KONCERNREDOVISNING

Dotterföretag är företag i vilka moderföretaget direkt eller indirekt innehar mer än 50 % av röstetalet eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande. Bestämmande inflytande innebär en rätt att utforma ett företags finansiella och operativa strategier i syfte att erhålla ekonomiska fördelar. Redovisningen av rörelseförvärv bygger på enhetssynen. Det innebär att förvärvsanalysen upprättas per den tidpunkt då förvärvaren får bestämmande inflytande. Från och med denna tidpunkt ses förvärvaren och den förvärvade enheten som en redovisningsenhet. Tillämpningen av enhetssynen innebär vidare att alla tillgångar (inklusive goodwill) och skulder samt intäkter och kostnader medräknas i sin helhet även för delägda dotterföretag.

Anskaffningsvärdet för dotterföretag beräknas till summan av verkligt värde vid förvärvstidpunkten för erlagda tillgångar med tillägg av uppkomna och övertagna skulder samt emitterade egetkapitalinstrument, utgifter som är direkt hänförliga till rörelseförvärvet samt eventuell tilläggsköpeskilling. I förvärvsanalysen fastställs det verkliga värdet, med några undantag, vid förvärvstidpunkten av förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder samt minoritetsintresse. Minoritetsintresse värderas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. Från och med förvärvstidpunkten inkluderas i koncernredovisningen det förvärvade företagets intäkter och kostnader, identifierbara tillgångar och skulder liksom eventuell uppkommen goodwill eller negativ goodwill.

STYRELSE, LEDANDER BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

STYRELSE

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1951, Bergsingenjör, Styrelseordförande Ledamot i styrelsen sedan 2016.

Andra uppdrag: Ordförande i Archelon AB (publ), Goldore Sweden AB (publ) och Nickel Mountain AB. Ledamot i Dividend Sweden AB (publ) samt Auriant Mining AB (publ).

Innehav: 240 000 aktier

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1973, Jurist, Styrelseledamot Ledamot i styrelsen sedan 2017.

Andra uppdrag: Ordförande i Acroterra Lithium AB. Ledamot i Solidar Pension AB och Connector Corporate Finance AB. VD och styrelseledamot för IFOX Investments AB (publ)

Innehav: 258 532 aktier

Xxxxxxxx Xxxxx, född 1962 Civilekonom, Styrelseledamot Ledamot i styrelsen sedan 2016.

Andra uppdrag: Ledamot i Nickel Mountain AB samt ledamot och suppleant i ett flertal privata bolag. VD för Arctic Roe of Scandinavia AB.

Innehav: 0 aktier

My Xxxxxxxxx, född 1976, Advokat, Styrelseledamot Ledamot i styrelsen sedan 2016.

Andra uppdrag: Ledamot i Archelon AB (publ), Advokatbyrån Simonsson AB och Nickel Mountain AB. Suppleant i ett flertal privata bolag.

Innehav: 0 aktier

Xxxx Xxxxxxxx, född 1950, Geolog, Styrelseledamot Ledamot i styrelsen sedan 2016.

Andra uppdrag: Ledamot i Archelon AB (publ), Goldore Sweden AB (publ) och Nickel Mountain AB. VD för Archelon AB (publ)

Innehav: 240 000 aktier

LEDNING

Xxxxx Xxxxxxx, född 1974, Geolog, Verkställande direktör

Xxxxx har över 10 års erfarenhet av gruvor och prospektering i Sverige och har bland annat jobbat för Dragon Mining på svartlidengruvan och har de senaste åren varit chefsgeolog på Nickel Mountain AB.

Innehav: 0 aktier

REVISOR

Xxxxxxxx xxxxxxx är Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1951, auktoriserad revisor och medlem av FAR. Postadressen till Kollberg är c/o Moore Stephens KLN AB, Lilla Bommen 4, 411 04 Göteborg. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx valdes in på ett år, vid årsstämman den 8 juni 2017

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

LAGSTIFTNING OCH BOLAGSORDNING

Nickel Mountains Resources aktier har utfärdats enligt aktiebolagslagen. Bolaget bedriver sin verksamhet enligt svensk lagstiftning. Dessutom följer Nickel Mountain Resources de bestämmelser som föreskrivs i Bolagets bolagsordning, se vidare i avsnittet ”Bolagsordning”.

BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarnas rätt att besluta i Nickel Mountain Resources angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Aktieägare som är registrerade i aktieboken per avstämningsdagen och har anmält deltagandet i tid har rätt att delta på bolagsstämman och rösta för samtliga sina aktier.

ÅRSSTÄMMA 2017

Xxxxxxx höll årsstämma den 8 juni 2017. Stämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningarna för koncernen och moderbolaget enligt framlagd årsredovisning. Xxxxxxx beviljades styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016. Vidare beslutades att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016. Vid valet av ordinarie styrelseledamöter omvaldes Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx. Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte valdes Xxxxxx Xxxxxxxx till styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission med högst 56 000 000 aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler samt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission med högst 11 200 000 aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/ eller kvittning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA MAJ 2017

Bolaget höll extra bolagsstämma den 24 maj 2017. Stämman beslutade att godkänna förvärvet av samtliga aktier i Mezhlisa samt

ett övertagande av IFOX samtliga fordringar på Mezhlisa.

Stämman beslutade att ändra Bolagets bolagsordning innefattande beslut om

i) ändring av Bolagets verksamhetsbeskrivning;

ii) beslut om ändring av aktiekapitalet gränser;

iii) beslut om gränserna för antalet aktier i Bolaget.

Därtill beslutade stämman om två till IFOX riktade nyemissioner av högst 69 751 544

respektive 162 753 603 aktier till en teckningskurs om 0,90 kronor per aktie. Samtliga aktier ska erläggas genom kvittning av Bolagets skuld till IFOX om 62 776 389,60

kronor respektive 146 478 242,70 kronor. Vidare beslutade stämman att ta upp ett räntefritt konvertibelt lån om 10 745 367,30

kronor genom emission av 11 939 297 tvingande konvertibler till en teckningskurs om 0,90 kr/konvertibel. Rätten att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, IFOX. Betalning

kan erläggas genom kvittning av Bolagets skuld till IFOX om 10 745 367,30 kronor. IFOX har

en skyldighet att någon gång under tiden från och med 2017-08-01 till och med 2018-07-31 påkalla konvertering av konvertiblerna till nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs (före eventuell omräkning) om 0,90 kronor/aktie. Slutligen beslutade stämman att xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx till ordinarie styrelseledamot. Samtliga 69 751 544 respektive 162 753 603 aktier och

11 939 297 konvertibler har vid Memorandumets offentliggörande tecknats och betalts av IFOX till en teckningskurs om 0,90 kronor per aktie/konvertibel genom kvittning av IFOX sammanlagda fordran om 219 999 999,60 kronor på Bolaget med anledning av Bolagets förvärv av Mezhlisa.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA DECEMBER 2017

Bolaget höll en extra bolagsstämma den 11 december 2017. Stämman beslutade att godkänna styrelsens tidigare beslut från den 13 november 2017 om nyemission av högst 91

727 063 aktier till en teckningskurs om 0,25 kronor/aktie vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst 9 172 706,30 kronor. Emissionen ska ske med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För varje befintlig aktie i Bolaget erhålls en (1) Teckningsrätt. Tre (3) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Allmänheten ges möjlighet att teckna aktier utan företrädesrätt. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 18 januari 2018. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med 22 januari 2018 till och med den 9 februari 2018 och såvitt avser garanters eventuella teckning av aktier ska teckning ske senast den 14 februari 2018.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDNING

Inga styrelseuppdrag är tidsbestämda på annat sätt än vad som följer aktiebolagslagen (2005:551). Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter, personer i ledningen eller Bolagets revisor. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Nickel Mountain Resources och

deras privata intressen eller andra förpliktelser.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren. Ingen av styrelseledamöterna eller ledning har varit medlem i styrelsen eller ledningen i bolag som försatts i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning under de senast fem åren. Det finns heller inte några uppgifter i lag eller förordning bemyndigande myndigheters om anklagelser och/eller sanktioner mot styrelseledamöter eller ledande befattningshavare och de har inte förbjudits av domstol att ingå som medlem

av en emittents förvaltnings-lednings eller kontrollorgon eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.

Att personer i styrelsen har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav framgår ovan. Styrelsen förvaltar för ägarnas räkning Bolaget genom att fastställa mål och strategi, utvärdera den operative ledningen samt säkerställa system för uppföljning och kontroll av de etablerade målen.

För mer information om ersättning till styrelse och ledning, bonus och övriga förmåner, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information.”

AKTIER, AKTIEKAPITALET OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktierna i Bolaget har emitterats enligt svensk lag och är registrerade i elektronisk form hos Euroclear som även för Bolagets aktiebok. Knappt 0,04 procent av det totala antalet aktier i Bolaget är per den 1 december 2017 registrerade som depåbevis hos Norska Verdipapirsentralen (”VPS”). DnB Bank ASA är kontoförandeinstitut för Bolaget i VPS.

Aktierna är denominerade i svenska kronor. Enligt bolagsordningen skall Bolagets aktiekapital uppgå till lägst 10 000 000 SEK och till högst 40 000 000 SEK fördelat på lägst 100 000 000 aktier och högst 400 000 000 aktier. Varje aktie medför en röst. Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för det fulla antal aktier som denne äger eller företräder. Vid tidpunkten för Memorandumets offentliggörande uppgår Bolagets aktiekapital till 27 518 118,90 SEK fördelat på 275 181 189 aktier envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Givet en fulltecknad emission kommer aktiekapitalet uppgå till 36 690 825,20 SEK fördelat på 366 908 252 aktier (exklusive Konvertibeln).

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Bolagets aktiekapital har sedan bildandet förändrats enligt tabellen nedan:

FÖRÄNDRING	FÖRÄNDRAT BELOPP (SEK)	AKTIEKAPITAL EFTER ÄNDRING (SEK)	REGISTRERAT
Nyemission	16 275 360,30	27 518 118,90	2017-07-24
Nyemission	6 975 154,40	11 242 758,60	2017-05-26
Nyemission	156 000	4 267 604,20	2016-11-15
Nyemission	130 000	4 111 604,20	2016-11-15
Nyemission	1 300 000	3 981 604,20	2016-11-14
Nyemission	461 493,40	2 681 604,20	2007-12-20
Nyemission	220 110,80	2 220 110,80	2007-12-20
Nyemission	1 650 000	2 000 000	2007-10-08
Nyemission	50 000	350 000	2000-01-31
Nyemission	50 000	300 000	1999-09-16
Fondemission	200 000	250 000	1998-04-07
Nyemission	50 000	50 000	1994-09-13

BEMYNDIGANDEN

Vid årsstämman den 8 juni 2017 beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission med högst 56 000 000 aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler samt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission med högst 11 200 000 aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet.

UTDELNINGSPOLICY

Storleken på kommande utdelningar beror på Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kapitalbehov och kassaflöden. Nickel Mountain Resources har hittills inte lämnat utdelning till sina aktieägare. Bolaget väntas befinna sig i en investeringsfas de närmaste åren varför Bolagets eventuella utdelningsbara medel med stor sannolikhet kommer att återinvesteras i verksamheten. Till följd av detta gör Styrelsen för Nickel Mountain Resources bedömningen att kontant utdelning till aktieägarna ej kommer att lämnas de närmaste två åren, om inte tillgången avyttras under den tiden. En avyttring kan medföra en utdelning. Därefter ska styrelsen genomföra en översyn av utdelningspolicyn.

AKTIEINCITAMENTSPROGRAM

I koncernen finns inga utestående aktieincitamentsprogram.

KONVERTIBLER

På extra bolagsstämman den 24 maj 2017 fattade stämman beslut om att ta upp ett räntefritt konvertibelt lån om 10 745 367,30 kronor

genom emission av 11 939 297 tvingande konvertibler till en teckningskurs om 0,90 kr/konvertibel. Rätten att teckna konvertiblerna tillkom, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, IFOX. Samma dag tecknade sig IFOX för samtliga konvertibler och betalning erlades genom kvittning av Bolagets skuld till IFOX om 10 745 367,30 kronor. IFOX har en skyldighet att någon gång under tiden från och med 2017-08-01 till och med

2018-07-31 påkalla konvertering av konvertiblerna till nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs (före eventuell omräkning) om 0,90 kronor/aktie, dvs. sammanlagt 11 939 297 aktier (”Konvertibeln”).

TECKNINGSOPTIONER

För närvarande finns det inga teckningsoptioner emitterade av Bolaget.

ANSLUTNING TILL EUROCLEAR

Bolaget och dess aktie är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Knappt 0,04 procent av det totala antalet aktier i Bolaget är per den 1 december 2017 registrerade som depåbevis hos Norska Verdipapirsentralen (”VPS”). DnB Bank ASA är kontoförandeinstitut för Bolaget i VPS.” Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

HANDELSPLATS

Nickel Mountain Resources aktie är noterad vid NGM MTF med kortnamnet NMR, sedan den 16 december 2016. ISIN-koden är SE0002214528.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Antalet aktieägare i Nickel Mountain Resources uppgick till 7557 per den 12 januari 2018.

Av nedanstående tabell framgår information avseende ägarförhållandena i Bolaget. Tabellen baseras på Bolagets 20 största ägare per den 12 januari 2018

NAMN	ANTAL AKTIER	ANDEL AV KAPITAL (%)
INTERFOX HOLDINGS AB/FEPI	40 287 976	14,64
ARCHELON AB (PUBL)	15 746 479	5,72
XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX	10 584 999	3,85
CITY CAPITAL PARTNERS AB	6 842 564	2,49
AXACTOR AB (PUBL)	5 972 407	2,17
NOMURA PB NOMINEES LTD	5 915 964	2,15
XXXX FONDKOMMISSION AB	5 723 224	2,08
XXXXXXXX, XXXXX	4 640 379	1,69
CAPENSOR CAPITAL AB	4 614 914	1,68
FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION	4 480 894	1,63
XXXXXXXXX, XXXXXX	2 860 455	1,04
WEITHZ, PER	2 807 979	1,02
JPM CHASE NA	1 988 691	0,72
XXXXXXXX, XXXXX	1 608 250	0,58
XXXXXXXX, XXXX	1 561 450	0,57
XXXXXXXXXXX, XXXX	1 400 000	0,51
XXXXXX, XXXXX	1 350 000	0,49
XXXXXXXX, XXXXXX	1 291 036	0,47
GARANTUM FONDKOMMISSION AB	1 276 243	0,46
XXXXXXXXX, XXXXXXX	1 190 421	0,43

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

ALLMÄNT OM BOLAGET

Nickel Mountain Resources AB (publ), med organisationsnummer 556493-3199, bildades den 26 augusti 1994 och registrerades vid Bolagsverket den 13 september 1994 som Aktiebolaget Grundstenen 68514. Bolaget är ett publikt aktiebolag, associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier är emitterade i svenska kronor. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsens säte är registrerat i Göteborgs kommun, Västra Götalands län. Huvudkontorets adress är Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx. Helägda dotterbolaget Nickel Mountain AB har samma säte och adress som moderbolaget. Det helägda dotterbolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd, har säte i Nicosia, Cypern. Det delägda dotterbolaget OOO Xxxxxxxxxxxxxxx har säte i Tomsk, Ryssland.

VÄSENTLIGA AVTAL M.M

KORTFRISTIGA LÅNEAVTAL

Nickel Mountain Resources har 2017-06-30 i syfte att accelerera testprogrammet i Tomskprojektet upptagit ett kortfristigt lån om SEK 7 000 000 från en svensk kreditgivare med löptid tom 2017-10-31. Löptiden har därefter enligt separat tilläggsavtal förlängts till

2017-02-28, dvs efter teckningstidens utgång. Vidare har Bolaget, för att säkerställa att material och transporter nödvändiga för testerna kan anskaffas innebärande att testerna kan inledas och slutföras så snart som möjligt, i november 2017 avtalat med en svensk kreditgivare om att, per den

1 december 2017, uppta ytterligare ett

kortfristigt lån om SEK 3 000 000 som också förfaller till betalning 2017-02-28. Båda lånen löper med en årlig ränta om 36 procent.

NICKEL MOUNTAIN AB

Nickel Mountain Resources helägda dotter- xxxxx Xxxxxx Mountain AB innehar per den 31 december 2017 tre bearbetningskoncessioner gällande Rönnbäcken samt två andra undersökningstillstånd för Orrbäcken respektive Kattisavan. Se tabeller i avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning”.

BACK-TO-BACK AVTAL

Nickel Mountain Resources och Nickel Mountain AB har i september 2016 ingått ett

s.k. back-to-back avtal med dess tidigare huvudägare Archelon AB (publ) (”Archelon”). Archelon har i samband med förvärvet av Nickel Mountain Resources förbundit sig att för det fall Archelon eller en till Archelon s.k. affiliated person, innan 2018-12-31, ingår ett avtal om överlåtelse av samtliga eller en väsentlig del av aktierna i Nickel Mountain

Resources eller Nickel Mountain AB alternativt ett avtal avseende överlåtelse av hela eller

en väsentlig del av Rönnbäcksprojektet, till Axactor AB utge en tilläggsköpeskilling motsvarande tio (10) procent av den uppkomna vinsten.

Ovan nämnda back-to-back avtal innebär att för det fall Nickel Mountain Resources innan 2018-12-31 överlåter samtliga eller en väsentlig del av aktierna i Nickel Mountain AB eller för det fall Nickel Mountain Resources eller Nickel Mountain AB innan

2018-12-31 överlåter hela eller en väsentlig del av Rönnbäckenprojektet ska överlåtande part till Archelon utge ett belopp motsvarande tio

(10) procent av den uppkomna vinsten.

MANDATAVTAL - RÖNNBÄCKENPROJEKTET

Nickel Mountain Resources har tillsammans med Nickel Mountain AB och IFOX i april 2017 ingått ett mandatavtal vilket ger IFOX uppdraget att driva förhandlingar med potentiella köpare eller investeringspartners till Bolagets nickelprojekt, Rönnbäcksprojektet, alternativt samtliga aktier i dotterbolaget Nickel Mountain AB. Avtalet gäller till och med den 22 april 2018. För det fall ett bindande avtal med en tredje part ingås enligt ovan ska en ersättning om tio (10) procent av köpeskillingen på aktuell transaktion utges till IFOX.

MANDATAVTAL - TOMSKPROJEKTET

Nickel Mountain Resources har tillsammans med Xxxxxxxx och IFOX i maj 2017 ingått ett mandatavtal vilket ger IFOX uppdraget att ar- beta vidare med förhandlingar med potentiella köpare eller investeringspartners till Tomsk- projektet, alternativt Mezhlisas aktieinnehav i dotterbolaget BNG. Avtalet gäller till och med den 14 maj 2018. För det fall ett bindande avtal med en tredje part enligt ovan ingås ska en ersättning om tio (10) procent av köpeskil- lingen på aktuell transaktion utges till IFOX.

GARANTIÅTAGANDE

Ett konsortium har genom emissionsgaranti och teckningsförbindelse förbundit sig att teckna aktier i Nyemissionen upp till cirka 80 procent eller cirka 18,3 MSEK som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter. Avgivet garantiåtagande är oåterkalleligt. Bolaget har inte krävt att emissionsgaranterna skall säkerställa emissionsgarantin genom insättning av likvida medel, pantsättning av värdepapper, presentation av bankgaranti eller på ett annat sätt. Motparten är dock medveten om att detta avtal innebär juridiskt bindande förpliktelse gentemot Bolaget och förpliktar sig att hålla erforderliga medel tillgängliga för det fall emissionsgarantin skall tas i anspråk. Det föreligger dock en risk att

garantiåtagandet inte fullgörs i sin helhet vilket skulle kunna inverka negativt på Bolagets möjligheter att genom Nyemissionen erhålla det garanterade

beloppet. Kontant ersättning utgår med 10 procent av garanterat belopp till garanterna. För mer information om garantiåtagande se avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

FULLMAKT

NMRs styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxx, eller den han sätter i sitt ställe, har enligt fullmakt rätt att fram till och med 2018-12-31 vid bolagsstämma med aktieägarna i NMR företräda samtliga av The Far East and Pacific Investments Inc och Interfox Holdings aktier i NMR.

KONSULTAVTAL - IFOX

Den 16 januari 2018 träffade Xxxxxxx och IFOX en överenskommelse om att IFOX ska erhålla en fast ersättning om 66 000 kronor exklusive mervärdesskatt per månad för konsulttjänster som IFOX ska tillhandahålla Bolaget främst med avseende på verksamheten i Tomsk.

Överenskommelsen kan sägas upp med en ömsesidig uppsägningstid om en (1) månad.

SPA OCH SHA (”PROJEKTAVTAL”)

I oktober 2013 tecknades avtal (ett köpeavtal och ett aktieägaravtal) mellan Siberia Clearing (Geneva) Ltd. (”Siberia”) och Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (”MM”) avseende Siberias succesiva förvärv av upp till 74 procent av ägarandelarna i BNG från MM och parternas interna mellanhavanden såvitt avser ägandet i och styrningen av BNG. Köpeavtalet innehåller vissa sedvanliga garantier och andra villkor (se mer nedan).

BNG:s huvudsakliga tillgång består av en licensrättighet (licensblock nr 71-1 ”Ellej-Igajskoje”) till ett olje- och gasprojekt i Tomskregionen i sydvästra Sibirien i Ryssland. Prospekteringsprogrammet har fastställts i samarbete mellan Siberia, MM och BNG samt ryska myndigheter.

I november 2013 ingicks ett tilläggsavtal genom vilket Mezhlisa ersatte Siberia som part till avtalen. Såväl Siberia som Mezhlisa ägdes vid denna tidpunkt av The Far East and Pacific Investments Inc (”FEPI”). FEPI/Interfox Holdings AB är huvudägare i NMR. NMRs styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxx har enligt fullmakt rätt att fram till och med 2018-12-31 vid bolagsstämma med aktieägarna i NMR företräda samtliga av FEPI och Interfox Holdings aktier i NMR.

Ett belopp om 7 400 RUB erlades för rätten att förvärva ägarandelarna enligt köpeavtalet. Mezhlisas tillträde till ägarandelarna kommer ske stegvis i takt med att prospekteringsprogrammet finansieras, linjärt i förhållande till fullgörandet av Mezhlisas åtagande att erlägga totalt 12,4 MUSD i form av ovillkorade aktieägartillskott till BNG (se mer om finansieringsåtaganden nedan). Mezhlisas ägande i BNG ökar således som exempel med cirka 5,968 procent för varje investerad MUSD upp till maximalt motsvarande 74 procent av ägandet i BNG. Varje investerad dollar berättigar till ökat ägande upp till 74 procent. Resterande ägarandelar innehas av MM som enligt avtalen ska vara anställd av BNG under kommande femårsperiod. Såväl köpeavtalet som aktieägaravtalet regleras av svensk lag med svenskt skiljeförfarande.

FINANSIERINGSÅTAGANDEN FAS 1

Som ett första led i finansieringen har Xxxxxxxx under fas 1 åtagit sig att senast den 10 februari 2014 tillskjuta 2,4 MUSD, vilket skedde. Denna fas är således genomförd.

FAS 2

När återinträdet av prospekteringsbrunnen genomförts inleds fas 2 med ett åtagande för Xxxxxxxx att tillskjuta ytterligare 10 MUSD att användas för borrning av en prospekteringsbrunn ned till ca 4 300 meter samt därtill hänförliga tester och analyser. Målsättningen var att fas 2 av projektet skulle påbörjas senast den 1 mars 2014 och ha avslutats före årsskiftet 2014/2015. Dock resulterade det utdragna testandet och därmed ökade kostnaderna av brunn 4 att denna målsättning skjutits i tiden och kommer att genomföras så snart erforderlig finansiering är säkerställd. Den ursprungliga tidplanen var beroende av då gällande licensvillkor, vilka nu tagits bort. Det finns fortfarande enligt BNGs bedömning cirka fem intervall kvar att testa i brunn 4, och åtminstone några av dessa bör slutföras innan en ny brunn planeras. Inte osannolikt kommer även en ytterligare runda seismik, 3D-seismik, att genomföras innan en ny brunn borras.

Efter att finansiering upp till ett belopp om USD 12 400 000 har fullgjorts kommer samtliga 74 procent av ägarandelarna i BNG ha överförts från MM till Mezhlisa. Per dagen för detta informationsmemorandums offentliggörande har sammanlagt USD 10 900 300 tillförts BNG från Nickel Mountain Resources och BNGs tidigare ägare IFOX. Mezhlisa är per idag registrerade som ägare av 65,0115 procent av BNG.

Med hänsyn tagen till de ökade kostnaderna som uppkommit på grund av mer utdragna tester av brunna 4 än beräknat (fler potentiellt kolväteförande intervall än beräknat) har parterna enats om att finansiering för respektive fas som skjuter över den beräknade kostnaden ska, om den skjuts in av Bolaget, ses som ett lån till 25 procent årlig ränta.

FAS 3

Enligt aktieägaravtalet är parternas avsikt att genomföra en exit (se nedan) genom att avyttra projektet inom den kommande perioden. Beroende på tidpunkten för en sådan exit kunde fas 3 behöva inledas, beroende på de ursprungliga licenskraven. Då dessa krav nu har släppt kommer först fas 2 och sedan en eventuell fas 3 att genomföras när parterna så finner lämpligt och möjligt. Fas 3 är budgeterad till 9 MUSD att användas för borrning av ytterligare en prospekteringsbrunn samt därtill hänförliga tester och analyser. Xxxxxxxx har inte lämnat något åtagande avseende finansiering i denna fas 3 men om Xxxxxxxx inte tillskjuter ytterligare medel, och det finns en väsentlig risk för att villkor kopplade till licensen inte uppfylls till följd av detta, har MM möjlighet att tillskjuta dessa medel antingen på egen hand eller genom finansiering från extern part. Vid sådan finansiering under fas 3 av annan än Xxxxxxxx kommer Xxxxxxxxx ägarandel om 74 procent i BNG minska pro rata i förhållande till investerade medel. För det fall annan part (MM eller annan) tillskjuter hela kapitalet medför detta således att Mezhlisas ägarandel i BNG minskar från 74 till 43 procent. Mezhlisas minskade ägarandel beräknas i sådan situation enligt följande: (9/ (12,4+9)) *0,74 = 31 procent. Det utspädningsskydd som tillkommer MM vid investeringar i BNG fram till och med denna fas 3 gäller inte för eventuella ytterligare investeringar i projektet.

ÅTERKÖPSKLAUSUL

Det finns en möjlighet för MM att köpa tillbaka Mezhlisas ägarandelar vid ett väsentligt åsidosättande av finansieringsåtagandet under fas 2. MM har i en sådan situation under särskilt angivna förutsättningar möjlighet att köpa tillbaka de ägarandelar som överlåtits till Mezhlisa mot en ersättning motsvarande 50 procent av det totala belopp som Mezhlisa vid sådan tidpunkt har investerat. Parterna är eniga om att någon sådan försening inte föreligger och att fas 2, den nya brunnen, inleds först när brunn 4 är färdigtestad och troligen också 3D-seismik genomförts på för det fallet överenskomna villkor.

EXIT

Som ovan nämnts är det parternas avsikt att genomföra en exit genom att avyttra projektet inom den kommande treårsperioden. Vid en exit, dvs en försäljning av BNG, gäller en särskild justeringsmodell som medför att försäljningslikviden fördelas något annorlunda än i förhållande till

respektive parts ägarandelar och vars utfall varierar beroende på om en exit genomförs under fas 1 eller vid en senare tidpunkt. Vid en försäljning med lägre reservtal ska Mezhlisa ha en högre andel av försäljningspriset än vad som motsvarar ägandet och MM:s del ökar sedan successivt i

takt med xxxxxx xxxxx officiella reserver enligt rysk standard vid försäljningstidpunkten. För att exemplifiera; vid 20 miljoner fat oljeekvivalenter i officiella GKZ reserver C1+C2 vid försäljningstillfället har Mezhlisa 80 procent och MM 20 procent. Som exempel; vid 100 miljoner fat oljeekvivalenter har Mezhlisa 69 procent och MM 31 procent. Vid 200 miljoner fat har Mezhlisa 44 procent och MM 56 procent.

ÖVRIGT

Aktieägaravtalet innehåller därtill en del andra regleringar såvitt avser ägandet i och styrningen av BNG. Övriga ägarregleringar avser i huvudsak ett förbud mot att överlåta ägarandelar i BNG utan samtycke från den andra parten, förköpsförbehåll, ömsesidig rätt och skyldighet att överlåta ägarandelar vid en överlåtelse till extern part (s.k. Tag Along och Drag Along-klausuler) och ömsesidig skyldighet att överlåta ägarandelar vid väsentligt avtalsbrott och obestånd (inlösen). Övriga styrningsregleringar avser i huvudsak driften av verksamheten samt beslutsfattande och firmateckning i BNG. Som exempel finns en katalog av väsentliga beslut (däribland ändring av verksamhet eller affärsplan, försäljning av

licensen eller övriga väsentliga tillgångar och nyemission av värdepapper i BNG) som kräver båda parters godkännande. Styrelsen i BNG ska enligt aktieägaravtalet bestå av fyra ledamöter varav vardera parten har rätt att utse två ledamöter. Xxxxxxxx har rätt att utse styrelseordförande med utslagsröst. MM ska vara verkställande direktör i BNG under kommande femårsperiod. Aktieägaravtalet har en giltighetstid om 25 år med automatisk förlängning i 5-årsperioder vid utebliven uppsägning. Uppsägning av aktieägaravtalet är förenat med en skyldighet för den part som säger upp avtalet att erbjuda den andra parten möjlighet att förvärva samtliga ägarandelar.

LICENSAVTAL

Bolaget har genom förvärvet av Xxxxxxxx fått tillgång till det prospektiva projekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 ”Ellej-Igajskoje” i Tomsk Oblast, Ryssland. Licensen är en kombinerad prospekterings- och produktionslicens, TOM01559NR, som löper till september 2035.

Licensvillkoren innebär i korthet att licenstagaren skall:

• Utarbeta ett arbetsprogram, som kan omarbetas under tiden det genomförs

• Genomföra återinträde av en av de två äldre brunnarna på licensblocket (gjort)

• Omtolka seismik och designa ett prospekterings- och arbetsprogram (gjort)

• Genomföra ett prospekteringsprogram

Om det görs en kommersiell upptäckt av kolväten och licenstagaren åsätts reserver gäller följande för licenstagaren:

• Ett utvärderingsprogram (”appraisal program”) utformas och överenskommas

• Ett seismiskt 2D- eller 3D-program ska göras eller en ny brunn borras

• En reservrapport ska upprättas och godkännas

I det ändringsavtal som undertecknades i mars 2016 har de tidigare satta tidsmässiga begränsningarna har tagits bort. Generellt genomförs prospekteringen i följande faser:

1. Sökande efter olje- och gasdepåer innefattande seismik, borrande av prospekteringsbrunn osv. Denna fas är genomförd.

2. Om åtminstone en brunn visar kolväteflöden; registrering av en första preliminär bedömning av reserver hos GKZ (C1 och C2). Certifikat för ”fältupptäckande” erhålls. BNG befinner sig i denna fas, och registrering av sådana preliminära reserver kan genomföras när BNG så finner lämpligt. Bedömningen är att detta är lämpligt efter färdigtestande av brunn 4 och möjligen efter genomförd 3D-seismik.

3. Prospektering: ytterligare seismik samt borrande av brunnar för att säkerställa bedömda reserver. Antalet brunnar beror på fältet.

4. Beräkning och registrering av kolvätereserver för hela fältet i C1-kategorin, inklusive en studie av bedömd utvinningsfaktor samt upp rättande av en fältutvecklingsplan och dess godkännande hos relevant myndighet.

5. Fältet tas i produktion. Borrande av produktionsbrunnar, byggande av fältfaciliteter (pipeline, elnät, paddar, vägar, behandlingsenheter, pumpstationer osv).

Utöver dessa villkor finns villkor för miljöskydd, rapportering till myndigheter och industriell säkerhet m m. Licensområdet är på 34 km2, och har utformats för att täcka den enda kända strukturen på licensområdet.

TVISTER OCH RÄTTSLIGA PROCESSER

Nickel Mountain Resources har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller som bedöms få betydande effekter på Bolagets

finansiella ställning eller lönsamhet. Inte heller är Bolaget part i något sådant ärende som ännu inte är avgjort. Styrelsen för Nickel Mountain Resources känner inte heller till något sådant potentiellt förfarande.

TILLSTÅND OCH EFTERLEVNAD AV REGLER

Styrelsen bedömer att Nickel Mountain Resources och dess dotterbolag uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.

AVTAL OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Vid transaktioner mellan bolag inom koncernen tillämpas marknadsmässiga villkor. Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Xxxxxxx i övrigt har för närvarande, eller har under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget som är, eller har varit ovanlig till sin karaktär eller sina villkor. Bolaget har under nämnda period inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av dessa personer.

ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxx Xxxxxxx, anställd vd i Nickel Mountain Resources erhåller en bruttoersättning om 50 000 SEK per månad och har tre månaders uppsägningstid.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, anställd vd och delägare i BNG, erhåller en bruttoersättning om

15 000 USD per månad (ca 136 000 SEK per månad). Avtalet kan sägas upp tidigast 2018- 10-11 dvs. fem år efter det att avtalet mellan Siberia och Xxxxxxx Xxxxxxxxxx undertecknades avseende Siberias succesiva förvärv av upp till 74 procent av ägarandelarna i BNG från Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN MM

Styrelsearvode beslutas av årsstämman. På årsstämman den 8 juni 2017 beslutades att arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska utgå till styrelseordförande med 89 600 SEK och övriga

styrelseledamöter med 75 000 SEK vardera.

Den 16 januari 2018 träffade Xxxxxxx och Connector Corporate Finance AB (”CCF”), ett av styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx helägt bolag, en överenskommelse om att CCF ska erhålla ett engångsbelopp om 300 000 SEK exklusive mervärdesskatt för tillhandahållna konsulttjänster under perioden

2017-07-01 – 2017-12-31. Därtill har CCF

åtagit sig att kvitta fordran om 300 000 SEK mot aktier i Nyemissionen. Mervärdesskatten motsvarande 75 000 SEK ska således ej kvittas utan erläggas kontant av Bolaget.

BONUS

I koncernen finns inga avtal eller överenskommelser rörande bonusersättning.

ÖVRIGA FÖRMÅNER

I koncernen finns inga avtal eller överenskommelser rörande övriga förmåner.

FÖRSÄKRINGAR

Bolaget innehar sedvanliga egendoms- och ansvarsförsäkringar. Enligt styrelsens bedömning ger det föreliggande försäkringsskyddet, inklusive försäkringsnivå och försäkringsvillkor, ett tillfredsställande skydd med hänsyn tagen till försäkringspremierna och de potentiella riskerna med verksamheten. Bolaget kan emellertid inte lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller krav inte framställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkringsskydd.

MILJÖ

Nickel Mountain Resources följer gällande miljökrav och lagar från myndigheter. Såvitt styrelsen känner till har inga miljöproblem uppkommit eller kan förväntas uppkomma avseende verksamheten som väsentligt påverkar Nickel Mountain Resources verksamhet, resultat eller finansiella ställning.

INCITAMENTSPROGRAM

Bolaget har för närvarande inga utestående incitamentsprogram, dock kan Bolaget i framtiden beroende på Bolagets utveckling överväga att etablera aktierelaterade incita- mentsprogram.

DOMÄNNAMN

Bolaget är innehavare av följande domän- namn.

xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

SKATTEKONSEKVENSER

Nedan följer en sammanfatning av vissa skateregler för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skatskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfatningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfatningen omfatar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som lagertillgångar i näringsverksamhet. Vidare omfatas inte de särskilda reglerna för skatefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som an- ses näringsbetingade. Inte heller omfatas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmans- företag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag. Sammanfatningen omfatar inte heller aktier som förvaras på et investeringssparkonto (ISK) och som omfatas av särskilda regler om schablonbeskatning. Särskilda skateregler gäller för vissa typer av skatskyldiga, exempelvis investmenGöretag och försäkringsföretag. Beskatningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier bör därför rådfråga en skaterådgivare för at få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skateavtal.

1. OBEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

1.1 FYSISKA PERSONER

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. Kapitalvinster beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer under samma beskattningsår på aktier och på andra marknadsnoterade delägarrätter förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder. Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Skatt på utdelning för fysiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent.

Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

1.2 AKTIEBOLAG

Skatt på kapitalvinster och utdelning

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier eller andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier samt andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

2. AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, vilken dock i allmänhet är reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk kapitalvinstbeskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan dock begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

BOLAGSORDNING

BOLAGSORDNING FÖR NICKEL MOUNTAIN RESOURCES AB (PUBL) 556493-3199

§1 FIRMA

Bolagets firma (namn) är Nickel Mountain Resources AB (publ).

§2 STYRELSENS SÄTE

Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun.

§3 VERKSAMHET

Bolaget ska självt eller genom dotterbolag eller genom samarbete med annan huvudsakligen prospektera efter och exploatera geore surser med särskild inriktning på malmer, mineraler och kolväten. Bolaget får därutöver bedriva handel med koncessioner och rättigheter inom råvarusektorn samt bedriva handel med finansiella instrument såsom aktier och därtill relaterade värdepapper, obligationer och valutor, fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.

§4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

§5 ANTALET AKTIER

Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

§6 STYRELSE

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter med högst 7 suppleanter.

§7 REVISORER

För granskning av aktiebolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses ett registrerat revisionsbolag eller 1-2 revisorer.

§8 KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikestidningar samt på Bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

§9 FÖRANMÄLAN FÖR DELTAGANDE I BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som vill delta och rösta vid bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till Bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till Bolaget gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 10 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 11 ÅRSSTÄMMA

Årsstämman ska avhållas inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. Bolagsstämma ska kunna hållas även i Stockholm oaktat att styrelses säte är på annan ort.

På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid årsstämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.

10. Val av styrelse och revisor.

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§12 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

Denna bolagsordning antogs vid extra bolagsstämma 2017-05-24.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Memorandumet genom hänvisning är delar av detta Memorandum. Nedan angiven informa- tion som del av följande dokument skall anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning

• Årsredovisning 2015

• Årsredovisning 2016

• Delårsrapport för tredje kvartalen 2016 och 2017.

Information, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av detta Memorandum. Informationen finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www. xxxxxxxxxxxxxx.xx.

ADRESSER

Bolaget

Nickel Mountain Resources AB (publ) Xxxxx xxxxxxxxx 00

413 01 Göteborg

Tel: 000-00 00 00

xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

Emissionsinstitut

Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2

114 34 Stockholm

Tel: x00 0 00 00 00 00

Fax: x00 0 00 00 00 00

xxx.xxxxxxx.xx Xxxx@xxxxxxx.xx

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

Tel: x00 0 000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

NICKEL MOUNTAIN

Document Metadata