FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT EXTRA BOLAGSSTÄMMA 2020-04-03
FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT EXTRA BOLAGSSTÄMMA 2020-04-03
Punkt 6 – Beslut om godkännande av förvärv av aktier i Vilhelmina Mineral AB (publ)
Nickel Mountain Resources AB (publ), org nr 556493-3199 (”NMR”) har ingått avtal om att förvärva minst 90 procent av samtliga aktier Vilhelmina Mineral AB (publ), org nr 556832-3876 (”Vilhelmina Mineral”).
Kort om Vilhelmina Mineral
Vilhelmina Mineral är ett gruvutvecklingsbolag vars svenska huvudprojekt är den f d gruvan i Stekenjokk, belägen i Västerbotten. Under perioden 1976 till 1988 bröts i Stekenjokk sammanlagt ca 7 miljoner ton malm av Boliden. Det beräknas finnas en kvarvarande indikerad mineraltillgång på ca 7,4 miljoner ton med halter om 1,17 % koppar, 3,01% zink och 47 g/ton silver (vid cut-off halt 0,9 % koppar).
Jomafälten innehåller bl a de tidigare gruvorna i Joma och Gjersvik som under driftsperioden 1972 till 1998 producerade ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,49 % koppar och 1,45 % zink. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas innehålla en ytterligare indikerad mineraltillgång om ca 5,7 miljoner ton malm med halter om 1,55 % koppar och 0,82 % zink (vid cut-off halt 0,8 % koppar). För Jomagruvan och närliggande områden innehas sedan 2017 ”utvinningsrett” (första steget i norska motsvarighet till bearbetningskoncession) eller undersökningstillstånd. Joma Gruver AS är ett samriskbolag och ägs idag 50/50 av Vilhelmina Mineral och det lokala näringslivsbolaget Joma Næringspark AS. Vilhelmina Mineral har option på att öka innehavet till 100 % genom ytterligare investeringar i verksamheten och planerar att inom kort öka ägandet till 75 %. Vidare innehar bolaget ytterligare undersökningstillstånd i både Sverige och Norge som är intressanta för ytterligare prospektering och som satellitprojekt i en framtida gruvverksamhet.
Största ägare i Vilhelmina Mineral är Euro Sun Mining Inc. (TSX:ESM), ett kanadensiskt gruvutvecklingsbolag noterat på Torontobörsen vars huvudprojekt utgörs av det rumänska guldprojektet Rovina Valley. Material som beskriver Vilhelmina Mineral, inklusive Vilhelmina Minerals bokslutskommuniké för 2019 finns tillgängliga på NMRs hemsida.
Transaktionen
Innan transaktionen genomförs kommer Xxxxxxxxxx Mineral genomföra en företrädesemission om 23 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är till 100 procent täckt av teckningsförbindelser och garantier utställda av garanter
(”Garanterna”). Vid fulltecknad Företrädesemission kommer det totala antalet aktier i Vilhelmina Mineral att uppgå till 28 077 416 aktier.
NMR har 2020-03-09 ingått ett avtal (”Avtalet”) med en grupp av de största aktieägarna i Vilhelmina Mineral (”Säljarna”) som per avtalsdagen äger sammanlagt 92,52 procent av samtliga aktier i Vilhelmina Mineral (”Avtalsdagsaktierna”). Enligt Avtalet ska NMR förvärva Avtalsdagsaktierna jämte samtliga av Säljarna tecknade och tilldelade aktier i Företrädesemissionen. Avtalsdagsaktierna ökat med samtliga av Säljarna tecknade och tilldelade aktier i Företrädesemissionen benämns nedan såsom ”Majoritetsägaraktierna”. Vidare har Garanterna genom garantiavtal förbundit sig att till NMR överlåta samtliga aktier i Vilhelmina Mineral som innehas av Garanterna per den dag Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket (”Garantiaktierna”) på väsentligen samma villkor som Avtalet.
Slutligen har NMR erbjudit ett begränsat antal övriga större aktieägare (”Övriga Majoritetsägare”) att överlåta samtliga av dem innehavda aktier i Vilhelmina Mineral (”Övriga Majoritetsägaraktier”) till NMR samt teckna nyemitterade aktier i NMR som ersättning därför på i väsentligen samma villkor som Avtalet.
Majoritetsägaraktierna, Garantiaktierna och Övriga Majoritetsägaraktier benämns nedan gemensamt såsom ”Aktierna”. NMRs förvärv av Aktierna från Säljarna, Garanterna och Övriga Majoritetsägare benämns nedan såsom ”Transaktionen”. Transaktionen är bland annat villkorad av att följande förutsättningar har uppfyllts:
a) Aktierna representerar minst 90 procent av samtliga aktier i Vilhelmina Mineral per den dag Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket;
b) extra bolagsstämma i NMR har fattat beslut i enlighet med denna punkt 6 samt punkt 7 och 8 nedan.
Köpeskillingen för Aktierna är 11 nyemitterade aktier i NMR per varje överlåten aktie i Vilhelmina Mineral. Köpeskillingen ska erläggas genom beslut om emission av nya aktier i NMR (apportemission) med stöd av bemyndigande från bolagsstämman enligt punkten 7 nedan (”Bemyndigandet”).
Värdet på aktierna i Vilhelmina Mineral har beräknats med en diskonterad kassaflödesvärdering samt med en multipelvärdering avseende såväl jämförbara bolag som transaktioner. Som underlag till kassaflödesvärderingen ligger dels konservativa antaganden gjorda av styrelsen i NMR samt genomförd finansiell och legal due diligence. I förhandlingar avseende köpeskillingen och utbytesförhållandet (11:1) har utgångpunkten varit ett pris per aktie i NMR om 0,30 SEK och ett pris per aktie i Vilhelmina Mineral om 3,30 SEK. Den sista handelsdagen före undertecknande av Xxxxxxx, den 6 mars 2020, var stängningskursen för NMR-aktien på NGM Nordic SME 0,29 SEK, vilket innebär att transaktionen per detta datum värderar aktierna i Vilhelmina Mineral till 3,19 SEK per aktie. Det slutliga värde som Aktierna faktiskt åsätts i
apportemissionen fastställs dock först när Transaktionen genomförs och styrelsen med stöd av Bemyndigandet fattar beslut om apportemission.
Styrelsen anser att Transaktionen är förmånlig för NMRs aktieägare då den till attraktiv värdering tillför NMR en portfölj av mineraler som styrelsen bedömer är intressanta på marknaden i framtiden, inte minst i och med den betydande energiomställning som sker i världen, och därför bör få en gynnsam prisutveckling. De ligger vidare i välkända jurisdiktioner och är, vad avser Joma och Stekenjokk som tidigare varit i produktion, nära till återupptagen produktion och därmed kassaflöden. NMR får därmed en bredare resursbas och tillför intressanta strategiska alternativ för den framtida utvecklingen.
Vid ett förvärv av samtliga aktier i Vilhelmina Mineral, efter genomförd Företrädesemission och under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, ska högst 308 851 576 nya aktier emitteras i NMR varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 30 885 157,60 SEK. I sådan händelse kommer säljarna till aktierna i Vilhelmina Mineral gemensamt inneha högst 37,6 procent av det totala antalet aktier och röster i NMR.
Baserat på det ovan nämnda föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att godkänna Transaktionen.
Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 6 är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 7 nedan.
Punkten 7
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Som en följd av styrelsens förslag till beslut enligt punkten 6 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst 308 851 576 aktier. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Betalning för tecknade aktier ska ske mot erläggandet av apportegendom, aktier i Vilhelmina Mineral. Varje överlåten aktie i Vilhelmina Mineral ska berättiga till teckning av 11 nya aktier i NMR.
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsens ordförande eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella justeringar i stämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 6. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 8
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.
Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 55 000 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Detta motsvarar ca 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kunna fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att tillföra bolaget nytt kapital och/eller för ytterligare breddning av ägarbasen i bolaget och/eller för att möjliggöra förvärv av andra företag eller verksamheter.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.