Inbjudan

Inbjudan

att förvärva aktier i Capacent Holding AB (publ) inför noteringen på

Nasdaq First North

Viktig information

Detta Informationsmemorandum (”Informationsmemorandum”) har upprättats med anledning av erbjudandet att förvärva aktier i Capa- cent Holding AB (publ), (”Capacent” eller ”Bolaget”) org. nr 556852- 5843 inför upptagande till handel av aktierna på Nasdaq First North (”First North”). Erbjudandet omfattar 370 370 aktier som erbjuds till allmänheten och utvalda institutionella investerare i Sverige till 27 SEK per aktie (”Erbjudandet”), vilket motsvarar totalt 9 999 990 SEK. Vid överteckning har Säljarna rätt att, i samråd med Xxxxxxx Xxxxxxx- mission och Bolagets styrelse, besluta om att sälja ytterligare 333 333 aktier till ett värde om upp till 8 999 991 SEK (”Övertilldelningsoptio- nen”).

Informationsmemorandumet utgör inte ett prospekt då Erbjudandet är undantaget prospektskyldighet med anledning av att det belopp som inhämtas i Erbjudandet understiger 2,5 miljoner EUR. Informationsme- morandumet har således inte upprättats i enlighet med bestämmelser- na i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europa- parlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG och EU-kommissionens förordning (EG) nr 09/2004. Informationsmemorandumet har inte heller godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med be- stämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument.

För Informationsmemorandumet och Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Informationsmemorandum, Erbjudan- det och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Capacent har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. De aktier som omfattas av Erbjudandet har inte registre- rats och kommer inte att registreras enligt amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), med ändringar, eller någon provinslag i Kanada. Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydaf- rika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva pro- spekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationsmemorandumet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller Erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respek- tive sådan jurisdiktion. Förvärv av aktier i strid med ovanstående be- gränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Informationsmemorandum måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

En investering i aktier är förenad med risker (se avsnittet ”Riskfakto- rer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Capacent och Erbjudandet enligt detta In- formationsmemorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina

egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga in- vesteringsbeslutet.

Framåtriktad information

Informationsmemorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Xxxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser, samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”för- väntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller tren- der, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är av- hängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad informa- tion utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveck- ling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att Capacents framtida resultat och utveck- ling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Informationsmemorandum gäller en- dast per dagen för Informationsmemorandumets offentliggörande.

Capacent lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Marknadsinformation och information från tredje part

Informationsmemorandumet innehåller information om Capacents bransch inklusive marknadsdata och prognoser som har hämtats från ett flertal källor såsom branschpublikationer och andra aktörer. Bola- get bedömer att de externa källorna är tillförlitliga men kan inte garan- tera att de är korrekta och fullständiga. Utöver information från externa källor innehåller Informationsmemorandumet uppskattningar och be- dömningar som är Bolagets egna. Dessa har inte verifierats av obero- ende experter och Bolaget kan inte garantera att en extern aktör skulle göra motsvarande bedömningar.

First North

First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika bör- serna som ingår i Nasdaq Stockholm. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Nasdaq Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North.

Definitioner Innehåll

Capacent eller Bolaget

Capacent Holding AB (publ), xxx.xx 556852-5843.

Capacent AB

Capacent AB, xxx.xx 556630-4795.

Koncernen

Bolaget tillsammans med dess dotterbolag.

Mangold

Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585-1267.

Informationsmemorandum

Avser detta informationsmemorandum.

Erbjudandet

Erbjudandet om att förvärva aktier i Capacent enligt upp- gifter i detta Informationsmemorandum.

Övertilldelningsoptionen

Vid överteckning har Säljarna rätt att, i samråd med Xxxxxxx och Xxxxxxxx styrelse, besluta om försäljning av ytterligare aktier till ett värde upp till

8 999 991 SEK, vilket motsvarar 333 333 aktier.

First North

First North är en alternativ marknadsplats för handel med aktier och andra värdepapper som drivs av de olika bör- serna som ingår i Nasdaq.

Euroclear Sweden

Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074.

Säljarna

Primelog Holding AB, xxx.xx 556680-6914 och A-Com AB xxx.xx 556291-2807.

Tidpunkter för ekonomisk information

Delårsrapport kvartal 3

6 november 2015.

Bokslutskommuniké 2015

19 februari 2016.

Årsstämma 2016

29 april 2016.

Viktig information 2

Definitioner 3

Indikativ tidsplan 4

Riskfaktorer 5

Bakgrund och motiv 9

Försäljning av aktier inför notering på First North 10

Verksamhetsbeskrivning 12

VD har ordet 12

Marknadsöversikt 15

Finansiell information i sammandrag 16

Definitioner av nyckeltal 19

Kommentar till den finansiella utvecklingen 20

Styrelse, ledande befattningshavare

och revisor 22

Aktiekapital och ägarförhållanden 24

Övrig information 25

Bolagsstyrning 27

Legala frågor och kompletterande information 29

Bolagsordning 31

Skattefrågor i Sverige 32

Adresser 34

Kortfattad information om Erbjudandet

Pris per aktie		27 SEK
Minsta köporder		250 aktier
Erbjudandets storlek		9 999 990 SEK
Övertilldelningsoptionen		8 999 991 SEK
Anmälningsperiod		7 – 18 september 2015
Prel. datum för offentliggörande av utfall		22 september 2015
Betalning		Enligt instruktion på utskickad avräkningsnota
Preliminär första dag för handel		2 oktober 2015
Kortnamn		CAPAC
Handelsplats		Nasdaq First North

Indikativ tidsplan

07 september

Anmälningsperioden inleds

22 september

Tilldelning

18 september

Anmälningsperioden avslutas

02 oktober

Första dag för handel

Riskfaktorer

En investering i aktier är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att nog- grant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Capacents och aktiens framti-

da utveckling. Nedan beskrivs de risker som be- döms vara av betydelse för Capacent, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser om- ständigheter som är hänförliga till Capacent och branschen, samt sådana som är av mer generell karaktär. Därtill finns det även risker förenade med aktien och Erbjudandet. Vissa risker ligger utanför Capacents kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga risk- faktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller be- skrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Informationsme- morandumet, samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentligt negativ inverkan på Capacents verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat.

De kan även medföra att aktierna i Capacent mins- kar i värde, vilket skulle kunna leda till att investera- re förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan också ha en motsvarande negativ påverkan.

Marknads- och branschrelaterade risker Marknad- och konjunkturutveckling Koncernens verksamhet består av försäljning av

konsulttjänster. En förutsättning för efterfrågan av sådana konsulttjänster är att ett förändringsbehov existerar hos Bolagets kunder. Det är Bolagets bedömning att detta förändringsbehov med tiden är ökande men för det fall det motsatta inträffar kommer efterfrågan av Xxxxxxxx tjänster att minska, vilket skulle kunna påverka Capacents resultat och finansiella ställning negativt.

Marknadsbilden är mer splittrad än tidigare och Bolaget ser skillnader mellan Sverige och Finland. Av makroekonomiska skäl har den finska markna- den utvecklats svagare än den svenska. Med hän- visning främst till den svenska marknaden bedö- mer dock Bolaget marknadsutsikterna som goda. Efterfrågan på Koncernens tjänster beror till stor del på kundernas förväntningar om hur utveckling- en i deras sektor kommer att se ut framöver. His- toriskt sett har efterfrågan på Koncernens tjänster gått ner i tider av ekonomisk osäkerhet till följd av

att kunderna avvaktat med investeringar i till ex- empel förändringsprojekt. En generell osäkerhet kring konjunkturutvecklingen kan därmed påverka framtidsutsikterna för Bolaget och negativt påverka dess verksamhet, finansiella ställning och lönsam- het.

Konkurrens

Koncernen verkar på en fragmenterad marknad med stor konkurrens. Marknaden präglas av dels stora globala aktörer, men även av ett betydande antal mindre aktörer som är nischade inom sina respektive specialområden. Ytterligare aktörer kan även komma att etablera sig på marknaden i fram- tiden. En intensifierad konkurrenssituation på den marknad som Koncernen verkar på kan komma att negativt påverka både försäljningsvolym och bruttovinstmarginaler. Några av Koncernens kon- kurrenter har dessutom tillgång till mer finansiella resurser än Koncernen, vilket gör att de kan ägna mer resurser åt att anpassa sig efter förändrade xxxxxxxxx, samt investera mer i marknadsföring och rekrytering. Skulle konkurrensen öka är det därför inte säkert att Capacent kan bibehålla sin marknadsandel, vilket skulle kunna påverka Bola- gets omsättning, resultat och finansiella ställning negativt.

Säsongsvariation

Det finns en tydlig säsongsvariation i Capacents verksamhet, där det tredje kvartalet vanligtvis är den svagaste perioden på året, både vad gäller omsättning, resultat och likviditet. Detta beror på att juli och augusti är de månader då en stor del av de anställda tar semester, vilket i regel medför ett tapp på minst en månads omsättning. Som en

konsekvens är likviditeten som lägst i september till oktober.

Teknisk utveckling

För att på sikt bevara Bolagets konkurrenskraft ställer den snabba teknikutvecklingen höga krav på kontinuerlig vidareutbildning av medarbetarnas kompetens, samt investeringar i teknisk utrustning. Det finns en risk att Bolaget i framtiden inte lyckas anpassa sin verksamhet utefter marknadens öns- kemål, vilket skulle kunna medföra en negativ på- verkan på Bolagets omsättning, resultat och finan- siella ställning.

Bolagsspecifika risker

Beroende av nyckelpersoner och medarbetare Koncernens framgång bygger på, och är beroen- de av, befintliga medarbetares kunskap, erfarenhet och kreativitet, samt att Bolaget i framtiden lyck- as rekrytera och behålla nyckelpersoner. Personer med hög kompetens är mycket efterfrågade och Koncernen kan därför tvingas ådra sig avsevär-

da kostnader för att rekrytera och behålla såda- na personer. Om Koncernen inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det innebära svårigheter att fullfölja Bolagets affärsstrategi. Det skulle även vara till Koncernens nackdel om någ- ra av dessa nyckelpersoner beslöt sig för att starta

konkurrerande verksamhet. Även om ledningen an- ser att Bolaget kommer att kunna såväl attrahera som behålla kvalificerad personal, finns det en risk att detta inte kommer att kunna ske på tillfreds- ställande villkor på grund av den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Detta skulle i sådana fall kunna påverka Bolagets omsättning och finansiella ställning nega- tivt.

Operationell risk

Operationell risk är risken att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner och/eller oegentlighe- ter eller interna eller externa händelser som orsakar avbrott i verksamheten. Det krävs operationell sä- kerhet såsom god intern kontroll, ändamålsenliga administrativa system samt kompetensutveckling för att garantera Bolagets säkerhet och kontroll.

Brister i den operationella säkerheten kan påverka Bolagets verksamhet negativt.

Fastprisuppdrag

Koncernen ingår till viss del fastprisprojekt, vilket innebär att Koncernen och kunden i förväg över- enskommer om ett fast pris för ett specificerat pro- jekt. Det finns en risk för att Koncernen missbedö- mer omfattningen av sådana projekt och att mer arbete än beräknat behöver läggas ned för att full- göra uppdragen, vilket skulle kunna påverka Bola- gets resultat och finansiella ställning negativt.

Resultatbaserade uppdrag

Koncernen ingår vissa projektavtal som innebär att en väsentlig del av ersättningen är beroende av det aktuella projektets resultat. I sådana avtal lig- ger som regel den fasta ersättningen under nor- malt pris för Koncernens tjänster. Det finns en risk

att projekten inte blir tillräckligt gynnsamma och att den rörliga ersättningen därför blir mycket liten eller

faller bort helt, vilket skulle kunna påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Förvärv

Inom ramen för Capacents långsiktiga strategiska plan för tillväxt ingår möjliga förvärv av andra bo- lag och verksamheter. Förvärv av andra bolag och verksamheter är alltid förknippade med vissa risker. Exempelvis kan potentiella synergieffekter över- skattas och integrationen mellan Capacent och de förvärvade bolagen kan ta längre tid än beräknat och bli mer kostsamma än förväntat. Det finns där- för en risk att Xxxxxxx inte kommer att lyckas med sin förvärvsstrategi och därmed kan även förvärven ha en negativ påverkan på Capacents resultat och finansiella ställning.

Tvister

Som ett led i affärsverksamheten kan Capacent el- ler något av dess dotterbolag bli inblandad i tvister. Tvister kan visa sig kostsamma och tidskrävande och kan störa den normala affärsverksamheten, och skulle således kunna ha en negativ inverkan på Capacents verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Framtida kapitalbehov

Det kan inte uteslutas att Capacent i framtiden kan tvingas söka externt kapital och det finns en risk för att nytt kapital inte kan anskaffas eller att anskaff- ningen kan komma att ske på för Bolaget ofördel- aktiga villkor. Ett misslyckande i att anskaffa nöd- vändigt kapital till fördelaktiga villkor eller anskaffa nödvändigt kapital överhuvudtaget i framtiden skul- le kunna påverka Bolagets finansiella ställning ne- gativt.

Skatterisker

Koncernen bedriver sin verksamhet i Sverige och Finland i enlighet med Koncernens tolkning av gäl- lande skattelagar och bestämmelser samt berörda skattemyndigheters krav. Det finns dock en risk att Koncernens tolkning av tillämpliga lagar och be- stämmelser eller av berörda myndigheters tolkning av dessa eller av praxis är felaktig, eller att såda- na regler ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Skulle så ske kan Koncernens skattesituation för- ändras och påverka Koncernens finansiella ställning och omsättning negativt.

Kreditrisk

Kreditrisk är risken för att de parter som Capa- cent och dess dotterbolag har en fordran på inte kan fullgöra sin skyldighet och därigenom förorsa-

ka Koncernen en finansiell förlust. Den nominellt största risken är kundfordringar. Det finns en risk att finansiella motparter inte fullgör sina skyldighe- ter enligt avtal, vilket skulle kunna påverka Bola- gets resultat och finansiella ställning negativt.

Upplupna intäkter är i detta avseende att jämstäl- la med kundfordringar. Det finns en risk att, i det redovisade beloppet för pågående kunduppdrag, det upparbetade värdet är felaktigt bedömt eller att kunden av olika skäl inte accepterar delar av den gjorda leveransen. Skulle så ske kan Bolagets re- sultat och finansiella ställning påverkas negativt.

Likviditetsrisk

Likviditetsrisk är risken för att Koncernen får svårigheter att fullgöra sina betalningsförpliktelser. Bolaget hanterar likviditetsrisken genom att löpan- de följa Koncernens tillgängliga medel och göra prognoser för framtida kassaflöden. Om Capacents tillgång till likvida medel försvåras skulle det kunna få en väsentligt negativ effekt på Capacents verk- samhet, finansiella ställning och resultat.

Finansiella åtaganden

Koncernen finansieras genom en kombination av checkkrediter och långfristiga räntebärande skul- der. Långfristiga lån används framförallt för finan- siering av förvärv och checkkrediter för rörelseka- pitalet. Om Koncernen skulle ställa in betalning i dessa åtaganden skulle det kunna leda till att ak- tuella lån sägs upp till omedelbar betalning eller att säkerheter tas till anspråk av relevant kreditinstitut. Detta skulle kunna få en negativ inverkan på Bola- gets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Valutarisk

Valutakursrisk är risken för att verkligt värde eller framtida kassaflöden varierar på grund av föränd- ringar i utländska valutakurser. För räkenskapsåret 2014 uppgick Capacents fakturering i andra valutor än den lokala till cirka 11 procent av Koncernens totala fakturering. I och med att den största delen av faktureringen sker i lokal valuta och förfallotiden på kundfordringar är kort medför detta att valuta- kursrisken i kommersiella flöden är begränsad.

Koncernen påverkas vidare av valutarisker vid om- räkning av nettotillgångar i utländska dotterbolag till svenska kronor, samt vid koncernintern finan- siering. Omräkning av de utländska verksamheter- nas nettotillgångar sker främst från EUR. För 2014 har omräkningen av de utländska dotterbolagen påverkat Xxxxxxxxxx egna kapital med 2 MSEK. Bolaget är således exponerat mot valutarisk vilket

skulle kunna få en negativ påverkan på Bolagets fi- nansiella ställning och resultat.

Ränterisker

Ränterisk är risken för att förändringar i marknads- räntor påverkar Koncernens räntekostnad. Koncer- nens exponering mot förändrade räntenivåer upp- står främst vid upplåning via checkräkningskredit och finansiering genom långfristig upplåning. För det fall räntekostnaderna skulle öka skulle det kun- na få en negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Immateriella rättigheter

Koncernens immateriella rättigheter består primärt av den upphovsrätt och know-how som genereras i Koncernens verksamhet av anställda eller i samråd med Koncernens leverantörer, partners och kunder. Äganderätten till de immateriella rättigheter och den know-how som uppkommer inom ramen för Koncernens verksamhet tillfaller som huvudregel Koncernen i enlighet med tillämplig lagstiftning och befintliga avtal. Koncernen är innehavare av ett fler- tal registrerade nationella varumärken samt gemen- skapsvarumärken, däribland Capacent och Capto. Koncernen är även innehavare av flera registrerade domännamn kopplade till Koncernens verksamhet.

För det fall Koncernen framgent misslyckas med att bevaka sina immateriella rättigheter eller om Koncernens leverantörer och partners inte följer in- gångna överenskommelser, skulle det kunna få ne- gativa effekter på Koncernens möjlighet att bedriva verksamhet, samt påverka dess finansiella ställning och resultat.

Goodwill

En betydande del av Capacents immateriella an- läggningstillgångar består av goodwill. Goodwill är föremål för årliga nedskrivningsanalyser. Om fram- tida tester utvisar nedgång i värdet på goodwill och därför leder till nedskrivningar kan detta ha en ne- gativ inverkan på Capacents resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till Erbjudandet

Aktiens utveckling

Aktieägande är alltid förknippat med risk och risk- tagande. En investering i aktier kan både stiga och sjunka i värde och det är inte säkert att en investe- rare får tillbaka hela eller delar av sitt satsade ka- pital. En investering i aktier i Capacent bör därmed föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen samt övrig nödvändig information.

Ägare med betydande inflytande

Aktieägare som direkt eller indirekt via bolag även efter Erbjudandet kommer att ha betydande infly- tande i Capacent är Xxxxxxx Xxxxx, som efter Er- bjudandet kommer att kontrollera 19,11 procent av rösterna i Xxxxxxx, och Xxxxxx Xxxxxxx, som efter Erbjudandet kommer att kontrollera 12,74 av rös- terna i Bolaget. Dessa aktieägare har därmed möj- lighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som framläggs till Capacents aktieägare för god- kännande, inklusive val av styrelseledamöter och en eventuell ökning av aktiekapitalet, samgåenden eller försäljning av samtliga, eller nästan samtliga, Capacents tillgångar. De större aktieägarnas intres- sen sammanfaller kanske inte med Capacents eller andra aktieägares intressen, och de större aktieä- garna skulle kunna utöva inflytande över Capacent på ett sätt som inte främjar de andra aktieägarnas intressen på bästa sätt.

Begränsad likviditet i aktien

Aktierna i Capacent har inte tidigare varit föremål för handel på en marknadsplats. Det är därför inte möjligt att förutse investerarnas framtida intres- se för aktierna i Capacent eller hur den planerade handeln på First North kommer att fungera. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för aktie- ägare att sälja sina innehav. Om en aktiv och lik-

vid handel inte utvecklas kan det även medföra att aktierna inte kan avyttras till för säljaren acceptabla villkor.

Framtida utdelningar

Capacents möjlighet att lämna utdelning till sina ak- tieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finan- siella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapi- tal, kostnader för investeringar och andra faktorer. Bolaget kan således inte göra några utfästelser om att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden. För det fall inga utdelningar lämnas kommer en in- vesterares avkastning enbart vara beroende av ak- tiekursens framtida utveckling.

Nyemission av ytterligare värdepapper

Bolaget kan i framtiden komma att nyemittera yt- terligare aktier, eller värdepapper som kan om- vandlas till aktier. Sådana emissioner kan påverka priset på Bolagets aktier på ett väsentligt negativt sätt. Enligt aktiebolagslagen har aktieägare som

huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier pro rata i förhållande till sitt nuvarande aktieinnehav (med undantag för aktier som ska betalas med ap- portegendom) såvida inte bolagsstämman beslu- tar annat. Enligt aktiebolagslagen måste ett beslut om att frångå befintliga aktieägares företrädesrätt biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Nyemissioner kan komma att ske med avvikelse från befintliga aktie- ägares företrädesrätt till de nya aktierna, såsom till exempel vid framtida förvärv eller aktierelaterade

incitamentsprogram. Det finns en risk att denna typ av emissioner kan leda till att aktieägarnas innehav späds ut.

Bakgrund och motiv

Capacent är ett nordiskt managementkonsultbolag som driver förändring i syfte att förbättra företags lön- samhet och kassaflöde. Med ett brett tjänsteerbjudande och cirka 100 anställda på fyra kontor i Sverige och Finland har Capacent en stark position på den nordiska marknaden. Capacent (tidigare ABB Financial Consulting och Capto Financial Consulting) har bedrivit verksamhet sedan år 1990. Inledningsvis fokusera- de Bolaget på tjänster inom finansiell rådgivning, men har under en lång tid målmedvetet vidgat sitt tjäns- teerbjudande. Detta har skett både organiskt och genom förvärv av specialiserade bolag med lång och framgångsrik historia.

Capacent har för avsikt att fortsätta växa, både organiskt och genom förvärv. Bolaget avser att under hös- ten 2015 genomföra en notering av Bolagets aktier på First North. För att ha ett kvalificerat antal aktie- ägare inför noteringen genomförs nu en aktiespridning genom försäljning av befintliga aktier. Syftet med noteringen av Capacents aktie är att bygga vidare på Bolagets starka marknadsprofil, samt underlätta tillkommande förvärv. Noteringen möjliggör samtidigt att ett långsiktigt incitamentsprogram lanseras för nyckelpersoner i Bolaget, genom vilket de anställda köper aktier i Capacent på marknaden för tilldelad kontant bonusutbetalning.

Stockholm den 31 augusti 2015 Capacent Holding AB (publ) Styrelsen

Styrelsen för Capacent är ansvarig för innehållet i detta Informationsmemorandum. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i detta In- formationsmemorandum, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I de fall information kommer från tred- je man har informationen återgivits korrekt och, såvitt Capacent kan känna till och försäkra genom jäm- förelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Försäljning av aktier inför notering på First North

Med anledning av att styrelsen för Capacent har beslutat att ansöka om upptagande av Bolagets aktier på First North har styrelsen i Capacent och Säljarna beslutat att genomföra en spridning av aktierna i Capacent genom en försäljning av to- talt 370 370 aktier i Bolaget riktat till allmänhet- en och utvalda institutionella investerare i Sverige. Primelog Holding AB (vars största ägare är Sjät- te AP-fonden och Xxxxx Xxxxxxxx Invest AB) och

A-Com AB kommer att avyttra 322 661, respektive 47 709 aktier i samband med Erbjudandet. Övriga ägare avser inte att sälja aktier. Sammanlagt upp- går försäljningsvärdet till 9 999 990 SEK. Primelog Holding AB och A-Com AB har vidare rätt att via Övertilldelningsoptionen sälja ytterligare 285 624, respektive 47 709 aktier till ett värde om samman- lagt 8 999 991 SEK för att täcka eventuell över- teckning i Erbjudandet. Vid full anslutning i Erbju- dandet kommer Säljarna att kvarstå som ägare till aktier representerande cirka 20,5 procent av akti- erna och rösterna i Bolaget. För det fall även Över- tilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut kommer Säljar- na att kvarstå som ägare till aktier representerande cirka 7,9 procent av aktierna och rösterna i Bola- get. Förutsatt full anslutning i Erbjudandet samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut uppgår värdet på avyttrade aktier till 18 999 981 SEK. För- säljningen av befintliga aktier genomförs enligt föl- jande villkor.

Pris per aktie

Priset uppgår till 27 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Lägsta anmälan måste avse minst 250 aktier.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av aktier ska ske på anmäl- ningssedel under perioden 7 september till 18 sep- tember 2015. Tilldelning av aktier är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Tillvägagångssätt vid anmälan

Anmälan gällande förvärv av aktier ska omfatta lägst 250 aktier och därefter i jämna poster om 50 aktier. Anmälan om önskan att delta i Erbjudandet ska ske genom att korrekt ifylld anmälningssedel skickas till Xxxxxxx under anmälningsperioden på adress nedan:

Mangold Fondkommission AB

Ärende: Capacent Box 55691

102 15 Stockholm

Besöksadress: Engelbrektsplan 2

Telefon: 00-000 000 00

Telefax: 08-503 015 51

Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast inkomna anmälnings- sedeln att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld

anmälningssedel kan komma att lämnas utan avse-

ende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.

Observera att anmälan är bindande.

Anmälningssedeln finns att tillgå på Bolagets hem- sida xxx.xxxxxxxx.xx och på Mangolds

hemsida xxx.xxxxxxx.xx. Anmälningssedel kan därtill beställas från Mangold via telefon eller e-post enligt ovan. Anmälningssedeln kan även fyllas i och skickas in elektroniskt på Mangolds hemsida.

Anmälan ska vara Xxxxxxx tillhanda senast den 18 september 2015.

Besked om tilldelning

Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggö- ras genom pressmeddelande omkring den 22 sep- tember 2015. När fördelningen av aktier fastställts utsänds avräkningsnotor utvisande tilldelning av aktier i Capacent till dem som erhållit tilldelning.

Detta beräknas ske omkring den 25 september 2015. De som inte tilldelats aktier kommer inte att erhålla någon avräkningsnota eller något medde- lande.

Betalning och leverans av aktier Förvärvade och tilldelade aktier ska betalas kontant enligt instruktioner på utskickad avräkningsnota, dock senast den 25 september 2015.

Om full betalning inte erlagts i tid kan aktier komma att tilldelas annan eller säljas. Skulle försäljnings- priset vid sådan överlåtelse vara lägre än priset i Erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrä- vas av den som först erhöll tilldelning av de köpta aktierna.

Felaktigt inbetalt belopp kommer att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.

Tilldelningsprinciper

Tilldelningen av aktier beslutas av Säljarna i samråd med Xxxxxxx och styrelsen i Bolaget. Syftet är att uppnå erforderlig spridning av ägandet för att möta First Norths spridningskrav och uppnå en så god likviditet i aktien som möjligt.

Tilldelning av aktier är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. Därtill kan Mangolds depåkunder komma att prio- riteras.

Övertilldelningsoption

Utöver aktierna i Erbjudandet har Säljarna i sam- råd med Xxxxxxx och styrelsen i Bolaget rätt att besluta om ytterligare försäljning av maximalt 333 333 aktier i Capacent. Priset per aktie uppgår till 27 SEK per aktie, vilket innebär att försäljningsvärdet av de befintliga aktierna i Övertilldelningsoptionen kan uppgå till högst 8 999 991 SEK.

Rätt att återkalla Erbjudandet

Säljarna, i samråd med styrelsen i Bolaget, förbe- håller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall styrelsen anser att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet. Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande se- nast den 18 september 2015, vilket även kommer att vara tillgängligt på Bolagets hemsida www.ca- xxxxxx.xx.

Offentliggörande av utfall i Erbjudandet Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av Erbju- dandet via pressmeddelande samt via Bolagets hemsida den 22 september 2015.

Upptagande till handel på First North Styrelsen för Capacent har beslutat att ansöka om upptagande av Bolagets aktier på First North. Preli- minär första dag för handel är den 2 oktober 2015, under förutsättning av godkännande från First North.

Begränsning av försäljning av aktier Observera att till följd av restriktioner i värdepap- perslagstiftningen i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA, Schweiz el- ler i annat land var Erbjudandet kan ses som olag- ligt riktas inget erbjudande att förvärva aktier till personer eller företag med registrerad adress i nå- got av dessa länder. Anmälan om köp av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Finansiella och legala rådgivare Xxxxxxx är finansiell rådgivare till Bolaget och emissionsinstitut i samband med förestående Er- bjudande. Xxxxxxx har biträtt Bolaget vid upprät- tandet av Informationsmemorandumet. Advokat- firman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i

samband med Erbjudandet.

Verksamhetsbeskrivning

Capacent i korthet

Capacent (tidigare ABB Financial Consulting och Capto Financial Consulting) har bedrivit verksamhet sedan år 1990. Inledningsvis fokuserade Xxxxxxx på tjänster inom Financial Consulting. Capacent AB är sedan 2011 helägt av Capacent Holding AB. Se- dan starten har erbjudandet successivt utvecklats och Bolaget erbjuder idag ett fullständigt paket av managementkonsulttjänster. Kännetecknande för Capacents verksamhet är starkt fokus på genom- förande och resultat. Över hälften av Capacents omsättning kommer från implementeringsarbete och en stor del av dessa uppdrag har en resultat- baserad ersättningsmodell. Långa implemente-

ringsuppdrag effektiviserar den interna resursplane- ringen i leveranserna och förlänger orderboken.

Capacent blir involverat då kunderna upplever över- gripande lönsamhetsutmaningar, process- eller funktionsspecifika problem, eller befinner sig i en finansiell situation som inte är långsiktigt gynnsam. Som ett medelstort nordiskt managementkonsult- bolag på en marknad som domineras av globala

anglosaxiska aktörer har Capacent en stark mark- nadsposition. Capacents storlek och bredd gör att Bolaget kan anta såväl större förändringsprogram som mindre, nischade projekt.

VD har ordet

Vi frågar ofta våra kunder i vilken riktning de önskar att vi utvecklar vår verksamhet. Allt som oftast bekräftar kunderna att vår riktning är den rätta – de vill ha en partner som inte enbart har spetskompetensen för att finna bra lösningar till deras problem, utan också sä- kerställer att lösningarna är pragmatiska och verkställs fullt ut så att målen uppfylls, eller överskrids. Med detta recept kommer vi att fortsätta växa lönsamt och säkra att ägarna, kunderna och personalen förblir nöjda.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Group Managing Director

Vad som särskiljer Capacent handlar mycket om hur Xxxxxxx arbetar – alltid tillsammans med kun- den på ett människonära sätt. Capacent har en stark företagskultur vars arbetssätt präglas av att vara direkt, innovativ och pragmatisk – kort sagt att arbeta på ett ’nordiskt sätt’.

Genom över 20 års erfarenhet kan Capacent bistå klienter med expertis i affärskritiska beslut och tillse att dessa beslut baseras på bästa kunskap om marknaden och konkurrensklimatet. Capacent hjäl- per sina klienter med att skapa en tydlig förankring mellan klientens strategi och de operationella beslut som klienten fattar och erbjuder stöd från faststäl- lande av strategi till implementering och uppföljning.

Historik

Capacent har sitt ursprung i ABB Financial Consul- ting, en skandinavisk konsultverksamhet som bör- jade sin verksamhet år 1990 genom ABB Financi- al Services. Till en början innefattade erbjudandet

främst rådgivning inom Treasury och Cash Mana- gement.

− 2002 friköps verksamheten genom en Management Buyout (MBO) varpå Capto Financial Consulting bildas. Bolaget hade år 2002 27 anställda i Sverige och i Norge.

− 2005 öppnas kontor i Helsingfors.

− 2007 öppnas kontor i Köpenhamn.

− 2008 förvärvas det dansk-isländska bolaget Capa- cent Capto Financial Consulting. Verksamheten i Danmark avvecklas och transfereras till Capacent Danmark.

− 2009 ändrar Capto namn till Capacent och förvärvar,

i ett led att bredda erbjudandet, KW Partners vilka verkar inom Customer Management.

− 2010 köper de ursprungliga grundarna tillbaka den

svenska, finska och norska verksamheten varpå den norska verksamheten avvecklas.

− 2011 bildas Capacent Holding AB som moderbolag

till Capacent AB.

− 2011 förvärvas UnitedLog Consulting som verkar inom Supply Chain Management.

− 2013 förvärvas Resight som verkar inom Customer Relation Management och Business Intelligence.

− 2014 tillträder Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, tidigare chef över den finska verksamheten, som VD.

Capacents erbjudande

Capacent vill omdefiniera Management Consulting. Detta sker genom att: kombinera digital kompetens och modern strategisk rådgivning. Bolaget jobbar med blandade team för att förena individuella för- mågor. På så sätt strävar Bolaget efter att tackla förändring på alla nivåer, från fabriksgolv till högsta ledning. Bolaget jobbar tätt ihop med kunder för att tillsammans driva förändring och skapa nytt. Allt arbete utgår ifrån ett nordiskt förhållningssätt där ledorden är att vara direkta, innovativa och prag- matiska. Bolaget upplever att affärslandskapet för dess kunder är i kraftig omvandling och vill stödja sina kunder i att hantera förändring, digitalisering och transparens, samt ny logik gällande köp och försäljning.

Capacent hjälper sina kunder att utveckla och för- ändra sin verksamhet inom ett antal huvudområ- den:

− Strategiförändringar, resultatförbättringsprogram, rörelsekapitaloptimering och omstruktureringspro- gram.

− Verksamhetsstyrning och övriga CFO-frågor.

− Operations (inköp, produktion, lagerstyrning, distribution).

− Kundstrategi, prissättning och intäktsoptimering.

− Informationshantering och digitala lösningar (Busi- ness Intelligence).

Mål & vision

Capacents vision är att omdefiniera Management Consulting. Bolaget vill särskilja sig från konkurren- terna och vara första valet för dess kunder.

Capacents mål är att ha en organisk tillväxt som är högre än marknadens och en EBITDA-marginal som överstiger 10 procent. De finansiella målen ska uppnås genom att organiskt bygga vidare på den nuvarande starka marknadspositionen, och utforska möjligheter till geografisk expansion. Utöver detta avser Xxxxxxxx att fortsatt förvärva tillväxt i syfte att stärka Bolagets Erbju- dande.

Capacents kunder

Kundbasen består av företag från flera olika bran- scher. Såväl industri, handel som den finansiella sek- torn är representerade. Bolagets kunder är företag med stark koppling till Norden, antingen genom att de är baserade i Norden eller att de har nordiska ägare. Det är främst försäljning av tjänster till stor- bolag som bidrar till Capacents totalomsättning, även om majoriteten av Capacents kunder är med- elstora (med omkring 1-10 miljarder SEK i omsätt- ning).

Capacent har långa kundförhållanden och utnyttjar sin bredd för att kunna hjälpa kunderna på många områden. Några av Capacents kunder är Outokum- pu, Stena Line, Folksam, Lantmännen och Bonnier.

Capacents personal

Personalen är Capacents största tillgång. För att attrahera och behålla nyckelpersoner har Bolaget, utöver sedvanliga bonusprogram, lanserat ett lång- siktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner, ge- nom vilket dessa köper aktier i Capacent på mark- naden för tilldelad kontant bonusutbetalning. Den kontanta bonusutbetalningen motsvarar högst 20 procent av EBITDA och avses att årligen betalas ut till Bolagets anställda som därefter förbinder sig att förvärva aktier i Capacent på marknaden för mot- svarande belopp.

De anställda som tar del av programmet är nyck- elpersoner, som bygger Capacent. De viktigaste kriterierna för tilldelning är framgång i intäktsgene- rering och leveranskvalitet (till exempel kontobear- betning, kompetensutveckling, utveckling av erbju- danden och metoder).

Tjänster

Övergripande förändringsprojekt

I en snabb omvärldsförändring förnyar många bo- lag sin strategi. Capacent fungerar som imple- menteringspartner för företag, som verkställer en

uppdaterad strategi. De övergripande projekten är tvärfunktionella och innehåller både strategiska, taktiska och operativa element. Till övergripande tjänster hör också till exempel resultatförbättrings- program, integrationsprojekt och drivandet av pro- jektkontor.

Optimering av det operativa rörelsekapitalet, som varit en av Capacents mest efterfrågade tjänster, är ett exempel på ett område där det är nödvändigt med operationell-, finansiell-, och marknadskun- skap för att nå bra resultat.

Finansiella tjänster

De finansiella tjänsterna är kopplade till CFO:s an- svarsområde. Capacent hjälper företag att definie- ra sin ekonomistyrningsmodell, där de strategiska målen och dess drivare bryts ner till mätbara och uppföljningsbara nyckeltal på nivåer och funktioner. Modellen implementeras sedan i olika ekonomistyr- ningsapplikationer.

Capacent effektiviserar även ekonomiorganisa- tioner och dess processer, där syftet oftast är att minska ledtider, öka kvalitet samt frigöra arbetstid. Andra uppdrag kan vara kopplade till finansiell mo- dellering, treasury aktiviteter eller stöd vid företags- köp. Vid behov tar Capacent tillfälliga positioner inom ekonomifunktionen, allt från CFO till control-

ler, för att därigenom driva förändring på plats hos kunden.

Operationell utveckling & Supply Chain Management

Capacents kunnande inom segmentet bygger på

över 20 års erfarenhet från framgångsrika uppdrag. Syftet i uppdragen är att öka produktiviteten och optimera förhållandet mellan servicenivå till kund, kostnader och kapital. Jobbet görs brett över hela värdekedjan med fokus på inköp, produktion, lager- styrning och distribution. Kunderna representerar olika branscher som till exempel industrin och han- deln, men också tjänstebolag.

Kundstrategi, prissättning & intäktsoptimering Capacent har under många år arbetat med olika aspekter av tillväxt och prissättning för både B2B och B2C bolag. Capacent har lång praktiskt erfa- renhet, men också teoretisk kunskap med bland annat undervisning i prissättning på några av nor- dens högst rankade universitet. Uppdragen går of- tast ut på att öka intäkter och rörelseresultat ge- nom att definiera nya strategier kombinerat med att säkerställa ett förändrat arbetssätt.

Bland de frågor Capacent arbetar med kan nämnas prissättning (från prisstrategi till styrning av prissätt- ning), segmentering och positionering, marknads- och försäljningseffektivitet, marketing automation, lojalitetsprogram och marknadsundersökningar.

Business Intelligence

Capacents Business Intelligence-kunnande grundar sig på specialistkompetenser och erfarenheter som utvecklats under de senaste 20 åren. Målgrup-

pen består av funktioner, företag och branscher, som har krav på ett faktabaserat och datadrivet beslutsstöd. Syftet är att hjälpa kunderna att fatta bättre beslut och agera på insikter baserat på sto- ra datamängder. Business Intelligence är ett sam- lingsnamn för de strategier, processer och system som krävs. Förmågan att kombinera Business In- telligence med Management Consulting särskiljer Capacents erbjudanden vilket säkerställer effektivt genomförande med varaktig effekt av de projekt Bolaget genomför.

Marknadsöversikt

Capacent är verksamt inom managementkonsult- branschen och erbjuder ett komplett utbud av tjänster inom området.

Managementkonsultbranschen har en viktig roll i dagens samhälle för att bygga framgångsrika före- tag, organisationer och institutioner. Många bolag befinner sig i en förändringsresa då globaliseringen och den digitala utvecklingen ständigt ställer nya krav på verksamheten. Bolag överbelastas av åt- gärder, där de egna resurserna ofta är begränsade och individerna saknar rätt förmågor och tydlighet i sina prioriteringar. Denna trend ger tillväxtmöjlighe- ter för managementkonsultbolag med en operativ förändringsinriktning, som Capacent.

Den nordiska marknaden är en av de mest utveck- lade konsultmarknaderna i Europa. På den inter- nationella IT-konsultmarknaden har nordiska bolag hävdat sig bra mot globala aktörer medan situatio- nen i segmentet Management Consulting är en helt annan. Inom Management Consulting domineras

marknaden av 10 globala anglosaxiska företag in- klusive de stora revisionshusens konsultavdelning- ar.

Under 2014 uppvisade den nordiska konsultmark- naden en tillväxt om cirka 4,7 procent. Markna- den uppskattas idag till ett värde om cirka 2 400 MEUR. Den största delen av tillväxten kom från den svenska marknaden som växte med cirka 5,5 procent och som även är den största med ett upp- skattat värde om 797 MEUR. Den svenska mark- naden är på väg att bli en av Europas fem största marknader.

Den finska marknaden växte med cirka 1,4 procent och värderas till cirka 386 MEUR. Den blygsamma tillväxten kan delvis förklaras av den svaga finska ekonomin.

Källa text: Source Information Services Limited.

Finansiell information i sammandrag

Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende verksamhetsåren 2013 och 2014 samt för- sta halvåret 2015 är hämtade ur Bolagets koncernräkenskaper. Avsnittet bör läsas tillsammans med av- snittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”, Capacents reviderade koncernräkenskaper för 2013 och 2014 med tillhörande noter och revisionsberättelser, samt Bolagets delårsrapport för perioden 1 janu- ari – 30 juni 2015, vilka är införlivade i Informationsmemorandumet genom hänvisning. Årsredovisningen för år 2013 och 2014 som sammanfattas i detta avsnitt är upprättade enligt International Financial Reporting Standards (”IFRS”) såsom de antagits av den Europeiska Unionen. Bolagets revisor har granskat årsredo- visningarna och översiktligt granskat delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2015. Den finansiel- la informationen som sammanfattats i detta avsnitt har dock inte granskats av revisor och utöver vad som framgår i detta avsnitt avseende finansiell information har ingen information i Informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Koncernens resultat i sammandrag

TSEK	2015 apr-jun	2014 apr-jun	2015 xxx-xxx	2014 jan-jun	2014 jan-dec	2013 jan-dec
Nettoomsättning	43 318	36 982	80 433	73 659	138 336	120 731
Övriga externa kostnader	-5 020	-5 624	-9 505	-10 627	-20 199	-20 724
Personalkostnader	-32 2871	-27 723	-60 990	-54 495	-104 586	-98 702
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-126	-175	-243	-343	-604	-745
Summa kostnader	-37 433	-33 522	-70 738	-65 465	-125 389	-120 171
Rörelseresultat	5 885	3 460	9 695	8 194	12 947	560
Finansnetto	-13	-385	-153	-861	-1 010	-1 252
Resultat efter finansiella poster	5 872	3 075	9 542	7 333	11 937	-692
Skatt på periodens resultat	-1 156	-588	-1 846	-1 462	-2 142	528
Periodens resultat	4 716	2 487	7 696	5 871	9 795	-164
Årets omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska dotterbolag	-243	636	-1 113	1 340	2 008	1 401
Totalresultat för perioden	4 473	3 123	6 583	7 211	11 803	1 237
Summa totalresultat hänförligt till moderbola- gets ägare	4 473	3 123	6 583	7 214	11 795	1 236
Summa totalresultat hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande	0	0	0	-3	8	1
Summa totalresultat perioden	4 473	3 123	6 583	7 211	11 803	1 237
Resultat/aktie SEK - före/efter utspädning 2	1,8	0,9	2,9	2,2	3,7	-0,1

1 Inkluderar kostnader relaterade till incitamentsprogrammet.

2 Resultat per aktie är justerat bakåt i tiden med hänsyn till antal akti- er som finns i Bolaget när detta Informationsmemorandum avges.

Koncernens finansiella ställning i sammandrag

TSEK	2015 30-jun	2014 30-jun	2014 31-dec	2013 31-dec
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Varumärken	79	151	101	201
Goodwill	91 632	91 277	92 355	89 762
Övriga immateriella anläggningstillgångar	000	000	000	296
Materiella anläggningstillgångar	745	1 052	908	1 278
Finansiella tillgångar	269	278	276	262
Uppskjuten skattefordran	3 086	5 178	4 755	6 780
Omsättningstillgångar
Omsättningstillgångar	38 745	39 484	29 294	40 008
Likvida medel	4 808	0	6 277	1 503
Summa tillgångar	139 478	137 659	134 136	140 090
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	176	176	176	176
Övrigt tillskjutet kapital	72 731	72 731	72 731	72 731
Omräkningsreserv	790	1 235	1 903	-105
Balanserat resultat inklusive årets resultat	28 564	22 955	26 868	17 081
Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	102 261	97 097	101 678	89 883
Innehav utan bestämmande inflytande	25	14	25	17
Summa eget kapital	102 286	97 111	101 703	89 900
Långfristiga skulder
Räntebärande skulder	4 000	7 377	4 000	14 482
Kortfristiga skulder
Räntebärande skulder	0	1 829	309	3 457
Leverantörsskulder	4 308	2 975	6 595	6 013
Övriga kortfristiga skulder	28 884	28 367	21 529	26 238
Summa skulder	37 192	40 548	32 433	50 190
Summa eget kapital och skulder	139 478	137 659	134 136	140 090
Ställda säkerheter	16 228	12 214	16 228	12 214
Eventualförpliktelser	4 000	6 000	4 000	6 000

Koncernens rapport över kassaflöden

TSEK	2015 apr-jun	2014 apr-jun	2015 jan-jun	2014 jan-jun	2014 jan-dec	2013 jan-dec
Resultat efter finansiella poster	5 872	3 075	9 542	7 333	11 937	-692
Avskrivningar	000	000	000	343	604	745
Justeringar för poster som inte ingår i kassa- flödet	150	-186	-337	-195	-518	-260
Betald skatt	-574	-693	-1 113	-1 353	-2 218	-1 653
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	5 574	2 371	8 335	6 128	9 805	-1 860
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital	570	2 755	-3 447	2 655	7 521	-8 609
Kassaflöde från den löpande verksamheten	6 144	5 126	4 888	8 783	17 326	-10 469
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	0	0	0	1 147	-1 020
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-6 000	-5 123	-6 309	-10 283	-13 630	3 431
Periodens kassaflöde	144	3	-1 421	-1 500	4 843	-8 058
Likvida medel vid periodens början	4 690	0	6 277	1 503	1 503	9 570
Kursdifferenser i likvida medel	-26	-3	-48	-3	-69	-9
Likvida medel vid periodens slut	4 808	0	4 808	0	6 277	1 503

Koncernens nyckeltal

TSEK	2015 apr-jun	2014 apr-jun	2015 jan-jun	2014 jan-jun	2014 jan-dec	2013 jan-dec
Nettoomsättning	43 318	36 982	80 433	73 659	138 336	120 731
Rörelseresultat (EBIT)	5 885	3 460	9 695	8 194	12 947	560
Resultat efter finansiella poster (EBT)	5 872	3 075	9 542	7 333	11 937	-692
Resultat/aktie SEK - före/efter utspädning1	1,8	0,9	2,9	2,2	3,7	-0,1
Eget kapital per aktie SEK	580	551	580	551	577	510
Rörelsemarginal (%)	13,6	9,4	12,1	11,1	9,4	0,5
Soliditet (%)	73,3	70,5	73,3	70,5	75,8	64,2
Antal aktier vid periodens slut	176 240	176 240	176 240	176 240	176 240	176 240
Antal anställda, årsmedeltal	94	95	94	95	95	107
Antal anställda vid periodens slut	91	95	91	95	97	95

1 Resultat per aktie är justerat bakåt i tiden med hänsyn till antal aktier som finns i Bolaget när detta Informationsmemorandum avges.

Definitioner av nyckeltal

EBITDA

Rörelseresultat före av- och nedskrivningar.

EBITDA-marginal

EBITDA i procent av nettoomsättning.

Eget kapital per aktie

Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal aktier vid periodens slut.

Genomsnittligt antal anställda

Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal aktier vid periodens slut.

Resultat per aktie före/efter utspädning

Resultat per aktie före/efter utspädning beräknas genom att dividera resultat hänförlig till moderbolagets aktieägare med det vägda genomsnittliga antalet utestående sta- maktier under perioden.

Eget kapital per aktie

Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att di- videra resultat hänförlig till moderbolagets aktieägare med det vägda genomsnittliga antalet utestående stamaktier under perioden.

Rörelsemarginal

Rörelseresultat (EBIT) i procent av nettoomsättning.

Rörelseresultat

Resultat före finansnetto.

Soliditet

Eget kapital i procent av balansomslutningen.

Kommentar till den finansiella utvecklingen

Resultaträkning

Nettoomsättning

Nettoomsättningen ökade från 120,7 MSEK 2013 till 138,3 MSEK under 2014. Ökningen motsvarar en tillväxt om cirka 15 procent som främst förklaras av att efterfrågan på Bolagets tjänster återgick till mer normala nivåer 2014 efter ett svagt 2013. Net- toomsättningen under andra kvartalet 2015 notera- des till 43,3 MSEK, vilket är cirka 17 procent högre än motsvarande period 2014. Bolaget erhöll och genomförde under kvartalet flera strategiskt viktiga projekt vilka delvis bidrog till den positiva ökningen i nettoomsättningen.

Kostnader

Bolagets kostnader under 2014 uppgick till 125,3 MSEK vilket är en ökning jämfört med 2013 om cir- ka 4 procent. Den största posten om 104,6, MSEK är hänförlig till personalkostnader. Kostnadspos- ten ökade dock endast med 6 procent jämfört med 2013, trots att ökningen i nettoomsättningen var högre. Totala kostnader noterades cirka 12 pro- cent högre under andra kvartalet 2015 jämfört med samma period 2014. Ökningen beror på högre per- sonalkostnader till följd av incitamentsprogrammet.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet uppgick under år 2014 till 12,9 MSEK jämfört med 0,6 MSEK under år 2013. Re- sultatposten noterades samtidigt 70 procent högre under andra kvartalet 2015 jämfört med motsva- rande period 2014. Den kraftiga ökningen kan för- klaras av att personalkostnaderna på kort sikt inte ökar lika snabbt som Bolagets intäkter.

Finansiellt netto

Finansnetto under år 2014 uppgick till -1,0 MSEK att jämföras med 2013 års finansnetto som uppgick till -1,2 MSEK. Ett ägarlån avvecklades under 2014, vilket till viss del sänker Bolagets räntekostnader.

Resultat efter skatt

Årets resultat efter skatt under 2014 uppgick till 9,7 MSEK att jämföras med 2013 då årets resultat efter skatt noterades till -0,2 MSEK.

Balansräkning

Immateriella anläggningstillgångar

Den största posten i immateriella tillgångar utgörs av goodwill som vid utgången av andra kvartalet 2015 uppgick till 91,6 MSEK.

Skulder

Bolagets skulder uppgick per den 30 juni 2015 till 37,2 MSEK vilket är en minskning med 14 procent jämfört med andra kvartalet 2014. Förändringen förklaras av bland annat semesterlöner och leve- rantörsskulder vilka sedvanligt varierar över ett rä- kenskapsår.

Investeringar

Capacent har inga pågående väsentliga investe- ringar och har inte beslutat om några planerade vä- sentliga investeringar.

Finansiell ställning och kapitalstruktur Vid utgången av det andra kvartalet 2015 hade Bo- laget en finansiell nettofordran om 0,8 MSEK (0,7 MSEK). Outnyttjad kontokredit uppgick till 14,0 MSEK och soliditeten noterades till 73,3 procent.

Under andra kvartalet 2015 betalade Koncernen en utdelning om 6,0 MSEK. Kassaflödet uppgick där- efter till 0,1 MSEK efter utdelning.

Rörelsekapitalet befinner sig på en hög nivå relativt de långsiktiga förväntningarna.

Stabil långsiktig tillväxt med kortsiktiga fluktuationer

Omsättningen har, inklusive förvärv, ökat med 12,0 procent per år sedan 2004, samtidigt som EBIT- DA-marginalen i genomsnitt uppgått till 13,1 pro- cent.

Efterfrågan på den typ av konsulttjänster som Ca- pacent erbjuder uppstår främst när det finns ett un- derliggande förändringsbehov hos kunderna. Det är dock inte avgörande om detta behov uppstår till följd av högre eller sämre efterfrågan i kundernas verksamhet. Det är förändringsbehovet som sådant som är viktigt. Givet detta är också den största af- färsrisken tydlig – att osäkerhet om förändringsbe- hov uppstår.

När en konjunktur går från bra till dålig uppstår en period av osäkerhet då kunder av konsulttjänster normalt avvaktar med att initiera projekt. Dessa pe- rioder är vanligtvis korta och uppgår normalt till en- staka månader. Våren 2013, efter Greklands- och Cypernkrisen, upplevde dock Capacent en sam- manhängande period av osäkerhet under 6 må-

nader där kunder avvaktade med beslut om för- ändringsprojekt. Svensk konjunktur var då inte dålig men det fanns en stor osäkerhet om hur den svenska industrin skulle utvecklas. Beredskap var ledordet istället för förändring.

I ett kortare perspektiv varierar Bolagets omsätt- ning och lönsamhet med kalenderåret. Tredje kvar- talet är normalt Bolagets sämsta beroende på att semestermånaderna infaller då och att intäkterna är betydligt lägre än övriga kalendermånader.

Utveckling för andra halvåret 2015 Bolaget gör bedömningen att omsättning och EBITDA för andra halvåret 2015 kommer att över- skrida samma period 2014. Samtidigt bedömer Bolaget att dess omsättning och EBITDA för tredje kvartalet 2015 kommer vara lägre än motsvarande period 2014. Enskilda kvartal kan avvika både po- sitivt och negativt från den långa trenden beroende på semesteruttag, stora projekts intensivare faser och tillfälliga förskjutningar av projektstarter.

Årlig utveckling, MSEK

MSEK %

160 25

140

20

Nettoomsättning

120

EBITDA

100 15

80

60 10

40

5

20

H1 2015

2014

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

0 0

Nettoomsättning EBITDA

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

Xxxxx Xxxxxx (1961), ordförande

Styrelseordförande i Orio AB, Ledamot av Nasdaq OMX Stockholm AB Bolagskommitté, samt styrelseledamot i Alfvén & Xxxxxxxxxx Invest AB och Vattenfall AB.

Innehav Capacent: Köpoption utställd av Primelog Holding AB. Rätt att förvärva 37 037 aktier med lösenpris 27 SEK senast den 3 oktober 2016.

Urval av relevanta meriter

− 2012-2013: Styrelseledamot på SAAB Automobil Parts AB.

− 2007-2010: Ämnessakkunnig Corporate Finance på Regeringskansliet, vilket innefattade arbete för Riks- gäldskontoret.

− 2008-2009: Styrelseledamot i Carnegie Investment

Bank.

Xxxx Xxxxxxxx (1965), ledamot

Bred erfarenhet av IT- och konsultföretag. Medlem av Ca- pacents styrelse sedan 2011. Sedan 2010 VD i UnitedLog Group AB som 2013 namnändrades till Primelog Holding AB.

Innehav Capacent: 0 aktier.

Urval av relevanta meriter

− 2013- : VD på Primelog Holding AB och Primelog Software AB.

− 2009-2013: VD på UnitedLog Group AB.

− 2001-2003: Försäljningschef på IFS (Industrial and Fi- nancial Systems).

Ledande befattningshavare

Xxx Xxxx Xxxxxxxx (1944), ledamot

Medlem i Capacents styrelse sedan 2012 med bred erfarenhet av styrelsearbete i Sverige och utomlands. Medgrundare av Catellas verksamhet i Belgien och Stor- britannien.

Innehav Capacent: 0 aktier.

Urval av relevanta meriter

− 2005-2009: Managing Director på NSS.

− 1982-1988: Finansdirektör på Swedish Match AB.

− 1979-1982: Vice President utlandsprojekt på Svens- ka Handelsbanken AB.

Xxxxxx Xxxxxxx (1965), ledamot

Medgrundare av Capto Financial Consulting 2002. Biträ- dande Group Managing Director.

Innehav Capacent: 336 846 aktier.

Urval av relevanta meriter

− 1997-1998: Finanschef på Fabege.

− 1991-1997: Finansavdelning på Ratos.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (1970) - Group Managing Director Anställd sedan 2005 på dåvarande

Capto Financial Consulting. Har arbetat som Managing Director i Capacent Finland sedan 2008 och tillträdde som Group Managing Director 2014.

Innehav Capacent: 143 451 aktier.

Urval av relevanta meriter

− 2002-2005: Biträdande chef på professional Services Business Trema.

− 1998-2001: Konsult på Abovo

Consulting sedermera tillhörande Ernst & Young.

− 1996-1998: Treasury dealer xx

Fazer.

Xxxxxx Xxxxxxx (1965) - Biträdande Group Managing Di- rector, CFO

Medgrundare av Capto Financial Consulting 2002. Biträdande Group Managing Director.

Innehav Capacent: 336 846 aktier.

Urval av relevanta meriter

− 1997-1998: Finanschef på Fabege.

− 1991-1997: Finansavdelning på Ratos.

Styrelse

Bolagets styrelse består av fyra (4) ordinarie styrel- seledamöter utan suppleanter. Xxxxx Xxxxxx valdes vid extra bolagsstämma den 26 augusti 2015 för tiden intill årsstämman 2016. Övriga tre ledamöter valdes vid årsstämman den 12 maj 2015 för tiden intill årsstämman 2016

Revisor

Till revisor omvaldes vid årsstämman den 12 maj 2015 revisionsbolaget Deloitte AB, org. nr 556271- 5309. Den auktoriserade revisorn Xxxxxx xx Xxx- la, som är medlem i FAR, är huvudansvarig revisor. Postadressen till Deloitte AB är Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Övrig information om styrelsemedlem- mar och ledande befattningshavare Samtliga styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare kan nås via Bolagets adress, Reger-

xxxxxxxxx 00-00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Det föreligger inga familjeband mellan styrelseleda- möterna och/eller de ledande befattningshavarna. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningsha- vare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av ovanstående per- soner har under de senaste fem åren varit inblan- dade i någon konkurs, likvidation eller konkursför- valtning. Inte heller finns det någon anklagelse och/ eller sanktion utfärdad av myndighet eller yrkes- sammanslutning mot någon av dessa personer och ingen av dessa har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings el- ler kontrollorgan eller att ha ledande eller övergri- pande funktioner hos ett bolag under de senaste fem åren.

Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon av styrelseledamöterna eller ledande befatt- ningshavarna, således har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare något privat intres- se som kan stå i strid med Bolagets intressen. Att vissa av styrelseledamöterna och de ledande be- fattningshavarna har ekonomiska intressen i Bola- get genom aktieinnehav framgår av uppräkningen ovan.

Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller le- dande befattningshavare har ingått avtal med Bo- laget eller med något av dess dotterbolag om för- måner efter uppdragets avslutande, utöver vad som annars framgår i detta Informationsmemorandum.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och Aktiekapital

Enligt Capacents bolagsordning ska aktiekapita- let vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000

SEK fördelat på lägst 2 500 000 och högst 10 000 000 aktier. Per dagen för Informationsmemoran- dumet uppgår Bolagets aktiekapital till 528 720 SEK fördelat på 2 643 600 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde på 0,2 SEK. Aktierna i Capacent är utfärdade i enlighet med svensk rätt, är fullt betal- da och denominerade i SEK. Aktiernas rättigheter kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget, utan begränsningar i rösträtten. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella över- skott i händelse av likvidation.

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler genom en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvud- regel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen.

Beslut om vinstutdelning fattas på bolagsstämma. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av stämman fastställd avstämningsdag var registrerad som äga- re i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Utdelning till aktieägarna lämnas vanligen i form av kontantbetalning per aktie genom Euroclear Sweden, men kan också betalas ut på annat sätt

än kontant (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieäga- rens fordran på Bolaget med förbehåll för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelnings- beloppet Bolaget.

Utdelningspolicy

Capacent är ett tjänstebolag med låg kapitalinten- sitet och bra kassaflöde. Bolaget avser att dela ut årets resultat justerat för eventuella rörelsekapitals- förändringar och investeringar.

Central värdepappersföring

Bolagets aktier är registrerade i ett avstämnings- register i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Detta regis- ter förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige. Inga aktiebrev har således ut- färdats för Bolagets aktier. Aktiernas ISIN-kod är SE0007439633.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar historiska förändringar i Bolagets aktiekapital sedan Bolagets bildande den 11 maj 2011.

År	Händelse	Ökning av antalet aktier	Xxxxx Xxxxxx	Kvotvär- de (SEK)	Förändring av aktiekapitalet	Aktiekapital
2011-05-11	Nybildning	100 000	100 000	1,00	100 000,00	100 000,00
2011-08-29	Nyemission	50 000	150 000	1,00	50 000,00	150 000,00
2013-01-07	Nyemission	4 200	154 200	1,00	4 200,00	154 200,00
2013-03-21	Nyemission	14 103	168 303	1,00	14 103,00	168 303,00
2013-03-21	Nyemission	7 937	176 240	1,00	7 937,00	176 240,00
2015-08-06	Aktiesplit	2 467 360	2 643 600	0,07	-	176 240,00
2015-08-06	Fondemission	-	2 643 600	0,20	352 480,00	528 720,00

Ägarförhållanden

Antalet aktieägare i Capacent uppgick per den 31 juli 2015 till 22. Bolagets största ägare per den 31 juli 2015 var Primelog Holding AB med 30,06 pro- cent av kapitalet och rösterna, Xxxxxxx Xxxxx med 19,11 procent av kapitalet och rösterna samt Xxx- xxx Xxxxxxx med 12,74 procent av kapitalet och rösterna.

Nedan visas Capacents aktieägarstruktur per den 31 juli 2015 enligt uppgift från Bolaget.

Aktieägaravtal

Vid tidpunkten för Informationsmemorandumet fö- religger ett aktieägaravtal mellan vissa större aktie- ägare i Bolaget, vilket reglerar deras ägande i Ca- pacent. Detta aktieägaravtal kommer att upplösas i samband med noteringen på First North. Såvitt sty- relsen för Capacent känner till föreligger inga andra aktieägaravtal eller överenskommelser mellan ak- tieägarna som syftar till gemensamt inflytande över Capacent. Såvitt styrelsen känner till finns inte hel- ler några andra överenskommelser eller motsvaran- de som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Incitamentsprogram

I syfte att attrahera och behålla kompetenta konsul- ter har Bolaget lanserat ett långsiktigt incitaments- program för nyckelpersoner i Bolaget, genom vilket de anställda köper aktier i Capacent på marknaden för tilldelad kontant bonusutbetalning. Den kontanta bonusutbetalningen motsvarar högst 20 procent av EBITDA och avses att årligen betalas ut till Bolagets anställda som därefter förbinder sig att förvärva aktier i Capacent på marknaden för motsvarande belopp.

Förbindelse avseende lock-up

Capacents största aktieägare, med undantag för Primelog Holding AB och A-Com AB, samt ledande befattningshavare, vissa anställda och grundare har förbundit sig att inte utan Mangolds skriftliga med- givande avyttra aktier i Bolaget under en period om 12 månader från första dagen för handel av Bola- gets aktier på First North. Sammantaget omfattas

1 731 360 aktier av åtagandet, vilket motsvarar 65,5 procent av befintligt antal aktier i Capacent.

Notering av Bolagets aktier på First North

Styrelsen för Capacent kommer att ansöka om att Bolagets aktier ska upptas till handel på First North under kortnamnet CAPAC. Preliminär första dag för handel är den 2 oktober 2015, under förutsättning av ett godkännande från First North. Samtliga aktier i Capacent avses tas upp till handel. En förutsättning för godkännande från First North är att Capacent uppfyller spridningskraven, vilka på First North innebär att Bolaget måste ha tillräckligt många aktieägare med ett innehav värt minst

500 EUR samt att minst 10 procent av aktierna i Bolaget ska anses vara i allmän ägo. Aktieägare, övriga aktörer och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter på Bolagets hemsida www. xxxxxxxx.xx.

Ägarstruktur i Capacent per 0000-00-000	Antal aktier	Xxxxx, %
Primelog Holding AB	794 730	30,06
Xxxxxxx Xxxxx0	505 120	19,11
Xxxxxx Xxxxxxx0	336 846	12,74
Xxxxxx Xxxxxxxxx0	230 576	8,72
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx0	143 451	5,43
A-Com AB	117 510	4,45
Övriga	515 367	19,49
Totalt	2 643 600	100

1 Avser ägarstrukturen i Bolaget per den 31 juli 2015, med därefter för Bolaget kända förändringar, samt med omräkning för den aktiesplit (15:1) som registrerades hos Bolagsverket den 6 augusti 2015.

2 Delvis genom bolag.

Övrig information

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Mangold. Avtalet med Mangold är löpande med 6 månaders ömsesidig uppsägningstid. Xxxxxxx äger inga aktier i Bolaget.

Likviditetsgarant

Bolaget har ingått avtal om likviditetsgaranti avse- ende aktierna med Xxxxxxx.

Rörelsekapitalbehov

Det är styrelsens uppfattning att Bolaget har till- räckligt rörelsekapital för att finansiera den löpande verksamheten för de kommande tolv (12) månader- na.

Bolagsstyrning

Capacent är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen av Bolagets aktier på First North grun- das bolagsstyrningen i Bolaget på svensk lag, Bo- lagets bolagsordning samt interna regler och före- skrifter. När Capacent har noterats på First North kommer Bolaget också att följa First Norths regel- verk.

Svensk kod för bolagsstyrning

Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) är inte obligatorisk för bolag vars aktier handlas på First North. Bolagets styrelse har för närvarande inte för avsikt att följa Koden förutom i de delar som styrel- sen anser vara relevanta för Bolaget och dess ak- tieägare.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstäm- man Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resul- tat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens

ledamöter och verkställande direktör, val av styrel- seledamöter och revisorer samt ersättning till sty- relsen och revisorerna.

Årsstämma måste hållas inom 6 månader från ut- gången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämma. En- ligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar

och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt an- nonseras i Svenska Dagbladet.

Rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden för- da aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolags-

stämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstäm- man personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolags- stämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Årsstämman 2015

Bolagets årsstämma hölls den 12 maj 2015 i Stock- holm. Stämman fattade endast beslut i frågor som ankommer på årsstämman enligt gällande lag.

Stämman fattade bland annat beslut om att fast- ställa resultaträkningen och balansräkningen, att disponera Bolagets vinst i enlighet med styrelsens förslag samt att bevilja envar av styrelsens ledamö- ter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2014.

Extra bolagsstämma den 3 augusti 2015

En extra bolagsstämma i Bolaget hölls den 3 au- gusti 2015 där vissa beslut fattades för att anpassa Bolaget till en publik noterad miljö. Bland annat fat- tades beslut om fondemission och split av Bolagets aktier samt införande av ett avstämningsförbehåll i Bolagets bolagsordning.

En extra bolagsstämma i Bolaget hölls den 26 au- gusti 2015 där det beslutades att entlediga styrel- seledamöterna Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxxx samt Xxxxxx Xxxxxxxxx samt att välja Xxxxx Xxxx- on till ny styrelseledamot, tillika styrelseordförande. Övriga ledamöter valda av årsstämman den 12 maj 2015 kvarstår i sina respektive uppdrag.

Styrelsen

Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande orga- net efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Styrel- seledamöter utses vanligen av årsstämman för den period som avslutas vid nästkommande årsstäm- ma. Enligt Bolagets bolagsordning ska de styrelse- ledamöter som väljs av bolagsstämman vara lägst tre (3) och högst tio (10) stycken med högst fem (5) suppleanter.

Vid extra bolagsstämma den 26 augusti 2015 val- des Xxxxx Xxxxxx till styrelseledamot och ordföran- de i Capacent. Övriga styrelsemedlemmar, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxx Xxxxxxxx, valdes på årsstämman den 12 maj 2015.

Ersättningar

Ersättning till styrelsen

Enligt beslut av årsstämman den 12 maj 2015 utgår ersättning till styrelseledamoten Xxx Xxxx Xxxxxxxx med 88 800 SEK, samt ingen ersättning till styrel-

seledamöterna Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxx- xxxx. Enligt beslut av den extra bolagsstämman den 26 augusti 2015 utgår ersättning till styrelse- ordförande Xxxxx Xxxxxx med 200 000 SEK.

Ersättning till ledande befattningshavare Ersättning till Group Managing Director utgår med 95 000 SEK i fast lön per månad utöver bostads- förmån om 15 630 SEK per månad, samt en rörlig kontant ersättning. Ersättning till CFO utgår med 90 000 SEK i fast lön per månad. Härutöver har både Group Managing Director och CFO rätt till rörlig lön som kan komma att erhållas kontant inom ramen för det långsiktiga incitamentsprogrammet.

Uppsägningstid för Group Managing Director och CFO följer uppsägningstiden för övriga anställda och uppgår till högst sex (6) månader.

Revisor

Vid årsstämman den 12 maj 2015 omvaldes revi- sionsbolaget Deloitte AB med den auktoriserade revisorn Xxxxxx xx Xxxxx som huvudansvarig revi- sor. Enligt beslut av årsstämman den 12 maj 2015 utgår ersättning till revisorn enligt godkänd räkning.

Legala frågor och kompletterande information

Allmänt

Bolaget är ett svensk publikt aktiebolag som bild- ades och registrerades hos Bolagsverket den 11 maj 2011. Bolaget har sitt säte i Stockholms kom- mun, Stockholms län.

Capacent Nordic Holding AB

Capacent Nordic Holding AB

Capacent AB

Headsent 102 Holding AB

Capacent Hong Kong

Resight AB

Capacent Finland AB

Capacent Shanghai

Headsent 104 AB

Capacent AS Capacent Oy

Bolaget äger direkt eller indirekt samtliga aktier i tio bolag. Dessutom äger Bolaget 50 procent av akti- erna i Capacent Nordic Holding AB (xxx.xx 556825- 4386), i vilket övriga aktier ägs av det isländska bolaget Capacent ehf. (xxx.xx 559010-0630). Ca- pacent ehf ingick tidigare i samma koncern som Capacent AB. Bolagen är idag fristående från var- andra. Verksamhetsmässigt finns dock flera likhe- ter och samarbeten förekommer. Verksamheterna i Hong Kong och Shanghai är under avveckling.

Väsentliga avtal

Kundavtal

Koncernen ingår i huvudsak kundavtal avseende enskilda projekt. Projekten består som regel av fle- ra faser. Många kundavtal förlängs till följd av att projekten utvecklas eller för att Koncernen anlitas för att hantera en efterföljande fas. Förlängning av avtal sker i huvudsak på oförändrade villkor. Kon- cernen har också ett ramavtal med ett svenskt statligt bolag. Inom ramen för detta sker avrop på grundval av förnyad konkurrensutsätt vilket innebär

att varje avrop utgör en ”miniupphandling” mellan de utvalda leverantörerna. Capacent anser inte att något enskilt kundavtal är av väsentlig betydelse för verksamheten. Kundavtalen sammantagna är dock av väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet.

Förvärvsavtal

Bolaget förvärvade den 1 mars 2013 samtliga akti- er i Resight AB, (xxx.xx 556791-6134), med dotter- bolaget Headsent 104 AB (xxx.xx 556549-1742), med 20 anställda fokuserade på customer rela- tionship, från A-Com AB (publ). Köpeskillingen upp- gick till cirka 13 MSEK. Verksamheten i Resight AB har sedermera överlåtits till Bolagets dotterbolag Capacent AB. Se vidare under rubriken ”Transak- tioner med närstående”.

Finansiella avtal

Capacents dotterbolag Capacent AB har i sep- tember 2014 tecknat en checkräkningskredit om 14 MSEK och en revers om 4 MSEK på sedvanliga villkor hos Danske Bank. Som säkerhet för check- räkningskrediten och det långfristiga lånet har före-

tagsinteckningar i Capacent AB om sammanlagt 16 MSEK pantsatts till förmån för Danske Bank. Här- utöver har Bolaget genom borgensavtal med Dans- ke Bank gått i borgen för Capacent AB:s samtliga åtaganden gentemot Danske Bank. Även det finska dotterbolaget Capacent OY har i september 2014 tecknat en checkräkningskredit om 150 000 EUR hos Danske Bank.

Transaktioner med närstående

Som en del av Koncernens verksamhet sker kon- cerninterna transaktioner såsom inköp och för- säljning av tjänster mellan koncernbolag. Sådana transaktioner ske på marknadsmässiga villkor och elimineras i Koncernen.

Aktieägarna Necapac AB, Primelog Holding AB och A-Com AB har även under 2013 tillhandahållit lån till Capacent. Lånen återbetalades i sin helhet under 2014.

Bolaget har genom fusion, överlåtit dotterbolaget Headsent 103 AB (556511-6083) till Hörsmölla För- valtning AB, vars samtliga aktier ägs av CFO Xxx- xxx Xxxxxxx, till av styrelsen bedömt marknadsvär- de.

Med undantag för vad som redogjorts för ovan har inga transaktioner med närstående ägt rum under de senaste tre åren.

Tvister och rättsliga processer

Varken Bolaget eller dess dotterbolag är idag, och har inte heller under de senaste tolv månaderna varit, part i något rättsligt förfarande, inklusive skil- jeförfarande, som haft eller skulle kunna få en icke oväsentlig ekonomisk betydelse för Koncernen el- ler annars skulle kunna få betydelsefulla följder för Koncernens finansiella ställning.

Tillstånd och licenser

Bolaget eller dess dotterbolag bedriver ingen till- stånds- eller licenspliktig verksamhet.

Försäkringar

Koncernens försäkringsskydd är enligt Bolagets bedömning tillfredsställande med hänsyn till den verksamhet Koncernen bedriver.

Immateriella rättigheter

Koncernen är innehavare av ett flertal registrerade nationella varumärken samt gemenskapsvarumär- ken, däribland Capacent och Capto. Koncernen är även innehavare av flera registrerade domännamn kopplade till Koncernens verksamhet. Upphovsrätt och know-how som genereras i Koncernens verk- samhet av anställda eller i samråd med Koncer- nens leverantörer, partners och kunder tillfaller som

regel Koncernen i enlighet med tillämplig lagstift- ning och befintliga avtal.

Handlingar införlivade genom hänvisning

De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Informationsmemorandumet genom hänvisning är delar av detta Informationsmemorandum. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Informationsmemorandumet genom hänvisning. Informationen, till vilken hänvis-

ningen sker, ska läsas som en del av detta informa- tionsmemorandum. Informationen finns tillgänglig via Capacents hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx, eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bola- gets huvudkontor. Adress till Bolaget återfinns i slu- tet av Informationsmemorandumet.

− Capacent Holding AB:s årsredovisning för räken- skapsåret 2013.

− Capacent Holding AB:s årsredovisning för räken- skapsåret 2014.

− Capacent Holding AB:s halvårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2015.

Bolagsordning

§ 1 Firma

Bolagets firma är Capacent Holding AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva managementkonsultverksamhet samt annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 500.000 kronor och högst

2.000.000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 2.500.000 och högst

10.000.000 stycken.

§ 6 Styrelse och revisorer

Styrelsen består av 3-10 ledamöter med högst 5 supple- anter.

Bolaget skall ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssupple- anter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 7 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare, som vill delta på bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållan- dena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolags- stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 8 Öppnande av stämma

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

§ 9 Årsstämma

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räken- skapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordörande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen samman- kallad.

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revi- sionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernre- dovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräk- ning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträk- ning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust en- ligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkstäl- lande direktör när sådan förekommer;

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;

9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsre- gister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiel- la instrument.

Skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet och upptagandet till handel av aktierna i Capa- cent på First North för fysiska personer och ak- tiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sve- rige, om inget annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är av- sedd endast som generell information avseende

aktierna i Capacent från och med det att aktierna har upptagits till handel på First North.

Sammanfattningen behandlar inte:

− situationer när aktier innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet,

− situationer när aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag,

− situationer när aktier förvaras på ett investerings- sparkonto,

− de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklu- sive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning

i bolagssektorn som kan bli tillämpliga när investe- raren innehar aktier i Capacent som anses vara nä- ringsbetingade (skattemässigt),

− de särskilda reglerna som i vissa fall kan bli tillämp-

liga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansfö- retag eller på aktier som har förvärvats med stöd av sådana aktier,

− de särskilda reglerna som kan bli tillämpliga för fy-

siska personer som gör eller återför investerarav- drag,

− utländska företag som bedriver näringsverksamhet

från fast driftställe i Sverige, eller

− utländska företag som har varit svenska företag.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa före- tagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonse- kvenser som Erbjudandet och upptagandet till han- del av aktierna i Capacent på First North kan med- föra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskatt- ningsavtal.

Fysiska personer

För fysiska personer som är obegränsat skattskyl- diga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom

räntor, utdelning och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter av- drag för försäljningskostnader och omkostnadsbe- loppet (anskaffningskostnaden). Vid vinstberäkning- en används den s.k. genomsnittsmetoden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgö- ras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. För marknadsno- terade aktier kan istället den s.k. schablonmeto- den användas. Schablonmetoden innebär att om- kostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier och andra mark- nadsnoterade delägarrätter (dock inte andelar i vär- depappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget ka- pital medges reduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och mot kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till sena- re beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyl- diga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdel- ningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträf- fande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skat- tepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdel- ningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent.

Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den dras

av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i sam- ma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarations- tidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör). Kapi- talförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan tidsbegränsning. Särskilda regler kan vara till- lämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juri- diska personer, exempelvis investmentföretag.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongs- katt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat in- lösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskatten är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbe- skattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroc- lear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sve- rige, och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Capacent, om de vid något tillfälle under det kalenderår när avyttringen sker eller under de föregående tio åren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av

regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbel- beskattningsavtal.

Adresser

Capacent

Capacent Holding AB (publ)

Box 7715

Xxxxxxxxxxxxxx 00-00

103 95 Stockholm

Telefon: x00 000 00 00 xxx.xxxxxxxx.xx

Finansiell rådgivare Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2

114 34 Stockholm

Telefon: + 00 0 000 000 00 xxx.xxxxxxx.xx

Legal rådgivare Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB Mäster Xxxxxxxxxxxx 00

101 39 Stockholm

Telefon: x00 0 000 000 00 xxx.xxxxxxx.xx

Revisor Deloitte AB Xxxxxxxxxx 00

113 79 Stockholm

Telefon: x00 00 000 00 00 xxx.xxxxxxxx.xxx