Viktig information till investerare
Inbjudan till teckning av aktier i Amnode AB Informationsmemorandum avseende företrädesemission 1 – 15 december 2021
Viktig information till investerare
Detta memorandum har inte granskats, godkänts eller registrerats av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument då det totala emissionsbeloppet är mindre än 2,5 MEUR, vilket är gränsen för undantag enligt nya regler för prospekt gällande från och med 1 juli 2012. Erbjudandet om att teckna aktier i Amnode AB riktar sig till befintliga aktieägare som kan teckna med företrädesrätt och inte till aktieägare eller andra investerare vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt.
Informationsmemorandum och anmälningssedel får INTE distribueras i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hong Kong eller Sydafrika. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Uttalanden om framtiden
Informationsmemorandumet innehåller uttalanden av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Sådana framtidsinriktade uttalanden förekommer främst i avsnitten Bakgrund & Motiv samt Riskfaktorer. Orden ”avser”, ”förväntar”, ”skall”, ”kan”, ”anser”, ”bedömer”, ”förutser”, ”planerar” och liknande uttryck anger att det är fråga om framåtriktade uttalanden. Även om Xxxxxxx anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast Bolagets bedömningar och antaganden vid tidpunkten för Informationsmemorandumet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i Informationsmemorandumet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgång kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag.
Styrelsens försäkran
Detta Memorandum har upprättats av styrelsen för Amnode AB med anledning av Erbjudandet. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle påverka dess innebörd.
Information från tredje part
Amnode har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt, varför styrelsen i Amnode inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Memorandumet intagen information, och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Amnode. Informationen som ingår i Memorandumet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i Amnode känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information i Memorandumet har avrundats, varför vissa tabeller eventuellt ej summerar korrekt.
Handel i aktien
Handelsbeteckningen för aktien är AMNO och ISIN-koden är SE0014609194. Amnode har endast ett aktieslag och alla aktier har lika röststyrka. Samtliga aktier är fritt överlåtbara Aktien har handlats på Spotlight sedan december 2008. Spotlight är ett värdepappersinstitut som driver en så kallad handelsplattform benämnd MTF (Multilateral Trading Facility). Spotlight tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (Elasticia), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till OMX Stockholms-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är noterade på Spotlight går att följa i realtid på Spotlights hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx samt hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.
Definitioner
”Amnode”, ”Koncernen”, ”Bolaget” – avser i detta Memorandum (”Memorandumet”) Amnode AB, org nr 556722-7318
”Göteborg Corporate Finance”, ”GCF” – avser i detta Memorandum (”Memorandumet”) Göteborg Corporate Finance AB, org nr
556250-9553
”Koncernen” – avser i detta Memorandum (”Memorandumet”) Amnode med dotterbolag ”Erbjudandet” – avser erbjudandet om förvärv av aktier
”Spotlight”– avser ATSFinans AB, org nr 556736-8195 och dess bifirma ”Spotlight Stock Market” ”Aqurat” – avser Aqurat Fondkommission AB, org nr 556736-0515
”Euroclear” – avser Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), org nr 556112-8074 ”Memorandumet” – avser föreliggande emissionsmemorandum
Innehållsförteckning
Inbjudan att teckna aktier i Amnode AB 8
Villkor och anvisningar för Företrädesemissionen 10
Finansiell information i sammandrag 19
Kommentarer till den finansiella informationen 22
Styrelse, VD och övriga nyckelpersoner 24
Övrig information om styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna 28
Legala frågor och kompletterande information 29
Aktieägare och aktiekapitalets utveckling 32
Finansieringsbehov och rörelsekapital
Bolaget kan komma att vara i behov av ytterligare kapital framgent. Koncernen är under uppbyggnad och förväntas växa vilket drar med sig ett ökat behov av rörelsekapital. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital för att finansiera sin löpande rörelse. Bolaget kan inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas. Om Bolaget skulle misslyckas med att anskaffa ytterligare kapital, finns en risk för att detta kan komma att påverka Xxxxxxx försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt. Om Bolaget helt skulle misslyckas med att anskaffa ytterligare kapital, finns en risk för att detta kan komma att påverka Bolagets fortlevnad.
Sannolikheten att risken inträffar: Medel Oväntade strukturkostnader
En stor del av Koncernens nuvarande verksamhet baseras på övertagande av konkursbo och rekonstruerade verksamheter som har flyttats ihop, integrerats i en och samma produktionsanläggning i Gnosjö. Under åren 2009-2019 har betydande strukturkostnader som starkt påverkat bolagets rörelseresultat tagits. Stora kostnader har tagits för avveckling och utbyte av personal, ned och avskrivningar av inkurant lager, utrangering av föråldrad och defekt maskinpark mm. Det kan inte uteslutas att ytterligare extraordinära åtgärder kan behövas som påverkar Bolagets finansiella ställning. Amnodes verksamhet innehåller ett antal risker och osäkerhetsfaktorer typiska för en legotillverkare inom svensk industri. Strukturarbetet och sammanläggningar som skett de senaste åren för att få fram synergier skapar i sig egna risker kring värden och extra strukturkostnader för ett alltjämt relativt litet bolag med få och relativt stora kunder.
Sannolikheten att risken inträffar: Låg Konjunkturutvecklingen och konkurrenskraft
Koncernen är verksamt såsom underleverantör till bland annat tung fordonsindustri och utsätts för snabba kast i produktionsvolymer. Detta innebär stora variationer i kassaflöden och kan innebära ett större likvid behov och ett betydande resultattapp som Koncernen inte kan hantera. Möjligheten att i Sverige bedriva industriell verkstadsproduktion på konkurrenskraftiga villkor är starkt beroende av en mängd omvärldsfaktorer utanför Koncernens kontroll som starkt kan påverka Koncernens rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering.
Sannolikheten att risken inträffar: Hög Konkurrenter
Koncernen har inom sina specialområden ett antal olika konkurrenter. Flera har samma kunder som Koncernen. Alla kontrakt är upphandlade i hård konkurrens och via budgivning. Det finns inga garantier att en given produktionsvolym återkommer till Koncernen även om kundrelationen har varit bra och långsiktig. Uteblivna kontrakt kan leda till att koncernen kan få dålig beläggningsgrad och utnyttjande-faktor med finansiella svårigheter som följd.
Sannolikheten att risken inträffar: Medel Råvaror och valutarisker
Mässing ingår i en stor del av Koncernens produktion. Priset på mässing fastställs dagligen och kan fluktuera kraftigt över året. Priset på mässing är dessutom kopplat till dollarn som också den svänger kraftigt i förhållande till Koncernens huvudsakliga kostnadsmassa i svenska kronor. Bolaget använder sig av de sedvanliga metoderna för prisjusteringar och inköp. Det kan dock inte uteslutas att Xxxxxxx inte fullt ut kan kompensera sig för de kraftiga växlingarna i både valuta och råvarupriser med negativa effekter på Bolagets finansiella ställning.
Sannolikheten att risken inträffar: Xxx Xxxxxxxxxxxxxx och medarbetare
En modern verkstadsindustri är idag extremt beroende av kvalificerade och utbildade maskinoperatörer och tekniker för en optimal produktion. Möjligheterna att behålla och rekrytera korrekt mix av kompetenser påverkar Koncernens möjlighet att effektivisera sin produktion samt att vara konkurrenskraftigt i kvalitet och pris. Koncernen har enstaka nyckelpersoner vars tekniska försäljningskompetens är av stor betydelse för Koncernens marknadsposition. Det kan inte tas för givet att Koncernen kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare vare sig i företagsledningen eller i den operativa delen, varvid Koncernen kan komma att möta svårigheter att upprätthålla eller utveckla verksamheten.
Sannolikheten att risken inträffar: Låg Marknadstillväxt
Koncernen har under åren erhållit betydande nya volymer, från bland annat den tunga fordonsindustrin och från kunder i industri segmentet. En snabb tillväxt och större krav på effektivitet och leveransprecision kan innebära problem på det organisatoriska planet och medföra problem för varje organisation.
Sannolikheten att risken inträffar: Låg
Xxxxxx relaterade till aktiehandel
Den allmänna utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen kan från tid till annan påverka marknadens bedömning av värdet på Bolagets aktier. Koncernens aktiekursutveckling är beroende av en rad faktorer utöver Koncernens verksamhet, vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka. Även om Koncernens verksamhet utvecklas positivt finns det därför risk att utvecklingen för Bolagets aktie är negativ och värdet av en investering i Koncernen kan försämras. Sannolikheten att risken inträffar: Medel
Handel på Spotlight
Bolag vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s.k. reglerad marknad. Spotlight har genom sitt noteringsavtal valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en s.k. reglerad marknad kan vara mer riskfylld.
Sannolikheten att risken inträffar: Låg Likviditet i handeln
Likviditeten i handeln med Koncernens aktie kan vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i aktien kan medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Amnode kan säljas till ett för innehavaren acceptabelt pris vid varje tidpunkt.
Sannolikheten att risken inträffar: Medel Kontroll över Bolaget
Då Bolagets aktie är noterad och alla aktier är fritt omsättningsbara kan ägarstrukturen komma att förändras över tiden. Det kan inte uteslutas att nuvarande sammansättning av större aktieägare kan komma att förändras i takt med Koncernens utveckling, varvid Koncernens verksamhetsinriktning kan komma att avvika från den som idag utstakats av Koncernens styrelse.
Sannolikheten att risken inträffar: Låg Aktieförsäljning
Det föreligger inget åtagande från större aktieägare i Amnodes aktie att inte avyttra mindre eller större poster. Därmed föreligger risk att aktiekursen framgent kan påverkas av att någon aktieägare säljer ett större antal aktier och ägandet skiftar över till andra grupperingar av ägare.
Sannolikheten att risken inträffar: Medel Kursrisker
Framtida och nuvarande investerare i Bolaget bör beakta att en investering är förknippad med hög risk, såväl operativt som finansiellt, och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att utvecklas positivt. Aktiekursens utveckling är, utöver faktorer hänförliga till verksamheten, beroende av en rad externa faktorer som Bolaget inte har möjlighet att påverka.
Sannolikheten att risken inträffar: Låg Utdelning
Ingen utdelning har hittills lämnats av Koncernen och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden.
Sannolikheten att risken inträffar: Medel Risker förknippade med erbjudandet
Det kan inte garanteras att Koncernen inte kan komma tvingas anpassa sitt behov av rörelsekapital, eller att söka ytterligare kapital beroende på den osäkerhet som därmed föreligger, dels sammanhängande med möjligheterna att hitta ytterligare kapital, dels med till vilka villkor detta kommer att ske. Det finns heller inga garantier för att senare nyemission inte kan komma att behöva göras till lägre kurs än den som nu genomförs med eller utan företrädesrätt.
Sannolikheten att risken inträffar: Låg
Erbjudandet | En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie, |
Teckningsperiod | 1 – 15 december 2021 |
Teckningskurs | 6,01 SEK per aktie . |
Pre money-värdering* | Ca 10,2 MSEK |
Emissionsbelopp vid full teckning | Ca 10,2 MSEK |
Teckningsförbindelser från huvudägare, styrelse, ledning och övriga aktieägare | Ca 4 MSEK, ca 39 % av Företrädesemissionen (varav ca 2,48 MSEK via kvittning av fordran) |
Garantiåtagande | Toppgaranti om ca 6,2 MSEK, ca 61 % av Företrädesemissionen |
Emissionens säkerställande | Ca 10,2 MSEK, 100 % genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden |
Xxxxx befintliga aktier innan Erbjudandet | 1 695 534 |
Antal nyemitterade aktier vid fullteckning | 1 695 534 |
Totalt antal aktier efter Erbjudandet (vid fullteckning) | 3 391 068 |
Utspädningseffekt | Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 50 % |
Handel med teckningsrätter | 1 – 10 December 2021 |
Handelsplats | Amnode är listat på Spotlight Stock Market (under obersvation) |
Aktiens kortnamn | AMNO |
ISIN-koder | Aktien: SE0014609194 Teckningsrätten: SE0017132194 BTA: SE0017132202 |
Hemsida |
*Pre-money-värderingen baseras på Emissionskursen som är satt till 6,01 SEK.
” Steg för steg förbättras Amnodes marknadsposition och det finansiella utfallet”
Amnode navigerar sin produktion i en omvärld där allmän kapacitetsbrist på produktionsresurser både vad gäller produktionskapacitet och råmaterial, främst mässing och stål, härskar. Vi är nöjda med hur Xxxxxx har hanterat den stillastående produktionen under Covid 19 pandemin och den efterföljande plötsliga rusningen i efterfråga. Trots detta upplever vi nu kapacitetsproblem och har haft svårigheter att komma upp i full takt efter sommaren för att möta våra kunders snabbt ökande efterfrågan. Vi har även upplevt stora prishöjningar samt leveranssvårigheter på viktiga råmaterial vilket inte gjort det enklare.
Tredje kvartalet efter semesterperiodens stillestånd är alltid finansiellt utmanande. Vi är tillbaka på 2019 års omsättningsnivå efter djupdykningen 2020, samtidigt som rörelseresultatet (EBIT) har förbättrats och fortlöpande förbättras. Vårt hårda arbete att höja marginalerna under många år börjar äntligen ge resultat.
Resultatförbättringen är hänförlig till den ökad fokusering av produktionen som på allvar påbörjades 2019, med mål att skapa ett något mindre men betydligt mer lönsamt verkstadsföretag. Efter sammanläggningar av fyra produktionsenheter till dagens två, en kraftigt ökad automatiserings med utökad produktion med begränsad bemanning och ett omfattande utbildningspaketet för personalen som startade i samband med att korttidspermitteringarna infördes, förbättras produktiviteten fortlöpande som också börjar synas i våra rapporter.
Vi ser en fortsatt god orderingång och vi har fortsatt historiskt höga nivåer på orderstockarna i bägge fabrikerna. Styrelsens beslut att genomföra den nu aktuella företrädesemission som också är 100% garanterad gör att vi också kan svara upp mot våra stora och globala kunders ökade behov av allt större volymer. Vi avser använda en betydande andel av emissionslikviden att skala upp vår kapacitet genom nyinvestering och driftsättning av äldre utrustning. Gjorda rekryteringar och fortsatt omfattande utbildningsprogram, skall säkra en förväntade volymökning inför 2022.
Vår oro är nu inte orderingången utan störningar, dels tänkbara fortsatt konsekvenser av Covid 19 och våra kunder möjligheter att producera och leverera sin produkter på den globala marknaden för tunga fordon, dels brist på vissa typer av råmaterial vilket förväntas medföra ytterligare prishöjningar, enbart koppar har ökat i pris med mer än 30 % de senaste 12 månaderna, höjningar som det till viss del går att kompensera sig för men det sker då med viss eftersläpning som tär på vår likviditet. Många av våra kunder drabbas på olika sätt av svårigheter att få inleveranser av komponenter vilket också får återverkningar på deras möjligheter att ta emot vår produktion i den takt som vi har produktions planerat för. Osäkerheter i situationen kring materialpriserna och våra kunders produktionstakt påverkar vårt rörelsekapitalbehov negativt då vi sett oss tvingade att öka våra lagernivåer på vissa material för att kunna behålla vår leveransprecision. Den pågående emission ökar våra möjligheter att vara anpassningsbara och kunna parera kraftiga efterfrågesvängningar.
Trots att vi förbättrat produktionskapaciteten har vi idag några kvarvarande flaskhalsar i produktionen, vilka ger oss onödigt sämre lönsamhet och fördröjningar i våra leveranser, något som kommer att minska under Q1 2022 men inte att vara helt avhjälpt förrän i Q2 2022 då vi ska vara i fas efter pandemin och de störningar som drabbar både oss och våra kunders.
Man konstaterar att vi har ett bra momentum i verksamheten när vi går in i det nya året och emissionen säkrar vår investeringskapacitet och rörelsefinansiering under den volymtillväxt vi kan se komma.
Vi står fast i vår målsättning att skapa en företagsgrupp som med organisk tillväxt och mindre tilläggsinvesteringar når lönsamhet. Vi är inte rädda för arbetet och vi ser fortsatt risker på vägen, men den lätta medvind vi känt under andra och tredje kvartalet 2021 skjuter fortfarande på i ryggen speciellt nu när vi vet att emissionen är säkrad.
Xxx Xxxxxxxxx, VD och koncernchef
Inbjudan att teckna aktier i Amnode AB
Baserat på årsstämmans bemyndiganden den 30 juni 2021 beslutade Xxxxxxx styrelse den 22 november 2021 att genomföra en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (Erbjudandet). Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 10 173 209,86 SEK, från 10 173 209,86 SEK till 20 346 419,72 SEK och antalet aktier kommer att ökas med 1 695 534 nya
aktier, från 1 695 534 till 3 391 068 aktier. Koncernen kommer då att tillföras ca 10,2 MSEK före kvittningar och emissionskostnader. Teckningstiden löper från och med den 1 december till och med den 15 december 2021.
Företrädesrätt till teckning
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 29 november 2021 är registrerade i den av Euroclear för bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
Erbjudet värdepapper
Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier i Amnode AB till en kurs om 6,01 SEK per aktie. Endast ett aktieslag finns i Koncernen.
Teckningsförbindelser
Styrelse, ledning, huvudägare och övriga aktieägare har ingått, på förhand icke säkerställda, teckningsförbindelser (kvittning och kontant), utan kostnad för bolaget, uppgående till minst 4 016 964 SEK (varav cirka 2,48 MSEK via kvittning av fordran), vilket motsvarar ca 39 % av Företrädesemissionen.
Garantiåtagande
Ett garantikonsortium har på förhand lämnat icke säkerställda garantiförbindelser uppgående till 6 173 196 SEK, vilket motsvarar ca 61 % av Företrädesemissionen. Detta innebär att 100 procent av Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Utspädning
Under förutsättning att föreliggande nyemission fulltecknas kommer de nyemitterade aktierna, 1 695 534 stycken, att utgöra 50 % av kapitalet och rösterna i Koncernen. Totalt kommer då 3 391 068 aktier att finnas i Koncernen.
Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel aktier kommer vid full teckning således att se sitt ägande i Bolaget spädas ut med en effekt på upp till 50 % (beräknat som antalet aktier i emissionen dividerat med antalet aktier efter fulltecknad emission).
Emissionskostnader
Koncernens emissionskostnader uppskattas till ca 1,8 MSEK. Kostnaderna består av marknadsföring, ersättning till rådgivare, emissionsinstitut samt garantikonsortium och övriga emissionskostnader.
Försäkran
Detta memorandum har upprättats av Koncernens styrelse med anledning av företrädesemissionen. Styrelsen för Amnode AB är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Koncernens revisor har inte granskat information som lämnas i föreliggande memorandum.
Stockholm November 2021 Amnode AB (publ) Styrelsen
Den 22 november 2021 beslutade styrelsen, baserat på bemyndigandet erhållet på årsstämman den 30 juli 2021, att genomföra en emission av aktier med företräde för befintliga aktieägare. Koncernen har under 2013–2019 genomgått strukturella förändringar genom förvärv och avvecklingar och en renodling med endast två produktionsorter med smedjan i Skultuna och maskinbearbetningen i huvudfabriken i Gnosjö. Amnode AB har hela tiden varit det noterade moderbolaget som i huvudsak svarat för finansieringen via noteringsplatsen av strukturarbetet som nu är på väg in i sin slutfas. De successiva förvärven av aktiemajoriteteter och hopslagningarna från fyra till två produktionsenheter har all rörelsedrivande verksamhet under åren samlats i underkoncernen i AM Stacke Group AB som i sin tur har de två 100% ägda rörelsedrivande dotterbolagen Stacke Mattssons i Gnosjö och SGV Forging i Skultuna. Xxxx koncernen drivs med samma ledning med Xxx Xxxxxxxxx som VD och koncernchef. Omsättningen har genom tillväxt och en konsolidering ökat från ca 34 MSEK under 2014 (helår) till ca 52 MSEK under de tre första kvartalen (9 månader) 2021. Efter pandemin är orderläget bättre än någonsin och Xxxxxx har kunnat dra fördel av Covid 19 krisen då det nu råder stor kapacitetsbrist samtidigt som pandemi tvingade alla att se över sina kostnader och effektivisera sin produktion.
Med anledning av att samhället, och inte minst tillverkningsindustrin, har kickstartat är det ett gott tillfälle att investera i ny produktionskapacitet som inte bara kan klara de högre volymer vi ser i orderböckerna utan också ger en ökad effektivitet och lönsamhet. Med den beslutade emissionen och det investeringskapital som den föreliggande emissionen kommer att tillföra Bolaget kan Amnode fortsätta investera i sin produktionsapparat och produktivitetshöjande åtgärder, bättre inköp av främst råmaterial och frigöra resurser för ökad marknadsbearbetning. Emissionen är 100% säkerställd vilket ger Amnode en betydande möjlighet att agera på marknaden, samtidigt som Covid 19 på många sätt faktiskt har hjälpt oss att fokusera och effektivisera våra verksamheter. Betydande resurser har under de senaste årets svåra tider investerats i utbildning av våra medarbetare som nu är väl rustade för denna orderingång av sällan skådat slag.
Vid fastställandet av emissionsvillkoren i denna företrädsemission har styrelsen beaktat Bolagets finansiella position efter publicerandet av Amnodes delårsrapport för perioden jan –juni och kommande delårsrapport jan-sept 2021, koncernens belåning och likvidbehovet för att balansera rörelsekapitalet i förhållande till verksamheten och investeringsbehovet för att markant öka både kapacitet och rörelsemarginalerna och kunna dra fördel av den mycket goda orderingången inför 2022. Hänsyn har tagits till bolaget egna kapital per aktie, volymvägd genomsnittlig kursutveckling och aktuell stängningskurs den 19 oktober 2021 och koncernens nettoskuld. Teckningskursen motsvarar en rabatt om ca 28 procent, Teckningsförbindelser motsvarande 39% har ingåtts utan kostnad för bolaget och företrädesemissionen är garanterad till 100% via ett upphandlat garantikonsortium. Koncernen kommer då att tillföras ca 10,2 MSEK före kvittningar (2,5 MSEK) och emissionskostnader om ca 1,8 MSEK (varav garantikostnader om 0,6 MSEK), netto ca 5,9 MSEK.
Kapitalanvändning
Styrelsen vidtager med ytterligare en emission de åtgärder som krävs för att uppnå målen 2022 och säkra tillgången till nödvändigt rörelsekapital.
• Ca 33 % av emissionslikviden kommer gå till ett utökat rörelsekapital för att effektivisera inköpsprocesser, mindre kapitalbindning och ständigt fortsatt rationaliseringsarbete.
• Ca 33 % till investeringar i nya produktionsutrustning för att möta förväntade ökade volymer
• Ca 33 % att om möjligt stärka vår balans och omförhandla dyra bryggfinansieringar som tagits under krisen under pandemin.
Kapitalbehov
Styrelse, ledning, större ägare och övriga aktieägare har ingått teckningsförbindelser som består av både kontant teckning och kvittning av fordran, utan kostnad för bolaget, uppgående till cirka 4 MSEK, vilket motsvarar ca 39 % av Företrädesemissionen. Bolaget har även avtalat om på förhand icke säkerställda garantiåtagande uppgående till cirka 6,2 MSEK från ett garantikonsortium, detta motsvarar ca 61 % av Företrädesemissionen. Totalt har Bolaget på förhand därmed säkerställt 100 % av Erbjudandet. Bolagets styrelse anser att Företrädesemissionens säkerställda belopp tillsammans med Koncernens nuvarande finansiering täcker kapitalbehovet för Amnode under den närmaste 12-månadersperioden med rimlig affärsrisk även om den allmänna konjunkturen alltid påverkar oss och andra.
Villkor och anvisningar för Företrädesemissionen
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 29 november 2021 är registrerad som aktieägare i Amnode äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. En (1) innehavd aktie, berättigar till teckning av en (1) nyemitterade aktie (primär företrädesrätt).
EMISSIONSBELOPP
Erbjudandet omfattar högst 1 695 534 aktier, motsvarande totalt 10 190 159,34 SEK.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 29 november 2021. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 november 2021. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 26 november 2021.
TECKNINGSRÄTTER (TR)
Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) innehavd aktie per avstämningsdagen. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) nyemitterad aktie.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 6,01 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.
TECKNINGSTID
Teckning av aktier ska ske från och med den 1 december 2021 till och med den 15 december 2021. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight under perioden från och med den 1 december 2021 till och med den 10 december 2021. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär.
Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Vid överlåtelse av teckningsrätt (primär företrädesrätt) överlåts även den subsidiära företrädesrätten till förvärvaren.
EJ UTNYTTJADE TECKNINGSRÄTTER
Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i Företrädesemissionen måste säljas senast den 10 december 2021 eller användas för teckning av aktier senast den 15 december 2021 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.
EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear (VPC) för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, anmälningssedel för teckning utan företrädesrätt samt en informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Fullständigt Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx, samt Aqurats hemsida xxx.xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP- avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Amnode är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear, [dock utsändes en informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemissionen och hänvisning till Memorandumet.] Teckning och betalning med, respektive utan företrädesrätt skall ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Direktregistrerade aktieägare
Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 15 december 2021. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:
Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Observera att anmälan är bindande.
Särskild anmälningssedel
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15:00 den 15 december 2021. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas.
Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Aqurat Fondkommission AB Ärende: Amnode Box 7461
103 92 Stockholm 10
Tfn: x00 0-000 00 000
Fax: x00 0-000 00 000
Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta i vissa obehörigajurisdiktioner
Erbjudandet att teckna aktier i Amnode i enlighet med villkoren i detta Memorandum, riktar sig inte till investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Detta Memorandum, anmälningssedlar och andra till Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd.
Inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Amnode har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt något provinslag i Kanada.
Därför får inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Amnode överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.
Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade adresser i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings eller andra myndighetstillstånd inte att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
TECKNINGSBERÄTTIGADE DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika), vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen och som inte har tillgång till en svensk internetbank kan vända sig till Aqurat på telefon eller mail enligt ovan för information om teckning och betalning.
TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Direktregistrerade aktieägare
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 1 december 2021 till och med den 15 december 2021.
För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning utan företrädesrätt göras genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Aqurat på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Aqurat tillhanda senast klockan 15:00 den 15 december 2021. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Anmälan är bindande.
Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet.
För juridiska personer (företag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i Företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Memorandumet samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Förvaltarregistrerade (depå) tecknare ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt. Vid tilldelningen finns annars ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.
TILLDELNINGSPRINCIPER VID TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
För det fall inte samtliga aktier tecknas ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:
I första hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje hand skall fördelningen ske till garanter av Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till garanterat belopp.
BESKED OM TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear (VPC) så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
HANDEL I BTA
Handel i BTA kommer att ske på Spotlight från den 1 december 2021 till och med att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
LEVERANS AV TECKNADE AKTIER
Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 2 ombokas BTA till aktier av samma serie utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
VILLKOR FÖR ERBJUDANDETSFULLFÖLJANDE
Styrelsen för Xxxxxx har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka Erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Memorandum. Styrelsen i Amnode äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET IFÖRETRÄDESEMISSIONEN
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida.
HANDEL PÅ SPOTLIGHT
Aktierna i Amnode handlas på Spotlight, vilken är en alternativ marknadsplats, klassificerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag samt multilateral handelsplattform, som regleras av ett särskilt regelverk och som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. De nyemitterade aktierna i Företrädesemissionen kommer att tas upp till handel på Spotlight i samband med att emissionen registreras av Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 2.
UTSPÄDNING
För befintliga ägare som inte deltar i nyemissionen innebär detta en utspädning om cirka 50 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fullteckning av Företrädesemissionen. Utspädningen beräknas genom antalet nyemitterade aktier i Erbjudandet dividerat med antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.
AKTIEBOK
Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig.
INFORMATION OM BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Den som tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personuppgifter som lämnats till Aqurat kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos Euroclear.
ÖVRIG INFORMATION
För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aqurat att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Amnode är moderbolag i en noterad mindre svensk verkstadskoncern, koncernen har två samverkande fabriker i Gnosjö och Skultuna som är specialiserade inom varmformning, kuggfräsning, långhålsborrning och kvalificerad fleraxlig bearbetning i små och stora serier. Amnode har ett antal globala industrikunder. Kunderna utgörs av bolag som Scania (tunga fordon), HIAB (kranindustri), (VVS), Bufab Group, Kongsberg, Mora, Alfa Laval m.fl. Bolagets två huvudsegment är tunga fordon och industri som utgör ca 53 % respektive 35% av omsättningen. Den operativa rörelsen leds med gemensam koncernledning via det helägda dotterbolaget AM Stacke Group. Koncernen har vuxit såväl organiskt som genom förvärv samt genom sammanslagning av ett antal mindre enheter. Verksamheten bedrivs nu i två produktionsanläggningar med i huvudsak maskinbearbetningen i Gnosjö och smidesproduktion i Skultuna. Amnodes ambition är att växla tillväxt mot en mindre men mer fokuserad koncern som är lönsam främst genom en ökad grad av automatisering av produktionen vilket kan ske med begränsade investeringar som har kort återbetalningstid. Arbetet med en mer fokuserad koncern, färre men större kunder med färre artiklar i större serier, påbörjades 2019 men Covid 2019 tvingade oss att ändra planerna men inte inriktningen. Nu är vi tillbaka till det nya normala men i stort tror vi förändringarna kan komma att visa sig vara till Xxxxxxx långsiktiga fördel. De sårbara logistikkedjorna i global produktion tro vi kan gagna lokal produktion. Amnode har flertal mycket framgångsrika globala kunder i sitt närområde. Betydelsen av närhet till slutkund har den senaste tiden ökat i tak med att fokus på leveransprecision och kvalitetsarbete ökat. Mer lokal produktion och större åtaganden nära kunden blir konkurrensfördelar. Med en fokuserad produktion där vi kan bli bäst och i större serier tillsammans med gjorda investeringar i en ökad robotisering och produktion med begränsad bemanning blir lönsamheten bättre. Amnode har använt pandemin till utbildning i moderna arbetssätt som organisationen nu använder vad gäller produktionsledning och kvalitetsarbete vilket ger högre produktivitet och bättre lönsamhet.
Affärsidé
Amnodes affärsidé är att vara en komplett och innovativ leverantör och samarbetspartner till fordon-, kraftindustri- i norra Europa och med dessa globala aktörer komma ut i hela världen. Amnode AB erbjuder produkter från fem kärnområden; varmsmide, fleraxlig bearbetning, automatsvarvning, kuggfräsning och långhålsborrning i två specialiserade produktionsenheter i Gnosjö och Skultuna.
Koncernens kärnverksamhet
Stacke Mattssons verksamhet omfattar cirka 75 % av koncernens externa omsättning och består av traditionell tillverkning av bearbetade och varmpressade produkter. Stacke Mattssons kunder utgörs i huvudsak av ett fåtal större internationella kunder. Tunga fordon är Amnodes viktigaste kundsegment sedan över 30 år.
SGV Forging in Skultuna AB:s verksamhet omfattar ca 25 % av koncernens externa omsättning. Produkterna utgörs av varmpressade, bearbetade och svarvade komponenter i mässing, aluminium, aluminiumbrons, och koppar.
Amnode
Amnode AB (Publ) är ett på marknadsplatsen Spotlight noterat ägarbolag med de koncernövergripande funktionerna och ansvarar över affärsutveckling, ekonomiuppföljning, information samt aktiens hantering på marknadsplatsen. Bolaget äger 100 % av AM Stacke Group AB där den operativa verksamheten konsolideras under gemensam ledning. Amnode har varit noterat på Spotlight sedan 2008. Amnode AB finansieras huvudsakligen av eget kapital, serviceintäkter för tjänster till koncernbolagen och i förekommande fall koncernbidrag och utdelningar. Xxx Xxxxxxxxx är sedan 2018 VD och koncernchef för moderbolaget Amnode och i underkoncernen AM Stacke Group och dotterbolagen, Xxxx Xxxx, är styrelsens ordförande.
AM Stacke Group
AMSG är ett dotterbolag till Xxxxxx och är i sin tur ensam ägare till de två operativa dotterbolagen i koncernen. Förutom ägandet och koncernledning bedrivs ingen verksamhet i AMSG.
Stacke Mattsons
Stacke Mattssons verksamhet omfattar cirka 75 % av koncernens externa omsättning och består av traditionell tillverkning av bearbetade och varmpressade produkter. Utgångsmaterialet är i de flesta fall stångmaterial i stål eller mässing men kan också vara ett smitt ämne från vår smedja i Skultuna. Maskinparken omfattar bl.a. 10 transfermaskiner med upp till 18 stationer samt 5 stycken fleropar (fleroperationsmaskiner) med 4-axlig bearbetning. Många av maskinerna är utrustade med vision system och robotutrustning som ger stor flexibilitet i maskinparken vilket ger möjligheter att producera både stora och små serier samt såväl enkla som komplicerade detaljer med högsta kvalitet. En av företagets styrkor är att kunna erbjuda hela kedjan från automatsvarvat ämne till transferbearbetad färdig komponent. Bolaget producerar också tyngre stålkomponenter som klarar extrema kvalitetskrav och där produkterna återfinns inom tunga fordon, pelarkranar och produkter för skogsindustrin. Xxxxxx Xxxxxxxxx kunder utgörs i huvudsak av ett fåtal större internationella kunder, x.xx. Volkswagen-gruppen, Scania och MAN.
SGV Forging in Skultuna
SGV Forging in Skultuna AB:s verksamhet omfattar ca 25 % av koncernens externa omsättning. Produkterna utgörs av varmpressade, bearbetade och svarvade komponenter i mässing, aluminium,
aluminiumbrons, och koppar. Smidesprocessen i Skultuna utgör det första steget vid koncernens tillverkning av varmformade komponenter. Processen är snabb, ekonomisk och ger dessutom ett homogent och tätt gods, något som är av stor vikt för många av koncernens artiklar som hanterar vätskor och gaser under tryck.
Maskinparken består av 6 st Skruvpressar från 180 ton till 1250 ton, fyra helautomatiska linor från 180 till 400 ton, vilket innebär helt automatiska processer från kapat ämne till färdigt ämne, tre excenterpressar från 250 ton till 350 ton samt ett stort antal skägg- och kalibreringspressar vilket gör koncernen till en ledande aktör inom varmpressning i Norden. Material som varmformas är framför allt mässing och koppar.
Exempel på produkter som tillverkas är, ventiler och kopplingar för VVS samt nipplar och fästelement till fordon och kraftindustrin.
Vision
Amnodes vision är att med en hög grad av automation och produktion med begränsad bemanning tillsammans med nya och innovativa inköpskanaler för råämnen göra Koncernen lönsam och kunna påbörja utdelning till våra aktieägare
Organisation och ledning
Amnode har av historiska skäl varit organiserat i ett antal självständiga bolag som gradvis de senaste åren har flyttats till och integrerats i de två produktionsanläggningarna i Gnosjö och Skultuna. Olika ägarminoriteter har lösts ut och koncernen är idag en sammanhållen industriell koncern med två produktionsanläggningar.
Samtliga enheter är idag under samma ledning genom koncernmoderbolaget Amnode AB där Xxxx Xxxx är styrelseordförande sedan maj 2018, Xxx Xxxxxxxxx är VD och koncernchef. Xxxxx Xxxxx är koncernens CFO.
Xxx Xxxxxxxxx är även VD för AM Stacke Group AB (genom vilket den operativa rörelsen sköts) samt Stacke Matsson AB och SGV Forging in Skultuna AB. Samtliga ledande befattningshavare och styrelseledamöterna har mångårig relevant erfarenhet av industriell verkstadsproduktion och affärsstyrning.
Historia
Amnode har genomfört rationaliseringar och en sammanslagning av fyra fabriksenheter till två vilket inneburit en kraftig nedbantning av såväl tjänstemän som kollektivanställda den senaste femårsperioden för att få ner kostnaderna och effektivisera produktionen. Stora strukturella förändringar inom koncernen har lett till en kraftig volymtillväxt under framförallt perioden 2014-2015. Dessvärre har Koncernens resultatutveckling inte följt med volymtillväxten då bland annat produktionsstörningar har uppkommit till följd av svårigheter att starta upp nya projekt, stora problem med materialförsörjningen till befintliga projekt samt en negativ kostnadsutveckling vad gäller inköpen av råmaterial vilket har genererat ökade kostnader för Koncernen. Styrelsens uttalade mål sedan 2010 är att bygga en helägd och integrerad verkstadskoncern under gemensam ledning vilket uppnåddes under 2015 då AM Stacke Group blev ett dotterbolag till Amnode AB. Amnode är ett noterat ägarbolag med koncernövergripande funktioner och med fokus på affärsutveckling och finansiering. Alla verksamhet sköts i helägda dotterbolag som är organiserade under ägarbolaget AM Stacke Group AB. Den operativa verksamheten sköts direkt i respektive dotterbolag, Stacke Mattssons och SGV Forging.
Amnodes viktigaste marknader är Sverige och Tyskland, men kunder finns också i Asien, Europa och Nord- och Sydamerika. Bolaget är i huvudsak en underleverantör utan egna produkter där Amnode tar produktionsuppdrag i hård konkurrens med ett stort antal andra nordeuropeiska bolag. Amnode konkurrerar främst med leverensprecision, kvalité och med konkurrenskraftiga priser i nämnd prioriteringsordning.
Den totala marknaden för Amnodes produktionskunnande är mycket stor. Amnode fokuserar på den tunga fordonsindustrin, industrisegmentet, kraftindustrisegmentet och VVS-produkter där kunderna finns i norra Europa.
Efterfrågeläget i den europeiska fordonsindustrin har de senaste åren skapat överbelastningsproblem vilket lett till svårigheter för lastbilsproducenterna att få leveranser. Dock motsägs den bristande leveranskapaciteten av att producenternas priser har varit utsatt för fortsatt press, vilket lett till att ett antal leverantörer har slagits ut i Europa.
Amnode har två spetskompetenser, den ena är smide av mässing, koppar och aluminium som skapar tätt gods och som därmed kan nyttjas inom breda industriella tillämpningsområden. Främst saker som hanterar gas eller vätskor under tryck till exempel pumpar, bromssystem samt brandsläckning inom nästan alla industriella sektorer. Den andra spetskompetensen är inom maskinbearbetning av tyngre stålgjutgods, t.ex. vridfoten för en lastbilskran och annan materialhantering där man vill erhålla en vridrörelse med hjälp av kuggkrans och kuggstång som Amnode fräser och kuggar med precision i ett svårbearbetat stålmaterial.
2007 Albin Metals AB grundas av Xxxxx Xxxxxx AB för att bygga en verkstadsgrupp i Sverige. 2008 Albin Metals AB noteras på Göteborgs OTC lista och tar in expansionskapital.
2009 Albin Metals AB tvingas sätta SGV Industrier i konkurs som effekt av den kraftiga lågkonjunkturen med drastiskt vikande produktionsvolymer.
Albin Metals AB består av SGV Produktion i Skultuna och några mindre innehav ochöverlever den extrema nedgången.
2010 Ny ledning, Xxxx Xxxx tillträder och går in som ny delägare i Albin Metals AB med målet att återuppta byggandet av en svensk verkstadsgruppering kring resterna av SGV Industrier.
Albin Metals blir delägare i Stacke Armatur AB som förvärvar konkursboet efter SGV Industrier med produktionsanläggningen i Gnosjö.
2012 Nuvarande ledning och organisation etableras och arbetet med att bygga en sammanhållen industrikoncern intensifieras. Man deltar i rekonstruktionen av Xxxxxxxxx Mekaniska AB och blir delägare där med målet att integrera denna verksamhet med Stacke.
2013 Albin Metals byter namn till Amnode AB. En större strukturförändring genomförs och verksamheterna koncentreras i de två produktionsenheterna, bearbetning i Gnosjö och smide i Skultuna.
2014 Ett flertal emissioner genomförs för att lösa ut olika historiska minoriteters innehav och skapa 100 % ägda dotterbolag. Namnändringar genomförs i dotterbolagen med ”Stacke” som samlande namn för att skapa en enhetlighet och tydliggöra den operativa strukturen under det noterade moderbolaget Amnode AB.
2015 AM Stacke Group AB blir dotterbolag till Amnode AB (93,6 %). AM Stacke Group AB är sedan juni 2015 ensam ägare till alla operativa bolag i koncernen.
2016 Amnode genomförde två nyemissioner som tillförde Xxxxxxxx aktiekapital 23 SEK. 2017 Xxxx Xxxx återgår som VD för Amnode och Tarja zu dem Berge blir ordförande.
I början av juli förnyade Xxxxxx sitt mångåriga leveransavtal med Scania. Avtalet sträcker sig fram till sista december 2018 och omfattar ca 30 MSEK i produktionsvärde.
En riktad emission slutfördes i mitten av juli som tillförde Xxxxxx cirka 6,1 MSEK.
Ett nytt flerårigt kundavtal ingicks under oktober med en global leverantör av flödeskomponenter till framför allt den tunga fordonsindustrin. Beräknat ordervärde under 2018 ca 20 MSEK och ca 30 MSEK under 2019.
2018 Amnode gick in i första kvartalet med en stabil orderportfölj där utväxlingen av gamla produkter mot nya som löpande sätts i produktion har fortsatt. Bedömningen är nu att utväxlingen av gamla produkter är slutförd och att kommande kvartal skall visa volymmässig tillväxt.
Under april förvärvades samtliga utestående aktier (5%) i AM Stacke Group AB för 0,4 MSEK. AMSG ägs nu till 100 % av Amnode.
Amnode ökar omsättningen under 2018 med 8,5 % trots att utfasning av mindre lönsamma produkter genomförts, Bolaget har även förbättrat EBITDA från -6,3 MSEK 2017 till 1,4 MSEK 2018.
2019 Under första kvartalet 2019 ökar Amnode omsättningen med 10 % och vänder till vinst för första gången på många år.
Under andra och tredje kvartalet 2019 vänder Xxxxxx åter till förlust och minskar omsättningen. Bolaget utvärderar samtliga kundavtal samt säger upp och omförhandlar avtalen till för Amnode mer gynnsamma villkor.
2020 Covid-19 slår till och sätter bolaget i en svår situation. Bolaget vidtar åtgärder som innefattar permittering, nedstängning och utbildar personal för att klara sig igenom krisen. Till följd av detta, pressmeddelar bolaget i april att den framtida finansiella situationen är osäker.
I juli försätts dotterbolaget Stacke Sourcing i konkurs på grund av en tvist med en maskinleverantör. Samma månad genomförs en sammanslagning av aktier där 1000 aktier blev 1 aktie. I november sätts Bolaget på observationslistan av Spotlight Stockmarket på grund av den fortsatta osäkra finansiella situationen.
2021 Efter den tuffa perioden i sviterna av Covid 19 har Amnode sett en fortsatt stadig volymtillväxt och ser nu orderböcker på rekordnivåer. Bolaget vänder till ett positivt rörelseresultat (EBITDA) om 1,7 MSEK på tremånadersbasis (Q1 – Q3 2021). Omsättningen är tillbaka på samma nivå som innan pandemin (2019) genom hårt arbete att höja marginalerna.
En kraftig brist på produktionskapacitet har hjälpt till att få igenom bättre priser och vidtagna åtgärder har höjt produktiviteten markant. Amnodes största ägare ställde ut ett lånelöfte om 1 MSEK som kan avropas efter behov. Det har också upptagits ett kortfristigt lån om 2,0 MSEK som används för att säkra finansieringen av råmaterial. Långivarna är Xxxx Xxxxx Invest AB (1 MSEK 10% ränta, kommer att kvitta sin fordran i samband med emissionen), Membit Members Only AB (7 MSEK 10% ränta) och Membit Members Only AB 0,3 MSEK 9 % ränta).
Finansiell information i sammandrag
Nedan presenteras Bolagets finansiella ställning i sammandrag för räkenskapsåren 2019 och 2020, samt perioden 1 januari – 30 september 2021 med jämförelsesiffror för motsvarande period under 2020. Nedanstående finansiell översikt är hämtad ur Bolagets räkenskaper för respektive år, samt bolagets publicerade delårsrapporter. Från och med räkenskapsåret 2013 upprättas årsredovisningar med tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1, det s.k. K3- regleverket. Den finansiella informationen för räkenskapsåret 2019 respektive 2020 har granskats och reviderats av Bolagets revisor, den finansiella informationen för delårsrapporterna har inte granskats och reviderats av Bolagets revisor. Avsnittet nedan bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentar till den finansiella utvecklingen”. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx, däribland årsredovisning för räkenskapsåret 2019 och 2020 samt Delårsrapport 2021 Q3. Koncernen består av moderbolaget Amnode AB och det helägda dotterbolaget AM Stacke Group, och dess helägda dotterbolag SGV Forging in Skultuna AB och Stacke Mattssons AB.
Handlingar införlivade genom hänvisning
• Delårsrapport 2021 Q3
• Årsredovisning för räkenskapsåret 2020 med revisionsberättelse
• Årsredovisning för räkenskapsåret 2019 med revisionsberättelse
• Koncernens revisor har inte granskat detta emissionsmemorandum utöver de årsredovisningar som införlivats genom hänvisning.
Samtliga införlivade handlingar kan nås via Bolagets hemsida: xxx.xxxxxx.xx
Resultaträkningar för koncernen | ||||
TSEK | 2021-01-01 - 2021-09-30 (Ej reviderad) | 2020-01-01 - 2020-09-30 (Ej reviderad) | 2020-01-01 - 2020-12-31 (Reviderad) | 2019-01-01 - 2019-12-31 (Reviderad) |
Nettoomsättning | 52 093 | 37 248 | 55 536 | 68 406 |
Förändring av lager av produkter i arbete, färdiga varor och pågående arbete för annans räkning | 837 | -512 | 23 | -4 357 |
Övriga rörelseintäkter | 4 553 | 4 770 | 6 512 | 3 942 |
Summa rörelsens intäkter | 57 483 | 41 506 | 62 071 | 67 991 |
Rörelsens kostnader | ||||
Xxxxxxx och förnödenheter | -26 131 | -18 491 | -29 466 | -37 541 |
Övriga externa kostnader | -11 915 | -10 135 | -14 262 | -16 245 |
Personalkostnader | -17 663 | -13 824 | -19 433 | -23 189 |
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella & immateriella anläggningstillgångar | -1 791 | -2 223 | -2 798 | -3 591 |
Resultat från avyttring av koncernföretag | - | -790 | -990 | - |
Övriga rörelsekostnader | -41 | -92 | -219 | -171 |
Summa rörelsens kostnader | -57 541 | -45 555 | -67 168 | -80 737 |
Rörelseresultat | -58 | -4 049 | -5 097 | -12 746 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 3 | 10 | 15 | 7 |
Övriga räntekostnader och liknande resultatposter | -1 237 | -1 080 | -1 420 | -1 596 |
Summa finansiella poster | -1 234 | -1 070 | -1 405 | -1 589 |
Resultat efter finansiella poster | -1 292 | -5 119 | -6 502 | -14 335 |
Skatt på periodens resultat | - | - | - | 21 |
Periodens resultat | -1 292 | -5 119 | -6 502 | -14 314 |
TSEK | 2021-09-30 (Ej reviderad) | 2020-09-30 (Ej reviderad) | 2020-12-31 (Reviderad) | 2019-12-31 (Reviderad) |
Tecknat men ej inbetalt kapital | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | 70 | 92 | 85 | 108 |
Materiella anläggningstillgångar | 15 185 | 16 980 | 16 696 | 22 379 |
Finansiella anläggningstillgångar | 4 452 | 4 452 | 4 452 | 4 452 |
Kortfristiga fordringar | 31 217 | 28 950 | 28 448 | 27 689 |
Likvida medel | 1 459 | 1 238 | 1 360 | 2 079 |
Summa tillgångar | 52 383 | 51 712 | 51 041 | 56 707 |
Aktiekapital | 10 173 | 10 173 | 10 173 | 28 259 |
Övrigt tillskjutet kapital | 71 055 | 71 050 | 71 055 | 46 081 |
Xxxxx eget kapital inkl årets resultat | -68 243 | -65 588 | -66 951 | -60 449 |
Avsättningar | 0 | 0 | 0 | 0 |
Långfristiga skulder | 2 337 | 4 018 | 6 344 | 9 305 |
Kortfristiga skulder | 37 061 | 32 059 | 30 420 | 33 511 |
Summa eget kapital och skulder | 52 383 | 51 712 | 51 041 | 56 707 |
Räntebärande fordringar uppgår till | 1 459 | 1 238 | 1 360 | 2 079 |
Räntebärande skulder uppgår till | 22 979 | 22 806 | 23 452 | 27 987 |
Eget kapital | ||||||
TSEK | Q3 2021 (Ej reviderat) | Q3 2020 (Ej reviderat) | Q1-Q3 2021 (Ej reviderat) | Q1-Q3 2020 (Ej reviderat) | 2020 (Reviderat) | 2019 (Reviderat) |
Eget kapital vid periodens början | 14 186 | 17 682 | 14 277 | 13 891 | 13 891 | 18 496 |
Nyemission | - | - | - | 9 043 | 9 043 | 12 559 |
Emissionskostnader | - | - | - | -2 180 | -2 155 | -2 850 |
Totalresultat för perioden | -1 201 | -2 047 | -1 292 | -5 119 | -6 502 | -14 314 |
Eget kapital vid periodens slut | 12 985 | 15 635 | 12 985 | 15 635 | 14 277 | 13 891 |
Kassaflödesanalyser för koncernen | ||||
TSEK | 2021-01-01 - 2021-09-30 (Ej reviderat) | 2020-01-01 - 2020-09-30 (Ej reviderat) | 2020-01-01 - 2020-12-31 (Reviderat) | 2019-01-01 - 2019-12-31 (Reviderat) |
Den löpande verksamheten | ||||
Rörelseresultat | -59 | -4 049 | -5 097 | -12 746 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 1 777 | 2 778 | 3 146 | 3 308 |
Summa | -1 718 | -1 271 | -1 951 | -9 438 |
Netto finansiella poster | -1 265 | -1 070 | -1 405 | -1 589 |
Betald skatt | -313 | -453 | -36 | 38 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsen | 140 | -2 794 | -3 392 | -10 989 |
Förändringar i rörelsekapitalet | 1 233 | -2 382 | -1 383 | 11 993 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 1 373 | -5 176 | -4 775 | 1 004 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -267 | -602 | -892 | -2 110 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -1 007 | 4 937 | 4 948 | 252 |
Förändring av likvida medel | 99 | -841 | -719 | -854 |
Likvida medel vid periodens början | 1 360 | 2 079 | 2 079 | 2933 |
Likvida medel vid periodens slut | 1 459 | 1 238 | 1 360 | 2 079 |
Nyckeltal |
2021-01-01 - 2021-09-30 | 2020-01-01 - 2020-09-30 | 2020-01-01 - 2020-12-31 | 2019-01-01 - 2019-12-31 | |
Nettoomsättning, TSEK | 52 093 | 37 248 | 55 536 | 68 406 |
Nettoomsättningstillväxt | 39,9 | -30,6 | -18,8 | -12,3 |
Rörelseresultat EBITDA, TSEK | 1 733 | -1 826 | -2 299 | -9 155 |
Rörelsemarginal EBITDA % | 3,3 | -4,9 | -4,1 | -13,4 |
Rörelseresultat, TSEK | -58 | -4 049 | -5 097 | -12 746 |
Rörelsemarginal % | -0,1 | -10,9 | -9,2 | -18,6 |
Resultat efter skatt, TSEK | -1 292 | -5 119 | -6 502 | -13 314 |
Soliditet % | 24,8 | 30,2 | 28 | 24,5% |
Balanslikviditet % | 88 | 95 | 94 | 89,1 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten, TSEK | 1 373 | -5 176 | -5 386 | 1 004 |
Medelantalet anställda | 44 | 43 | 42 | 42 |
Definitioner
Rörelseresultat EBITDA
Resultat före avskrivningar och nedskrivningar
Rörelsemarginal EBITDA
EBITDA i procent av nettoomsättningen
Rörelsemarginal
Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen.
Soliditet
Eget kapital (inkl. eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande) i procent av balansomslutningen.
Balanslikviditet
Omsättningstillgångar dividerat med kortfristiga skulder
Medelantalet anställda
Genomsnittligt antal heltidsarbetande under perioden.
Kommentarer till den finansiella informationen
Omsättning och resultat 2020
Nettoomsättningen under perioden uppgick till 55,5 MSEK (68,4 MSEK) en minskning med 18,8 %. Rörelseresultatet för perioden uppgår till -5,1 MSEK (-12,7 MSEK), hänförligt till förluster i de rörelsedrivande
dotterbolagen. Resultatet efter skatt per aktie för perioden uppgår till -4,61 SEK (-29,49 SEK) / 1,411 milj aktier (0,485 milj aktier). Årets negativa rörelseresultat har i hög grad påverkats av den pågående pandemin. Efter ett positivt första kvartal så slog Covid-19 till med full kraft och trots ett omfattande stödsystem från staten kunde det inte kompensera bortfallet av volym då Amnodes kunder i stort sett stängde ner verksamheten i två månader. Efter sommaren 2020 har läget succesivt förbättrats och i slutet av året är det snarare kapacitetsbrist som har varit dominerande i Amnodes produktsegment. I februari genomförde Xxxxxx en företrädesemission vilken övertecknades och tillförde koncernen ca 6,9 MSEK. Emissionen har möjliggjort att Xxxxxx klarat sin likviditet under året. Under sommaren tvingades Xxxxxx att försätta dotterbolaget Stacke Sourcing AB i konkurs då en tvist med en maskinleverantör inte kunde lösas. Konkursen medförde kostnader om ca 0,9 Msek för Amnodekoncernen.
Omsättning och resultat Q3 2021
Nettoomsättningen uppgick till 52,1 MSEK under perioden, jämfört med 37,2 MSEK motsvarande period i fjol. Rörelseresultatet EBITDA var 1,7 (-1,8) MSEK. Avskrivningar på maskiner och inventarier uppgick till 1,8 MSEK, jämfört med 2,2
2020. Rörelseresultatet uppgick till -0,1 (-4,0) MSEK, motsvarande en rörelsemarginal om -0,1 (-10,9) procent. Finansnettot var - 1,2 MSEK under perioden, jämfört med -1,1 MSEK motsvarande period 2020. Kostnaden är i huvudsak hänförlig till den belåning som finansierar verksamheten i de operativa bolagen samt de bridgelån som bla styrelsen lämnat. Skattekostnaden under perioden uppgick till -(-) MSEK. Periodens resultat var -1,3 (-5,1) MSEK och resultatet per aktie uppgick till -0,76 (-3,88) SEK.
Kassaflöde 2020
Under helåret 2020 uppgick det totala kassaflödet till -0,7 (-0,9) MSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändring i rörelsekapitalet uppgick till -5,4 (1,0) MSEK, det negativa kassaflödet är en följd av dels det negativa resultatet efter finansiella kostnader, samt en negativ utveckling av rörelsekapitalet om 2 MSEK. Kassaflödet i investeringsverksamheten uppgick till -0,9 (-2,1) MSEK det negativa kassaflödet i investeringsverksamheten är i huvudsak hänförligt till investeringar i Stacke där bland annat ytterligare modernisering av maskinparken har skett. Kassaflödet i finansieringsverksamheten uppgick till 5,6 (0,3) MSEK varav 6,9 MSEK har tillförts via nyemission.
Kassaflöde Q3
Kassaflödet från den löpande verksamheten har förbättrats med ca 4,2 MSEK jämfört med samma period 2020. Vilket förklaras av ett förbättrat kassaflöde för förändring av rörelsekapitalet om 0,3 MSEK dock har rörelsekapitalet förbättrats med 3,9 MSEK jämfört med föregående år. För hela perioden uppgår kassaflödet från den löpande verksamheten till 1,4 MSEK vilket är hänförligt till det förbättrade resultatet för rörelsen samt att rörelsekapitalet förbättrats med 3,6 MSEK. Det förbättrade rörelsekapitalet beror i huvudsak på att leverantörsskulderna ökat och att kundfordringarna är låga i samband med återstarten av verksamheten efter semestern.
Investeringar 2020
Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar uppgick till 0,9 (2,4) MSEK. Vilket i huvudsak avser mindre kompletteringsinvesteringar.
Investeringar Q3 2021
Periodens investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar uppgick till 0,3 (0,6) MSEK. Xxxxxx i huvudsak avser kompletterande maskininvesteringar.
Finansiell ställning 2020
Koncernens nettoskuld uppgår till 22,1 MSEK, jämfört med 26,5 MSEK per 31 december 2019. Minskningen av nettoskulden är i huvudsak hänförlig till kraftiga amorteringar till kreditinstitut. Likvida medel uppgick till 1,4 MSEK, jämfört med 2,1 MSEK vid årsskiftet 2020. Därutöver har koncernen beviljade kreditfaciliteter om totalt 8,5 MSEK, varav 7,6 MSEK var nyttjat per balansdagen. Utöver kreditfaciliteterna har koncernen en möjlighet att belåna kundfordringar om totalt 9,3 MSEK varav 5,9 MSEK var utnyttjat per balansdagen. Utöver dessa krediter har ledningen säkrat tillgång till likviditet om 1 MSEK via ett brygglån som kan nyttjas vid behov.
Finansiell ställning Q3 2021
Koncernens nettoskuld uppgår till 21,5 MSEK, jämfört med 22,1 MSEK per 31 december 2020. Koncernens minskade skuldsättning är hänförlig till dels en fortsatt amortering av koncernens lån. Likvida medel uppgick till 1,5 MSEK, jämfört med 1,4 MSEK vid årsskiftet. Därutöver har koncernen beviljade kreditfaciliteter om totalt 8,0 MSEK, varav 7,6 MSEK var nyttjat per balansdagen. Utöver kreditfaciliteterna har koncernen en möjlighet att belåna kundfordringar om totalt 9,25 MSEK varav 5,7 MSEK var utnyttjat per balansdagen.
Eget kapital 2020
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgick den 31 december 2020 till 14,3 (13,9 per 2019-12-31) MSEK, vilket motsvarar 8,42 (24,58) SEK per utestående aktie. Det fanns inte några utestående options- eller konvertibelprogram per den 31 december 2020.
Eget kapital Q3 2021
Eget kapital uppgick den 30 september 2021 till 13,0 (14,3 per 2020-12-31) MSEK, vilket motsvarar 7,66 (8,42 per 2020-12-31) SEK per utestående aktie. Några utestående options- eller konvertibelprogram fanns inte per den 3o september 2021.
Utdelning
Bolaget har inte lämnat någon utdelning tidigare år.
Styrelse, VD och övriga nyckelpersoner
Xxxx Xxxx, ledamot, styrelsens ordförande
Född 1954
Xxxx är Civilingenjör från KTH. Startat och drivit stora som små företag och börskoncerner som VD, Ordf. och styrelseledamot. Verksamheterna har främst berört tjänsteföretag, men även producerande företag. Xxxx ägande i Amnode indirekt via bolag.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren*
Bolag | Position | Tidsperiod |
Amnode AB | Ledamot och Ordförande | Pågående |
Samnode AB | Ledamot | Pågående |
Alfanode AB | Ledamot | Pågående |
Empir Group AB | Extern VD | Pågående |
Saveit Management AB | Ledamot | Pågående |
Saveit Management AB | Ledamot | Pågående |
Nodeus Group AB | Ledamot och VD | Pågående |
Tavana IT AB | Ledamot och Ordförande | Under perioden avslutat |
Empir Vezzel Applications AB (publ) | Ledamot | Pågående |
Save Solstice AB | Ledamot, ordförande | Pågående |
Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) | Ledamot, VD | Pågående |
*Ägar- och moderbolags underliggande dotterbolag inte inkluderade i förteckningen
Delägarskap över 10 % de senaste 5 åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Amnode AB | 8,85 | 8,85 | Pågående |
Saveit Managament AB | 100 | 100 | Pågående |
Däckspecialisten i Huddinge AB | 33 | 33 | Pågående |
King in West AB | 33 | 33 | Pågående |
Nodeus Group AB | 10 | 10 | Under perioden avslutat |
Risk Assesemnet Sweden QXZ AB | 44,9 | 44,9 | Under perioden avslutat |
Technode Group AB | 13,7 | 13,7 | Under perioden avslutat |
Am Stacke Mattssons AB | 11,4 | 11,4 | Under perioden avslutat |
Membit Members Only AB | 18,6 | 18,6 | Under perioden avslutat |
Ide-Data Marketing AB | 20 | 20 | Under perioden avslutat |
Alfanode AB | 23,2 | 50,8 | Pågående |
Xxx Xxxxxxxxx, VD, Koncernchef och ledamot
Född 1957
Xxx är civilingenjör från KTH och har under 30 år arbetat i olika ledande befattningar i internationella koncerner, bl.a. som VD för en större fabrik i Asien. Xxx har tidigare ansvarat för fabrikssystem med enheter i flera världsdelar, men också varit utvecklingsansvarig inom några olika industrikoncerner.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Amnode AB | Ledamot/VD | Pågående |
Stacke Mattssons AB | Ordförande /VD | Pågående |
Stacke Sourcing AB | Ordförande | Under perioden avslutat |
SGV Forging in Skultuna AB | Ledamot/VD | Pågående |
Samnode AB | Ordförande /VD | Pågående |
AM Stacke Group AB | Ledamot/VD | Pågående |
Xxxxxxxxx Konsult AB | Suppleant | Pågående |
Xxxx Xxxxx, ledamot
Född 1971
Xxxx Xxxxx, 47 år boende i Halmstad som till vardags är VD för Montania System AB med ca 20 anställda som utvecklar webb- & affärssystem och hjälper mindre och medelstora företag att digitalisera sina processer.
Xxxx även ordförande och huvudägare i Sandrevet Invest AB som investerar i noterade och onoterade bolag.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Amnode AB | Ledamot | Pågående |
Sandrevet Invest AB | Ordförande | Pågående |
Montania System AB | Ledamot/VD | Pågående |
Realisator Invest AB | Ordförande | Pågående |
WeDoGreen AB | Ordförande | Pågående |
Flygfast i Halmstad AB | Ordförande | Under perioden avslutat |
HejProfil Sverige AB | Ordförande | Pågående |
Membit Members Only AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Membit AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Sandrevet Invest | 74 | 74 | Pågående |
Realisator Invest AB | 85 | 85 | Pågående |
WeDoGreen AB | 50 | 50 | Pågående |
Membit AB | Under perioden avslutat | ||
Flygfast I Halmstad AB | Under perioden avslutat |
Xxxx Xxxxxx, ledamot
Född 1944
77 år Industriveteran med långvarig industriell produktions bakgrund inom produktionsmaskiner till verkstadsindustrin. Teknisk och ekonomi utbildning.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Amnode AB | Ledamot | Pågående |
Xxxx Xxxxxx Förvaltning AB | Ledamot | Pågående |
Kenson Formningsteknik AB | Ledamot | Pågående |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Förvaltning AB | Suppleant | Pågående |
Kenson Sales Support AB | Ordförande | Pågående |
Valthornet Invest 1 AB | Ledamot | Pågående |
Valthornet Invest 2 | Ledamot | Pågående |
Kenson Sales Kommanditbolag | Komanditdelägare | Pågående |
BUCCI INDUSTRIES NORDIC AB | Ledamot/VD | Under perioden avslutat |
Xxxxxx Xxxxxxxx, ledamot
Född 1965
56 år Svetsingenjör i svåra material inom flygmotorindustrin. Ledamot sedan 2021
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Amnode AB | Ledamot | Pågående |
Xxxxx Xxxxx, CFO Amnode-koncernen
Född 1959
Xxxxx är Civilekonom vid högskolan i Karlstad. Han är före detta auktoriserad revisor vid EY. Har sedan 1998 arbetat i olika positioner inom ekonomi, M&A och administration.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod | |
Öbergs I Karlstad AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Long Distance Europé AB | Suppleant | Under perioden avslutat | |
Alfanode AB | Ledamot | Pågående | |
KB Konsult Förvaltning på Tye AB | Ledamot | Pågående | |
Mednode AB | Ordf, Ledamot | Pågående | |
Medmind AB | Ordf, Ledamot | Pågående | |
AM Stacke Group AB | Suppleant | Pågående | |
Ratsit AB | Suppleant | Avslutat under perioden | |
CheckNode AB | Suppleant | Avslutat under perioden | |
Ratlibris AB | Suppleant | Avslutat under perioden | |
Checkbiz AB | Suppleant | Avslutat under perioden | |
Aktiebolaget lillaö AB | Ledamot | Pågående | |
Kommanditbolaget Konsult på Tye | Komplementär | Pågående | |
Safenode AB | Suppleant | Avslutat under perioden | |
Technode Group AB | Ledamot | Avslutat under perioden avslutat | |
Empir Group AB (publ) | Ledamot | Pågående | |
Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) | Ledamot | Pågående | |
Empir Vezzel Applications AB (publ) | Ledamot, VD | Pågående | |
Comformics AB | Suppleant | Pågående | |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren | |||
KB Konsult Förvaltning på Tye AB | 100 | 100 | Pågående |
Övrig information om styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna
Xxx Xxxxxxxxx har deltagit så som Vd för koncernen i en konkurs av dotterbolaget Stacke Sourcing i samband med en tvist med en maskinleverantör under pandemin. Övriga personer som nämns under rubrikerna Styrelse, Ledande befattningshavare samt Revisor, har under den senaste femårsperioden inte deltagit i någon konkurs, dömts i bedrägerirelaterade mål, ej heller deltagit i likvidation, konkursförvaltning eller innehar ett skuldsaldo i Kronofogdemyndighetens register. Xxxx Xxxx delgavs misstanke i november 2017 gällande grovt insiderbrott men friades under 2018. För övriga personer enligt ovan har det under den senaste femårsperioden inte funnits från myndigheters sida några anklagelser och/eller sanktioner mot någon av de nämnda personerna. Ingen av personerna har under den senaste femårsperioden heller förbjudits av domstol att ingå som medlem av emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent
Det finns mellan personerna som ingår i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan inga familjeband.
Nedan presenteras insynpersoners innehav i Bolaget. Det finns inga konvertibler, optioner eller andra finansiella instrument utestående.
Insynspersoners innehav
Insynsperson | Xxxxx aktier | % av kapitalet och röster |
Xxxx Xxxx, privat och via bolag | 339 647 | 20,03% |
Xxx Xxxxxxxxx, via bolag | 39 636 | 2,34% |
Xxxx Xxxxx, via bolag | 59 969 | 3,54% |
Xxxx Xxxxxx, via bolag | 65 117 | 3,84% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 200 400 | 11,82% |
Totalt | 704 769 | 41,57% |
Xxxxx Xxxxxxx vid JF Revision AB i Täby är revisor för Bolaget. JF Revision AB Propellervägen 4B 183 62 TÄBY
Tel: 08 - 000 000 00
Legala frågor och kompletterande information
Allmän information
Amnode AB, med organisationsnummer 556722- 7318 registrerades hos Bolagsverket den 2007-02-03. Bolagets associationsform är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bestämmelserna i bolagsordningen är inte mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändringar av aktieägares rättigheter.
Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Det finns endast ett aktieslag. Aktierna är utgivna i SEK. Styrelsen säte är registrerat i Gnosjö kommun, Jönköpings län. Huvudkontorets adress är Box 00 000, 000 00 Xxxxxxxxx.
Väsentliga avtal
Koncernen har endast ingått avtal med hänsyn till Koncernens verksamhet av normalkaraktär för ett moderbolag med dotterbolag och vars aktie är noterat på en publik marknadsplats. Koncernen anser sig inte vara beroende av några industriella eller kommersiella avtal som ingåtts med Koncernen kunder och leverantörer.
Transaktioner med närstående
Under 2019 har följande transaktioner med närstående gjorts inom Amnode koncernen:
• Styrelsens ordförande Xxxx Xxxx har genom bolag erhållit ersättning för leasad maskinutrustning samt utfört konsulttjänster med 831 TSEK.
• VD Xxx Xxxxxxxxx har genom bolag utfört konsulttjänster mot en ersättning av 1 368 TSEK.
• Xxxxxx Xxxxxx har genom bolag erhållit 910 TSEK för hyra av tillhandahållen maskinutrustning.
• Xxxxx Xxxxx har genom bolag erhållit 100 TSEK för ersättning av tillhandahållna tjänster under året.
Under 2020 har följande transaktioner med närstående gjorts inom Amnode koncernen:
• Styrelsens ordförande Xxxx Xxxx har genom bolag erhållit ersättning för leasad maskinutrustning med 831 TSEK.
• VD Xxx Xxxxxxxxx har genom bolag utfört konsulttjänster mot en ersättning av 1 800 TSEK.
• Xxxxx Xxxxx har genom bolag erhållit TSEK för leasad maskinutrustning med 441 TSEK.
Under 2020 har bolagets likviditetssituation inneburit att stor del av ovanstående summor inte har reglerats. I slutet av december 2020 har en överenskommelse skett mellan ovanstående personers bolag och Amnodegruppen att omvandla de utestående leverantörsskulderna (ca 2,6 MSEK) till långfristigt lån som förfaller under 2022. Cirka 0,6 Msek av lånen kommer återbetalas med emissionslikviden, av resterande lån kommer en större del att kvittas genom teckningsförbindelser (utan extra kostnad för Bolaget) och resterande kommer att amorteras över 36 månader.
Under de första nio månaderna 2021 har följande transaktioner med närstående gjorts inom Amnode koncernen:
• Xxx Xxxxxxxxx har genom bolag utfört konsulttjänster mot en ersättning av 1 200 TSEK.
• Xxxx Xxxx har genom bolag utfört konsulttjänster samt erhållit ersättning för leasad maskinutrustning med 366 TSEK.
• Xxxxx Xxxxx har genom bolag erhållit 324 TSEK för hyra av tillhandahållen maskinutrustning.
Samtliga transaktioner med närstående har skett på marknadsmässiga villkor.
Förvärv och avyttringar
Bolaget har inte gjort några förvärv eller avyttringar under periodens som täcks av den finansiella informationen.
Försäkringar
Koncernens försäkringsskydd bedöms tillräckligt för att täcka potentiella risker.
Tvister och rättsliga förfaranden
Den 3:e juli 2020 försattes ett av dotterbolagen till Amnode AB, Stacke Sourcing i konkurs. Anledningen till konkursen var en tvist med en maskinleverantör. Amnode AB belastades med 700 KSEK i kostnader för konkursen. Förutom det har Koncernen inte varit part i rättsliga förfaranden eller tvister under de senaste 12 månaderna.
Xxxxx, tillstånd och regler
Amnode bedriver ingen miljöfarlig verksamhet. Styrelsen bedömer att Koncernen uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar i förekommande fall erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.
Personal
Antalet anställda per den 31 december 2020 utgång var 44 (42 per den 31 december 2019). Medelantalet anställda under
perioden uppgick till 44 (46). Medelantalet anställda under perioden 2019-01-31 – 2019-09-30 uppgick till 43 (43).
Teckningsförbindelser och garantiåtagande
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden har åtagits i den föreliggande företrädesemissionen.
Aktieägaravtal och andra överenskommelser
Styrelsen har ingen kännedom om något aktieägaravtal eller annan överenskommelse mellan Koncernens olika aktieägare.
Handlingar tillgängliga för inspektion
Lock-up
Bolaget har inga lock-up-avtal med några av sina aktieägare.
Redovisningsprinciper
Amnode AB tillämpar årsredovisningslagen samt Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1 (K3) vid upprättandet av finansiella rapporter.
Upprättande av memorandum
Detta Memorandum har upprättats av Bolagets ledning och styrelse. Styrelsen har, så långt det är rimligt och möjligt, vidtagit alla försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandum, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Rådgivare
Göteborg Corporate Finance AB, GCF, är finansiell rådgivare till Bolaget med anledning till förestående nyemission och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta Memorandum. GCF erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster. GCF har inga ekonomiska intressen utöver detta uppdrag.
Dokument som inte införlivas genom hänvisningar
De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i Memorandumet.
Styrelsens arbetsformer
Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD som fastställs av styrelsen.
Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets stämma.
Uppförandekoden
Svensk kod för bolagsstyrning skall tillämpas av samtliga bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknadsplats i Sverige. Koden behöver således inte tillämpas av Amnode.
Potentiella intressekonflikter
Vissa styrelseledamöter har ekonomiska intressen i form av aktieinnehav i Bolaget. Vissa styrelseledamöter har även lämnat teckningsförbindelser i samband med Erbjudandet. Förutom detta förhållande förekommer mellan Bolaget och de personer som nämns under rubriken Styrelse, VD och övriga nyckelpersoner, inga potentiella intressekonflikter i samband med Erbjudandet. I
samband med Erbjudandet som beskrivs i detta Memorandum har Göteborg Corporate Finance AB anlitats såsom rådgivare vid genomförandet av Erbjudandet. Därutöver har Aqurat Fondkommission AB anlitats som emissionsinstitut för att assistera Xxxxxxx med den administration som Erbjudandet ger upphov till. Göteborg Corporate Finance AB och Aqurat Fondkommission AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med genomförandet av Erbjudandet.
Finansiell kalender
• Bokslutskommuniké för 2021 25 februari 2022
• Delårsrapport, Q1 2022 Maj 2022
• Delårsrapport, Q2 2022 Augusti 2022
• Delårsrapport, Q3 2022 November 2022
Företagsfakta
Firmanamn: Amnode AB Bolagskategori: Bolaget är publikt (publ) Säte: Gnosjö kommun, Jönköpings län Land: Sverige
Organisationsnummer: 556722-7318
Bolagsbildning: 2007-02-03 Juridisk form: Publikt bolag Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Adress: Box 17217, 104 62 Stockholm
VD, Xxx Xxxxxxxxx, tel +46(0)000-00 00 00 xxx.xxxxxxxxx@xxxx.xx
Ordförande Xxxx Xxxx, tel +46 (0)00-000 00 00 xxxx.xxxx@xxxxxxx.xxx
Finansiella arrangemang
Teckningsförbindelser
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser genom kontant betalning och kvittning. Styrelse, ledning, huvudägare och övriga aktieägare har ingått teckningsförbindelser, utan kostnad för bolaget, uppgående till minst 4 016 963,80 SEK, vilket motsvarar ca 39 % av Företrädesemissionen. Detta innebär att ca 39 % procent av emissionsbeloppet är säkerställt genom teckningsförbindelser. Nedanstående tabell visar en redogörelse för lämnade teckningsförbindelser.
Aktieägare | Teckningsförbindelser | |
Samnode AB, Xxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx | 1 499 999,84 SEK |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Kontant | 899 997,50 SEK |
Paul R Investment AB | Kvittning | 977 616,65 SEK |
Xxxx Xxxxxx | Kontant | 419 996,83 SEK |
Xxxx Xxxx | Kontant | 219 352,98 SEK |
Totalt | 4 016 963,80 SEK |
Garantikonsortium
Ett garantikonsortium har i november 2021 förbundit sig att teckna upp till 6 173 195,54 SEK. Det motsvarar cirka 61 procent av det totala emissionsbeloppet. Deltagandet från samtliga garanter är endast reglerat genom bindande skriftliga avtal. Inga medel är pantsatta eller spärrade för detta ändamål. Ersättning till garanterna för lämnade garantier är 10 procent av det garanterade beloppet kontant. Dessa ersättningar regleras efter emissionens avslutande. Garanternas åtagande begränsas till deras relativa andel av det totalt garanterade beloppet. Garantiavtalen slöts den den 19 november 2021. Samtliga garanter kan nås vi Göteborg Corporate Finance.
Garant | Garanterat belopp |
Capidal AB | 5 673 199,60 SEK |
CoreBase AB | 499 995,94 SEK |
Totalt | 6 173 195,54 kr |
Aktieägare och aktiekapitalets utveckling
Alla aktier i Amnode är av ett och samma aktieslag och har lika rösträtt. Per den 30 september 2021 hade Amnode AB fyra ägare som privat eller via bolag var och en innehade aktier motsvarande fem procent eller mer av röste- och kapitalandelen i Bolaget. Per den 30 september 2021 hade Amnode AB cirka 1 800 aktieägare. Inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser eller motsvarande avtal förekommer mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.
Aktieägare per 2021-09-30
# | Ägare | Aktier | Kapital | Röster |
1 | Membit Members Only AB | 271 183 | 15,99% | 15,99% |
2 | Xxxxxx Xxxxxxxx | 200 400 | 11,82% | 11,82% |
3 | Xxxxx Xxxxxxx | 97 004 | 5,72% | 5,72% |
4 | Sala Kebab AB | 94 215 | 5,56% | 5,56% |
5 | Xxxx Xxxx | 68 464 | 4,04% | 4,04% |
6 | Xxxx Xxxxxx Förvaltning AB | 65 117 | 3,84% | 3,84% |
7 | Xxxxxx Xxxxxxxxx | 47 440 | 2,80% | 2,80% |
8 | Xxxx-Xxxx Xxxxx | 46 800 | 2,76% | 2,76% |
9 | Avanza Pension | 41 031 | 2,42% | 2,42% |
10 | Samnode AB | 39 636 | 2,34% | 2,34% |
Övriga ägare (1 757 st) | 724 244 | 42,71% | 42,71% | |
Totalt | 1 695 534 | 100,00% | 100,00% |
Källa: Holdings
Aktiekapitalets utveckling
Samtliga av Amnodes aktier är emitterade och fullt betalda. Aktiekapitalet i Amnode AB får vara 10 100 000 som lägst och 40 400 000 SEK som högst. Antalet aktier får vara lägst 1 695 000 och högst 6 780 000 stycken.
Aktiekapitalet har sedan Bolagets start 2007 fram till förestående Erbjudande utvecklats enligt följande:
År | Transaktion | Ökning antal aktier | Totala antalet aktier | Ökning av aktiekapitalet Tsek | Totalt aktiekapital Tsek |
2007 | Bolagets grundande | - | 7 978 000 | - | 1 995 |
2008 | Apportemission | 672 000 | 8 650 000 | 167 | 2 162 |
2009 | Nyemission | 21 625 000 | 30 275 000 | 5 407 | 7 569 |
2010 | Minskning aktiekapital | - | 30 275 000 | -6 056 | 1 513 |
2010 | Nyemission | 45 412 494 | 75 687 494 | 2 271 | 3 784 |
2011 | Nyemission | 24 719 800 | 100 407 294 | 1 236 | 5 020 |
2012 | Omvänd split 1:39 | 633 841 | 2 574 546 | - | 5 020 |
2013 | Apport- och nyemission | 812 691 | 3 387 237 | 1 585 | 6 605 |
2014 | Apportemission | 600 000 | 3 987 237 | 1 170 | 7 775 |
2014 | Apportemission | 964 480 | 4 951 717 | 1 881 | 9 656 |
2014 | Nyemission | 666 667 | 5 618 384 | 1 300 | 10 956 |
2015 | Nyemission | 330 114 | 5 948 498 | 644 | 11 600 |
2015 | Apportemission | 2 346 150 | 8 294 648 | 4 575 | 16 175 |
2015 | Förändring av kvotvärde | - | - | -12 857 | 3 318 |
2015 | Nyemission | 8 294 648 | 16 589 296 | 829 | 4 147 |
2016 | Nyemission | 49 676 888 | 66 266 184 | 12 442 | 16 589 |
2017 | Nyemission | 20 866 668 | 87 223 852 | 5 217 | 21 806 |
2017 | Minskning aktiekapital | - | 87 223 852 | -17 445 | 4 361 |
2017 | Nyemission | 87 223 852 | 174 447 704 | 8 722 | 13 083 |
2018 | Nyemission | 139 558 163 | 314 005 867 | 6 978 | 15 700 |
2019 | Nyemission | 251 172 460 | 565 178 327 | 12 559 | 28 259 |
2020 | Minskning aktiekapital | - | 565 178 327 | -24 868 | 3 391 |
2020 | Nyemission | 1 130 356 650 | 1 695 534 977 | 6 782 | 10 173 |
2020 | Omvänd split (1000:1) | 1 693 839 443 | 1 695 534 | - | 10 173 |
2021 | Nyemission* | 1 695 534 | 3 840 096 | 10 173 | 20 346 |
*Föreliggande Erbjudande förutsatt full teckning
Bolagsordning
Amnode AB, xxx.xx 556722-7318
§ 1 Bolagets firma är Amnode AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Gnosjö kommun, Jönköpings län. Årsstämman kan även hållas i Stockholms kommun.
§ 3 Bolaget skall äga, driva och förvalta företag som bedriver tillverkning och försäljning av varmpressade, gjutna, bearbetade och svarvade metallkomponenter samt idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 100 000 kronor och högst 40 400 000 kronor. Antalet aktier skall vara
lägst 1 695 000 och högst 6 780 000.
§ 5 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.
§ 6 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolaget ha en eller två revisorer med eller utan motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.
§ 7 Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats samt genom utskick av pressrelease. Att kallelse har skett skall annonseras i den rikstäckande dagstidningen Dagens Industri.
Aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett biträde, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
§ 8 Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts.
§ 9 Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari - 31 december.
§ 10 Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets ut- gång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter;
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorer;
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant eller registrerat revisionsbolag;
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.
§ 11 Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
§ 12 Styrelsen får inför bolagsstämma samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4§ andra stycket i aktiebolagslagen (2005:551).
§ 13 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Antagen på den extra bolagsstämman den 29 juni 2020
Bolaget Amnode AB Box 17217
104 62 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 XXXXXXXXX VD Xxx Xxxxxxxxx,
Ordf Xxxx Xxxx, tel +46 (0)00-000 00 00 xxx.xxxxxx.xx
Email: xxxx.xxxx@xxxxxxx.xxx& xxx.xxxxxxxxx@xxxx.xx
Rådgivare
Göteborg Corporate Finance AB Xxxxxxxxxxxxxxx 00
412 71 Göteborg
Telefon: 000-00 00 00, xxx.xxx.xx Email: xxxx@xxx.xx
Emissionsinstitut
Aqurat Fondkommission AB Box 7461,
103 92 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000 xxx.xxxxxx.xx Email: Xxxx@xxxxxx.xx
Revisionsbyrå
JF Revision AB Xxxxxxxxxxxxxx 0 B
183 62 Stockholm
Auktoriserad revisor Xxxxx Xxxxxxxx, Telefon: 00-000 000 00, xxx.xxxxxxxxxx.xx Email: xxxx@xxxxxxxxxx.xx
Marknadsplats
Spotlight Stock Market Klarabergsviadukten 63, 9tr
101 23 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx