PRESSMEDDELANDE Stockholm 2023–02–09
PRESSMEDDELANDE Stockholm 2023–02–09
JonDeTech tecknar konsultavtal med Wiser Unicorn Limited avseende kommersialisering av Bolagets produkter i Asien och föreslår en riktad emission till Novel Unicorn Limited
JonDeTech Sensors AB (publ) (”Bolaget” eller ”JonDeTech”) ingår avtal med Wiser Unicorn Limited (”Wiser Unicorn”) avseende kommersialisering och marknadsföring av Bolagets produkter mot den asiatiska elektronikmarknaden (”Konsultavtalet”). Vidare föreslår styrelsen för JonDeTech att en extra bolagsstämma beslutar om en riktad emission om 7 050 000 aktier till Novel Unicorn Limited (”Novel Unicorn”) till en teckningskurs om 0,50 SEK per aktie (”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen genomförs i syfte att avsluta ett tidigare samarbetsavtal samt att möjliggöra ingåendet av Konsultavtalet. Såväl Wiser Unicorn som Novel Unicorn kontrolleras av styrelseledamot Xxxx Xx, Konsultavtalet och den Riktade Emissionen är således villkorade av godkännande och beslut från extra bolagstämma. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i separat pressmeddelande.
Bakgrund
Med produktionsplattformen för nanosensorn på väg mot intäktsgenerering och en expanderande produktportfölj med en kombination av mjukvara, algoritmer och innovativ hårdvara redo för marknadsintroduktion, är det av yttersta vikt för JonDeTech att ha tillgång till de asiatiska marknaderna.
Eftersom det nuvarande försäljnings- och marknadsföringsavtalet med Novel Unicorn endast omfattar JIRS30, är det styrelsens övertygelse att det är till fördel för alla aktieägare att avbryta detta avtal och ersätta det med ett nytt som täcker den fulla potentialen i JonDeTechs nuvarande portfölj. Därför kommer Wiser Unicorn att vara avgörande i JonDeTechs go-to-market-strategi. De kommer att tillhandahålla kommersiella tjänster i Asien för att stödja XxxXxXxxx i att adressera globala kunder baserade i regionen. Ersättning kommer att erhållas som ett framgångsarvode vid uppnående av milstolpar som Design Wins eller genom anskaffning av nytt kapital från investerare.
Konsultavtal med Wiser Unicorn
Konsultavtalet avser köp av konsulttjänster relaterade till kommersialisering och marknadsföring av Bolagets produkter och teknologi i Asien. I konsultuppdraget ingår att Wiser Unicorn ska verka för att hitta nya kunder till Bolaget och använda sin lokala expertis för att hjälpa Xxxxxxx och dess dotterbolag att ingå bindande leveransavtal med nya kunder, s.k Design Wins. Vidare ska Wiser Unicorn verka för att finna nya strategiska investerare till Bolaget.
Konsultavtalet löper över en initial period om tre (3) år och förlängs därefter i perioder om 12 månader såvida det inte sägs upp av någon av parterna. Enligt avtalet har Wiser Unicorn rätt till en prestationsbaserad ersättning om maximalt 4 MSEK baserat på genomfört arbete bestående av
marknadsföring och försäljning, säkrade Design Wins och genom att introducera JonDeTech till strategiska investerare och kapital. Styrelsen gör bedömningen att villkoren för Konsultavtalet är marknadsmässiga och till fördel för Bolagets långsiktiga utveckling och fortsatta tillväxt på de asiatiska marknaderna.
Mot bakgrund av att XxxXxXxxxx styrelseledamot Xxxx Xx kontrollerar aktierna och rösterna i Wiser Unicorn bedöms Wiser Unicorn vara närstående till JonDeTech enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Konsultavtalet är per dagens datum signerat, men villkorat av att aktieägarna i JonDeTech godkänner avtalet.
Riktad Emission till Novel Unicorn
I samband med ingåendet av Konsultavtalet har styrelsen föreslagit den Riktade Emissionen till Novel Unicorn. Syftet med den Riktade Emissionen och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att slutligen reglera uppsägningen av det samarbetsavtal mellan parterna som pressmeddelandes den 29 februari 2020.
Den Riktade Emissionen omfattar emission av 7 050 000 aktier till en teckningskurs om 0,50 SEK per aktie. Teckningskursen har skett genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan parterna, och representerar en premie på cirka fem (5) procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 8 februari 2023. Med hänsyn till aktiens volatilitet under de senaste veckorna är det styrelsens samlade bedömning att kursen är marknadsmässig. Betalning av aktierna ska ske genom en kvittning av fordran. Sammantaget anser styrelsen att den Riktade Emissionen är ett viktigt steg i att möjliggöra Bolagets fortsatta tillväxt och möjligheter på de asiatiska marknaderna, och därmed skapar värde för Bolagets samtliga aktieägare.
Den Riktade Emissionen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den så kallade Leo-lagen och kommer därmed läggas fram för beslut på extra bolagsstämman.
Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 7 050 000 från 89 912 251 till
96 962 251. Aktiekapitalet ökar med 269 433,615 SEK, från 3 436 224,513430 SEK till 3 705 658,12843 SEK.
Extra bolagsstämma
Kallelse till en extra bolagsstämma för godkännande av Konsultavtalet och den Riktade Emissionen kommer att publiceras genom separat pressmeddelande. Inför extra bolagsstämman har Bolaget inhämtat röstningsåtaganden från några av de större aktieägarna.
- I takt med att JonDeTech har utvecklats från produktion till kommersialisering och vi nu har flera produkter i portföljen har vi ökat vårt fokus på försäljningsverksamheten. Avtalet med Xxxxx Unicorn kommer starkt att bidra till den kommersiella framgången för JonDeTech eftersom det kommer att fortsätta att göra det möjligt för oss att nå de viktigaste kunderna i APAC-regionen. Alternativet, att bygga en egen säljorganisation, skulle ta betydligt längre tid och kosta mer att uppnå, säger Xxxx Xxxxx, vd XxxXxXxxx.
– Det har hittills varit en ojämn men framåtskridande resa för utvecklingen av nanoteknologiska sensorer i JonDeTech. Vi är övertygade om att JonDeTech genom åren har samlat på sig adekvat kunskap och expertis kring denna sensordomän från både ett material- och applikationsperspektiv och därmed har kunnat produktutvecklas och kapitaliseras ytterligare. Det är också dags att anpassa vårt samarbete framåt, eftersom företaget kraftfullt utökar sitt marknadserbjudande samtidigt som de ökar fokus mot ett mer marknadsorienterat förhållningssätt. Vi är övertygade om att detta nya arrangemang på ett fördelaktigt sätt kommer att frigöra det ackumulerade teknologiska kunnandet och styrkan hos JonDeTech, med sikte på en mycket breddad vertikal. Vi känner oss säkra på att detta nya arrangemang kommer att skapa ett bra samarbete för att få in fler kunder, för att lyfta bolagets synlighet inom sektorn och i slutänden för att skapa ett bättre aktieägarvärde, säger Xxxx Xx, ägare av Wiser Unicorn Limited
För mer information, vänligen kontakta:
Xxxx Xxxxx, vd XxxXxXxxx, tel: x00 00 000 00 00, mail: xxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Denna information är sådan som JonDeTech Sensors AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 februari 2023 kl. 14.20.
Om JonDeTech
JonDeTech är en leverantör av sensorteknologi. Bolaget marknadsför en portfölj av IR-sensorelement baserade på egenutvecklad nanoteknologi samt på kisel-MEMS. Nanoelementen är extremt tunna, byggda i flexibel plast och kan tillverkas i höga volymer till en låg kostnad vilket öppnar för en mångfald av applikationer, till exempel temperatur- och värmeflödesmätningar, närvarodetektion och gasdetektion. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Redeye är bolagets Certified Adviser. Läs mer på: xxx.xxxxxxxxx.xx eller se hur IR-sensorn fungerar på: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx?xxxXXxxxXxxXX&xx000x.