Inbjudan till teckning av aktier i Malka Oil AB (publ)

Viktig information

Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt.

Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätterna, BTAn eller de nya aktierna har registrerats enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och Erbjudandet omfattar inte aktieägare med hemvist i USA, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följ- aktligen får teckningsrätterna, BTA eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

Prospektet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor och hemsida (www. xxxxxxxx.xx) samt på HQ Banks hemsida (xxx.xx.xx). HQ Bank har i egenskap av finansiell rådgivare biträtt Bolagets Styrelse vid utformning av övergripande transaktionsstruktur och vid upprättande av Prospektet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för Prospektet. Information om Styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.

Prospektet innehåller uttalanden, uppskattningar och bedömningar gjorda av Malka Oil, dess Styrelse och ledning avseende Bolagets utvin- ningsbara oljereserver på de identifierade oljefälten. Dessa uttalanden, uppskattningar och bedömningar är alla av subjektiv karaktär.

Framtidsinriktad information

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt bland annat Riskfaktorer, Bakgrund och motiv, Marknad samt Eget kapital, skulder och annan finansiell information och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden och är, om ej annat anges, Styrelsens, Bolagets eller ledningens subjektiva bedömningar eller förväntningar. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån samman- hanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer nämns under avsnittet Riskfaktorer.

Information från tredje part

Bolaget har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken Bolagets styrelse eller HQ Bank påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information, och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Styrelsen känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Information som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt Styrelsen i Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informa- tionen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summan som anges i tabellen. Genomgående i Prospektet har, om inget annat anges, bokslutskurser per 31 december 2008 används vid omräkning av USD och RUR till SEK. De kurser som använts vid omräkning är 7,8796 SEK per USD och 0,2639 SEK per RUR.

Denna trycksak:

Fotograf: Xxxxxxx Xxxxxx (och andra). Design och omslagsfoto: Xxxxxx Xxxxxxxxx, Landsten Reklam. Tryckt i Sverige 2009.

Innehåll

Sammanfattning 5

Riskfaktorer 9

Inbjudan till teckning av aktier i Malka Oil AB (publ) 14

Bakgrund och motiv 15

Villkor och anvisningar 16

Historik 19

Verksamhetsbeskrivning 21

Ryska oljemarknaden 29

Finansiell översikt 33

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 39

Eget kapital, skulder och annan finansiell information 42 Aktiekapital och ägarförhållanden 46

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 50

Legala frågor och kompletterande information 55

Skattefrågor i Sverige 61

Bolagsordning 63

Bokslutskommuniké 2008 64

Omarbetad finansiell rapport 2007 76

Ordlista och förkortningar 99

Adresser 100

Planerade datum för publicering av finansiell information

Årsredovisning 2008 april/maj 2009

Årsstämma maj 2009

Delårsrapport januari–mars 2009 29 maj 2009

Delårsrapport januari–juni 2009 28 augusti 2009

Övrigt

Marknadsplats NASDAQ OMX First North1

ISIN-kod aktie SE0001587593

Definitioner

Bolaget, Malka Oil, Malka, eller Koncernen

Malka Oil AB (publ), organisationsnummer 556615- 2350, med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang.

BTA

Betald tecknad aktie.

Euroclear

Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB).

ISIN-kod BTA

ISIN-kod teckningsrätt

SE0002801837 SE0002801829

First North

Kortnamn på First North MALK

Handelspost 1

Handlingar infogade genom hänvisning

Följande handlingar, vilka tidigare har publicerats och ingivits till Finansinspektionen, utgör genom hänvisning delar av Prospektet:

i) Malka Oils reviderade årsredovisning för år 2005 med bifogad revisionsberättelse;

ii) Malka Oils reviderade årsredovisning för år 2006 med bifogad revisionsberättelse;

Kopior av de handlingar som är bifogade genom hänvisning kan erhållas från Malka Oil på telefon 00-0000 00 00 samt på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx.

Frågor om Nyemissionen

Eventuella frågor med anledning av Nyemissionen besvaras på telefon 00-000 00 00.

Villkor i sammandrag

Företrädesrätt: En (1) befintlig aktie berättigar till teckning av sex (6) nyemitterade aktier

Teckningskurs: 0,07 kronor (7 öre) per aktie

Avstämningsdag: 25 mars 2009

Teckningstid: 2 april 2009 – 17 april 2009

Xxxxxx med teckningsrätter: 2 april 2009 – 14 april

2009

Handel med BTA: 2 april 2009 – 22 april 2009

Teckning och betalning: Teckning sker under teck- ningstiden genom samtidig kontant betalning

NASDAQ OMX First North, en alternativ marknads- plats som drivs av NASDAQ OMX Stockholm AB vid vilken Bolagets aktie är upptagen till handel.

HQ Bank

HQ Bankaktiebolag, organisationsnummer 556028-1239.

Konvertibler, Konvertibellån/en eller Konvertibelskuld/en

Avser Malka Oil konvertibel 2007/2011 om nomi- nellt 60 MUSD, Malka Oil konvertibel 2008/2011 om nominellt 20 MUSD, var för sig eller tillsammans beroende på sammanhang.

Nyemissionen eller Erbjudandet

Nyemission med företrädesrätt för aktieägare i Malka Oil, per avstämningsdagen den 25 mars 2009, att teckna aktier i Malka Oil enligt villkoren beskrivna i detta Prospekt.

Prospektet

Prospekt som upprättats i samband med Nyemissionen.

STS-Management

Avser OOO STS-Management, Bolagets helägda ryska dotterbolag.

STS-Service

Avser OOO STS-Service, Bolagets helägda ryska dotterbolag.

Styrelsen

Styrelsen i Malka Oil AB (publ).

USL

Avser OOO United Siberian Leasing, Bolagets helägda ryska dotterbolag.

Allt ägande av aktier och andra finansiella instrument är förenat med risktagande. En investering i Malka Oil innebär en möjlighet till en positiv utveckling av det investerade kapitalet men medför också en risk. Inför en investering i Malka Oil bör informationen i Prospektet beaktas, inklusive avsnitten Risk- faktorer samt Legala frågor och kompletterande information.

1 Bolagets aktie handlas sedan dagen efter offentliggörandet av Styrelsens förslag om finansiell rekonstruktion i Malka Oil (16 februari 2009) på observationslistan.

Sammanfattning

Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till och ett sammandrag av informationen i Prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds till teckning skall därför baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet och således inte enbart på denna sammanfattning. Potentiella

investerare bör uppmärksamma att personer får göras ansvariga för uppgifter som ingår eller saknas i sam- manfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att bekosta en översättning av detsamma.

Nyemissionen i korthet

Den 13 februari 2009 offentliggjorde Xxxxx Oil beslutet att såväl lämna ett erbjudande till Bolagets konvertibelinnehavare om förtida konvertering till aktier som att föreslå en extra bolagsstämma att besluta om förändrade konvertibelvillkor samt en nyemission av aktier med företrädesrätt för Malka Oils aktieägare och därmed erforderliga beslut.

Styrelsens förslag tar sin utgångspunkt i ambi- tionen att tillskapa ett livskraftigt bolag som har finansiella förutsättningar att tillvarata den posi- tion som Malka Oil successivt byggt upp under de senaste åren. En förutsättning för detta är att

Malka Oil tillförs minst 120 MSEK i nytt kapital och för att möjliggöra detta har Styrelsen bedömt att utestående Konvertibler måste omvandlas till eget kapital i syfte att tillskapa en stabilare finansiell plattform.

På ett konvertibelägarmöte (så kallat ”bond- holder meeting”) den 27 februari 2009, röstade en erforderlig majoritet för att acceptera Malka Oils förslag, att i förtid konvertera samtliga utestående Konvertibler till nya aktier i Malka Oil. Konvertibel- ägarnas acceptans är villkorad av att Nyemissionen fulltecknas. Konvertibelägarnas acceptans innebär att totalt 80 MUSD nominellt (cirka 630 MSEK) i form av räntebärande Konvertibelskuld kommer att omvandlas till eget kapital och att årliga kon- vertibelräntekostnader om totalt 6,6 MUSD (cirka 52 MSEK) ej längre kommer att belasta Malka Oils resultat.

På en extra bolagsstämma i Malka Oil den 17 mars 2009 beslutade bolagsstämman i enlighet med Sty- relsens förslag. Besluten medger en förtida konver- tering av utestående Konvertibellån om nominellt 80 MUSD till 1 678 000 000 aktier i Malka Oil samt nyemission av aktier med företrädesrätt för Malka Oils befintliga aktieägare (konvertibelinnehavarna äger ej rätt att deltaga i Nyemissionen med företrä- desrätt). Bolagsstämman beslutade vidare att öka Malka Oils aktiekapitalet med högst 100 653 852

kronor genom nyemission av högst 2 013 077 040 aktier.

Bolagets aktieägare äger rätt att med företräde teckna aktier i Nyemissionen i förhållande till det antal aktier som innehades på avstämnings-

dagen den 25 mars 2009, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av sex (6) nyemit- terade aktier. Emissionskursen i Nyemissionen har fastställts till 0,07 kronor (7 öre) per aktie,

vilket innebär att Malka Oil tillförs maximalt cirka 141 MSEK före emissionskostnader.

Initialt har befintliga ägare, vilka sammantaget innehar aktier i Malka Oil motsvarande cirka 40,5 procent av röster och kapital före Nyemissionen, uttalat att de ställer sig positiva till Nyemissionen och förklarat sin avsikt att teckna sina respektive andelar av de aktier som Nyemissionen omfattar med stöd av erhållna teckningsrätter.1

Malka Oil i korthet

Affärsidé, strategi och målsättning

Malka Oil är ett oberoende svenskt olje- och gas- bolag inom prospektering och produktion verksamt i Tomsk-regionen i västra Sibirien i Ryssland. Affärs- verksamheten omfattar i dagsläget produktion och försäljning på export- och hemmamarknaden av olja och kondensat. På sikt kommer även en kom- mersialisering av gasinnehållet i licensblocket att genomföras. Xxxxx kommer initialt inte att vara verksamt inom raffinering av oljan och gasen och kommer inte heller att genomföra distribution till slutkund.

Bolagets affärsidé är att skapa ett växande och lönsamt olje- och gasbolag.

Malka Oil fokuserar på att fullt ut kommersialisera potentialen i det licensblock som förvärvades i ett öppet auktionsförfarande år 2005, licensblock nr 87 i Tomsk.

Historik

I april 2005 förvärvade tre ryska affärsmän, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx, via deras bolag STS-Service, en 25-årig licens till Zapadno–Luginetskoye-blocket, licensblock 87,

i Tomskregionen. Licensen ger rätten att under licensperioden utvinna alla kolväten som påträffas inom licensblocket i fråga. Licensblocket är drygt 1 800 kvadratkilometer stort och är omgivet av andra producerande olje- och gasfält.

1 Inga säkerheter har ställts för dessa teckningsåtaganden.

I november 2005 bildades Malka Oil koncernen genom en apportemission av aktier till de tre ägarna av STS-Service varpå STS-Service kom att bli ett dotterbolag till Malka Oil och de tre affärs- männen blev härigenom huvudägare i Malka

Oil. Därefter har det under 2006, 2007 och 2008 genomförts nyemissioner av aktier och Konver- tibler riktade till västbaserade investerare, vilka totalt inbringat cirka 1 450 MSEK. Tillsammans har detta breddat ägandet väsentligt och möjliggjort finansieringen av omfattande utbyggnadsprogram. Oljeproduktionen av betydelse påbörjades i augusti 2007 och oljeproduktionen per februari 2009 uppgick till i genomsnitt 2 841 fat per dag.

Den 19 februari 2007 listades Malka Oils aktie på NGM MTF och den 20 november 2007 bytte Bolaget marknadsplats till First North för att nå en bredare krets av aktörer och för att få en högre likviditet i aktien.

Verksamhet

Malka Oils huvudsakliga tillgång är licensblock nr 87 som ligger i den nordvästra delen av Tomsk- regionen, cirka 500 kilometer från staden Tomsk. Licensen att prospektera och producera olja på licensblock nr 87 förvärvades vid en öppen auktion i april 2005 och varar i 25 år. Sedan förvärvet av licensen har de bevisade och sannolika reserverna enligt den statliga ryska bedömningsstandarden (GKZ) ökat från åtta miljoner fat till 97 miljoner fat och Malka Oils bedömning är att i takt med

att licensblocket undersöks och utvecklas kommer dessa reserver att öka betydligt framöver.

I dagsläget bedömer Bolaget att de utvinningsbara reserverna i de tre identifierade oljefälten enligt

den ryska standarden uppgår till 140–190 miljoner fat. Denna bedömning inkluderar inte de nuva- rande sju identifierade oborrade strukturerna och övriga förväntade framtida potentiella reserver inom blocket. Licensblocket är 1 803 kvadratkilo- meter, motsvarande en yta om drygt 30 gånger 60 kilometer, och återfinns i ett mycket aktivt olje- och gasproducerande område. Licensblocket är omgivet av ett flertal andra olje- och gasfält med redan eta- blerad produktion.

På Malka Oils licensblock finns per den 28 februari 2009 totalt 18 producerande borrhål. Bolaget har i egen regi färdigställt 16 av dessa borrhål medan de övriga två utgörs av återöppnade sovjetiska gamla borrhål. Utöver dessa oljeproducerande borrhål finns även elva borrhål inkluderande borrhålen 580 och 210 som för närvarande befinner sig i testfas, men som förväntas övergå i regelbunden produk- tion samt ett icke återöppnat hål som borrats under sovjettiden.

Ryska oljemarknaden i korthet

Ryssland är världens näst största oljeproducent, endast överträffad av Saudiarabien. Under 2007 uppskattades den dagliga ryska produktionen till 10 miljoner fat vilket motsvarar ungefär 12,6 procent av världsmarknaden1. Vidare uppgick de ryska bevisade reserverna av olja uppgick under 2007 till 79,4 miljarder fat, enligt BP Statistical Review, vilket motsvarar ungefär 6,4 procent av världens bevisade oljetillgångar. De ryska oljetill- gångarna påträffas framför allt i västra Sibirien,

mellan Uralbergen och den centralsibiriska platån. Andra viktiga oljeregioner är Timano-Pechora

1 BP Statistical Review of World Energy 2008, juni.

Finansiell utveckling i korthet

Koncernen (Alla belopp i TSEK)	IFRS	IFRS IFRS
Koncernen (Alla belopp i TSEK)	xxx–dec 2008	jan–dec 2007 jan–dec 2006
Försäljning av olja	155 863	0 0
Övriga rörelseintäkter	2 730	0 0
Intäkter	158 593	0 0
Rörelseresultat	-86 697	-7 756 -4 086
Resultat före skatt	-226 691	-14 945 -9 320
Årets resultat	-221 071	-15 432 -7 088
Kassa och bank	42 011	58 739 46 230
Eget kapital	686 905	612 631 409 118
Räntebärande skulder	584 672	334 606 48 720
Soliditet, %	46%	46% 71%
Medeltal anställda under perioden	206	82 37

* Enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmäna råd.

RR* nov–dec 2005

-307

-87

-6

37 011

165 280

65 985

55%

i norra Ryssland, Volga-Ural-området samt ön Sakhalin vid Stillahavskusten.

Förutom sina viktiga oljetillgångar har Ryssland även en mycket stor reserv av naturgas. År 2007 uppskattades den totala ryska naturgasreserven av BP Statistical Review uppgå till 44,7 triljoner kubik- meter vilket motsvarar 25,2 procent av världens totala naturgasreserv.

Den nuvarande globala finansiella och reella ekonomiska kris som fortgår har medfört att den globala efterfrågan på energi har sjunkit drastiskt vilket lett till att priset för råolja har sjunkit med nästan 70 procent sedan den hösta noteringen i början av juli 2008. Detta har fått till följd att olje- bolagen i Ryssland, liksom andra oljebolag runt om i världen, har dragit ned på planerade investeringar på grund av den försämrade lönsamhet som det låga oljepriset medför. Brentoljan har under en tid handlats under 50 USD fatet vilket är en återgång till de prisnivåer som senast var aktuella under våren/sommaren 2005.

Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapitalet i Bolaget uppgick per den 26 mars 2009 till 167 756 420 kronor fördelat på

335 512 840 utestående aktier, var och en med ett kvotvärde om 50 öre. Härutöver har Malka Oil utgett två olika konvertibelprogram riktat till ett begränsat antal professionella och institutionella investerare. Det första programmet omfattade nominellt totalt 60 MUSD. Konvertiblerna kan utbytas mot 47 942 469 aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 1,2515 USD/aktie. Konver- tering kan ske under hela löptiden och sista dag för konvertering är den 17 maj 2011. Det andra

programmet omfattade nominellt totalt 20 MUSD. Konvertiblerna kan utbytas mot 18 991 548 aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 1,0531 USD/ aktie. Konvertering kan ske under hela löptiden och sista dag för konvertering är den 27 december 2010. Vidare har Bolaget ett utestående options-

program till ledande befattningshavare och nyckel- personer i Koncernen. Optionsprogrammet avser

6 000 000 teckningsoptioner där varje option berät- tigar till teckning av en aktie i Bolaget. Tecknings- optionerna har ännu ej allokerats.

Vid extra bolagsstämma den 17 mars 2009 beslu- tades att godkänna Styrelsens förlag om att erbjuda innehavarna av ovan nämnda Konvertibler en möjlighet till förtida konvertering. Konvertibel- innehavarna har vid ett möte den 27 februari 2009 accepterat erbjudandet under förutsättning att Nyemissionen blir fulltecknad. Vid fulltecknande

i Nyemissionen kommer således samtliga utestå- ende Konvertibler att omvandlas och utbytas mot 1 678 000 000 nya aktier i Bolaget, motsvarande en

ökning av aktiekapitalet med 83 900 000 kronor och en initial utspädning om cirka 83 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan konverteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan konver- tering. Vid beräkning av utspädningseffekten har hänsyn inte tagits till övriga beslut fattade vid extra bolagsstämma den 17 mars 2009.

Antalet aktieägare uppgick per 11 mars 2009 till drygt 3 500 stycken. Nedanstående tabell visar ägarförhållandena i Malka Oil per den 11 mars 2009 inklusive därefter kända förändringar.

Malka Oil AB ägarstruktur, 11 mars 2009

Andel av

Styrelse, ledande befattningshavare och personal Styrelsens och ledningsgruppens respektive sam- mansättning ser ut enligt nedan. För ytterligare information kring Malka Oils Styrelse och koncern- ledning, se avsnittet Styrelse, ledande befattnings- havare och revisorer.

Styrelse

Xxxx Xxxxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxx

Koncernledning

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (VD), Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxx

Antal anställda

Antal anställda i Koncernen var 227 personer per 31 december 2008.

Riskfaktorer

Malka Oils verksamhet är förenad med risker rela- terade till bland annat Politiska risker, Legal risk, Risk relaterade till redovisningspraxis och annan information, Ekonomiska risker, Valutarisk, Skat-

Aktieägare	Antal aktier	röster och kapital	terisk och Kapitalåterförandemöjligheter, Risk relaterade till priset på olja, Transportrelaterad
Metroland	35 205 489	10,5%	risk, Nyckelpersoner, Risk relaterad till efterlevnad av regler, Beroende av utrustning och tjänster från
Svenska Petroleum Exploration	23 893 000	7,1%	tredje man, Geologisk risk, Säkerhetsrisker, Brand-
Xxxxx Xxxxxxxxx med familj	18 217 080	5,4%	skyddsrisker och Miljörelaterade risker, Ytterligare
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	13 784 000	4,1%	kapitalbehov, Regional risk, Likviditetsrisk, Utdel-
Catella	11 351 700	3,4%	ning och Risker förenade med emissionen. För mer
Xxxxxxx Xxxx med familj	10 400 000	3,1%	utförlig information, se Riskfaktorer.
Robur Fonder	10 168 000	3,0%
Hansard International Ltd	9 561 065	2,8%
Folksam	7 308 000	2,2%
Bliwa Liv	7 056 629	2,1%
GIAB-gruppen	5 901 516	1,8%
HQ Bank AB	5 477 000	1,6%
Norska Petroleumfonden	5 399 622	1,6%
Xxxxx Xxxxxxxx med bolag	4 681 211	1,4%
Xxxx Xxxxxxx	3 619 113	1,1%
Summa de 15 största aktieägarna	172 023 425	51,3%
Övriga cirka 3 500 aktieägare	163 489 415	48,7%
Totalt antal aktier	335 512 840	100,0%

Riskfaktorer

Malka Oils verksamhet, finansiella ställning och resultat kan i en icke oväsentlig grad komma att påverkas av ett antal riskfaktorer. För en bedömning av en investering i Bolaget bör därför riskfaktorer beaktas.

En investerare måste härutöver beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om bolag verksamma i Malka Oils sektor. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer som inte är redovisade i någon prioritetsordning och inte gör anspråk på att vara heltäck- ande. Dessutom kan andra risker och osäkerheter som Bolaget i dagsläget inte känner till eller sådana som Styrelsen för närvarande anser vara obetydliga eller mindre betydande komma att påverka Bolagets verk- samhet, resultat eller finansiella ställning negativt.

Landspecifika riskfaktorer

Malka Oil AB är ett svenskt bolag. Då samtliga av Bolagets materiella tillgångar är lokaliserade till Ryssland måste dock investerare ta hänsyn till

risker särskilt kopplade till att bedriva verksamhet i Ryssland. Vikten av sådant hänsynstagande skall även ses mot bakgrund av att en avsevärd del av Bolagets framtida intäkter avses härröra från Ryss- land. Precis som i andra investeringsområden är vissa risker av särskild betydelse vid nyinvestering; så även i Ryssland.

Politiska risker

Det politiska systemet i Ryssland har under lång tid karaktäriserats av instabilitet. Detta kan komma att innebära riskexponering för investerare i regionen i form av snabba förändringar innefattande till exempel förstatligande, expropriation eller kon- fiskatorisk beskattning, nya pålagor, källskatt eller liknande skatter, statliga interventioner, statliga regleringar, social instabilitet eller diplomatiska

förvecklingar, som negativt kan påverka ekonomin i landet eller värdet på Bolagets investeringar.

Ryssland är inte en homogen nation, utan det består av ett stort antal etniska grupper och regioner. Åtminstone i en av dessa regioner har det förekommit oroligheter där militära medel har använts. Andra grupper kan komma att följa detta exempel. Många andra former av politisk instabi- litet med negativ inverkan på investeringar kan orsakas av till exempel uppblåsande social oro eller uppstå på religiösa grunder. Dessutom förekom kortvariga militära stridigheter i Georgien i augusti 2008, vilket försämrat Rysslands relationer med främst väst.

Legala risker

Det legala systemet i Ryssland är inte fullt utvecklat och inte heller direkt jämförbart med dem som gäller i västeuropeiska länder. Reformeringen av det legala systemet tenderar att släpa efter utveck- lingen i övrigt. Existerande lagar kan också vara mångtydiga eller föremål för godtycklig tolkning.

Domare och domstolar är i allmänhet oerfarna inom området affärs- och bolagsjuridik och under det civilrättsliga systemet är prejudikat i rättsfall ej bin- dande för efterföljande beslut. Det har också rap-

porterats att ersättningsstrukturen bland domare och andra juridiska representanter utgör en risk för att domstolarnas arbete kan påverkas av finansiella eller andra intressen. Därutöver har förekommit hot och utpressning mot medarbetare i Koncernen. Dylika omständigheter kan tänkas få negativ inverkan på Bolaget.

Redovisningspraxis och annan information

Praxis inom redovisning, finansiell rapportering och revision i Ryssland kan inte jämställas med den som finns i västvärlden. Detta beror framförallt på att redovisning och rapportering till stor del har varit en funktion av anpassning till skattelagstiftning.

Inställningen bland ryska företag i allmänhet är att vara återhållsam med att offentliggöra informa- tion. Tillgången på extern analys, pålitlig statistik och historiska data är begränsad. Effekterna av inflation kan dessutom vara svåra för externa betraktare att analysera. Även om särskild utökad redovisning upprättas, och revision företas i enlighet med internationell standard, kan några garantier inte lämnas när det gäller informatio- nens fullständighet eller tillförlitlighet. Bolaget måste därför förlita sig än mer på dotterbolagets revisorer än vad som är gängse i västvärlden. Bris- tande information och svag redovisningsstandard kan tänkas påverka Xxxxxxx negativt vid framtida investeringsbeslut.

Ekonomiska risker

Den ryska ekonomin har de senaste 15 åren genom- gått en dramatisk omstrukturering, innefattande bland annat att den ryska staten blev tvungen att genomföra en betalningsinställelse (default) på den i rubel denominerade delen av statsskulden under 1998. Detta drabbade den ryska ekonomin på bred front inklusive det ryska banksystemet.

Därefter har den ryska ekonomin gjort en stark återhämtning (se vidare avsnittet Ryska oljemark- naden). Den ryska ekonomin är dock fortsatt bero- ende av priset på internationella råvaror (commo- dities), vilket innebär risk för finansiell instabilitet till följd av fluktuationer i råvarupriser. På grund av det senaste halvårets finansiella instabilitet, kopplat till betydligt lägre råvarupriser, ter sig denna risk mer betydande än för ett år sedan.

Förekomsten av kriminalitet och korruption i Ryss- land kan ha en negativ inverkan på investeringskli- matet. Den ryska regeringens förmåga att hantera problem relaterade till kriminalitet och korruption kan komma att påverka Bolaget negativt. Det finns inga garantier för att sådana problem kommer att övervinnas inom en nära framtid.

Verksamhets- och branschspecifika riskfaktorer

Valutarisk

Malka Oils rapportering sker i huvudsak i SEK. För Malka Oils dotterbolag i Ryssland, STS-Service,

är kostnaderna dock till största delen rubelba- serade och majoriteten av intäkterna, både från inhemska marknaden och från exportmarknaden, är rubelbaserad. Dock är det inhemska oljepriset i praktiken en funktion av det nettopris oljeprodu- center erhåller när de säljer oljan på export samt av växelkursen mellan USD och RUR. Därför är en

stor del av Malka Oils intäkter korrelerade med den amerikanska dollarn. På skuldsidan är värdet på de USD-denominerade Konvertibellånen som Bolaget har korrelerat med dollarn. Den officiella växel- kursen för rubel samt dollar påverkar därför direkt och indirekt värdet på tillgångarna. Detta innebär att valutakursernas fluktuationer påverkar Malka Oil-koncernens värde på olika sätt som inte nöd- vändigtvis avspeglar realekonomiska förändringar

i de underliggande tillgångarna. Varje investerare tillråds att göra sin egen analys av den valutarisk som föreligger i Malka Oil.

Samtliga konvertibelinnehavare har åtagit sig att konvertera till nya aktier förutsatt att Nyemissionen blir fulltecknad. En fulltecknad Nyemission medför således att den ovan nämnda dollarkorrelationen på skuldsidan avseende Konvertibellånen upphör.

Skatterisk och kapitalåterförandemöjligheter

Det ryska skattesystemet är komplicerat och föremål för förändringar, vilka även kan vara retroaktiva.

Dock har de skattereformer som genomförts under 2000–2003 förändrat den ryska skattesituationen till det bättre. Nettovärdet på Malka Oils tillgångar påverkas av det ryska dotterbolagets skattestatus. Eventuella framtida negativa effekter på Malka Oils tillgångar, resultat och finansiella ställning beroende på skatter kan dock inte uteslutas. Det är härvid viktigt att känna till att moderbolaget inves-

terar kapital i det ryska dotterbolaget i vissa fall som lån och i vissa fall som aktieägartillskott. Villkoren för avgivande av utdelningar och återbetalning av lån är underställda den ryska centralbankens kon- troll och lämnande av utdelningar till moderbolaget torde komma att beläggas med en källskatt.

Normalt återförs moms. Återföringen är emellertid beroende av att intyg, som utvisar att projekt har slutförts eller att export skett, uppvisas och god- känns av de ryska skattemyndigheterna. Det har förekommit att återföring skett först efter process i domstol.

Priset på olja

Bolagets intäkter och lönsamhet är beroende av rådande och framtida pris på råolja. Priset på råolja har historiskt varit volatilt och fluktuationer i priset har en stor inverkan på Bolagets intjäningsför- måga, vare sig det gäller priset på internationell olja, rysk exportolja eller olja som säljs på den ryska inhemska marknaden. En omfattande och varaktig nedgång av oljepriserna medför en negativ effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning. Kraf- tigt fallande oljepriser förändrar förutsättningarna för att bedriva produktion framförallt om ryska inhemska skatter inte sänks i motsvarande mån.

Detta skulle bland annat kunna resultera i att voly- merna av de reserver som Bolaget ekonomiskt kan utvinna minskar, till följd av att Bolaget inte med lönsamhet kan upprätthålla produktion på vissa borrhål. Varje investerare bör beakta hur oljepriset påverkar en investering i Malka Oil. Malka Oil är idag inte beroende av priset på naturgas men i takt med att Bolaget i framtiden kommersialiserar gasinnehållet i sitt licensblock kommer Bolagets intäkter och lönsamhet påverkas av fluktuationer i naturgaspriset.

Transportrelaterad risk

Transport av råolja och naturgas kräver normalt tillgång till pipelines bland annat genom det all- ryska pipelinenätet Transneft som regleras av ryska statliga myndigheter och uppskattningsvis trans- porterar 95 procent av den totala mängden råolja i Ryssland. Bolaget har förberett färdigställandet av en direktuppkoppling mot Transneft, vilken beräknas sättas i drift när marknadsförhållandena förbättrats och det kan ske på affärsmässigt sunda

villkor. Innan denna uppkoppling är fysiskt klar och igångkörd kan man inte ge fullständiga garantier för att detta kommer att ske inom utsatt tid och kostnad och att det kommer att ske utan driftsstör- ningar i framtiden. Idag har Bolaget indirekt access till Transneft genom avtal med två närliggande oljebolag, Tomskneft samt Tomskayaneft.

För anslutning till och nyttjande av transportnätet måste producenter erlägga avgifter som justeras fortlöpande i enlighet med vad som bestäms av Transneft. Bolagets kostnader för transport genom Transnefts pipeline, i dagsläget via närliggande oljebolags Transneftuppkopplingar och i en framtid via Bolagets egen direktuppkoppling, kan således inte exakt bestämmas och det föreligger risk för ökade kostnader för nyttjandet av pipelinen, vilket

kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Nyckelpersoner

Malka Oil är beroende av att kunna rekrytera och behålla kvalificerad ledningspersonal och andra nyckelpersoner såsom geologer. Med tanke på dessa personers omfattande nätverk inom och kunskap om den ryska oljebranschen i allmänhet, och Malka Oils prospekterings- och produktions- verksamhet i synnerhet, skulle förlusten av en eller flera av dessa personer, kunna få negativa konse- kvenser för Malka Oils verksamhet.

Efterlevnad av regler

Malka Oils 25-åriga licens avseende licensblock 87 i regionen Tomsk utgör idag grunden för Bolagets

verksamhet. En licens är inte bara förenad med rät- tigheter utan även med långtgående förpliktelser till exempel med avseende på prospektering och produktion och efterlevnad av vid var tid gällande lagar och regelverk. Därutöver innefattar Malka Oils verksamhet andra reglerade aktiviteter som kan förutsätta tillstånd och eller registrering hos ryska myndigheter eller andra organ. Malka Oil efter- strävar kontinuerligt att uppfylla relevanta gällande lagar och regelverk. Därutöver, och som nämnts ovan under Politiska risker, kan regelverk och lagar komma att bli föremål för snabba förändringar.

Ett indragande av licensen på grund av beslut från ryska staten eller annat organ, eller andra åtgärder och händelser som på något sätt skulle innebära en begränsning av Malka Oils verksamhet, kan få en väsentlig negativ effekt på såväl Bolagets verk- samhet, som resultat och finansiella ställning.

Beroende av utrustning och tjänster från tredje man

Som nämnts ovan under Transportrelaterad risk har Malka Oil ännu inte någon direkt uppkoppling till det allryska pipelinenätet Transneft. Under perioden fram till att denna uppkoppling förverk- ligas kommer Malka Oil vara beroende av avtals- förhållandena med Tomskneft och Tomskayaneft. Även efter uppkopplingen till Transneft kommer ett beroendeförhållande föreligga i förhållande till tredje man.

Geologisk risk

Alla uppskattningar av utvinningsbara oljereserver bygger på sannolikheter. Inga metoder finns för att med fullständig säkerhet fastställa hur mycket olja som exakt finns i ett geologiskt lager ett par

kilometer under jordytan. Således bygger uppskatt- ningar av sådana oljemängder på de bedömningar som vid varje tillfälle görs av geologer baserat på faktorer som seismisk information, information från befintliga oljebrunnar (log-information), erhållna borrkärnor, simuleringsmodeller i datorer,

oljeflöden och tryckinformation från befintliga oljebrunnar, oljepris etc. Därmed förändras bedöm- ningen av oljereserver vanligen över tiden i större eller mindre omfattning. De i detta Prospekt pre- senterade uppskattningarna av oljereserverna är gjorda givet den information som fanns tillgänglig om oljefältet samt uppskattat oljepris vid tid- punkten för avgivandet av uppskattningarna.

Säkerhetsrisker, brandskyddsrisker och miljörelate- rade risker

STS-Service bedriver en komplicerad industriell verksamhet. I det dagliga arbetet ingår många potentiellt farliga moment. Exempelvis kan okon- trollerade olje- och gasläckor uppstå vid borr- ningsarbete (”kicks & blow outs”), utrustningen på borrtornet kan haverera och skada arbetarna, pipelines kan läcka och släppa ut olja i naturen, bränder och explosioner kan uppstå till följd av att

stora mängder bränsle för bilar och övrig maskinell utrustning förvaras på oljefältet, elektriska led- ningar kan orsaka stötar och bränder med mera.

För att minska dessa risker har förmännen som leder arbetet speciell utbildning och formella licenser för att utföra uppgifterna. Härutöver finns utarbetade säkerhetsrutiner. Vidare finns säkerhetsutrustning tillgänglig på fältet, såsom brandutrustning. Härtill kommer att arbetet kontinuerligt övervakas av ett stort antal ryska tillsynsmyndigheter. Allt detta kan ändå inte förhindra att olyckor kan inträffa.

Malka Oil arbetar kontinuerligt med att uppfylla de krav som ställs. Emellertid kan inga garantier lämnas för att olyckor inte kommer att inträffa i

framtiden. Om så sker kan detta få negativ inverkan på Malka Oils resultat och finansiella ställning.

Ytterligare kapitalbehov

Malka Oil befinner sig i ett relativt tidigt stadium av sin utveckling. Utbyggnadsplanen omfattar en mycket stor mängd arbetsmoment såsom borrning av oljeborrhål och uppförande av infrastruktur.

I dagsläget har Malka Oils dotterbolag STS-Service inte ännu en tillräcklig intäktsström att luta sig mot för att slutföra utbyggnadsplanen. Om Malka Oil drabbas av betydande förseningar, eller om olje- priset faller brant och de inhemska skatterna sam- tidigt inte sänks i betydande utsträckning, så kan intäkter fördröjas eller minska. Malka Oil bedömer att ytterligare extern finansiering kommer att behövas i framtiden, företrädesvis i form av nyemis- sioner av eget kapital samt lånefinansiering. I fram- tiden kan detta kapitalbehov komma att infinna sig i situationer där extern finansiering kan komma att ske till villkor som är mindre fördelaktiga än vad styrelsen för Bolaget anser att villkoren är idag.

Dessa villkor kan komma att ha en negativ inverkan

på Malka Oil eller för dess ägare. Om Bolaget skaffar ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kan Bola- gets aktieägare komma att drabbas av utspädning medan skuldfinansiering, om sådan är tillgänglig för Bolaget, kan innehålla begränsande villkor som kan inskränka Bolagets flexibilitet. Det kan inte garanteras att nytt kapital kan anskaffas då behov uppstår eller att det kan anskaffas på för Xxxxxxx acceptabla villkor.

Regional risk och likviditetsbrist

Alla väsentliga tillgångar i Malka Oil befinner sig i nuläget i Tomskregionen i Ryssland. Regionen är

mycket stor och täcker en yta motsvarande Tyskland. Även om Malka Oil som investor kan dra nytta av alla rättigheter som rysk lagstiftning ger en inves- terare är det ändå så att ett stort beroende uppstår gentemot regionala myndigheter och högt uppsatta personer. Vid en eventuell problematisk situation, om till exempel någon konflikt, avtalsbrott, olycka eller domstolsprocess skulle uppstå, där Malka

Oil eller dess ryska dotterbolag blir involverade, kommer utgången av ett sådant ärende att till stor del bero på de olika myndigheternas i Tomsk inställ- ning. Malka Oils position gentemot den regionala administrationen i Tomsk är därför av stor bety- delse. Det finns inga garantier för att relationen med de regionala myndigheterna alltid kommer att vara friktionsfri, och därmed kan faktumet att alla väsentliga tillgångar finns i en enda region innebära en risk, som investerare i Malka Oil bör beakta.

Som beskrivs på sidan 32 har de fallande oljepri- serna resulterat i att STS-Service från och med hösten 2008, liksom andra ryska oljeproducenter, fått uppleva kraftigt minskade kassaflöden från sin oljeverksamhet. Detta har bland annat medfört försenade betalningar av leverantörsskulder. Led- ningen för Xxxxxxx har arbetat förebyggande i detta avseende genom att omförhandla skulder för att på bästa sätt tillvarata såväl Xxxxxxxx som underleverantörers intressen. Likväl har rättsliga förfaranden till fullo inte kunnat undvikas och skiljeförfaranden har initierats och ibland även besvarats med genstämningar. Medlen från den förestående Nyemissionen kommer huvudsakligen att användas för att betala av skulder på dotterbo- lagsnivå. Det kan dock inte uteslutas att skuldför- hållandena medför negativa effekter, särskilt för det fall att Nyemissionen inte blir fulltecknad.

Den i föregående stycke nämnda omförhandlingen av skulder hade sin uppkomst i en intern revision vilken inleddes i slutet av augusti 2008 av en extern konsult vid namn Xxxxx Xxxxxxxxxx. Skuldförhand- lingen kan jämväl beskrivas som en skuldsanerings- process av den ryska verksamheten. Xxxxxx Xxxxx- ushev är alltjämt ansvarig för denna skuldsanering.

Risker relaterade till aktien

Likviditetsrisk i aktien

Malka Oil-aktien är ansluten till First North och handlas sedan den 16 februari 2009 på observa- tionslistan. First North är en alternativ marknads- plats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX Stockholm AB. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First North regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag

som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en så kallad Cer- tified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Bolagets Certified Adviser granskar bolag vars aktier skall tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel. HQ Bank är Malka Oils Certified Adviser.

Likviditeten i aktien kommer att variera över tiden, precis som i fallet med andra listade aktier. Eftersom Bolaget har en kort historik kommer risknivån att uppfattas som hög. Bland annat detta kan tänkas medföra att handeln i aktien blir ryckig eller sporadisk från tid till annan. Likaledes finns faktorer som påverkar Malka Oil-aktiens kurs som ligger utanför Bolagets kontroll. Det kan därför bli så att kursen går ner även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt. Potentiella investerare i Malka Oil uppmanas att beakta dessa risker.

Utdelning

Ingen utdelning har hittills lämnats av Malka Oil.

I uppbyggnadsskedet av Koncernen, det vill säga åtminstone under de närmast kommande verksam- hetsåren, måste prioriteras att uppnå ett positivt kassaflöde. Detta får till följd att avkastningen på en investering i Bolagets aktie främst är beroende av aktiekursens utveckling. I det långa loppet ämnas en attraktiv utdelning lämnas beaktandes bland annat Koncernens finansiella ställning och investeringsbehov.

Risker förenade med Erbjudandet

Som redovisas på sidan 14 är den accepterade förtida konverteringen av Konvertibler, med ett nominellt värde om sammanlagt 80 MUSD, vill- korad av att Nyemissionen blir fulltecknad. Om så inte sker föreligger ingen skyldighet för konverti- belinnehavarna att genomföra konvertering, vilket medför att Xxxxxxx även framledes kommer att ha Konvertibellånen som en skuld i balansräkningen, med medföljande räntebetalningar och en skyl- dighet att på förfallodagen återbetala Konvertibel- lånen, såvida inte konvertering sker dessförinnan.

En ytterligare risk är att anslutningsgraden i Nyemissionen blir så låg att Bolaget inte tillförs det kapital som Styrelsen bedömt erforderligt för att skapa ett livskraftigt bolag. För att hantera dessa risker visavi de som tecknar aktier i Nyemissionen har Styrelsen åtagit sig, om full teckning inte sker, att endast fullfölja och registrera Nyemissionen

om dels konvertibelinnehavarna accepterar förtida konvertering med det lägre antalet tecknade aktier, dels Styrelsen gör bedömningen att den inflytande emissionslikviden kan anses som erforderlig för att finansiera Malka Oils verksamhet de kommande sex månaderna.

För det fall att Nyemissionen inte skulle komma att fullföljas och registreras har Bolaget en skyl- dighet att återbetala mottagna teckningslikvider. Om Bolaget skulle sakna erforderlig betalnings- förmåga, eller om Bolaget skulle bli föremål för utmätning eller försättas i konkurs finns en risk att aktietecknarna inte återfår sina teckningslikvider, även om inte Nyemissionen slutförs. Bolaget avser att hantera denna risk och säkerställa att en sådan

återbetalning kan verkställas, genom att tecknings- likviderna sätts in på ett spärrat konto på HQ Bank.

Om Nyemissionen inte genomförs och en återbetal- ning sker innebär det att de som tecknat aktier med företrädesrätt (och innehar BTA) kommer att få sina teckningslikvider återbetalda. De som köpt teckningsrätter på marknaden kommer dock inte att erhålla kompensation för detta, det vill säga det vederlag inklusive förvärvsomkostnader som erlagts för teckningsrätterna går i så fall förlorat. Denna risk bör beaktas vid eventuella förvärv av teckningsrätter.

Teckningsåtagande avseende Nyemissionen är inte säkerställda

Ett antal aktieägare i Malka Oil, tillsammans repre- senterandes 40,5 procent av det totala antalet utestående aktier i Malka Oil, har förbundit sig

att totalt teckna cirka 40,5 procent av de nya aktierna i Nyemissionen. De respektive tecknings- åtaganden dessa aktieägare har gjort är emellertid inte säkerställda, vilket kan medföra en risk att någon eller några av dessa aktieägare inte upp- fyller sitt åtagande. Uppfylls inte ovannämnda teckningsåtaganden kan det få en negativ inverkan på Malka Oils möjlighet att med framgång fullfölja Nyemissionen.

Inbjudan till teckning av aktier i Malka Oil AB (publ)

Styrelsens förslag tar sin utgångspunkt i ambitionen att tillskapa ett livskraftigt bolag som har finansiella förutsättningar att tillvarata den position som Malka Oil successivt byggt upp under de senaste åren. En förutsättning för detta är att Malka Oil tillförs minst 120 MSEK i nytt kapital och för att möjliggöra detta har Styrelsen bedömt att utestå- ende Konvertibler måste omvandlas till eget kapital i syfte att tillskapa en stabilare finansiell plattform.

På ett konvertibelägarmöte (så kallat ”bondholder meeting”) den 27 februari 2009, röstade erforderlig majoritet för att acceptera Malka Oils förslag om att i förtid konvertera utestående Konvertibler till nya aktier i Malka Oil. Konvertibelägarnas acceptans är villkorad av att Nyemissionen fulltecknas. Konver- tibelägarnas acceptans innebär att totalt 80 MUSD nominellt (cirka 630 MSEK) i form av räntebärande Konvertibelskuld kommer att omvandlas till eget kapital och att årliga konvertibelräntekostnader om totalt 6,6 MUSD (cirka 52 MSEK) ej längre kommer att belasta Malka Oils resultat.

På en extra bolagsstämma i Malka Oil den 17 mars 2009 beslutade bolagsstämman i enlighet med Styrel- sens förslag. Besluten medger en förtida konvertering av utestående Konvertibellån om nominellt 80 MUSD till 1 678 000 000 aktier i Malka Oil samt nyemission av aktier med företrädesrätt för Malka Oils befint- liga aktieägare (konvertibelinnehavarna äger ej

rätt att deltaga i Nyemissionen med företrädesrätt). Bolagsstämman beslutade vidare att öka Malka Oils aktiekapitalet med högst 100 653 852 kronor genom

nyemission av högst 2 013 077 040 aktier.

Bolagets aktieägare äger rätt att med företräde teckna aktier i Nyemissionen i förhållande till det antal aktier som innehades på avstämnings- dagen den 25 mars 2009, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av sex (6) nyemit- terade aktier. Emissionskursen i Nyemissionen har fastställts till 0,07 kronor (7 öre) per aktie,

vilket innebär att Malka Oil tillförs maximalt cirka 141 MSEK före emissionskostnader.1

Härmed inbjuds, enligt villkoren som anges i detta Prospekt, aktieägarna i Malka Oil att med företrä- desrätt teckna nya aktier i Bolaget. Nyemissionen kan komma att öka Malka Oils aktiekapital med högst 100 653 852 kronor genom nyemission av

högst 2 013 077 040 aktier med ett kvotvärde om 0,05 kronor (5 öre) per aktie. För det fall att ett färre antal aktier än det maximala tecknas inom ramen för Nyemissionen kommer endast Nyemis- sionen registreras om konvertibelinnehavarna accepterar förtida konvertering med det lägre antalet tecknade aktier samt att Styrelsen gör bedömningen att den inflytande emissionslikviden kan anses som erforderlig för att finansiera Malka Oils verksamhet de kommande sex månaderna.

Genom Nyemissionen kan antalet aktier i Malka Oil komma att öka från 335 512 840 aktier till

2 348 589 880 aktier. Genom förtida konvertering av utestående konvertibellån kommer antalet aktier öka med ytterligare 1 678 000 000, varefter det totala antalet utestående aktier kan komma att uppgå till maximalt 4 026 589 880.

Stockholm den 26 mars 2009 Malka Oil AB (publ) Styrelsen

1 Totala emissionskostnader för Nyemissionen beräknas uppgå till cirka 3,3 MSEK.

2 Inga säkerheter har ställts för dessa teckningsåtaganden.

Bakgrund och motiv

Malka Oil är ett oberoende svenskt olje- och gasbolag inom prospektering och produktion verksamt i Tomsk- regionen i västra Sibirien i Ryssland. Moderbolaget, Malka Oil AB (publ), äger 100 procent av det ryska bolaget STS-Service1 som i april 2005 tilldelades en

25-årig licens som ger bolaget rätt att prospektera samt utvinna gas, olja och gaskondensat på licensblocket Zapadno-Luginetskoye (block nummer 87). Oljeproduk- tion av betydelse påbörjades under augusti 2007.

Snabbt förändrade marknadsförutsättningar såväl globalt som i Ryssland har haft en negativ inverkan på Malka Oil, i synnerhet under det senaste halvåret. Främst härrör det från låga oljepriser och kollapsen på den ryska börsen med efterföljande kreditåtstram- ningar. Det inhemska ryska oljepriset har historiskt

legat på nivåer runt 50–55 procent av Ural Blend-priset. Under perioden januari–februari 2009 var det inhemska ryska oljepriset cirka 30 procent av Ural Blend-priset vilket haft en markant negativ inverkan på Malka Oils intjäning och resulterade i ett negativt täckningsbidrag per fat under perioden januari–februari 2009.

Styrelsen och ledning för Malka Oil har via ett antal åtgärder adresserat de förändrade marknadsförut- sättningar som råder. Det planerade utbyggnadspro- grammet har skjutits på framtiden, ett omfattande kostnadsbesparingsprogram har införts och en skuldsaneringsprocess i Ryssland har påbörjats med överenskommen avbetalningsplan visavi de huvudsak- liga fordringsägarna har genomförts.

Styrelsen för Malka Oil har trots vidtagna åtgärder iden- tifierat ett kapitalbehov om minst 15 MUSD (cirka 120 MSEK) för att betala av ryska leverantörsskulder och sam- tidigt finansiera den underliggande verksamheten under 2009 (exklusive räntebetalningar på de utestående Konver- tibellånen). Så kallad ”Reserve based lending” är i dagens affärsklimat inte ett möjligt finansieringsalternativ och det är för närvarande mycket svårt att attrahera nytt kapital med hänsyn till Malka Oils nuvarande kapitalstruktur.

Även om Styrelsen bedömer att den aktuella situa- tionen är kritisk så görs samtidigt bedömningen att Bolaget är väl positionerat att tillvarata de underlig- gande värdena efter en rekonstruktion av utestående Konvertibellån med samtida kapitaltillskott. Den erfor- derliga infrastrukturen och de nödvändiga tillstånden är på plats, borriggar finns tillgängliga i området och Bolaget har tillskaffat sig värdefull kunskap om reser- voarerna och dess egenskaper. Malka Oil producerar för närvarande omkring 2 500 fat per dag och den tekniska

potentialen är 4 000 fat per dag när alla de existerande brunnarna är uppkopplade och i produktion. Malka Oil är därmed väl positionerat att ytterligare öka produk- tionen och reserver när marknaden så möjliggör.

Mot bakgrund av ovan har Styrelsen gjort bedömningen att det bästa genomförbara alternativet för såväl konver- tibelinnehavare som aktieägare är att erbjuda en förtida konvertering av utestående Konvertibler till nya aktier i kombination med att ytterligare kapital tillförs Bolaget

i syfte att säkerställa likviditeten. Den 12 februari 2009 beslutade därför Styrelsen att erbjuda konvertibelinne- havarna en förtida konverteringsmöjlighet av utestående Konvertibellån vilka uppgår till nominellt 80 MUSD, till nya aktier i Malka Oil samt att förslå en extra bolags- stämma att besluta om en nyemission av aktier med före- trädesrätt för Malka Oils befintliga aktieägare om cirka 141 MSEK före emissionskostnader2. Den 27 februari 2009 accepterade konvertibelinnehavarna erbjudandet riktat till dem, dock villkorat av att den efterföljande Nyemissionen fulltecknas. Den 17 mars 2009 godkände en extra bolagsstämma i Malka Oil Styrelsens förslag.

Befintliga aktieägare som tillsammans representerar cirka 40,5 procent av aktier och röster i Malka Oil har meddelat att de har för avsikt att med stöd av erhållna teckningsrätter teckna aktier motsvarande sina respek- tive andelar som Nyemissionen omfattar3.

Genom Styrelsens förslag och accept från konverti- belinnehavarna kommer Malka Oils Konvertibelskuld upphöra givet fulltecknande av Nyemissionen och Bolagets likviditet stärkas i sådan utsträckning att den bedöms som tillräcklig för Malka Oils verksamhet, givet rådande marknadsförutsättningar och verksamhetens nuvarande omfattning för åtminstone de nästkom- mande tolv månaderna.

Konvertibelinnehavarna kommer genom Styrelsens förslag att erhålla omkring 42 procent av antalet ute- stående aktier och befintliga aktieägare, förutsatt fullt deltagande i emissionen, omkring 58 procent av antalet utestående aktier.

Styrelsen för Malka Oil är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Styrelsen för Malka Oil AB (publ) försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Prospekt, såvitt Styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Malka Oil som skapas av detta Prospekt.

Stockholm den 26 mars 2009 Malka Oil AB (publ) Styrelsen

1 Dotterbolaget STS-Service var fram till 22 april 2008 ägt till 99 procent av Malka Oil då Bolaget förvärvade den sista procentenheten i dotterbolaget.

2 Totala emissionskostnader för Nyemissionen beräknas uppgå till cirka 3,3 MSEK.

3 Inga säkerheter har ställts för dessa teckningsåtaganden.

Villkor och anvisningar

Vid extra bolagsstämma den 17 mars 2009 beslutades bland annat om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nedan anges villkor och anvisningar för Erbjudandet.

Företrädesrätt till teckning grundat på aktieinnehav

De som på avstämningsdagen den 25 mars 2009 var registrerade som aktieägare i Malka Oil har före- trädesrätt att teckna sex (6) nyemitterade aktier för varje en (1) befintlig aktie.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,07 kronor (7 öre) per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter var den 25 mars 2009. Sista dag för handel i Malka Oil-aktien med rätt att erhålla teckningsrätter var den 20 mars 2009. Malka Oil-aktien handlas exklusive tecknings- rätt sedan den 23 mars 2009.

Teckningsrätter

Varje aktie i Malka Oil som innehades på avstäm- ningsdagen berättigar till erhållande av sex (6) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie i Malka Oil.

Emissionsredovisning

Prospekt och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi skickas till direkt- registrerade aktieägare eller företrädare för aktie- ägare som på ovan nämnda avstämningsdag var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare med flera, erhåller inte någon emis- sionsredovisning utan meddelas separat. VP-avi avseende inbokning av teckningsrätter utsänds ej.

Förvaltarregistrerade aktieinnehav

Aktieägare vars innehav i aktier i Malka Oil är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear och ingen anmälningssedel. Anmälan om teckning och betalning skall i stället ske i enlighet med anvis- ningar från förvaltaren.

Innehavare av aktier vilka inte är berättigade att delta i Nyemissionen

På grund av restriktioner i värdepapperslagstift- ningen i USA, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika och Kanada kommer inga teck- ningsrätter att erbjudas direktregistrerade aktie- ägare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas ingen inbjudan att

teckna nya aktier i Malka Oil till aktieägare eller andra med registrerade adresser i USA, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada. Innehavare av aktier i någon av dessa jurisdiktioner kommer att erhålla nettolikvid från försäljning av teckningsrätter som dessa innehavare annars hade varit berättigade till. Försäljningen kommer att ske omgående över First North genom HQ Banks försorg.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum under perioden från och med den 2 april 2009 till och med den 14 april 2009 på First North. HQ Bank samt andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av sådana teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter vänder sig lämpligen till sin bank eller fondkommissionär. ISIN- koden för teckningsrätterna är SE0002801829.

Teckningstid

Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 2 april 2009 till och med den 17 april 2009. Efter teckningstidens utgång förfaller out- nyttjade teckningsrätter och blir därmed värdelösa. För att förhindra att värdet på teckningsrätterna går förlorat måste teckningsrätterna antingen utnyttjas för att teckna nya aktier i Malka Oil senast den 17 april 2009 eller säljas senast den 14 april 2009. Styrelsen för Malka Oil förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och senarelägga tidpunkt för betalning. Utfall av Nyemissionen beräknas offentliggöras genom pressmeddelande och hållas tillgängligt på Bolagets hemsida (www. xxxxxxxx.xx) omkring den 21 april 2009.

Teckning och betalning

Teckning med stöd av teckningsrätter Aktieägare i Malka Oil har företrädesrätt att teckna aktier i relation till sitt aktieinnehav på avstämningsdagen den 25 mars 2009. Denna rätt representeras av erhållna teckningsrätter. Teck-

ning av aktier med företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 17 april 2009 vid valfritt svenskt bankinstitut. Som framgår ovan har från Euroclear erhållits en förtryckt inbe- talningsavi. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med anmälningssedel i enlighet med nedanstående alternativ:

1. Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning, skall endast

den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom betalning. Anmäl- ningssedel skall ej användas.

2. Anmälningssedel

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter ej utnyttjas eller då tillköpta teckningsrätter utnyttjas, skall teckning genom betalning ske med anmälningssedel som underlag. Den förtryckta inbetalningsavin skall i så fall inte användas. Anmälningssedel kan rekvireras på telefon 00-000 00 00. Anmälningssedeln inlämnas eller insändes till:

HQ Bank Emissionsavdelningen/Malka Oil Xxxxxxxxxxxxxx 00 D

103 71 Stockholm

Anmälningssedeln och teckningslikviden skall vara HQ Bank tillhanda senast den 17 april 2009 klockan

17.00. Anmälningssedel som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Ofull- ständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan hänseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälnings- sedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Observera att anmälan är bindande.

Teckning utan stöd av teckningsrätter

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall Styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt. Tilldelning skall därvid ske i jämna poster om 50 000 aktier i första hand till personer som var registrerade som aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen den

25 mars 2009. Vid överteckning skall tilldelning ske pro rata i förhållande till sådana personers aktieinnehav per avstämningsdagen. I andra hand skall tilldelning ske till personer som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om sådana

personer var aktieägare per avstämningsdagen den 25 mars 2009 eller inte och, vid överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer har utnyttjat för teckning av aktier. Eventuella återstående aktier skall tilldelas personer som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteck- ning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån inte detta kan ske, skall tilldelning ske genom lottning. Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter skall betalas kontant i enlighet med utsänd avräkningsnota.

Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan eller sådant senare datum som Styrelsen bestämmer.

Personer som inte tilldelas aktier erhåller inget meddelande. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske på anmälnings- sedel enligt fastställt formulär som kan rekvireras på telefon 00-000 00 00 alternativt laddas ner från Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx eller på HQ Banks hemsida (xxx.xx.xx).

Anmälningssedeln inlämnas eller insändes till:

HQ Bank Emissionsavdelningen/Malka Oil Xxxxxxxxxxxxxx 00 D

103 71 Stockholm

Anmälningssedeln skall vara HQ Bank tillhanda senast den 17 april 2009 klockan 17.00. Anmälnings- sedel som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan hänse- ende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmäl- ningssedel. Observera att anmälan är bindande.

Outnyttjade teckningsrätter

Observera att teckning skall ske senast den 17 april 2009 klockan 17.00. Efter teckningstidens utgång förfaller outnyttjade teckningsrätter och blir därmed värdelösa. Efter den 17 april 2009 kommer ej utnyttjade teckningsrätter att bokas bort från respektive VP-konto utan avisering från Euroclear.

Betald tecknad aktie

Teckning registreras hos Euroclear så snart det kan ske efter det att betalning mottagits. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Sedan Nyemissionen registre- rats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 30 april 2009, kommer BTA, utan avisering från Euroclear, att omvandlas till vanliga aktier. ISIN- koden för BTA i Malka Oil är SE0002801837.

Handel i BTA

Xxxxxx i BTA kommer att ske på First North från och med den 2 april 2009 till och med den 22 april

2009. Därefter kommer BTA att bokas om till vanliga aktier, vilket beräknas ske omkring den 30 april 2009. Någon VP-avi utsänds ej i samband med detta utbyte.

Nyemissionens fullföljande

Styrelsen har åtagit sig att tillse att Bolaget inte kommer att registrera och fullfölja Nyemissionen i det fall att full konvertering inte sker. Tecknings-

likvid kommer att sättas in på spärrat konto hos HQ Bank för att kunna säkerställa att eventuell återbe- talning kan ske.

Förutsatt full konvertering vid en anslutningsgrad understigande 100 procent kan Styrelsen ändock komma att fullfölja Nyemissionen om Styrelsen gör

den bedömningen att den inflytande emissionslik- viden kan anses som erfoderlig för att finansiera Malka Oils verksamhet de kommande sex måna- derna. I detta fall kommer ingen återbetalning ske.

Om Nyemissionen inte genomförs och en återbetal- ning sker innebär det att de som tecknat aktier med företrädesrätt (och innehar BTA) kommer att få sina teckningslikvider återbetalda. De som köpt teckningsrätter kommer dock inte att få kompensa- tion för detta, det vill säga det vederlag som erlagts inklusive förvärvsomkostnader som betalats för teckningsrätterna går i så fall förlorat.

Rätt till utdelning

De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdel- ning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att Nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Handel

Bolagets aktie handlas idag på First North. De nyemitterade aktierna beräknas bli föremål för handel på First North omkring den 30 april 2009.

Aktien

En (1) aktie berättigar till sex (6) teckningsrätter

En (1) teckningrätt samt kontant likvid om 0,07 kronor (7 öre)

ger en aktie

Exempel – En aktieägare med 1 000 aktier i Malka Oil

• En aktieägare har på avstäm- ningsdagen 1 000 aktier i Malka Oil

• Varje befintlig aktie medför tilldelning av sex (6) teck- ningsrätter och en (1) teck- ningsrätt medför rätt att teckna en (1) ny aktie.

• 6 000 teckningsrätter ger rätt att teckna 6 000 aktier mot kontant likvid om 0,07 kronor (7 öre) per aktie, totalt 420 kronor.

• Aktieägaren har efter utnyttjandet av tecknings- rätterna och inbetald likvid 7 000 aktier.

Teck-

nings-

rätt

Aktie

Teck-

nings-

Bolagets aktier har/kommer att emitteras i enlighet med bestämmelserna i den svenska aktiebolags- lagen (2005:551) och ägarens rättigheter avseende aktierna får endast ändras i enlighet med bestäm- melserna i denna lag. Bolaget med dess aktier är anslutna till Euroclear1.

Emissionsinstitut

Utöver uppdraget som Malka Oils finansiella råd- givare är HQ Bank emissionsinstitut åt Bolaget och kan kontaktas i anledning av Nyemissionen på ned- anstående adress:

HQ Bank Emissionsavdelningen/Malka Oil 103 71 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 00 X Telefon, växel: 00-000 00 00 Hemsida: xxx.xx.xx

Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 17 april 2009 eller säljas senast den 14 april 2009 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få sitt aktieinnehav utspätt med cirka 862 procent genom Nyemissionen. Även beaktat utspädning till följd av förtida konvertering uppgår utspädningen till 923 procent.

1 Euroclears adress är Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

2 Utspädning beräknat som antalet aktier och röster som högst kan emitteras i Nyemissionen dividerat med det totala antalet aktier och röster efter Nyemissionen.

3 Utspädning beräknat som antalet aktier och röster som högst kan emitteras i Nyemissionen och konvertering av Konver- tibler dividerat med det totala antalet aktier och röster efter Nyemissionen respektive konvertering av Konvertibler.

Observera att teckning skall ske senast den 17 april 2009. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 17 april 2009 kommer teckningsrätter som inte utnyttjats att bokas bort från VP-kontot utan avisering från Euroclear.

rätt

Historik

2005

• I april 2005 förvärvade tre ryska affärsmän, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx, via deras bolag STS-Service, en 25-årig licens till Zapadno–Luginetskoye-blocket, licens- block 87, i Tomskregionen. Licensen ger rätten att under licensperioden utvinna alla kolväten som påträffas inom licensblocket i fråga. Licensblocket är drygt 1 800 kvadratkilometer stort och är omgivet av andra producerande olje- och gasfält.

• I november 2005 bildades Malka Oil koncernen genom en apportemission av aktier till de tre ägarna av STS-Service varpå STS-Service kom att bli ett dotterbolag till Malka Oil och de tre affärs- männen blev härigenom huvudägare i Malka Oil.

• Under första halvåret 2005 finansierades utbygg- naden av Bolagets oljefält av de ryska huvudä- garna. Med början från och med andra halvåret 2005 finansierades Bolaget med kapital från västbaserade investerare.

2006

• I januari 2006 hade Bolaget åtta miljoner fat av registrerade utvinningsbara oljereserver. Under året ökade Bolagets sina oljereserver med drygt 200 procent.

• Utbyggnadsprogrammet 2006 omfattade bor- randet av fem nya borrhål. Tre av dem borrades på oljefältet Zapadno-Luginetskoye och alla påträffade olja. Det femte genomförda borrhålet 2006 öppnade upp ett nytt oljefält beläget norr om Zapadno-Luginetskoye vilket döptes till Lower Luginetskoye. I slutet av 2006 blev Malka Oil tillerkänt ett tredje oljefält, Schinginskoye, vilket ägs till större delen av Sibneft-Gazprom men går delvis in på Malka Oils licensblock. Gazprom- Sibneft har tillerkänt Malka Oil en del av fältets reserver uppgående till sex miljoner fat.

• På infrastruktursidan genomfördes under verk- samhetsåret 2006 ett mycket stort investerings- program omfattande bland annat utbyggnad av oljepipelines, färdigställande av bostäder och byggande av borrplatser. Oljeproduktionen inleddes mycket blygsamt 2006 inom ramen

för vissa tillåtna produktionslimiter under utvärderingsperioden.

• Under året genomfördes ett antal nyemissioner av aktier och konvertibler riktade till västba- serade investerare vilket breddade ägandet väsentligt och medgav finansieringen av investeringsprogrammet.

2007

• I februari 2007 listades Malka Oils aktie på NGM MTF och i november 2007 bytte Bolaget mark- nadsplats till First North för att nå en bredare krets av aktörer och för att få en högre likviditet i aktien.

• I mars 2007 tillträdde Xxxxxxx Xxxxxxxxxx som ny Verkställande direktör och Xxxxxxx Xxxxx som Finanschef.

• Ryska statens bedömning av Bolagets utvinnings- bara reserver på de tre existerande oljefälten höjdes från 26 miljoner fat till 97 miljoner fat på de tre existerande oljefälten, vilket innebär en ökning med 273 procent under året.

• Under året har produktionen av olja ökat konti- nuerligt. Vid årsskiftet blev toppnoteringen 2 904 fat per dygn, vilket var i nivå med det utlovade målet om 3 000 fat per dygn.

• Arbetsprogrammet 2007 omfattade borrandet av 15 nya borrhål som alla påträffade olja eller gaskondensat.

• På infrastruktursidan genomfördes även under verksamhetsåret 2007 ett mycket stort investe- ringsprogram innefattande bland annat förbe- redelse för direktuppkopplingen till det allryska pipelinesystemet Transneft.

• Kapitalanskaffningar genomförda i form av ett Konvertibellån om 60 MUSD och två aktieemis- sioner om sammanlagt 227 MSEK.

2008

• I januari 2008 upptogs ett Konvertibellån om 20 MUSD. Rätten att teckna konvertiblerna tillkom ett begränsat antal professionella och institutionella placerare.

• I februari 2008 meddelade Malka Oil att Bolaget justerar upp sin bedömning av de utvinnings- bara olje- och kondensatreserverna till 140–190 miljoner fat från tidigare 100–150 miljoner fat. Nya seismiska data indikerade att Malka Oils två oljefält Zapadno-Luginetskoye och Lower Lugi- netskoye kan vara ett stort sammanhängande fält.

• I april 2008 meddelade Malka Oil att moder bolaget har köpt den sista procentenheten i dotterbolaget STS-Service. I och med förvärvet blir STS-Service ett helägt dotterbolag till Malka Oil AB.

• Malka Oil genomförde i juli 2008 en riktad nyemission till svenska och internationella inves- terare som tillförde bolaget 250 MSEK.

• I augusti 2008 reviderar Malka Oil ner sina pro- duktionsmål från 8 000 fat per dygn till att nå 4 000 fat per dygn vid årsskiftet 2008/2009.

• I slutet av augusti 2008 inleddes en intern revision av den ryska verksamheten, ledd av en extern konsult. Detta arbete mynnade ut i

den föreliggande skuldsaneringen av den ryska verksamheten. Från och med december 2008 har samma externa konsult erhållit ett uppdrag att ansvara för de ryska dotterbolagen.

• Det amerikanska petroleumkonsultföretaget DeGolyer and XxXxxxxxxx presenterade i augusti 2008 resultatet från en västlig reser- vestudie enligt det internationellt vedertagna Petroleum Resources Management System som fastställts av bland annat Society of Petroleum Engineers (SPE). Uppskattningen över de bevisade och sannolika oljereserverna (Proved P1 och Pro- bable P2) uppgår i denna till 7,7 miljoner respek- tive 35,9 miljoner fat och de möjliga reserverna (Possible P3) till 47,0 miljoner fat, vilket totalt ger 90,6 miljoner fat 3P.

• I september 2008 meddelades att uppkopplingen

mot Tomskayaneft var färdigställd och tagen

i drift. Arbetet med direktuppkopplingen till Transnefts pipline avvaktas till volymer och för- säljningspriser motiverar denna investering.

• I oktober 2008 förvärvar Svenska Petroleum Exploration 20 069 000 aktier i Malka Oil. Det motsvarar 5,98 procent av röster och kapital och gör Svenska Petroleum Exploration till ny stor- ägare i Malka Oil.

• I december 2008 offentliggjorde Malka Oil ett preliminärt resultat från en uppdaterad preli- minär västerländsk reservstudie över bolagets utvinningsbara oljereserver genomförd av DeGolyer and McNaugton. Den oberoende studien uppskattar att Malka Oils oljetillgångar, ”Oil in place”, uppgår till 332 miljoner fat olja på Bolagets två största oljefält jämfört med

255 miljoner fat i den tidigare rapporten. Detta motsvarar en ökning med 30 procent jämfört med den tidigare reservstudien. En ny reviderad reservrapport väntas första halvåret 2009.

2009

• I februari 2009 föreslår Malka Oil en finansiell rekonstruktion. Ett förslag till konvertibelägarna att i förtid konvertera till nya aktier offentlig- görs och samtidigt föreslås den föreliggande Nyemissionen.

Verksamhetsbeskrivning

Bolagets affärsidé är att skapa ett växande och lönsamt olje- och gasbolag.

Malka Oil fokuserar på att fullt ut kommersialisera potentialen i det licensblock som förvärvades i ett öppet auktionsförfarande år 2005, licensblock nr 87 i Tomsk.

Organisation

Koncernen består av det svenska moderbolaget samt de helägda ryska dotterbolagen STS-Service och STS-Management samt USL. STS-Management är det bolag som formellt managerar STS-Service där den operativa verksamheten bedrivs. USL är ett bolag som uteslutande använts i samband med

skuldsanering och som planeras att avvecklas under 2009.

Koncernens struktur

Malka Oil AB (publ)

Stockholm

Översikt licensblock nr 871

Nedan presenteras en översiktlig beskrivning av licensblock nummer 87. Observera att de bedöm- ningar och uppskattningar som görs av Malka Oil, dess Styrelse och ledning avseende Bolagets utvin- ningsbara oljereserver alla är av subjektiv karaktär.

Introduktion och lokalisering

att licensblocket undersöks och utvecklas kommer dessa reserver att öka betydligt framöver.

I dagsläget bedömer Bolaget att de utvinningsbara reserverna i de tre identifierade oljefälten enligt den ryska standarden uppgår till 140–190 miljoner fat. Denna bedömning inkluderar inte de nuva- rande sju identifierade oborrade strukturerna och övriga förväntade framtida potentiella reserver inom blocket. Licensblocket är 1 803 kvadratkilo- meter, motsvarande en yta om drygt 30 gånger 60 kilometer, och återfinns i ett mycket aktivt olje- och gasproducerande område. Licensblocket är omgivet av ett flertal andra olje- och gasfält med redan eta- blerad produktion.

Det amerikanska petroleumkonsultföretaget DeGo- lyer and XxXxxxxxxx presenterade i augusti 2008 resultatet från en västlig reservestudie enligt det

100%

OOO STS-

Service

Tomsk

100%

OOO STS

Management

Tomsk

100%

OOO USL

Tomsk

internationellt vedertagna Petroleum Resources Management System som fastställts av bland annat Society of Petroleum Engineers (SPE). Uppskatt- ningen över de bevisade och sannolika oljereser- verna (Proved P1 och Probable P2) uppgår i denna till 7,7 miljoner respektive 35,9 miljoner fat och de möjliga reserverna (Possible P3) till 47,0 miljoner fat, vilket totalt ger 90,6 miljoner fat 3P. Bedöm- ningen ligger i linje med den tidigare ryska statliga bedömningen om 97 miljoner fat C1/C2, vilken även inkluderar gaskondensat.

Reservstudien omfattade inte gas och kondensat och tog inte hänsyn till resultaten från borrhålen 210 och 580 och ej heller de oborrade strukturerna som identifierats på licensblocket, utan endast de tre existerande oljefälten. Studien stödjer Malka Oils egen interna bedömning som ligger i inter- vallet 140–190 miljoner fat.

1 Per 28 februari 2009.

Karta över licensblocken i Tomskregionen

Malka Oils licensblock nr 87 ligger inbäddat i ett område där det bedrivs en betydande utvinning av olja och gas.

I öster ligger det stora olje- och gasfältet Luginetskoye som ägs av Tomskneft, ett dotterbolag till Rosneft. Luginetskoyefältet är upp- kopplat mot det statliga pipeline-distributionsnätet, Transneft. I norr gränsar Xxxxxx licensblock mot ett stort gasfält som ägs av Tomsk Gazprom (en del av RAO Gazprom). Nordväst om licensblocket återfinns West Siberian Resources Ltd licensblock, Middle Nyurola. Väster om Xxxxxx licensblock finns ytterligare två oljefält som ägs av Tomsk Oil (Tomskaya Neft) och Imperial Energy. Söder om licensblocket finns ett kluster av oljefält som i huvudsak ägs av Rosneft.

Nizhnevartovsk

Rosneft

Imperial

Rosneft

Gaspipeline Oljepipeline Oljefält Gasfält

Kondensatfält

Rosneft

Gazprom

Imperial

Rosneft

Publikt fält Privat fält

Nytt licensblock

TNK BP Imperial

Surgutneftgaz

Gazprom

Rosneft

TNK BP Imperial

Kangasok

Parabel

Kolpashevo

Gazprom

Imperial

Rosneft

Gazprom Neft

Gazprom

Rosneft

Gazprom

Tom

Malka Oil

Licensblock 87

Tomsk

200 km

En uppdaterad preliminär västerländsk reserv- bedömning som presenterades i december 2008 höjer Malka Oils oljetillgångar, ”Oil in place” med 30 procent jämfört med den tidigare reservstudien. Den uppdaterade reservstudien inkluderar fältdata från de nya prospekteringshålen 580 och 210. Den fullständiga och reviderade rapporten med klas- sificering i 2P- och 3P-reserver väntas under första halvåret 2009 efter att Bolaget slutfört den pågå- ende finansiella rekonstruktionen.

Historik

Borrningar på licensblocket inleddes under sovjet- tiden. Sovjetiska myndigheter borrade sex borrhål, varav fem påträffade kolväten det vill säga olja, gas och gaskondensat. Därtill insamlades en mängd geologiska data i form av 2D-seismik vilket ledde

till att man åsatte licensblocket drygt en miljon ton (cirka åtta miljoner fat) utvinningsbara oljereserver klassade enligt de ryska kategorierna ”Bevisade” (C1) och ”Troliga” (C2).

Gemensamt för samtliga borrhål från sovjettiden är att de är relativt smala prospekteringsborrhål som inte varit avsedda att gå i produktion. Borr- hålen kom senare under sovjettiden att förslutas med betongproppar. Efter återöppnande har dock

Malka Oil lyckats erhålla produktionsflöden från tre av de gamla borrhålen (nr 181, 182 och 183). Dessa har nu kopplats upp mot Malka Oils resterande infrastruktur via nedgrävda pipelines.

Malka Oils aktuella oljefält och reserver

På Malka Oils licensblock finns i dagsläget tre etablerade oljefält: Zapadno–Luginetskoye, Lower Luginetskoye och Schinginskoye. Malka Oil har utfört prospekteringsarbete och egna borrningar på två av dessa oljefält, Zapadno–Luginetskoye och Lower Luginetskoye.

Utöver de tre oljefält som i dagsläget är etablerade på licensblocket har Malka Oil utifrån befintlig seis- misk data identifierat ytterligare sju strukturer vilka kan utgöra potentiella oljefält. Dessa strukturer planeras att bli föremål för prospekteringsborrning under de närmaste åren.

Ytterligare potential i Malka Oils licensblock är det faktum att det saknats seismisk data för cirka en tredjedel av licensblocket och datainsamlingen för detta område slutfördes under våren 2008.

Processen för tolkning och utvärdering är påbörjad och rapporten förväntas föreligga under första halvåret 2009 efter att Bolagets pågående finan- siella rekonstruktion slutförts.

I termer av storlek på de utvinningsbara oljereser- verna har Bolaget i dagsläget rysk statlig reserv- klassificering för sina tre oljefält med Zapadno- Luginetskoye 20 miljoner fat, Lower Luginetskoye 71 miljoner fat och Schinginskoye sex miljoner fat.

SPE klassifiering Rysk klassifiering (GKZ)

(000 bbl)	Proved	Probable	Total 2P	Possible	Total 3P	ABC1	C2	Total ABC1+C2
Lower Olja	5 676	15 464	21 140	20 933	42 073	19 635	50 633	70 268
Luginetskoye Gaskondensat	–	–	–	–	–	0	0	0
Zapadno- Olja	2 071	20 388	22 459	18 010	40 469	3 533	13 688	17 220
Luginetskoye Gaskondensat	–	–	–	–	–	450	2 588	3 038
Schinginskoye Olja	0	0	0	8 031	8 031	0	6 278	6 278
Gaskondensat	–	–	–	–	–	0	0	0
Total Olja	7 747	35 852	43 599	46 974	90 573	23 168	70 598	93 765
Gaskondensat	–	–	–	–	–	450	2 588	3 038
Total Olja och gaskondensat	7 747	35 852	43 599	46 974	90 573	23 618	73 185	96 803

Bolaget bedömer dock efter genomförda borr- ningar att oljereserverna i de identifierade olje- fälten enligt GKZs reservklassificering kan vara betydligt större än de tidigare bedömningar som har gjorts bland annat till följd av tjockare reservoartjocklek, (större så kallad ”net pay”), högre utvinningskoefficient, att oljefältens yta

kan vara större, samt förekomst av reserver i andra geologiska lager. Slutligen tyder nya seismiska tester i oktober 2007 samt resultaten från borrhål 580 i februari 2008 på att de två oljefälten Lower Luginetskoye och Zapadno-Luginetskoye kan vara förbundna och därmed sammanhängande. Totalt bedömer Bolaget att de utvinningsbara olje- och kondensatreserverna för de tre identifierade olje- fälten ligger enligt de ryska statliga normerna i intervallet 140 till 190 miljoner fat.

De internationella normerna baserar sig på det så kallade ”Petroleum Resources Management System” (PRMS) som godkänts i mars 2007 av ett antal internationella organ som till exempel SPE och ”The World Petroleum Council”.

Enligt XxXxxxxx and MacNaughton är det förenligt med god praxis att jämföra värdena för 3P enligt SPE och den ryska standardens ABC1+C2.

Översikt över Malka Oils licensblock nr 87

Identifierade oborrade strukturer Identifierade oljefält

Licensblock nr 87 med de tre identifierade olje- fälten markerade med röda cirklar och övriga hittills oborrade strukturer som är markerade med blåa cirklar.

Del av licensblocket med nya seismiska data som är under tolkning

Schinginskoye

Lower Luginetskoye

Zapadno- Luginetskoye

Oljefältet Zapadno-Luginetskoye (ZL)

Beskrivning

På Zapadno-Luginetskoyefältet finns per 28 februari 2009 elva producerande brunnar. Utöver detta finns även åtta färdigborrade hål som under hösten 2008 genomgick tester, med en förhoppning om att snart kunna tas i produktion. Zapadno-Lugi- netskoyefältet rymmer dessutom ett sedan tidigare stängt borrhål från sovjettiden, vilket i dagsläget inte har återöppnats men som i framtiden kan användas för vatteninjektion vilket är en produk- tionshöjande åtgärd. Utifrån de många borrningar som har företagits på oljefältet har Malka Oil kunnat bekräfta att de uppskattade reserverna

är väsentligt större än vad som tidigare fastställts under sovjettiden.

Bedömda reserver

I samband med obligatorisk reservprövning av den ryska statliga reservkommittén GKZ i februari 2007 åsattes fältet 8,6 miljoner ton geologiska reserver av olja och kondensat. De utvinningsbara reser- verna är för närvarande 2,7 miljoner ton vilket mot- svarar 20 miljoner fat. Bolagets bedömning är dock att de sannolika oljereserverna är betydligt större då GKZs reservklassificering endast har beaktat de

i området traditionellt produktiva geologiska övre sandstenslagren (dessa benämns Jura 1.1 och Jura 1.2) samt en sammanlagd tjocklek på dessa om två meter, vilket enligt nya borrhålsdata kan vara väsentligt tjockare. XxXxxxxx and XxxXxxxxxxx rapporterade i augusti 2008 5,395 miljoner ton i

kategorin 3P och 2,994 miljoner ton i kategorin 2P.

Oljefältet Lower Luginetskoye (LL)

Beskrivning

Detta oljefält befinner sig mitt emellan Sching- inskoye och Zapadno-Luginetskoye på gränsen till det stora oljefältet Luginetskoye, vilket ägs av olje- bolaget Tomskneft. På detta oljefält har Malka Oil sex oljeproducerande borrhål. Utöver dessa finns även två borrhål i testfas. Lower Luginetskoye öpp- nades ursprungligen upp av Malka Oil genom borr- ningen av borrhål 200 vilket skedde hösten 2006. Från denna brunn uppnåddes en stabil produktion med självflöde om upp till 400 fat olja per dag. De borrhål som därefter tagits i produktion har även de uppvisat goda resultat och Bolaget anser sig ha en utmärkt bas för en fortsatt utbyggnad av Lower Luginetskoyefältet.

Bedömda reserver

En officiell reservgranskning av den statliga GKZ- kommittén gjordes i slutet av 2007 och resulterade i att fältet åsattes 71 miljoner fat av utvinningsbara reserver. Nya seismiska tester i oktober 2007 samt resultaten från borrhål 580 i februari 2008 tyder

på att de två oljefälten Lower Luginetskoye och Zapadno-Luginetskoye kan vara sammanhängande i dellagren Jura 1.1 samt 1.2. Detta indikerar att det kan röra sig om ett och samma oljefält, något som i så fall kan leda till en ökning av de bedömda reserverna. Malka Oil kommer att eftersträva att validera dessa nya rön genom borrprogrammet för 2009/2010. DeGolyer and XxxXxxxxxxx rapporte- rade i augusti 2008 5,609 miljoner ton i kategorin 3P och 2,818 miljoner ton i kategorin 2P.

Oljefältet Schinginskoye (SK)

Beskrivning

Det tredje oljefältet, Schinginskoye, sträcker sig delvis in på Malka Oils licensblock, men innehas till merparten av oljebolaget Sibneft-Gazprom. Detta fält har, som ovan beskrivits, identifierats helt utan borrning från Malka Oils sida.

Bedömda reserver

I samband med en reservberäkning som genom- fördes av Sibneft-Gazprom i slutet av 2006 uppskat- tades att Malkas andel av detta fält uppgick till cirka 16 miljoner fat geologiska oljereserver, som

i detta området motsvarar ungefär sex miljoner fat utvinningsbara reserver i kategorin C2. Dessa siffror har granskats och godkänts av GKZ. DeGo-

xxxx and XxxXxxxxxxx rapporterade i augusti 2008 1,071 miljoner ton i kategorin 3P.

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

Daglig genomsnittlig oljeproduktion (antal oljefat)

0 Aug 07

Sep 07

Okt 07

Nov 07

Dec 07

Jan 08

Feb 08

Mar 08

Apr 08

Maj 08

Jun 08

Jul 08

Aug 08

Sep 08

Okt 08

Nov 08

Dec 08

Jan 09

Feb 09

Produktionsstatus

På Malka Oils licensblock finns per 28 februari 2009 totalt 18 producerande borrhål. Bolaget har i

egen regi färdigställt 16 av dessa borrhål medan de övriga två utgörs av återöppnade sovjetiska gamla borrhål. Utöver dessa oljeproducerande borrhål finns även elva borrhål, inkluderande borrhålen 580 och 210, som för närvarande befinner sig i testfas, men som förväntas övergå i regelbunden produk- tion samt ett icke återöppnat hål som borrats under sovjettiden.

Infrastruktur

Bolaget har färdigställt ett flertal projekt i syfte att stärka infrastrukturen på licensblocket. Ett av de viktigaste av dessa har varit byggandet av en 14

kilometer lång pipeline från Lower Luginetskoye till Zapadno-Luginetskoye. Denna pipeline togs i drift

i månadsskiftet juli–augusti 2007. Med en maximal kapacitet om 26 000 fat per dag är målet att denna pipeline framöver skall betjäna såväl Lower Lugi- netskoye och Schinginskoye som de nya fält som beräknas tas i drift i takt med att utbyggnaden av Malka Oils licensblock fortskrider.

Översikt över infrastruktur

10,30 km

990 m

Kartan visar en schematisk bild av Malka Oils infrastrukturella installationer i området och inkluderar borrplatser, vägar, kraftledningar, pipelines, helikopterplattor samt övriga installationer tillhörande Tomskneft och Tomskayaneft utanför bolagets licensblock. Uppkopp- lingen till Tomskayaneft färdigställdes och togs i drift i början av september 2008. Den nuvarande avtalade maximala leveransvolymen via Tomskayanefts pipelinesystem uppgår till 7 500 fat per dygn.

Pipeline

Ny pipeline Väg Licensgräns

Under år 2008 har Xxxxx utfört grundläggande investeringar för att upprätta en direkt uppkopp- ling mot Transnefts pipelinesystem. Fördelen med en sådan uppkoppling är att man kan få ner

transportkostnader och inte vara beroende av mel- lanhänder för transporten ut på det statliga ryska pipelinenätet. Bolaget har fått statligt godkän- nande för detta projekt. Dock har dagens relativt låga oljepriser och brist på krediter föranlett Xxxxx att senarelägga detta projekt tills dess att de affärsmässiga förutsättningarna återigen normali- serats. Den pipeline som behövs för att nå fram till Transneft är till största delen framdragen och klar och används idag att pumpa producerad olja in

till Tomskayaneft för volym- och kvalitetsmätning, behandling, certifiering och vidarebefodran in i Transneft systemet.

Malka Oils licensblock nr 87

Luginetskoye-fältet (Tomskneft)

Prospekteringshål 200

Borrplats 000 Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

Tomskaya neft

Buffertankar

Tomskneft

14 km lång pipeline mellan Lower Luginetskoye och Zapadno-Luginetskoye

Transnefts connection punkt “231”

Borrplats 2

Lower Luginetskoye

603

Temporär mottagningsstation

580

182

Ny pipeline, med direkt- uppkoppling mot Transneft

180

Borrplats 186, Zapadno-Luginetskoye

Buffertankar

”Booster” station

181

Borrplats 184, Zapadno-Luginetskoye

Ryska oljemarknaden

Rysslands ekonomi

Efter den finansiella krisen under 1990-talet har den ryska ekonomin uppvisat en stark tillväxt. Mellan 1998 och 2008 har den genomsnittliga årliga tillväxttakten för rysk BNP i reala termer varit 7 procent1. För femårsperioden 2007 till 2011 prog- nostiseras BNP-tillväxten, i reala termer, uppgå till i genomsnitt 5,5 procent2. Denna prognos har dock justerats ned avsevärt sedan intåget av den globala kredit- och sedermera reala krisen. Exempelvis esti- merar IMF en negativ tillväxt i Ryssland under 2009 om -0,7 procent för att sedan under 2010 vända åter till en svag tillväxt om 1,3 procent.3. Under

de senaste åren har Ryssland även genomfört en rad viktiga reformer inom bland annat skatte- och budgetsystemet samtidigt som byråkratin i många avseenden har förenklats. Den positiva ekono- miska utvecklingen bidrog också till att sänka rysk arbetslöshet, som under 2008 uppskattades till 6,2 procent från att exempelvis under 2004 varit så hög som 8,5 procent4. Den senaste tidens turbulens har dock medfört att antalet varsel har ökat och senaste indikationerna pekar på att arbetslöshets- nivån uppgår till cirka 8,1 procent i januari 20095.

De senaste årens tillväxt i BNP har till stor del drivits av höga internationella råvarupriser som positivt påverkat landets viktiga olje- och gasexport. Under 2006 stod kategorin olja, bränsle och gas för inte mindre än 65 procent av den totala ryska exporten6.

Det är även den enskilt viktigaste inkomstkällan för rysk ekonomi och representerade en andel på 20 procent7 av BNP under 2005 och uppskattas ha uppgått till cirka 30 procent8 av totala BNP för

2007. Den senaste tidens kraftigt fallande oljepris tillsammans med den globala kreditkrisen har medfört att den ryska staten, precis som övriga världen har genomfört ett flertal finansiella rädd- ningspaket för att rädda bolag i akut likviditetskris men även för att försöka upprätthålla och säker- ställa statens viktiga inkomstkälla. Under november månad 2008 har energiminister Xxxx Xxxxxx framfört att man eventuellt avser att skapa en oljeproduktionsreserv för att på detta sätt kunna påverka marknadspriset och samtidigt bibehålla produktionstakten9. Det har även kommunicerats att ryska staten ingått leveransavtal med den kine- siska staten om att leverera olja mot att kinesiska banker lånar ut pengar till ryska oljebolag som fått likviditetsproblem.10

1 CIA, The World Factbook, February 2009.

2 Economist Intelligence Unit.

3 World Economic Outlook, IMF, January.

4 CIA, The World Factbook, February 2009 (estimate for 2008).

5 Federal Statistic Service.

6 Economist Intelligence Unit.

7 Central Bank of Russia, CIA The World Factbook.

8 The World Bank in Russia, Russian Economic Report, juni 2008.

9 xxxx.xxx.

10 Xxxxxxxxx.xxx.

Oljereserver

Ryssland är ett råvaruland med stor betydelse för den globala energiförsörjningen. De ryska bevisade reserverna av olja uppgick 2007 enligt BP Statistical Review till 79,4 miljarder fat vilket

motsvarar ungefär 6,4 procent av världens bevisade oljetillgångar11. De ryska oljetillgångarna påträffas framför allt i västra Sibirien, mellan Uralbergen och den centralsibiriska platån. Andra viktiga oljere- gioner är Timano-Pechora i norra Ryssland, Volga– Ural-området samt ön Sakhalin vid Stillahavskusten.

Oljeproduktion och konsumtion

Den ryska (sovjetiska) oljeproduktionen var som störst 1987, då en daglig volym om 11,5 miljoner fat producerades. Efter Sovjetunionens fall och den pågående privatiseringen minskade dock pro- duktionen under första halvan av 1990-talet. Lägst volym nåddes under 1996 med enbart 6,1 miljoner fat dagligen vilket motsvarade en nedgång på mer än 45 procent från toppnivån år 1987. Nedgången i oljeproduktionen berodde främst på den eko- nomiska kollapsen i kombination med uttömning av stora oljefält och ökade produktionskostnader. Under resten av 1990-talet förblev den dagliga produktionen relativt oförändrad och steg fram till 1999 endast till 6,2 miljoner fat.

Under 2000-talet tog den ryska oljeproduktionen dock åter fart och har därefter uppvisat en stadig tillväxt vilket innebär att den uppskattade dagliga produktionen år 2006 uppgick till 9,8 miljoner fat. Några faktorer som ligger bakom tillväxten är den ryska privatiseringen av oljeindustrin, det ökade användande av västerländsk produktionsteknik samt höga oljepriser.

Rysslands oljeproduktion 1985–200714

De två sorter av råolja som kännetecknar den ryska marknaden är båda namngivna efter sina respektive geografiska områden – Urals Blend och

Siberian Light. Av dessa två sorter har Siberian Light den bästa kvaliteten med såväl lägre svavelhalt som

11 BP Statistical Review of World Energy 2008, juni.

12 BP Statistical Review of World Energy 2008, juni.

13 BP Statistical Review of World Energy 2008, juni.

14 BP Statistical Review of World Energy 2008, juni.

lägre viskositet och dess kvalitet, och därmed pris, är i paritet med Brentolja. Urals Blend handlas med cirka 3–5 USD rabatt jämfört med Brentolja.

Rysslands oljeproduktion 1985–2007

Miljoner fat per dag

Rysslands inhemska oljekonsumtion 1985–2007

Miljoner fat per dag

1985

1990

1995

2000

2007

1985

1990

1995

2000

2007

Export av olja

Sedan början av 1990-talet har Ryssland ökat sin export av råolja, från 2,7 miljoner fat per dag under 1990 till 8,3 miljoner fat per dag under 20073. Fak- torer som har bidragit till detta är framför allt en

Inhemsk marknad för olja

Idag är det bara en mindre del av den ryska olje- produktionen som konsumeras på den inhemska marknaden. År 2007 uppgick den dagliga konsum- tionen till 2,7 miljoner fat vilket motsvarar cirka 27 procent av den dagliga produktionen1. Under sov- jettiden var den inhemska konsumtionen av råolja högre. Under denna period gynnades dock landets konsumtion av ett statligt subventionerat pris med få kopplingar till rådande världsmarknadspris. I slutet av 1980-talet låg den ryska oljekonsumtionen stabilt över fem miljoner fat dagligen vilket mot- svarade ungefär hälften av den totala ryska pro- duktionen. Under 1990-talet, bland annat pådrivet av avskaffade subventioner och exportkvoter, halverades den dagliga konsumtionen och uppgick under 1999 till cirka 2,6 miljoner fat. Den inhemska konsumtionen har stabiliserat sig kring denna nivå och hade fram till år 2007 endast ökat till 2,7 mil- joner fat dagligen.

Rysslands inhemska oljekonsumtion 1985–20072 Det inhemska oljepriset sätts av marknaden via en auktionsliknande process där köpare och säljare möts. Det överenskomna priset gäller sedan under en månads tid innan en ny ”auktion” sker. Förutom den inhemska efterfrågan påverkas priset av ett flertal faktorer; exempelvis exportpriset, skatter, pipelinekapacitet samt transportkostnader och avgifter.

minskad inhemsk efterfrågan i kombination med högre oljepriser i utlandet samt borttagandet av exportkvoter.

Rysslands oljeexport 1985–20074

I dagsläget exporteras mer än 70 procent av Ryss- lands oljeproduktion. Exporten går framför allt till Europa samt till de forna sovjetstaterna. På senare tid har man dessutom i allt högre utsträckning börjat fokusera exporten mot de asiatiska tillväxt- marknaderna. Omkring hälften av exporten, eller ungefär en tredjedel av den totala produktionen transporteras via Transnefts pipelinesystem eller via olika exporthamnar. Två andra viktiga transportsätt är järnväg och flodtransport. Transport per tåg eller flod kostar dock mer än att använda pipeline och blir snabbare olönsamma vid låga oljepriser.

Rysslands oljeexport 1985–2007

Miljoner fat per dag

1985

1990

1995

2000

2007

1 BP Statistical Review of World Energy 2008, juni.

2 BP Statistical Review of World Energy 2008, juni.

3 BP Statistical Review of World Energy 2008, juni.

4 BP Statistical Review of World Energy 2008, juni. (Exportnivåer till och med 1992 exkluderar export till centraleuropeiska länder.)

ESPOs sträckning

Verxnetjonskoe

Verkhnechonskoe

Tynda

Skovordino

Tomsk

Antjero Sudchensk

Taishet Krasnoyarsk

Angarsk

Kazakschinskeye

KINA

Khabarovsk

Vladivostok Perevoznaya

Teckenförklaring Befintlig pipeline Projekterad pipeline Tilloppsledning

MONGOLIET

Dattsin

Det finns inte längre några formella exportrestrik- tioner som hindrar att oljeproducenter exporterar sin olja till utlandet. Till följd av kapacitetsbegräns- ningarna i Transneft tvingas dock oljeproducenter ofta att sälja olja på den inhemska marknaden. För att få använda Transnefts pipelinesystem måste bolagen begära exportkapacitet kvartalsvis i förväg och fördelningen av exportkapaciteten sker utifrån den faktiska leveransen för föregående kvartal.

Alla ryska oljebolag, vare sig de ägs av ryska eller utländska intressen, har samma rätt att använda sig av Transneftsystemet. I det vanligen förekommande fallet då totala efterfrågan överstiger tillgänglig kapacitet fördelas systemets kapacitet pro rata

med utgångspunkt i föregående kvartals leverans. Denna kapacitetsbegränsning hos Transneft har generellt bidragit till ett överutbud av olja på den inhemska marknaden, med ett lägre relativt pris på olja i Ryssland jämfört med världsmarknadspriser som följd.

De senaste åren har dock en rad utbyggnadsprojekt av Transnefts kapacitet påbörjats eller beslutats.

Bland dessa projekt kan nämnas expansionen av det baltiska pipelinesystemet (BPS) som ger Ryssland möjlighet att nå den nordeuropeiska

marknaden via den nybyggda hamnen Primorsk; projektet Druzhba–Adria vilket innebär en vänd-

ning av flödet i Adria-pipelinesystemet som sträcker sig från den kroatiska hamnen Omisalj till Ungern samt en pipeline till exporthamnen i Murmansk som möjliggör transport av olja från Timano-Pechora regionen. Ett för oljeproducenter i västra Sibirien viktigt projekt är byggandet av den oljeexportledning som skall gå till Stilla Havet

och som kallas ”East Siberia Pacific Ocean Pipeline” (ESPO). Denna oljeledning som innebär den enskilt största utvidgningen av Transnefts exportkapacitet är tänkt att dras från västra Sibirien till Kozmino (nära Vladivostok) på Rysslands Stillahavskust. Olje- ledningen kommer att byggas i två etapper varav den första sträckningen är planerad att tas i bruk i slutet av 2009. Efter färdigställande av båda etap- perna beräknas exportkapaciteten öka med över 50 procent jämfört med dagens nivåer1.

Dessutom ingår i planerna att ESPO skall kunna skilja mellan olja av hög och låg kvalitet. En sådan särskiljning har fram till nu inte gjorts i Trans- neftsystemet och därför har producenter hittills inte kompenserats för skillnader i oljekvalitet. Raf- finaderierna i Centralasien är dock byggda för att raffinera högkvalitativ olja och ett eventuellt infö- rande av särskiljning av oljekvaliteter kommer att gynna de sibiriska oljeproducenterna då Siberian Light har högre kvalitet än Ural Blend.

1 EIA, Energy Information Administration, Country Analysis Brief, Russia, april 2007.

Oljeprisets utveckling

Den nuvarande globala finansiella och reella ekonomiska kris som fortgår har medfört att den globala efterfrågan på energi har sjunkit drastiskt vilket lett till att priset för råolja har sjunkit med nästan 70 procent sedan den högsta noteringen i början av juli 2008. Detta har fått till följd att olje- bolagen i Ryssland, liksom andra oljebolag runt om i världen, har dragit ned på planerade investeringar på grund av den försämrade lönsamhet som det låga oljepriset medför. Brentoljan har under en tid handlats under 50 USD fatet vilket är en återgång till de prisnivåer som senast var aktuella under våren/sommaren 2005.

Spotpris för Europeisk brentolja

USD per bll

Räkneexempel:

Vid ett oljepris på exempelvis 45 USD och en rubel- kurs på 36 RUR/USD blir produktionsskatten:

419 x ((45-15) x 36) / 261 = 1 734 RUR/ton

Eller omräknat i USD per fat:

1 734 / 36 / 7,5 = 6,42 USD/fat

Exportskatt

På all olja som exporteras tas exportskatt ut. Exportskatten börjar vid en nivå på världsmark- nadspriset om 15 USD/fat. Ingen exportskatt tas ut under denna nivå. Därefter är exportskatten

progressiv upp till 25 USD/fat. Priser som överstiger 25 USD per fat har ryska oljebolag i praktiken svårt att tillgodogöra sig, då staten därvid tar ut en total marginaleffekt på cirka 85 procent i skatt. Den

150

120

aktuella skattesatsen beräknades tidigare av staten

en gång varannan månad och gällde därefter under en tvåmånadersperiod. Under andra halvåret 2008 då världsmarknadspriset på olja har fallit kraf- tigt har denna stelhet i skattelagstiftningen fått till följd att exportskatten har legat på en onaturligt hög nivå under det andra halvåret 2008. Detta har i sin tur medfört ett överutbud på den inhemska marknaden med påföljande effekt att även det inhemska oljepriset i Ryssland har fallit relativt sett

1987

1989

1991

1993

1995

1997

1999

2001

2003

2005

2007

2009

mer än det internationella priset. Oljeproducerande bolag i Ryssland har därför under hösten haft en mycket dålig lönsamhet och i vissa fall tvingats sälja olja med förlust. Regeringen har dock gjort manu- ella justeringar vid ett par tillfällen under hösten

Källa: U.S. Energy Information Administration

De ryska skatterna för oljebolag

Ett ryskt oljebolag har fyra stora huvudsakliga skatter att ta hänsyn till: bolagsskatt, produktions- skatt, exportskatt och mervärdesskatt.

Bolagsskatt

Ryska bolag betalar från 1 januari 2009 en bolags- skatt om 20 procent på beskattningsbar vinst.

Därav går 2,5 procentenheter till staten och 17,5 procentenheter till regionala myndigheter. Intäkter kan inte koncernredovisas, utan varje ryskt bolag betalar skatt på den vinst det gör.

Produktionsskatt (Royalty)

Produktionsskatten beräknas på mängden produ- cerad råolja. Rådande skattesats är 419 RUR per ton multiplicerat med en koefficient som tar hänsyn till världsmarknadspriset på råolja samt rubelns växel- kurs. Från 1 januari 2009 beräknas skatten enligt följande:

Produktionsskatt = 419 RUR x ((Pris per fat Ural Blend – 15 USD) x RUR/USD växelkurs)/261

för att dämpa denna skevhet i skattesystemet.

Från och med december 2008 beräknas skattesatsen istället en gång per månad och gäller därefter under en månads tid. Skatten beräknas enligt följande:

Oljepriser under 15 USD per fat

Ingen exportskatt tas ut

Oljepriser mellan 15 USD per fat och 20 USD per fat Exportskatten uppgår till 35 procent av priset som överstiger 15 USD per fat

Oljepriser mellan 20 USD per fat och 25 USD per fat Exportskatten uppgår till 1,75 USD per fat samt 45 procent av priset som överstiger 20 USD per fat

Oljepriser över 25 USD per fat

Exportskatten uppgår till 4 USD per fat samt 65 procent av priset som överstiger 25 USD per fat

Räkneexempel: Vid ett oljepris på 45 USD:

(45 - 25) x 0,65 + 4 = 17 USD per fat

Mervärdesskatt (Moms)

På olja som säljs på den inhemska marknaden läggs en momssats om 18 procent på oljepriset. Utgående moms är avdragsgill mot ingående moms under vissa förutsättningar.

Finansiell översikt

Nedanstående information sammanfattar Bolagets finansiella utveckling sedan Koncernen bildades

i november 2005 till och med utgången av fjärde kvartalet 2008. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen, Malka Oils räkenskaper med tillhö- rande noter för åren 2005, 2006 och 2007 vilka har granskats av Bolagets revisor samt Malka Oils översiktligt granskade Bokslutskommuniké för

2008. De historiska räkenskaperna med tillhörande noter återfinns i Malka Oils årsredovisning 2005 på sidorna 7–21, Malka Oils årsredovisning 2006 på sidorna 35–50 och för 2007 på sidorna 76–98 i detta Prospekt. Bokslutskommunikén för 2008 är inför- livad på sidorna 64–75 i detta Prospekt.

I Prospektet har de finansiella rapporterna xxxx- xxxxxx för räkenskapsåren 2007 och 2008. Detta då det i samband med utredning om den redovis- ningsmässiga hanteringen av en förtida konverte-

ring av Konvertibelskulden har noterats att Konver- tibelskulden borde ha klassificerats och redovisats som ett sammansatt finansiellt instrument med en skuldkomponent och ett så kallat inbäddat derivat, det vill säga konverteringsrätten. Derivatet anses inte vara nära förknippat med värdkontraktet, enligt definitionen i IAS 39, vilket medför att det skall särredovisas och värderas löpande till verkligt värde via resultaträkningen. Under räkenskapsåren 2007 och 2008 har Konvertibelskulden historiskt redovisats i balansräkningen som ett sammansatt finansiellt instrument uppdelat i en eget kapital- komponent och en skuldkomponent.

I korthet innebär skillnaden mellan de två redo- visningsprinciperna att fördelning mellan eget kapital och skulder i årsbokslutet 31 december 2007

borde ha varit en annan, varvid eget kapital borde ha varit cirka 39,5 MSEK lägre och skulderna cirka 39,8 MSEK högre. För räkenskapsåret 2008 och årsbokslutet 31 december 2008 innebär skillnaden en ytterligare finansiell intäkt om cirka 51,1 MSEK föranledd av orealiserade värdeförändringar på derivat samt att eget kapital skulle vara cirka 13,4 MSEK lägre än vad som redovisats.

De viktigaste redovisningsprinciperna beskrivs på sidorna 84–87. Av redovisningsprinciperna framgår att Malka Oil sedan den 1 januari 2007 med jäm- förelseår 2006 tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS) i sin koncernredovis- ning. Under 2005 upprättades årsredovisningen i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokförings- nämndens allmänna råd. Omräkningen till IFRS av räkenskaperna 2006 innebar att endast ett fåtal poster i kassaflödesanalysen påverkades. Dessa effekter framgår av noterna under tabellen Koncer- nens kassaflödesanalys samt Koncernens nyckeltal på sidorna 36–37.

I enlighet med Koncernens redovisningsprinciper redovisades intäkter från oljeförsäljningen under uppbyggnadsskedet direkt mot olje- och gas- tillgångarna. Det innebär att de ej visades över koncernresultaträkningen utan istället minskade de kapitaliseringen av kostnader hänförliga till utbyggnadsprogrammet. Från och med 1 januari 2008 ändrade Bolaget sin uppställning av kon- cernresultaträkning från kostnadsslagsindelad till funktionsindelad uppställning i och med att

Bolaget påbörjade kommersiell produktion. Detta medför bland annat att intäkter från oljeförsäljning redovisas i koncernresultaträkningen från och med 1 januari 2008.

KONCERNENS RESULTATRÄKNING – Kostnadsindelad

	IFRS		RR2
(Xxxx xxxxxx i TSEK)	jan–dec 20071	jan–dec 2006	nov–dec 2005
Rörelsens intäkter Aktiverat arbete för egen räkning	451 668	155 561	9 409
Övriga rörelseintäkter	–	6 687	11
Rörelsens kostnader	451 668	162 248	9 420
Övriga externa kostnader	-437 444	-159 542	-9 253
Personalkostnader	-18 435	-6 095	-450
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	-3 545	-697	-24
	-459 424	-166 334	-9 727
Rörelseresultat	-7 756	-4 086	-307
Resultat från finansiella investeringar Övriga ränteintäkter och liknande poster	40 017	2 475	632
Räntekostnader och liknande poster	-46 925	-7 709	-412
Värdeförändring derivat	-281	–	–
Resultat efter finansiella poster	-14 945	-9 320	-87
Skatt på årets resultat	-487	2 232	-6
Minoritetens andel i årets resultat	–	–	87
Årets resultat	-15 432	-7 088	-6
Resultat per aktie före utspädning, SEK	-0,06	-0,04	0,00
Resultat per aktie efter utspädning, SEK4	-0,06	e.m.3	e.m.3

1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av Konvertibelskulder.

2 Enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmäna råd.

3 e.m.= ej meningsfullt då det ej finns någon börskurs att relatera till vid de respektive periodsluten.

4 I utspädningseffekten ingår de två optionsprogrammen men ej det konvertibla förlagslånet då lösenkursen (8,08 SEK) överstiger aktuell aktiekurs (4,40 SEK per 071231).

KONCERNENS RESULTATRÄKNING – Funktionsindelad

		IFRS		RR2
	xxx-xxx	xxx–dec	jan–dec	nov–dec
(Alla belopp i TSEK)	20081	20071	2006	2005
Rörelsens intäkter Försäljning av olja	155 863	–	–	–
Övriga rörelseintäkter	2 730	–	–	–
Rörelsens kostnader	158 593	–	–	–
Produktionskostnader	-149 411	–	–	–
Avskrivningar	-18 616	–	–	–
Bruttoresultat	-9 434	–	–	–
Försäljnings-och distributionskostnader	-26 100	–	–	–
Administrationskostnader	-32 971	-7 269	-4 019	-293
Övriga rörelsekostnader	-18 192	-487	-67	-14
Rörelseresultat	-86 697	-7 756	-4 086	-307
Resultat från finansiella investeringar Övriga ränteintäkter och liknande poster	44 415	40 017	2 475	632
Räntekostnader och liknande poster	-235 525	-46 925	-7 709	-412
Värdeförändring derivat	51 116	-281	–	–
Resultat före skatt	-226 691	-14 945	-9 320	-87
Skatt på årets resultat	5 620	-487	2 232	-6
Minoritetens andel i årets resultat	–	0	0	87
Årets resultat	-221 071	-15 432	-7 088	-6
Resultat per aktie före utspädning, SEK	-0,73	-0,06	-0,04	0,00
Resultat per aktie efter utspädning, SEK3	-0,73	-0,06	e.m.3	e.m.3

1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av Konvertibelskulder.

2 Enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmäna råd.

3 e.m.= ej meningsfullt då det ej finns någon börskurs att relatera till vid de respektive periodsluten.

KONCERNENS BALANSRÄKNING

IFRS RR2

(Alla belopp i TSEK)

0000-00-000

2006-12-31

2005-12-31

ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar

866 801

65 043

175 361

1 107 205

404 925

9 722

37 523

452 170

250 163

1 749

965

252 877

OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR

Varulager m.m. Kortfristiga fordringar Kassa och bank

Summa omsättningstillgångar

73 072

101 829

58 739

233 640

20 491

54 103

46 230

120 824

4 246

6 749

37 011

48 006

SUMMA TILLGÅNGAR

1 340 845

572 994

300 883

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital Minoritetsintresse Avsättningar Långfristiga skulder Kortfristiga skulder

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

612 631

2 558

208 925

334 606

182 125

1 340 845

409 118

1 398

94 255

428

67 795

572 994

165 280

58 754

18 170

58 679

300 883

686 905

– 70 323

569 914

157 044

1 484 186

56 490

85 886

42 011

184 387

1 484 186

1 276 341

23 453

1 299 799

0000-00-000

1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av Konvertibelskulder.

2 Enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmäna råd.

KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS

jan–dec 20081

IFRS RR2)

-45 873

-344 297

372 683

-17 487

759

42 011

(Alla belopp i TSEK)

jan–dec 20071

jan–dec

2006

nov–dec

2005

Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Ökning av likvida medel

Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut

-6 044 -64 5363 -12 318

-533 341 -165 2224 -10 373

560 841 238 675 60 943

21 456 8 917 38 252

-8 947 302 -1 241

58 739 46 230 37 011

1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av Konvertibelskulder.

2 Enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmäna råd.

3 Kassaflöde från den löpande verksamheten 2006 uppgick enligt de tidigare redovisningspriciperna (RR) till -65 335 TSEK. Justeringen som gjordes vid övergången till IFRS avsåg ökning av skulder med 76 TSEK samt justering av poster som inte ingår i kassaflödet vilket ökat med 723 TSEK.

4 Kassaflöde från investeringsverksamheten 2006 uppgick enligt de tidigare redovisningspriciperna (RR) till -164 423 TSEK. Justeringen som gjordes vid övergången till IFRS avsåg ökning av investeringar i immateriella anläggningstillgångar om 799 TSEK.

NYCKELTAL
		IFRS		RR2
	jan-dec 20081	jan-dec 20071	jan-dec 2006	nov-dec 2005
Kapitalstruktur
Eget kapital, TSEK	686 905	612 631	409 118	165 280
Räntebärande skulder, TSEK	584 672	334 606	48 720	65 985
Soliditet, %	46%	46%	71%	55%
Kassaflöde och likviditet
Kassaflöde före investeringar, TSEK	-45 873	-6 044	-64 5363	-12 318
Kassaflöde efter investeringar och finansiering, TSEK	-17 487	21 456	8 917	38 252
Likvida medel, TSEK	42 011	58 739	46 230	37 011
Investeringar
Investeringar i anläggningstillgångar	344 297	512 117	164 2314	10 373
Anställda
Medeltal anställda under perioden	206	82	37	19
Aktiedata
Antal utestående aktier före utspädning vid periodslutet	335 512 840	270 112 840	229 677 236	109 852 000
Genomsnittligt antal utestående aktier under perioden före utspädning	000 000 0000	245 422 291	171 959 171	103 983 429
Antal tilkommande aktier efter konverte- ring av utestående konvertibla förlagsbevis	66 934 017	47 942 469	428 000	43 117 368
Antal utestående optioner vid periodens utgång (varje motsvarande en aktie)	6 000 0005	12 400 000	14 807 604	16 543 472
Kvotvärde, SEK	0,50	0,50	0,50	0,50
Resultat per aktie, SEK	-0,73	-0,06	-0,04	0,00
Eget kapital per aktie, SEK	2,05	2,27	1,78	1,50

1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av Konvertibelskulder.

2 Enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmäna råd.

3 Kassaflöde före investeringar 2006 uppgick enligt de tidigare redovisningspriciperna (RR) till -65 335 TSEK. Justeringen som gjordes vid övergången till IFRS avsåg ökning av skulder med 76 TSEK samt justering av poster som inte ingår i kassaflödet vilket ökat med 723 TSEK.

4 Investeringar i anläggningstillgångar 2006 uppgick enligt de tidigare redovisningspriciperna (RR) till -163 432 TSEK. Justeringen som gjordes vid övergången till IFRS avsåg ökning av investeringar i immateriella anläggningstillgångar om 799 TSEK.

5 Det nya optionsprogrammet som antogs vid årsstämman 11 juni 2008 är ännu inte allokerat och är därför ej med i utspädningseffekten.

Definitioner av nyckeltal

Eget kapital, TSEK

Eget kapital vid periodens slut

Räntebärande skulder, TSEK

Totala räntebärande skulder och avsättningar vid periodens slut

Soliditet, %

Eget kapital i procent av balansomslutningen

Kassaflöde före investeringar, TSEK Rörelseresultat efter justeringar för ej kassaflö- despåverkande poster minus förändringen av rörelsekapital

Kassaflöde efter investeringar och finansiering, TSEK

Rörelseresultat efter justeringar för ej kassaflödes- påverkande poster minus förändringen av rörelse- kapital och investeringar samt efter finansiering

Likvida medel, TSEK

Banktillgodohavanden och kassa vid periodens slut

Investeringar i anläggningstillgångar, TSEK Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar

Antal utestående aktier före utspädning vid perio- dens slut

Antal aktier vid periodslutet utan hänsyn tagen till utestående optioner och konvertibler

Genomsnittligt antal utestående aktier under perioden före utspädning

Det vägda genomsnittliga antalet faktiskt utestå- ende aktier under perioden i fråga

Kvotvärde, SEK

Varje akties andel av det totala kapitalet

Resultat per aktie, SEK

Resultat efter skatt delat med genomsnittligt antal utestående aktier vid periodslutet

Eget kapital per aktie, SEK

Eget kapital i relation till utestående aktier vid periodslutet

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Bakgrund

Malka Oil är ett svenskt oljebolag med verksamhet i västra Sibirien i Ryssland. Koncernen består av det svenska moderbolaget respektive av de helägda ryska dotterbolagen STS-Service1, STS-Management och USL (förvärvat 2008). STS-Management är det bolag som formellt managerar STS-Service där den industriella verksamheten bedrivs. Fram till sista oktober 2008 har STS-Service i sin tur varit delägare i två bolag: OOO Mars till 50 procent samt OOO TKM till 49 procent. Den andre delägaren i de båda bolagen var det svenska guldbolaget Central Asia Gold AB (publ). STS-Service andelar i dessa bolag

är från och med 30 oktober 2008 avyttrade. USL är ett bolag som uteslutande använts i samband med skuldsanering och som planeras avvecklas under 2009.

Moderbolaget har en förvaltande karaktär och tillställer dotterbolagen finansiering samt svarar för strategiuppdragning, investerarrelationer och handhavandet av den publika noteringen etc.

Moderbolaget har sitt säte och kontor i Stockholm. Dotterbolagen har sina respektive säten i regionen Tomsk i Sibirien. Tomsk är en av de ledande olje- och gasproducerande regionerna i Ryssland.

Redovisning av intäkter

I enlighet med Koncernens redovisningsprinciper redovisades intäkter från oljeförsäljningen under uppbyggnadsskedet direkt mot olje- och gas- tillgångarna. Det innebär att de ej visades över koncernresultaträkningen utan istället minskade kapitaliseringen av kostnader hänförliga till utbyggnadsprogrammet. Från och med 1 januari 2008 ändrade Bolaget sin uppställning av kon- cernresultaträkning från kostnadsslagsindelad till funktionsindelad uppställning i och med att

Bolaget påbörjade kommersiell produktion. Detta medför bland annat att intäkter från oljeförsäljning redovisas i koncernresultaträkningen från och med 1 januari 2008.

Omsättning och resultat

Koncernen bildades formellt i november 2005, därav utgörs räkenskapsåret 2005 för Koncernen av endast november och december månad. Olje- försäljningen under räkenskapsåret 2005 uppgick till 0 TSEK. På intäktssidan finns intagen en mindre hyresintäkt om 11 TSEK avseende uthyrning av en mindre fastighet i utkanten av staden Tomsk till externa hyresgäster. Denna fastighet såldes under 2006. Vidare inkluderas i koncernresultaträkningen en intäktspost om 9 409 TSEK avseende aktiverat arbete för egen räkning enligt de uppställda redo- visningsprinciperna. Rörelsekostnaderna för 2005

1 Dotterbolaget STS var fram till 22 april 2008 ägt till 99 procent av Malka Oil då Bolaget förvärvade den sista procentenheten i dotterbolaget.

blev totalt -9 727 TSEK. Emissionskostnader om

-5 078 TSEK avseende nyemissionerna under hösten 2005 har under verksamhetsåret bokats direkt mot eget kapital i enlighet med de uppställda redovis- ningsprinciperna. I rörelsekostnaderna ingår en bortskrivning av en fordran på 1 426 TSEK avseende en växelfordran på ett ryskt företag. Växeln för- värvades under 2004 och var ett led i en samman- hängande affärstransaktion. Rörelseresultatet 2005 uppgick till -307 och årets resultat blev -6 TSEK motsvarande 0 SEK per aktie. Skattekostnaden för verksamhetsåret uppgick till 6 TSEK.

Oljeförsäljningen under verksamhetsåret 2006 uppgick till 0 TSEK (0). På intäktssidan finns intagen en övrig intäkt om 6 687 TSEK (11) avseende främst försäljning av vissa anläggningstillgångar. Vidare inkluderas i koncernresultaträkningen en intäkts- post om 155 561 TSEK (9 409) avseende aktiverat arbete för egen räkning enligt de uppställda redovisningsprinciperna. Rörelsekostnaderna 2006

uppgick till totalt -166 634 TSEK (-9 727). Emis-

sionskostnader om -5 795 TSEK (-5 078) avseende nyemissionerna under 2006 har under verksam- hetsåret bokats direkt mot eget kapital i enlighet med de uppställda redovisningsprinciperna. Rörel- seresultatet uppgick 2006 till -4 086 TSEK (-307) och

årets resultat blev -7 088 TSEK (-6), motsvarande

-0,04 SEK per aktie (0). Skatt för verksamhetsåret uppgick till 2 232 TSEK (-6).

Oljeförsäljningen under verksamhetsåret 2007 uppgick till 36,5 MSEK (0). I koncernresultaträk- ningen för 2007 redovisas en intäktspost om

451 668 TSEK (155 561) avseende aktiverat arbete för egen räkning enligt de uppställda redovisnings- principerna. Rörelsekostnaderna uppgick 2007 totalt till -459 424 TSEK (-166 334)2. Rörelseresul-

tatet uppgick till -7 756 TSEK (-4 086) och årets

resultat blev -15 432 TSEK (-7 088). Periodens skat-

tepost blev -487 TSEK (2 232).

Rörelseintäkterna under verksamhetsåret 2008 uppgick till 158 593 TSEK (0 TSEK), varav intäkter från försäljning av olja svarade för 155 863 TSEK (0 TSEK). Bruttoresultatet uppgick till -9 434 TSEK (0 TSEK). Försäljning- och distributionskostnader uppgick till -26 100 TSEK (0 TSEK) och består bland annat av extra omkostnader på grund av avsaknad

av egen uppkoppling mot Transneft. Emissionskost- nader om -25 164 TSEK (-16 568 TSEK) avseende

de olika nyemissionerna under 2008 har redovisats direkt mot eget kapital. Netto finansiella poster uppgick till -139 994 TSEK (-7 189 TSEK). Valuta- kursförluster på Bolagets Konvertibellån har haft en negativ påverkan på det finansiella nettot. Kon-

2 Emissionskostnader om -16 568 TSEK (-5 795) avseende nyemissionerna under 2007 har under verksamhetsåret bokats direkt mot eget kapital i enlighet med uppställda redovisningsprinciper.

cernen visar under perioden ett nettoresultat efter skatt om -221 071 TSEK (-15 432 TSEK). Periodens

skattepost blev 5 620 TSEK (-487 TSEK).

Investeringar

Koncernens investeringar består av investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar. Koncernens investeringar i materiella anläggnings- tillgångar utgörs främst av pågående konstruk- tionsarbeten. Investeringar i immateriella anlägg- ningstillgångar utgörs av aktiverat arbete för egen räkning i form av kostnader hänförliga till licens- blocket för borrning, prospektering, uppförande av infrastruktur samt operationella omkostnader.

Under perioden november–december 2005 uppgick investeringar i materiella och immateriella anlägg- ningstillgångar till 10 373 TSEK, varav immateriella anläggningstillgångar utgjorde 9 049 TSEK. Redan under tidiga 2005 inleddes ett omfattande utbygg- nadsprogram inom dotterbolaget STS-Service och nyemissionen som tillförde 8 MUSD under hösten 2005 möjliggjorde ett fortsättande av detta arbete. Utbyggnadsprogrammet under 2005 innefattade bland annat ett återöppnande av tre av de gamla borrhålen och dessutom påbörjades borrandet av ett nytt borrhål. På licensblocket har också byggts omfattande övrig infrastruktur i form av borrplatt- formar, bostäder, separatorer, vattenbrunnar, perso- nalmatsalar, hygieninrättningar etc.

Investeringar i materiella och immateriella anlägg- ningstillgångar under verksamhetsåret 2006 uppgick till 163 432 TSEK (10 373), varav immate-

riella anläggningstillgångar utgjorde 154 762 TSEK

(9 049). Utbyggnadsprogrammet 2006 omfattade färdigställandet av tre nya borrhål på oljefältet Zapadno-Luginetskoye och alla påträffade olja.

Under hösten 2006 påbörjades även borrning av borrhål nummer 200 och detta öppnade upp ett nytt oljefält beläget norr om Zapadno- Luginetskoye. Detta oljefält döptes till Lower

Luginetskoye. Slutligen blev Malka Oil i slutet av 2006 tillerkänt ett tredje oljefält. Detta fält, Sching- inskoye, ägs till större delen av Sibneft-Gazprom men går delvis in på Malka Oils licensblock. På infrastruktursidan genomfördes även under verk- samhetsåret 2006 ett mycket stort utbyggnads- program omfattande bland annat grävande och nedläggande av oljepipelines, färdigställande av bostäder och byggande av borrplatser.

Investeringar i materiella och immateriella anlägg- ningstillgångar under verksamhetsåret 2007 uppgick till 512 117 TSEK (164 231), varav immate-

riella anläggningstillgångar utgjorde 451 668 TSEK

(155 561). Utbyggnadsprogrammet 2007 omfat- tade färdigställande av 14 nya borrhål. Åtta av dessa borrhål var belägna på oljefältet Zapadno-

Luginetskoye och alla påträffade olja eller gaskon- densat. Fem borrhål färdigställdes på oljefältet Lower Luginetskoye och också här har olja eller gaskondensat påträffats i samtliga borrhål. Ytter- ligare ett prospekteringshål färdigställdes mellan Zapadno-Luginetskoye och Lower Luginetskoye- fälten, borrhål 580.

Under verksamhetsåret 2008 uppgick investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar till 344 297 TSEK (512 117), varav investeringar i immateriella anläggningstillgångar utgjorde av 338 256 TSEK (451 668). Under utbyggnadspro- grammet 2008 har nio nya borrhål färdigställts. Ett av dessa borrhål, nr 580 var en prospekteringsborr- ning och är beläget mittemellan Zapadno-Lugi- netskoye och Lower Luginetskoye. Detta borrhål tillsammans med det under 2007 färdigställda prospekteringshålet 210 påträffade bägge olja och detta tyder på att oljefälten Zapadno-Luginetskoye och Lower Luginetskoye kan vara ett enda sam- manhängande oljefält. Under våren genomfördes

också så kallad ”hydrofracturing” för första gången på fälten i syfte att stimulera oljeflödet från borr- hålen. I övrigt har utbyggnaden av infrastrukturen fortsatt innefattande bland annat byggnationen

av pipelinen till Tomskayaneft, färdigställande av borrplatser samt utbyggnad av vägnätet på fälten. Bolagets egna Transneftuppkoppling är inte fär- digställd. Mot bakgrund av det fallande oljepriset i kombination med kreditkrisen har Bolaget beslutat att avvakta med färdigställandet av Transneftupp- kopplingen till dess att produktionsvolymer och oljepris motiverar och underbygger denna satsning på ett affärsmässigt sunt sätt. Malka Oils dotter- bolag STS-Service har i slutet av året omförhandlat avtalet med Tomskayaneft och har nu möjlighet leverera upp till 7 500 fat per dygn via pipeline till Tomskayneft.

Anläggningstillgångar

Vid utgången av 2005 hade Bolaget anläggnings- tillgångar uppgående till 252 877 TSEK, varav immateriella utgjorde 250 163 TSEK och bestod av oljelicenser och prospekteringskostnader. Vid utgången av 2006 uppgick anläggningstillgång- arna till 452 170 och vid utgången av 2007 till

1 107 205 TSEK. Ökningen i anläggningstillgångar är främst hänförlig till ökade oljelicenser och akti- verade prospekteringskostnader.

Den 31 december 2008 uppgick Malka Oils anläggningstillgångar till 1 299 799 TSEK, varav

1 276 341 TSEK bestod av immateriella anläggnings- tillgångar, 23 453 TSEK av materiella anläggnings- tillgångar och 5 TSEK av finansiella anläggnings- tillgångar. De materiella anläggningstillgångarna per 31 december 2008 utgjordes främst av maskiner och teknisk utrustning om 15 124 TSEK och pågå-

ende konstruktionsarbeten om 6 820 TSEK. Bolaget äger inga betydande fastigheter annat än de produktionsrelaterade byggnaderna på oljefälten tillhöriga dotterbolaget STS-Service. All adminis- trativ verksamhet sker i hyrda lokaler. De finansiella anläggningstillgångarna om 5 TSEK utgjordes av andra långfristiga fordringar. De immateriella anläggningstillgångarna utgjordes uteslutande av oljelicenser och prospekteringskostnader. För mer information avseende investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar se Investeringar ovan.

Kassaflöde

Kassaflödet från de löpande verksamheten uppgick under perioden november-december 2005 till -12 318 TSEK, under 2006 till -64 536 TSEK

under 2007 till -6 044 TSEK samt under 2008

till -45 873 TSEK. Det förbättrade kassaflödet från 2006 och fram till och med 2007 är främst ett resultat av lägre rörelsekapitalbindning drivet av bland annat ökade leverantörsskulder. Det negativa kassaflödet från den löpande verksamheten under räkenskapsåret 2008 beror främst på det negativa rörelseresultatet samt ökade räntekostnader.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden november-december 2005 till

-10 373 TSEK, under 2006 till -165 222 TSEK under

2007 till -533 341 TSEK och under 2008 till -344 297. Det ökade negativa kassaflödet i investeringsverk- samheten under 2007 och 2008 kan härledas till aktiverade prospekteringskostnader, det vill säga ökade satsningar på utbyggnaden av oljefälten.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under perioden november-december 2005 till 60 943 TSEK, under 2006 till 238 675 TSEK,

under 2007 till 560 841 TSEK och under 2008 till

372 683 TSEK. Ökningen i finansieringsverksam-

heten under 2007 och under 2008 är en konsekvens av nyemissioner och upptagna Konvertibellån.

Likvida medel i Koncernen uppgick till 37 011 TSEK vid utgången av 2005, 46 230 TSEK vid utgången

av 2006, 58 739 TSEK vid utgången av 2007 samt

42 011 TSEK per 31 december 2008.

Eget kapital och skulder

Den 31 december 2005 uppgick eget kapital till 165 280 TSEK och soliditet var 55 procent. Ränte- bärande skulder uppgick den 31 december 2005 till 65 985 TSEK.

Den 31 december 2006 uppgick eget kapital till 409 118 TSEK och soliditet var 71 procent. Ränte-

bärande skulder uppgick per den 31 december 2006 till 48 720 TSEK.

Den 31 december 2007 uppgick eget kapital till 612 631 TSEK och soliditet var 46 procent. Ränte- bärande skulder uppgick den 31 december 2007 till 334 606 TSEK och utgjordes av ett Konvertibellån som upptogs i maj 2007. Rätten att teckna konver- tiblerna tillkom ett begränsat antal professionella och institutionella investerare. Konvertiblerna har

en löptid på fyra år och löper med räntesats om nio procent per år.

Den 31 december 2008 uppgick eget kapital till 686 905 TSEK och soliditet var 46 procent. Ränte- bärande skulder uppgick den 31 december 2008 till 584 672 TSEK och nettoskuldsättningen uppgick till

542 661 TSEK. De räntebärande skulderna utgjordes främst av tidigare utgivna Konvertibler samt ytter- ligare upptagen Konvertibelskuld i januari 2008 om 20 MUSD. Rätten att teckna konvertiblerna tillkom ett begränsat antal professionella och institutionella investerare. Konvertiblerna har en löptid på tre år och löper med räntesats om sex procent per år.

Eget kapital, skulder och annan finansiell information

Eget kapital och skulder

Nedan visas Malka Oils finansiella ställning den 31 december 2008. För en redogörelse av Malka Oils kassaflöden, se Finansiell översikt och Kommen- tarer till den finansiella utvecklingen.

Koncernen

Eget kapital och skulder efter genomförande av föreslagen förtida konvertering

Malka Oil har utestående Konvertibellån till ett nominellt värde om 80 MUSD vilket motsvarar 630 MSEK den 31 december 2008. Konvertibel-

lånen har redovisats som ett sammansatt finansiellt instrument med en skuldkomponent och ett så

(Belopp i TSEK)

2008-12-31

kallat inbäddat derivat, det vill säga konverte- ringsrätten. Derivatet anses inte nära förknippat

Summa kortfristiga skulder, varav 157 044

Mot borgen

Mot säkerhet 11 975

Utan garanti/borgen eller säkerhet 145 069

Summa långfristiga skulder (exkl kortfristig

del av långfristiga skulder), varav 569 914

Mot borgen _

Utan garanti/borgen eller säkerhet	–
Summa eget kapital, varav	686 905
Aktiekapital	167 756
Övrigt tillskjutet kapital	754 742
Balanserade vinstmedel inkl årets resultat	-235 593

Mot säkerhet 569 914

Ställd säkerhet för kortfristiga skulder utgörs av varulager och för de långfristiga skulderna utgörs säkerheten av utställd betalningsgaranti av Bola- gets helägda dotterbolag STS-Service.

Nettoskuldsättning1

Nedan visas Malka Oils nettoskuldsättning den 31 december 2008.

(Belopp i TSEK)	2008-12-31	vidare information om villkor för den föreslagna konverteringen av utestående konvertibler, se
Xxxxx och likvida medel	42 011	Aktiekapital och ägarförhållande och Legala frågor
Likviditet	42 011	och kompletterande information.
Kortfristiga bankskulder	11 975	Finansiering och framtida kapitalbehov
Andra kortfristiga skulder	2 063	Sedan det formella bildandet av Koncernen i

Koncernen

med värdkontraktet, enligt definitionen i IAS 39, vilket medför att det skall särredovisas och värderas löpande till verkligt värde via resultaträkningen.

I balansräkningen per 31 december 2008 uppgår skuldkomponenten till 570 MSEK (inklusive upp- lupna räntor om 3,8 MSEK). I resultaträkningen för 2008 redovisas en positiv värdeförändring

av derivatet om 51 MSEK och i balansräkningen uppgår derivatets värde per 31 december 2008 till 0 MSEK. Styrelsen har lagt fram ett förslag om

förtida konvertering av de utestående Konvertibel- lånen genom vilket den utestående skulden istället kommer att konverteras till nya aktier i Malka Oil. En väsentlig förändring som skett efter det att senaste avgivna delårsrapporten 31 december 2008 är att konvertibelinnehavarna den 27 februari 2009 accepterade det erbjudande som riktats till dem

av Styrelsen, dock villkorat av att den förestående Nyemissionen fulltecknas. Detta skulle således inne- bära att Malka Oils Konvertibelskuld skulle upphöra och Malka Oils långfristiga skulder skulle uppgå

till 0,7 MSEK (avsättning för leasing) och det egna kapitalet i Malka Oil skulle öka med ett belopp om 570 MSEK. Beroende av rådande börskurs på transaktionsdagen för den förtida konverteringen kommer denna även kunna ge upphov till en redovisningsmässig effekt i resultaträkningen. För

Nettoskuldsättning 542 661

1 Endast räntebärande poster redovisas i denna uppställning.

november 2005 har det genomförts ett antal kontanta nyemissioner av aktier och Konvertibler om totalt cirka 1 450 MSEK. Dessa har möjlig- gjort finansieringen av Malka Oils omfattande utbyggnadsprogram bestående av prospektering, utveckling av existerande fält och utbyggnad av infrastruktur.

Kortfristiga räntebärande skulder	14 038
Netto kortfristig fordran	27 973
Långfristiga banklån	_
Konvertibellån	569 914
Andra långfristiga skulder	720
Långfristig räntebärande skulder	570 634

I juli 2008 genomfördes den senaste emissionen som tillförde Bolaget 230 MSEK netto. Syftet med kapitalanskaffningen var att säkerställa finansie- ringen av utbyggnadsprogrammet under andra halvåret av 2008, där den enskilt största investe- ringen avsåg färdigställandet av infrastruktur runt pipeline för att etablera uppkoppling till Transnefts pipeline. Ett stort antal aktiviteter har skett på

fältet sedan juli 2008 och en del av den nödvändiga infrastrukturen har färdigställs, dock inte fullt ut och inte heller i den takten som varit planerad.

Delar av det utbyggnadsprogram som Malka Oil avsåg att genomföra under andra halvåret 2008 har skjutits på framtiden. Arbetet med uppkopp- lingen till Transnefts pipeline avvaktas tills volymer och försäljningspriser motiverar och underbygger denna investering på ett affärsmässigt motiverat sätt. Istället har Malka Oil förhandlat fram avtal om ökade volymer via den existerande uppkopplingen i Tomskayanefts pipelinesystem till 7 500 fat per dygn. Härutöver kommer även prospekteringsverk- samheten tillfälligt att minimeras. Till följd av den likviditetskris som drabbat den ryska ekonomin har möjligheten att finansiera den operativa verksam- heten via sedvanliga leverantörsskulder minskat, varför Bolaget idag inte har erforderligt rörelse- kapital för att kortfristigt finansiera den löpande verksamheten. Givet den lägre produktionsvolymen och investeringsnivå är det Bolagets bedömning att rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv måna- derna täcks av det kapital som tillförs via Nyemis- sionen vid fulltecknande.

Utöver vad som nämns ovan och vad som angivits i Bolagets översiktligt granskade delårsrapport för perioden januari–december 2008 har inga väsent-

liga förändringar inträffat vad gäller Malkas Oils finansiella ställning eller ställning på marknaden.

Finansiella mål

Styrelsen avser sträva efter att soliditeten i Kon- cernen i uppbyggnadsskedet inte ska vara lägre än 50 procent efter justering för uppskjuten skatt. Vid upptagande av räntebärande skulder skall en minsta löptid om två år eftersträvas.

Skattesituation

Det bedöms att Koncernen inte kommer att uppvisa betydande synliga nettovinster förrän tidi- gast från och med 2010. Sedan 2007 uppkommer dock intäkter från dotterbolagets oljeförsäljning

i Ryssland och därigenom betalas royalty-, export- samt momsskatter. Dessutom tillkommer även vissa egendomsskatter. Malka Oil kommer att som enda intäktskälla ha ränteintäkter på lån tillställda dot- terbolagen samt ränteintäkter avseende placerad överskottslikviditet i Sverige från tid till annan.

Därutöver kan emellanåt tillkomma valutakursvin- ster netto på nämnda dotterbolagslån eller bank- tillgodohavanden. Givet de förvaltningskostnader som uppstår i moderbolaget bedöms att ingen eller endast ringa bolagsskatt kommer att betalas i Sverige under de närmaste åren. För ytterligare

information om de ryska skatterna för oljebolag se sidan 32 i Prospektet.

Valutapolicy

Koncernens investeringar sker och kommer i huvudsak att ske i RUR. Samtidigt kommer intäkts- flödet att i huvudsak vara USD-relaterat då världs- marknadspriset på olja sätts i USD. Oljeförsäljning i Ryssland sker sedan delvis till världsmarknadspris då det gäller exportförsäljning och delvis till ett lägre pris när det gäller hemmamarknadsförsäljning. En exportskatt som belastar exportförsäljningen gör dock att lönsamheten, den så kallade ”net back” inte skiljer sig lika mycket. Sammantaget är en förstärkning av RUR mot USD därför negativ för Koncernen.

Koncernmässig överskottslikviditet kommer att pla- ceras i USD, RUR och i SEK. I syfte att skydda Kon- cernen mot eventuell betydande RUR-förstärkning mot USD, kan från tid till annan övervägas att köpa

kortfristiga räntebärande instrument i RUR och i sådana fall endast instrument med mycket hög kre- ditvärdighet såsom statsobligationer. Agerande via derivatinstrument avseende valuta torde ej komma att bli aktuellt i större omfattning.

Hedging av oljepriset

Bolaget avser som huvudregel att inte ägna sig åt hedging via agerande på termins- och options-

marknaderna. Dock kan från tid till annan hedging ske i begränsad omfattning för att säkra framtida kassaflöden.

Anställda

Antalet anställda i genomsnitt under verksamhets- året 2008 var i Koncernen 206 personer varav 31 kvinnor och 175 män. 203 personer var anställda i dotterbolaget i Ryssland och 3 personer i moderbo- laget i Sverige. På oljefältet arbetar förutom egen personal ett stort antal underleverantörer.

Ersättningar och förmåner för räkenskapsåret 1 januari 2008 – 31 december 2008

Koncernen Moderbolaget

XXXX	0000	0000	2008	2007
Löner och ersättningar i Sverige
Styrelse och verkställande direktör	1 700	1 040	1 700	1 040
Övriga anställda	1 117	1 527	1 117	1 527
	2 817	2 567	2 817	2 567
Löner och ersättningar i Ryssland
Xxxxxxxx och verkställande direktör	–	–	–	–
Övriga anställda	23 477	10 048	–	–
Övriga lönerelaterade kostnader	1 819	2 936	–	–
	25 296	12 984	–	–
Löner och ersättningar totalt	28 113	15 551	2 817	2 567
Sociala kostnader
Sociala kostnader i Sverige	978	831	978	831
Sociala kostnader i Ryssland	5 093	1 727	–	–
	6 071	2 558	978	831
Pensionskostnader
Pensionskostnader i Sverige1	452	321	452	321
Pensionskostnader i Ryssland	–	–	–	–
Övriga personalkostnader	23	5	23	5
Totala löner, ersättningar, sociala avgifter och pensionskostnader	34 660	18 435	4 270	3 724

1 Av pensionskostnaderna i Sverige avser 291 TSEK (164) pensionskostnader för verkställande direktör.

Information om tendenser

Oljeprisutveckling

Under första halvåret 2008 fortsatte de kraftiga olje- prisökningarna både på den internationella och på den inhemska ryska marknaden. Det internationella oljepriset steg upp till över 140 dollar per fat i juli 2008. Den nuvarande globala finansiella- och reala kris som fortgår har dock medfört att den globala efterfrågan på energi har sjunkit drastiskt vilket resulterat i att priset för råolja sjunkit med nästan 70 procent sedan den högsta noteringen under

juli 2008. Detta har fått till följd att oljebolagen i Ryssland och andra oljebolag runt om i världen har dragit ned på planerade investeringar på grund av den försämrad lönsamhet som det lägre oljepriset medför. Det inhemska ryska oljepriset har historiskt legat på nivåer runt 50–60 procent av det internatio- nella. Under perioden januari–februari 2009 har det inhemska ryska oljepriset varit cirka 30 procent av det internationella oljepriset.

Produktionsutveckling

I augusti 2008 reviderade Malka Oil sina produk- tionsmål, från tidigare 8 000 fat per dygn till att nå 4 000 fat per dygn runt årsskiftet 2008/2009. Detta skedde till följd av att produktionen inte ökat i önskad takt i huvudsak på grund av begränsningar i infrastrukturen. Detta produktionsmål nåddes inte.

Till följd av det fallande oljepriset har Malka Oil även reviderat sina handlingsplaner. I fokus ligger

inte längre att uppnå maximal produktion i fälten på kort sikt utan att uppnå positivt kassaflöde genom ett antal åtgärder; såsom senareläggning av det planerade utbyggnadsprogrammet, införande av ett omfattande kostnadsbesparingsprogram samt genomförandet av en skuldsaneringsprocess

i Ryssland med överenskommen avbetalningsplan visavi de huvudsakliga fordringsägarna.

Parallellt fortsätter också arbetet med att rationali- sera och effektivisera den operativa verksamheten på oljefälten. Detta innebär bland annat att åtta lågproducerande brunnar tillfälligt stängs till följd av det rådande låga oljepriset. Med kvarvarande tio producerande brunnar beräknar Malka Oil nå upp till 80 procent av dagens produktion och möjlig- göra drift av licensblocket med positivt kassaflöde. Detta innebär en produktion omkring 2 500 fat per dag jämfört med en teknisk kapacitet om 4 000

fat per dag när samtliga existerande produktions- brunnar är uppkopplade och i produktion. Malka Oil är därmed väl positionerat att ytterligare öka produktionen och reserver när marknaden, ur ett företagsekonomiskt perspektiv, så möjliggör.

Under februari 2009 uppgick Malka Oils totala produktion av olja och kondensat till 79 538 fat, jämfört med januari 2009 då produktionen var 88 162. I snitt uppgick produktionen till 2 841 fat per dygn i februari 2009 jämfört med 2 844 för januari 2009.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Aktiekapitalet i Bolaget uppgick den 26 mars 2009 till 167 756 420 kronor fördelat på 335 512 840 utestående aktier, var och en med ett kvotvärde om 50 öre. Gränserna för antalet aktier är lägst 200 000 000 och högst 800 000 000 medan aktie-

kapitalets gränser är lägst 100 000 000 kronor och

högst 400 000 000 kronor.1 Aktiekapitalet är deno- minerat i svenska kronor.

Varje aktie berättigar till en röst och varje röst- berättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet ägda och företrädda aktier. Samtliga aktier äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. En differentiering av aktieägarnas rätt att rösta för sina aktier och rätt till Bolagets vinst förutsätter att bolagsordningen ändras, vilket kräver kvalificerade majoritetsbeslut. Aktieägarna har företrädesrätt till teckning av nya aktier i för- hållande till det antal aktier de äger, såvida inte bolagsstämman, eller styrelsen efter bolagsstäm- mans bemyndigande, beslutar om apportemission eller nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller detta följer av villkor som med- delats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Malka Oil äger inga egna aktier.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige.

Genom förestående Nyemission kan högst

2 013 077 040 nya aktier emitteras, varmed Bola- gets aktiekapital kan komma att öka med högst 100 653 852 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 86 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan nyemission.

I samband med beslutet om Nyemissionen fattades vid extra bolagsstämma den 17 mars 2009 även beslut om minskning av aktiekapitalet, erbjudande till konvertibelinnehavare samt fondemission. Vid beräkning av utspädningseffekten har hänsyn inte tagits till dessa beslut.2 Efter registrering av samt- liga de beslut som bolagsstämman fattade den 17 mars 2009 kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till högst 268 410 272 kronor, fördelat på högst

4 026 589 880 aktier, envar med ett kvotvärde, vid fulltecknad nyemission, om cirka 6,7 öre.

1 Vid extra bolagsstämma den 17 mars 2009 fattades beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i Bolagets bolag- sordning. De nya gränserna (lägst 2 000 000 000 och högst

8 000 000 000 aktier) har vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande ännu ej registrerats hos Bolagsverket.

2 Inte heller har den justering som följer av omräknings- villkoren avseende utestående teckningsoptioner beaktats (se Utestående optioner och konvertibler).

De ovan nämnda beslut som fattades vid bolags- stämman den 17 mars 2009 får efter registrering hos Bolagsverket vart och ett följande inverkan på Bolagets aktier och aktiekapital. Efter minskning av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 16 775 642 kronor.3 Efter genomförd

konvertering till aktier, i enlighet med erbjudandet till konvertibelinnehavarna, kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 100 675 642 kronor

fördelat på 2 013 512 840 aktier. Efter förestående Nyemission kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till högst 000 000 000 kronor, fördelat på

som högst 4 026 589 880 aktier och efter genom- förd fondemissionen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till högst 268 410 272 kronor.4

Utestående optioner och Konvertibler

Nedan framgår uppgifter om Malka Oils utestående teckningsoptioner och Konvertibler vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande.

Den 25 maj 2007 godkändes vid en extra bolags- stämma styrelsens beslut att utge Konvertibler om nominellt sammanlagt 60 MUSD, representerande ett lånebelopp om samma belopp. Konvertiblerna emitterades till en emissionskurs motsvarande

100 procent av nominellt värde. Rätten att teckna Konvertiblerna tillkom ett begränsat antal profes- sionella och institutionella investerare. Konvertibel- emissionen fulltecknades. Konvertiblerna, enligt dess ursprungliga villkor, löper med en årlig ränta om nio procent, har en löptid om fyra år och kan utbytas mot 47 942 469 aktier i Bolaget. Konver- tering, enligt dess ursprungliga villkor, kan ske under hela löptiden till en konverteringskurs om 1,2515 USD5. Nämnda konverteringskurs motsva- rade cirka 8,45 kronor per ny aktie vid tidpunkten för konvertibelemissionen och motsvarar cirka

9,86 kronor den 31 december 2008. Sista dag för konvertering, enligt dess ursprungliga villkor, är den 17 maj 2011.

Den 8 januari 2008 godkändes vid en extra bolags- stämma styrelsens beslut att utge Konvertibler om nominellt sammanlagt 20 MUSD, representerande ett lånebelopp om samma belopp. Konvertiblerna emitterades till en emissionskurs motsvarande

95 procent av nominellt värde. Rätten att teckna konvertiblerna tillkom ett begränsat antal profes- sionella och institutionella placerare. Konvertibel- emissionen fulltecknades. Konvertiblerna, enligt dess ursprungliga villkor, löper med en årlig ränta om sex procent, har en löptid om tre år och kan utbytas mot 18 991 548 aktier i Bolaget. Konverte-

3 Minskningen av aktiekapitalet påverkar inte antalet aktier.

4 Fondemissionen sker utan utgivande av nya aktier.

5 I villkoren för konvertiblerna finns sedvanliga omräknings- villkor enligt vilka konverteringskursen kan justeras i syfte att motverka utspädning av innehavarnas rätt till konvertering till nya aktier i Bolaget.

Aktiekapitalets utveckling

Datum	Händelse	Förändring av antal aktier	Totalt antal aktier	Förändring av aktiekapitalet, SEK	Totalt aktie- kapital, SEK	Kvotvärde, SEK
2001-08-30	Bolagets bildande	10 000 000	10 000 000	100 000	100 000	0,0100
2005-09-08	Omvänd split 1:50	-9 800 000	200 000	0	100 000	0,5000
2005-11-25	Apportemission	93 852 000	94 052 000	46 926 000	47 026 000	0,5000
2005-12-08	Kontant nyemission	15 800 000	109 852 000	7 900 000	54 926 000	0,5000
2006-02-22	Konvertering av konvertibler	24 947 368	134 799 368	12 473 684	67 399 684	0,5000
2006-04-25	Kontant nyemission	30 000 000	164 799 368	15 000 000	82 399 684	0,5000
2006-07-14	Kontant nyemission	32 000 000	196 799 368	16 000 000	98 399 684	0,5000
2006-09-22	Konvertering av konvertibler	17 742 000	214 541 368	8 871 000	107 270 684	0,5000
2006-11-30	Lösen av optioner	9 135 868	223 677 236	4 567 934	111 838 618	0,5000
2006-12-04	Kontant nyemission	6 000 000	229 677 236	3 000 000	000 838 618	0,5000
2007-03-14	Kontant nyemission	17 600 000	247 277 236	8 800 000	123 638 618	0,5000
2007-06-21	Konvertering av konvertibler	000 000	000 705 236	214 000	123 852 618	0,5000
2007-08-28	Lösen av optioner	2 407 604	250 112 840	1 203 802	125 056 420	0,5000
2007-12-17	Kontant nyemission	20 000 000	270 112 840	10 000 000	135 056 420	0,5000
2008-01-16	Lösen av optioner	1 500 000	271 612 840	750 000	135 806 420	0,5000
2008-04-28	Apportemission	6 000 000	277 612 840	3 000 000	138 806 420	0,5000
2008-05-19	Lösen av optioner	1 500 000	279 112 840	750 000	139 556 420	0,5000
2008-05-26	Lösen av optioner	2 000 000	281 112 840	1 000 000	140 556 420	0,5000
2008-07-01	Lösen av optioner	100 000	281 212 840	50 000	140 606 420	0,5000
2008-07-08	Lösen av optioner	1 800 000	283 012 840	900 000	141 506 420	0,5000
2008-07-16	Kontant nyemission	50 000 000	333 012 840	25 000 000	166 506 420	0,5000
2008-07-24	Lösen av optioner	2 500 000	335 512 840	1 250 000	167 756 420	0,5000
Förestående förändringar under förutsättning av Nyemissionens fulltecknande
april/maj 2009	Förestående minskning av aktiekapitalet	–	335 512 840	-150 980 778	16 775 642	0,0500
april/maj 2009	Förestående Konvertering	1 678 000 000	2 013 512 840	83 900 000	100 675 642	0,0500
april/maj 2009	Förestående Nyemission	2 013 077 040	4 026 589 880	100 653 852	201 329 494	0,0500
april/maj 2009	Förestående Fondemission	–	4 026 589 880	67 080 778	268 410 272	0,0667

ring, enligt dess ursprungliga villkor, kan ske under hela löptiden till en konverteringskurs om 1,0531 USD.1 Nämnda konverteringskurs motsvarade cirka 6,75 kronor per ny aktie vid tidpunkten för konver- tibelemissionen och motsvarar cirka 8,30 kronor per den 31 december 2008. Sista dag för konvertering, enligt dess ursprungliga villkor, är den 27 december 2010.

Vid extra bolagsstämma den 17 mars 2009 beslu- tades att godkänna Styrelsens förslag att erbjuda innehavarna av ovan nämnda Konvertibler en möj- lighet till förtida konvertering. Konvertibelinneha- varna har vid ett möte den 27 februari 2009 accep- terat erbjudandet under förutsättning att Nyemis- sionen blir fulltecknad. Vid fulltecknad Nyemission kommer således samtliga utestående Konvertibler att omvandlas och utbytas mot 1 678 000 000 nya aktier i Bolaget, motsvarande en ökning av aktie- kapitalet med 83 900 000 kronor och en utspädning om cirka 83 procent av Bolagets aktiekapital och

1 Se föregående sida, fotnot 5.

totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan konver- teras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan konvertering. Vid beräkning

av utspädningseffekten har hänsyn inte tagits till övriga beslut fattade vid extra bolagsstämma den 17 mars 2009.2

Nyemissionen kommer att registreras och fullföljas endast för det fall att samtliga ovan nämnda Konver- tibler omvandlas till nya aktier i Bolaget (se sidan 14).

Den 11 juni 2008 fattade årsstämman i Malka Oil beslut om ett incitamentsprogram genom emis- sion av teckningsoptioner för vidareförsäljning till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Koncernen. Sammanlagt 6 000 000 teckningsop- tioner emitterades till och tecknades av STS-Service. Inga optioner har allokerats. Lösenpriset för optio- nerna har ännu ej formellt fastställts. Lösenpriset

2 Inte heller har den justering som följer av omräkningsvillkoren avseende utestående teckningsoptioner beaktats.

skall enligt villkoren motsvara 125 procent av Malka-aktiens genomsnittliga volymvägda betal- kurser under tio handelsdagar efter årsstämman 2008. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall äga rum under perioden 1 maj 2010–30 juni 2010.

Beträffande teckningsoptionerna leder Nyemis- sionen till en omräkning av såväl teckningskurs som antal aktier som optionerna berättigar till teckning av. Omräkningen sker enligt sedvanliga omräk- ningsvillkor och avser att motverka den utspädning som Nyemissionen medför avseende optionsinneha- varnas möjligheter till framtida aktieinnehav.

Utestående bemyndiganden

Den 11 juni 2008 fattade årsstämman i Malka Oil beslutet att bemyndiga Styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrä- desrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 100 000 000 aktier.

Ägarförhållanden

Antalet aktieägare uppgick den 11 mars 2009 till drygt 3 500 stycken. Nedanstående tabell visar ägarförhållandena i Malka Oil per 11 mars 2009 inklusive därefter kända förändringar.

Malka Oil ägarstruktur, 11 mars 2009

Aktieägare	Xxxxx aktier	Xxxxx av röster och kapital
Metroland	35 205 489	10,5%
Svenska Petroleum Exploration	23 893 000	7,1%
Xxxxx Xxxxxxxxx med familj	18 217 080	5,4%
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	13 784 000	4,1%
Catella	11 351 700	3,4%
Xxxxxxx Xxxx med familj	10 400 000	3,1%
Robur Fonder	10 168 000	3,0%
Hansard International Ltd	9 561 065	2,8%
Folksam	7 308 000	2,2%
Bliwa Liv	7 056 629	2,1%
GIAB-gruppen	5 901 516	1,8%
HQ Bank AB	5 477 000	1,6%
Norska Petroleumfonden	5 399 622	1,6%
Xxxxx Xxxxxxxx med bolag	4 681 211	1,4%
Xxxx Xxxxxxx	3 619 113	1,1%
Summa de 15 största aktieägarna	172 023 425	51,3%
Övriga cirka 3 500 aktieägare	163 489 415	48,7%
Totalt antal aktier	335 512 840	100,0%

Malka Oil-aktien

Malka Oil-aktien noterades i februari 2007 på Nordic MTF. Den 20 november 2007 upptogs Malka Oil-aktien till handel på First North. Aktien handlas för tillfället på First Norths övervaknings- lista under kortnamnet MALK och ISIN-koden är SE0001587593. En handelspost utgörs av 1 aktie.

Godkänd rådgivare (Certified Advisor)

Alla bolag vars aktier handlas på First North har en så kallad Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investe- rare. Bolagets Certified Adviser är HQ Bank.

Utdelningspolitik

Styrelsen för Malka Oil anser att lämnande av utdelningar är viktigt och skall eftersträvas på sikt. I uppbyggnadsskedet av Koncernen, det vill säga åtminstone under de närmast kommande verksam- hetsåren, måste dock prioriteras att uppnå ett posi- tivt kassaflöde. I det långa loppet skall en attraktiv utdelning lämnas beaktandes bland annat Koncer- nens finansiella ställning och investeringsbehov.

Malka Oil-aktiens utveckling (19 februari 2007–11 mars 2009)

SEK 10

Aktievolym

50 000

8 40 000

6 30 000

4 20 000

2 10 000

Feb 2007

Aug 2007

Feb 2008

Aug 2008

Feb 2009

■ MALK-aktien ■ OMX Stockholm All-share

■ Omsatt antal aktier i tusental

Källa: NASDAQ OMX

Styrelse

I sammanställningen nedan framgår Styrelsens respektive ledande befattningshavares i Malka Oil nuvarande förtroendeuppdrag, inklusive uppdrag som avslutats inom en period om fem år före Prospektets avgivelse.

Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx sedan 2008.

Svensk medborgare född 1950. Xxxx Xxxxxxxxxxx har examen från Han- delshögskolan. Sedan slutet av 1980-talet driver Xxxx Xxxxxxxxxxx invest- mentbolaget Xxxxxxxxxxx Invest AB och B.O. Intres- senter AB, med totalt risk-

kapital på över en miljard kronor. Xxxx Xxxxxxxxxxx är ägare eller delägare i ett stort antal bolag och är ordförande eller ledamot i ett flertal bolagssty- relser. Xxxx Xxxxxxxxxxx är styrelseordförande och huvudägare i Opcon AB sedan 2005. Övriga bolag

i vilka Xxxx Xxxxxxxxxxx sitter i styrelsen är Tellus Invest AB, Regiator Fastighets AB, Entrappa AB, Solide Boys AB, Soft Boys AB, Salamino AB, Ankdammen Invest AB, Doorways Adelphi AB, Aristarkos Förvaltning i Solna AB, Konsulttjänst i Solna AB, Borås Wäfveri AB, B.O. Intressenter AB, Music Network Records Group AB, Södertälje larmcentral AB, Music Network ILR AB, Cabel Cabal AB, MNW Musikförlag AB, TUTGRA AB, Pudels Förvaltning AB, Oxalis hingstdepå AB, TPC Com- ponents AB, Mappa AB, Gabrielsson Invest Admin- istration AB, ESSAREM AB, SEMERA AB, Mind AB, Bergslagens Bilfastigheter AB, Gabrielsson Invest Consumer AB, Bofast AB, House of Kicks Distribu- tion AB, Innovative Media Consulting IMC AB, Gabrielsson Invest Brasilien AB, Voflow AB, Mind Consulting AB, Xxxxxxxxxxx Invest Förvaltning AB, Rapid Larmcentral AB, Gabrielsson Fastigheter AB, Rapid Bevakning AB, Doorways Education

Svenska AB, Media Select AB, MNW Music AB, City Dental i Stockholm AB, Narva Gate OÛ, Total- isator AS, Kreenholm Valduse AS, GIAB Eesti OÛ,

Alfa Property AS, Epito AB, Oxalis AB, och Ekebyhov Fastighets AB.

Xxxx Xxxxxxxxxxx har avslutat sitt uppdrag som styrelseordförande i Elektrotryck på Ekerö AB, TCM Take Care Marketing AB, Tandvårdskredit i Stockholm AB samt Topcom International AB.

Han har även avslutat sitt uppdrag som styrelsel- edamot i Aktiebolaget Nacka Patentbyrå, Bofast i Gislaved AB, Svenska Rotor AB, Jotex Finansbolag, Tamm & Partners Fondkommission AB samt Dyvinge Golf AB.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

5 901 516 aktier och nominellt 500 000 USD i kon- vertibler via bolag.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Vice Styrelseordförande sedan 2008.

Xxxx xxxxxxxxxx född 1962. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har högre utbildning vid den Tekniska Högskolan

i staden Tomsk som bergsingenjör-geofysiker med examen 1987. Vidare har Xxxxxxx Xxxxxxxxxx utbildat sig i Ryssland

vid det Internationella Centrumet för Gas- och Oljeindustriverksamhet (MGIMO) under år 1998. Totalt har Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 20 års erfarenhet av prospekteringsverksamhet, varav tre år med

gruvindustriell inriktning i de ryska Kemerovo- och Krasnoyarskregionerna och elva års erfarenhet från västra Sibirien av prospektering av och produktion från oljefält, samt ytterligare fem års erfarenhet

av tradingverksamhet inom kol, koppar och olja. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx är en affärsman med åtta års erfarenhet av managementfunktioner, varav fem år inom publik börsverksamhet. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx var under 1993–2002 VD för det ryska oljebolaget Vostochnaya Transnatsionalnaya Kompaniya (VTK) (som ingår i den i Sverige noterade West Siberian Resources-koncernen, före detta Vostok Oil Ltd), och har därefter varit styrelsemedlem i samma företag. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx är även styrelseord- förande i oljeraffinaderibolaget Tomsk Refining AB. Han driver härutöver affärsverksamhet inom fastighetsbranschen och inom vinterturism. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har avslutat sitt uppdrag som styrelse- ordförande i Central Asia Gold AB samt uppdraget som styrelseledamot för Kopylovskoye AB.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

13 784 000 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Styrelsemedlem sedan 2005.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx är styrelsemedlem i Malka Oil sedan 2005. Xxxxxx Xxxxxxxxxx är VD och en av grundarna till Nexum Capital. Han är även styrelseledamot i

Nexum Capital AB, Nexum Nordic loans SICAV,

Nexum Nordic High-Yield credit fund samt NXM Partner AB. Xxxxxx Xxxxxxxxxx har arbetat med analys och investeringar inom europeiska High-

Yield obligationer sedan 2001. Xxxxxx Xxxxxxxxxx arbetade tidigare som räntehandlare hos E Öhman J:or Fondkommission och har också arbetat inom private equity samt suttit i styrelsen för börsbo- lagen Wireedge Ventures AB, Labs2 Group AB och Muxen AB, vilka samtliga uppdrag har avslutats.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx var även mellan åren 2001 och 2005, styrelsemedlem i Riddarhyttan Resources AB, som är norra Europas största guldfyndighet. Gruvan köptes upp 2005 av Agnico-Eagles. Xxxxxx var även drivande i rekonstruktionen av Vostok Oil under 2003 (nu namnändrad till West Siberian Resources Ltd).

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

953 486 aktier via bolag.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx sedan 2008.

Svensk medborgare född 1960. Xxxxx har lång erfarenhet av förvalt- ning och affärsutveckling inom finanssektorn, bland annat inom Svenska Han- delsbanken och HQ Bank. Xxxxx Xxxxx är partner och styrelseledamot i GKL

Growth Capital, GKL Growth Capital Holding AB, sty- relseledamot i Värmeland Teknik AB, Bringiton AB, Brasil Development AB. Xxxxx Xxxxx är dessutom delägare i Eucurie Gagnes Sur Mer Handelsbolag och Business Trotting 2004 Handelsbolag samt är supp- leant för Olofsund AB. Xxxxx Xxxxx var tidigare sty- relseledamot i Cartela AB, Intercommerce Media AB, C2SAT AB samt tidigare VD för Jemtia AB.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

0 aktier.

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx sedan 2005.

Xxxx xxxxxxxxxx född 1954. Xxxxxxxxx Xxxxx har en ingenjörsexamen (1976) med inriktning på livsmedelsfrågor från den Tekniska Högskolan

i staden Odessa. Därefter har Xxxxxxxxx Xxxxx gjort karriär inom den sovje-

tiska och ryska kvarnindustrin. Under 1995–2005 var Xxxxxxxxx Xxxxx VD för det Moskvabaserade kvarn- företaget Moscow Grain Combine. Xxxxxxxxx Xxxxx har även en tongivande ställning i företaget Benton International Ltd, är styrelseledamot i Karelia Timber

AB och äger bolaget OOO Firma Attik. Under 2009 har han avgått ur styrelsen för Central Asia Gold AB.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

746 200 aktier via bolag.

Xxxx Xxxxxxx

Styrelsemedlem sedan 2005.

Svensk medborgare född 1961. Xxxx Xxxxxxx är grundare och före detta

styrelsemedlem och VD för det börsnoterade svenska företaget Orc Software AB. Xxxx Xxxxxxx är även styrelse- ordförande i börsnoterade Russian Real Estate Investment Company AB

(Ruric) samt innehar styrelseposter i Nordnet Holding AB, Nordnet Family AB, Nordnet Bank AB, 11 Real Asset Fund Investors AB, 11 Real Asset Fund AB och Tocarema AB. Xxxx Xxxxxxx talar flytande ryska.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

3 619 113 aktier via bolag.

Xxxxxxxx Xxxxx Styrelsemedlem sedan 2005 och tidigare tillför- ordnad VD i Malka Oil. Svensk medborgare, född 1962. Xxxxxxxx Xxxxx har en civilekonomexamen från Handelshögskolan

i Stockholm från 1988. Dessförinnan tjänstgjorde Xxxxxxxx Xxxxx vid den svenska ambassaden i

Moskva. Mellan 1988–1996 arbetade Xxxxxxxx Xxxxx på den svenska finansmarknaden med corporate finance och aktiemäkleri. År 1996 blev Xxxxxxxx Xxxxx verkställande direktör för och styrelseledamot i det svenska börsbolaget Vostok Nafta Investment Ltd.

Han lämnade Vostok Nafta och gick över som VD till dess dotterbolag Vostok Oil i januari 2001, då avknoppningen och börsnoteringen i Stockholm av det senare bolaget var genomförd. År 2003 slutade

Xxxxxxxx Xxxxx sin anställning i Vostok Oil Ltd, och blev 2004 VD för det i Sverige noterade guldgruvbolaget Central Asia Gold AB vilken tjänst avslutades i mars 2009. Han är vidare styrelseledamot i Kopylovskoye AB, Xxxxxxx Xxxxx Företagsjuridik AB, Wellido AB, Tomsk Refining AB och Karelia Timber Intressenter AB. Under 2008 har Xxxxxxxx Xxxxx avgått ur styrelsen för Alpcot Russian Land Fund AB, Odyx AB samt Black Sea Proper- ties AB. Under 2009 har han avgått ur styrelsen för Central Asia Gold samt Karelia Timber AB.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

700 000 aktier.

Företagsledning

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

VD för Malka Oil sedan 1 mars 2007.

Svensk medborgare född 1955. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har under tolv år arbetat för Tetra Pak, mestadels i Ukraina, varav sex år som dess verkställande direktör. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx är utbildad civilingenjör från Kungliga Tekniska Hög-

skolan i Stockholm samt civilekonom från Universitet i Lund. Han inledde sin professionella bana som fältin- genjör i det internationella börsnoterade oljeservice- bolaget Schlumberger med posteringar i Sydamerika och Nordsjön och arbetade före sin karriär inom Tetra Pak även för Atlas Copco och Trelleborg AB. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx är posterad vid Malka Oils kontor i Stock- holm. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx är styrelseledamot i Dragon Ukrainian Property Development (DUPD) som är noterat på AIM-listan på London Stock Exchange samt BBAH Sweden, ett jordbruksbolag med huvudsaklig verksamhet i Kalingrad. Xxxxxxx talar ryska.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

100 000 aktier.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx och vice VD i Malka Oil sedan mars 2007.

Svensk medborgare född 1969. Xxxxxxx har beslutat att lämna sin befattning som Finanschef på Malka Oil från den 22 april 2009. Xxxxxxx Xxxxx är civil- ekonom från Stockholms Universitet. Efter examen

började Xxxxxxx på Hagströmer & Qviberg FK AB.

I deras regi startade och drev han bland annat firmans lokala tradingavdelning i New York. Xxxxxxx Xxxxx har även varit partner hos Sundal & Collier

& Co i Oslo och arbetat på riskkapitalbolaget New Media Spark AB i Stockholm innan han 2001 var med och grundade Orc ExNet som sedermera blev ett helägt dotterbolag till det i Stockholm börsnoterade företaget Orc Software. Xxxxxxx Xxxxx kommer närmast från posten som verkställande direktör

för Orc ExNet Transactions Services AB, som är ett dotterbolag till ORC Software AB. Xxxxxxx Xxxxx är placerad vid Malka Oils kontor i Stockholm. Xxxxxxx Xxxxx är styrelseledamot i Scandinavian Brokers AB och Scandinavian Markets AB. Xxxxxxx Xxxxx har avslutat sitt styrelseuppdrag i Swedish Trading Insti- tute AB samt i Husmakarna i Stockholm AB.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

800 000 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxx

VD för STS-Service och STS-Management.

Xxxx xxxxxxxxxx född 1954. Xxxxxx Xxxxxxx är utbildad geolog med

oljeteknisk inriktning från den Tekniska Högskolan i staden Tomsk med avlagd examen 1976. Xxxxxx Xxxxxxx har därefter genomgått tillläggsut-

bildning 1987 vid Gubkininstitutet i Moskva, vilket är specialinriktat på olje-, kemi- och geologifrågor. Xxxxxx Xxxxxxx började sitt yrkesliv som geolog/ ingenjör vid geologiföretaget Tomskneftegasge- ologiya i Tomskregionen. Därefter arbetade han som chefsgeolog vid det sovjetiska oljeproduktions- företaget Luginetskneft på Luginetskoye-oljefältet i Tomsk och fortsatte sedan i motsvarande yrkesposi- tion inom oljeproduktionsenheten Igolneft i Tomsk på oljefältet Igolsko-Talovo. Under ett par år var Xxxxxx Xxxxxxx anställd som avdelningschef vid den ryska tillsynsmyndigheten för oljeindustrin – Gosgortechnadzor, på dess lokalavdelning i Tomsk. Från och med år 2000 arbetade han tre år som chefsingenjör för oljeföretaget VTK, dotterbolag till svensknoterade West Siberian Resources, innan han mellan 2003 och 2005 hade samma position inom företaget Tomskaya Neft i Tomsk. Xxxxxx Xxxxxxx har arbetat vid mer än 40 olika oljefält i Tomsk- regionen. Tillträdde posten som VD för Xxxxx Oils dotterbolag OOO STS-Service i april 2006.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

0 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxx Chefsgeolog vid STS-Service.

Xxxx xxxxxxxxxx född 1963. Xxxxxxx Xxxxxx har examen som bergs- ingenjör-geolog från den Tekniska högskolan i Tomsk 1986. Xxxxxxx Xxxxxx har därefter

genomgått olika komplet- teringsutbildningar, bland

annat vid det internationella oljeserviceföretaget Schlumbergers utbildningsenhet i England år 1999. Xxxxxxx Xxxxxx har under 20 år arbetat vid olika oljeföretag i Tomskregionen i olika geologi- och ingenjörsbefattningar. Bland annat var Xxxxxxx Xxxxxx under 2000–2003 anställd som senior geolog vid oljeföretaget VTK, dotterbolag till svensknoterade West Siberian Resources. Därefter var Xxxxxxx Xxxxxx vice VD för oljeföretaget Tom-

xxxxx Xxxxxxxxxxxxx Kompaniya under 2003–2005 innan han i maj det senare året tog anställning i STS-Service.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

0 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Bokföringschef.

Xxxx xxxxxxxxxx född 1958. Xxxxxxx Xxxxxxx- enko har examen 1980 från Tomskinstitutet för automatiserade styrsystem och radioelektronik.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx har även kompletteringsut- bildning inom bokföring i Tomsk med examen 1995

och erhöll 2005 godkännande som ”professionell bokförare” från ryska Institutet för Professionell Bokföring, som ingår i den internationella bok- föringsorganisationen IFAC. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx har tio års praktisk bokföringserfarenhet, varav mellan 2002–2004 som vice-bokföringschef inom oljebolaget VTK (West Siberian Resources). Anställd av STS-Service sedan 2005.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

0 aktier.

Xxxx Xxxxxxxx

Chef legala frågor STS- Management.

Xxxx Xxxxxxxx är rysk medborgare, född 1970. Xxxx Xxxxxxxx har en jusristexamen från Tomsk statliga universitet från år 2000 samt en examen från den hydrologiska fakulteten av St-Peters- burgs hydro-metrologiska

institut från år 1993. Xxxx har arbetat i företags- gruppen under styrning av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx sedan år 2003 och i STS-Service sedan år 2004. Xxxx har idag en position som chef för den juridiska avdelningen och är även vice VD för management- bolaget STS-Management sedan den 1 juli 2008.

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

0 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Finanschef STS-Manage- ment.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx är rysk medborgare, född 1974. Andrey har en kan- didatexamen från 1996 i ämnet redovisning, revi- sion och bankrörelse från Kemerovo Insitutet vid det statliga Handelsuniversi- tetet i Moskva. År 1998

erhöll Xxxxxx även sin civilekonomexamen från Kemervo statliga universitet. Mellan 1998 och 2000 genomgick Xxxxxx en forskarutbildning vid samma universitet. Xxxxxx har stor erfarenhet från att arbeta med redovisning och med finansiella frågor. Från och med 2002 är han VD för revisionsföretaget Consultation Technology Audit. Mellan 2005 och 2008 höll Xxxxxx diverse ledarpositioner som eko- nomichef respektive finanschef. Från och med den 5 november 2008 är Xxxxxx anställd som controller i managementbolaget STS-Management

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

0 aktier.

Xxxx Xxxxxxxxxx

Teknisk chef STS-Manage- ment.

Xxxx Xxxxxxxxxx är rysk medborgare, född 1961. År 1980 avslutade Xxxx en teknisk geologisk utbild- ning i Tomsk i ämnet prospekteringsteknik av mineralfyndigheter. År 1990 avslutade Xxxx även studier vid Tomsks poly-

tekniska universitet i ämnet teknologi och teknik av prospekteringsarbete på mineralfyndigheter. Xxxx har 25 års arbetslivserfarenhet från olika befatt- ningar inom olje- och gasproduktionsbolag. Från och med den 18 juni 2008 jobbar Xxxx som chefs- ingenjör i bolaget STS-Management

Innehav i Malka Oil (mars 26, 2009)

0 aktier.

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Efter vederbörlig utredning har det konstaterats att varken medlem av styrelsen, verkställande direk- tören eller annan ledande befattningshavare under de senaste fem åren har dömts i bedrägerirelate- rade mål, varit ställföreträdare i bolag som försatts

i konkurs, likvidation (på grund av obestånd) eller genomgått företagsrekonstruktion, varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller organisationer som företräder en viss yrkes- grupp och som är offentligrättsligt reglerad, eller ålagts näringsförbud.

Vidare har det konstaterats att det, med undantag av vad som redovisas nedan, inte föreligger några intressekonflikter mellan styrelseledamöternas, verkställande direktörens eller annan ledande befattningshavares privata intressen och dessa personers förpliktelser gentemot Bolaget. Det före- kommer inte heller några familjeband mellan dessa personer. Ingen av personerna har träffat någon överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, som medfört att personen i fråga erhållit sin position.

För intressekonflikter hänvisas till avsnittet Trans- aktioner med närstående.

Löner och förmåner

Styrelse

Vid årsstämman den 11 juni 2008 beslutades att arvode till styrelsens ledamöter skall utgå med totalt 1 000 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 125 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget.

Härutöver har och kommer cirka 0,5–1 MSEK att utbetalas utöver det ordinarie arvodet för extra- ordinära arbetsinsatser utfört av styrelseledamöter under 2008, vilket baseras på löpande räkning.

Verkställande direktör

Den totala ersättningen till Koncernledningen före- slås kunna bestå av (i) fast lön (som skall revideras årligen), (ii) rörlig lön (som maximalt skall kunna uppgå till två gånger den årliga fasta lönen), (iii) långsiktiga incitament, (iv) försäkringsbara för- måner och (v) övriga förmåner (som skall motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden). Uppsägningstiden skall vara maximalt tolv månader vid uppsägning som initieras av Bolaget och maxi- malt sex månader vid uppsägning som initieras av medlem i Koncernledningen. I individuella fall skall Styrelsen kunna godkänna avgångsvederlag utöver uppsägningstid. Avgångsvederlag kan endast komma att betalas ut efter uppsägning från Bola- gets sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete. Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Bolagsstyrning

Styrelsearbetet

Malka Oil ABs styrelse bestod vid årsslutet 2008 av sju ledamöter varav två ryska och fem svenska medborgare. Antalet styrelsemedlemmar var konstant under verksamhetsåret. Styrelseleda- möterna är valda för tiden intill nästa årsstämma. Under räkenskapsåret 2008 avhölls i Malka Oil tolv styrelsemöten. Därav ägde nio möten rum via

telefonkonferens och tre möten skedde med fysisk närvaro. Bland viktigare beslut kan nämnas beslut om att genomföra en konvertibelemission på ett nominellt belopp om 20 MUSD, beslut att genom- föra en apportemission i syfte att bli helägare i STS-Service, beslut om en riktad nyemission som tillförde bolaget 250 MSEK.

Koden

Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) skall till- lämpas av samtliga svenska bolag vilkas aktier

är upptagna till handel på en svensk reglerad marknad. Reglerade marknader i Sverige är för närvarande NASDAQ OMX Nordiska Börs och NGM Equity. Bolagsstyrningsfrågor är viktiga för Malka Oil. Med hänsyn till att Malka Oils aktie varken är noterad vid NASDAQ OMX Nordiska Börs eller NGM Equity, har Malka Oil hittills emellertid valt att inte formellt tillämpa Koden i alla avseenden.

Revisor

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx, född 1973.

Medlem i FAR

Öhrlings Pricewaterhouse Coopers

Xxxxxxxxx 00 (Bonnier- huset)

113 97 Stockholm

Xxxxx Xxxx valdes till revisor för Malka Oil i samband med Koncernens formella bildade i november 2005, det vill säga Xxxxx Xxxx har varit Bolagets revisor under hela dess faktiska verksam- hetstid. Uppdraget löper i fyra år fram till och med årsstämman 2009.

Legala frågor och kompletterande information

Väsentliga avtal

Avtal med borroperatörer

Malka Oils dotterbolag STS-Service upphandlar borrtjänster av ett fåtal olika leverantörer. Avtalen är som regel ettåriga och innefattar såväl personal som borriggar. Företagen som levererar borr- tjänster tar oftast betalt för färdiga borrhål och tar därmed huvudansvaret vad gäller själva borrar- betet. I regionen finns ett antal olika leverantörer och kvalitet såväl som pris kan variera.

Avtal om transport av olja ut på det allryska pipe- linenätverket, Transneft

Malka Oils licensblock nr 87 ligger långt ifrån de allmänna väg- och järnvägsnäten, men det allryska pipelinenätet, som ägs av Transneft, löper cirka 12 kilometer från Bolagets licensblock. I dagsläget har Bolaget avtal med Tomskneft, ett dotterbolag till Rosneft, för transport av Bolagets produkter via lastbil till Tomskneft och sedan in i Transneftsys- temet via Tomsknefts uppkoppling. Denna sekun- dära uppkoppling är i drift sedan början av 2007. Bolaget har därtill ett avtal med Tomskayaneft, ett dotterbolag till Russneft, för direkt anslutning av Bolagets pipelinenät till Tomskayanefts uppkopp- ling mot Transneftsystemet. Denna uppkoppling är i drift sedan hösten 2008. Bolaget har även förbe- rett en direktuppkoppling mot Transneft. Ett avtal med Transneft kommer då att ersätta avtalet med Tomskneft och Tomskayaneft.

Licensavtalet avseende licensblock nr 87

Bolaget har en 25-årig licens att utvinna kolväten på licensblock nr 87. Denna licens reglerar inte endast rättigheten att prospektera och producera kolväten utan är även förknippad med ett antal skyldigheter. Bland dessa skyldigheter kan nämnas att arbetet ska bedrivas i enlighet med gällande lagar och regler vad gäller miljö, arbetsskydd, dokumentering av installationer, hantering av sprängmedel med mera. Inom Bolaget jobbar ett stort antal personer dagligen med dessa frågor, inklusive dokumentationen därav. Enligt Xxxxxxxx ledning uppfyller Malka Oil för närvarande samt- liga sina skyldigheter.

Avtal med konvertibelinnehavare

Under våren 2007 beslutade Malka Oil att utge konvertibler om nominellt sammanlagt 60 MUSD (cirka 473 MSEK), representerande ett lånebelopp om samma belopp. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 9 procent och har en löptid om fyra år, samt kan utbytas mot 47 942 469 aktier i Bola- get.1 Konvertering kan ske under nämnda löptid till en konverteringskurs om 1,2515 USD (cirka

9,86 SEK). Som säkerhet för Malka Oils förpliktelser

1 Antalet aktier kan ändras enligt sedvanliga omräkningsvillkor. För vidare information se Aktiekapital och ägarförhållanden.

gentemot konvertibelinnehavarna har STS-Service utställt en garanti.

Bolaget har vidare, gentemot konvertibelin- nehavarna, åtagit sig (i) att inte uppta lån med säkerhet i någon av Koncernens tillgångar med ett belopp överstigande sammanlagt 25 MUSD (cirka 197 MSEK), (ii) att tillse att STS-Service inte upptar lån, eller utställer säkerhet med prioritet framför STS-Service aktiekapital eller aktieägartillskott från Bolaget till STS-Service, med ett belopp över- stigande sammanlagt 25 MUSD (cirka 197 MSEK)

eller (iii) att tillse att STS-Service inte utställer några garantier relaterade till under konvertibelns löptid nya upptagna lån. Bolaget har även åtagit sig (iv) vissa restriktioner såvitt avser utdelning och andra värdeöverföringar till aktieägarna i Bolaget.

I januari 2008 beslutade Malka Oil att utge konver- tibler om nominellt sammanlagt 20 MUSD (cirka 158 MSEK), representerande ett lånebelopp om samma belopp. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 6 procent och har en löptid om tre år samt kan utbytas mot 18 991 548 aktier i Bolaget.2 Konvertering kan ske under löptiden till en konver- teringskurs om 1,0531 USD (cirka 8,30 SEK). Övriga konvertibelvillkor, såsom ställande av säkerhet och åtaganden gentemot konvertibelinnehavarna, är identiska med ovan beskrivet konvertibellån.

Avslutade transaktioner med närstående

Transport och logistiktjänster

Malkas dotterbolag STS-Service har idag inget innehav men ägde tidigare 50 procent av aktierna i OOO MARS som är ett logistik- och transportbolag. Central Asia Gold-koncernen ägde resterande

50 procent av aktierna. STS-Service tecknade ett agentavtal med OOO MARS den 18 september 2007. Enligt avtalet skulle OOO MARS, för STS-Ser- vice räkning, införskaffa maskiner för sammanlagt 57 MRUR (cirka 15 MSEK). Som vederlag för detta skulle OOO MARS erhålla ett belopp motsvarande 5 procent av totalsumman (57 MRUR). Enligt upp- gifter från STS-Service har ej någon ersättning erlagts och avtalsförhållandet avslutades den 30 november 2008.

Säkerhetstjänster

STS-Service har tidigare köpt säkerhets- och bevak- ningstjänster från företaget OOO Shtjit. Detta företag ägs till 60 procent av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (vice styrelseordförande). Sedan den 17 september 2008 köper STS-Service inte längre några tjänster från detta företag.

Lokalhyra och hyra av borrigg

Koncernens ryska företagsledning och administra- tion arbetar i staden Tomsk i Sibirien. Tidigare

2 Se föregående fotnot.

hyrdes lokaler i en kontorsfastighet som ägs av OOO Tsunami, som i sin tur ägs till 100 procent av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (vice styrelseordförande). OOO Tsunami äger även en BU-3000 borrigg som STS-Service har hyrt. Hyresförhållandet upphörde den 31 december 2008, och avtalet om hyra av borrigg avslutades den 27 april 2007.

Management-bolag

STS-Service har tidigare outsourcat vissa jurist-, bok- förings-, controller-, tolk- och logistiktjänster och funktioner till OOO Management Company Malka som är ett managementbolag som ägs av Malka Oils tidigare ryska huvudägare, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, tillika vice styrelseordförande, och Xxxxxxxxx Xxxxx, tillika styrelseledamot, i lika delar. Avsikten var att få ned kostnaden för managementtjänster då managementbolaget även kunde lämna tjänster till externa kunder, främst till bolagen inom Central Asia Gold-koncernen, samt att få en bättre fördel- ningsgrund för samkostnader mellan de egna kon- cernbolagen. Från och med den 11 juni 2008 köper STS-Service inte längre några tjänster från detta företag utan använder sig istället utav tjänster till- handahållna av STS-Management.

Kreditgaranti från bolag ägda av styrelse- ordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx

I samband med att Malka Oil upptog en kortfristig kredit i Östgöta Enskilda Bank 2006 utställde två av Xxxx Xxxxxxxxxxx kontrollerade xxxxx, Xxxxxxxxxxx Invest AB och BO Intressenter AB, garantier som säkerhet för Malka Oils förpliktelser gentemot nämnda bank. Malka Oil har erlagt ersättning till Xxxxxxxxxxx Invest AB och BO Intressenter AB med anledning av garantierna. Malka Oil sade upp kre- diten i augusti 2007. I samband därmed sades även avtalsförhållandena med Xxxxxxxxxxx Invest AB och BO Intressenter AB upp. Under 2007 har Malka Oil betalat 1,6 MSEK (cirka 5,9 MRUR) till bolag ägda av Xxxx Xxxxxxxxxxx.

Checkräkningskrediter från Sberbank

Den 18 september 2007 beviljades STS-Service en checkräkningskredit från Sberbank om 60 MRUR (cirka 16 MSEK). Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, OOO KUPIR och OOO MARS gick i borgen som säkerhet för STS- Service förpliktelser. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx gick under året 2007 även i borgen för krediter om samman- lagt 145 MRUR (cirka 38 MSEK). Samtliga krediter är återbetalda och avtalsförhållandena är numera avslutade.

Låneavtal

Utöver ovan nämnda avtal har STS-Service ingått låneavtal med närstående. Nedan följer en sam- manställning avseende dessa. Samtliga avtal är numera avslutade. Lånebeloppen har uteslutande

använts för inköp alternativt leasing av maskiner för STS-Service räkning.

• Låneavtal tecknat 19 februari 2007, långivare: STS-Service, låntagare: OOO Tsunami. Lånet uppgick till totalt 3 273 TRUR (cirka 864 TSEK). Räntan uppgick till 1,1 gånger upplåningsräntan för Bank of Russia årligen.

• Låneavtal tecknat 7 maj 2007, långivare: STSSer- vice, låntagare: OOO Transportnaya companiya MALKA. Lånet uppgick till totalt 10 873 TRUR (cirka 2 870 TSEK). Räntan uppgick till 1 procent årligen.

• Låneavtal där STSService vid ett flertal tillfällen har lånat ut pengar till OOO Mars. Dessa låne- avtal uppgick till ett sammanlagt belopp om 137 MRUR (cirka 36 MSEK). Räntan uppgick för samtliga låneavtal till 1 procent årligen.

Aktuella transaktioner med närstående

Projekteringsbolag

STS-Service genomför i syfte att spara pengar mycket byggnationsarbete i egen regi. Detta arbete består för närvarande till stor del av byggandet av borrplattformar, bostäder, pipelines, elledningar etc. För att få byggtillstånd med egen personal av myndigheterna måste ett ansvarigt byggprojekte- ringsföretag anlitas som inlämnar officiell doku- mentation och tar ansvar för säkerhets- och andra byggföreskrifter. I detta fall har STS-Service utsett bolaget OOO KUPIR att leda delar av byggnadsar- betet och att handha ansvarsfrågan. Därmed han- teras delar av byggkostnaden via OOO KUPIR. Detta bolag ägs till 100 procent av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (vice styrelseordförande) och hans familj. Under 2007 genomfördes byggnationsarbete motsvarande cirka 670 MRUR (cirka 177 MSEK) och under 2008 genomfördes byggnationsarbete motsvarande cirka 131 MRUR (cirka 35 MSEK) via OOO KUPIR. Från och med oktober 2008 tillhandahåller inte längre OOO KUPIR några tjänster i enlighet med avtalet men på grund av administrativa skäl kommer dock avtalet inte att upphöra innan arbeten utförda i enlighet med avtalet har registrerats.

Låneavtal

STS-Service har som långivare tecknat ett låneavtal med OOO MARS den 30 november 2008. Totalt lånebelopp är 47 MRUR (cirka 12 MSEK) och räntan uppgår till 1 procent årligen. Skulden har bokförts och avtalet har löpt ut men eftersom låntagaren har trätt i likvidation har en slutuppgörelse träffats av innebörd att OOO Xxxxxx Xxxx (dotterbolag

till Central Asia Gold AB) har ställt ut en växel om 1,5 MUSD (cirka 11,8 MSEK), vilken förfaller till betalning i november 2009.

Koncerninterna låneavtal och garantiavtal avse- ende Malka Oil

Låneavtal

Malka har ingått tre låneavtal med STS-Service till ett belopp om sammanlagt 62,3 MUSD (cirka 491 MSEK), ett låneavtal med STS-Management

till ett belopp om 32 MUSD (cirka 252 MSEK) samt ett låneavtal med USL till ett belopp om 25 MUSD (cirka 197 MSEK).

Garantiavtal

STS-Service har ingått garantiavtal med Norsk Till- litsmann ASA. Därigenom garanterar STS-Service att Malka Oil uppfyller sina förpliktelser enligt avtal med konvertibelinnehavare (se ovan avsnitt Avtal med konvertibelinnehavare).

Koncerninterna låneavtal i övrigt

USL, STS-Service och STS-Management har ingått en rad koncerninterna låneavtal. Denna finansie- ring har varit en del av en skuldsaneringsprocess i STS-Management och STS-Service. STS-Service har lånat ut 25 MRUR (cirka 6,6 MSEK) till USL och USL har i sin tur lånat ut 495 TRUR (cirka 131 TSEK) till STS-Service samt 504 TRUR (cirka 133 TSEK) till STS- Management. STS-Management har lånat ut 9,9 MRUR (cirka 2,6 MSEK) till USL.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Avslutade rättsliga förfaranden och skiljeförfa- randen hänförliga till STS-Service

STS-Service har stämt OOO CHATO och OOO Zavod produktov bistrogo prigotovlenija i skiljeförfarande i Tomsk för uppsägning av köpeavtal avseende en fastighet. STS-Service har dragit tillbaka kravet i enlighet med ett förlikningsavtal träffat mellan parterna.

Sibgeofisika har stämt STS-Service i skiljeförfarande i Tomsk avseende betalning för geologiska arbeten. STS-Service förlorade och dömdes att betala ett belopp om 82 MRUR (cirka 21,6 MSEK). Hela beloppet har betalats.

VostokTransSnab har stämt STS-Service i skiljeförfa- rande i Tomsk avseende betalning för flygtransport. STS-Service förlorade och dömdes att betala ett belopp om 4,1 MRUR (cirka 1,1 MSEK), varav idag kvarstår att betala ett belopp om 3,5 MRUR (cirka 0,9 MSEK)

OOO NizhnevartoskService har stämt STS-Service i två olika skiljeförfaranden i Tomsk avseende betalning för utfört arbete. STS-Service förlorade båda förfa- randena och dömdes att betala ett belopp om totalt 69 MRUR (cirka 18 MSEK), varav idag kvarstår att betala ett belopp om 2,2 MRUR (cirka 0,6 MSEK).

OOO Tomskgazpromgeofysik har stämt STS-Service i skiljeförfarande i Tomsk avseende betalning för utfört borrningsarbete. STS-Service har dömts att betala ett belopp om 19,5 MRUR (cirka 5,2 MSEK). Hela beloppet har betalats.

OOO BSK Grand har stämt STS-Service i skilje- förfarande i Tomsk. STS-Service förlorade och dömdes att betala ett belopp om 55,7 MRUR (cirka 14,7 MSEK). Av detta belopp återstår att betala 26,8 MRUR (cirka 7,1 MSEK).

OOO Vostok TransService har stämt STS-Service i skiljeförfarande i Tomsk. STS-Service har dömts att betala ett belopp om 1,2 MRUR (cirka 0,3 MSEK). Av detta belopp återstår att betala 0,7 MRUR (cirka 0,2 MSEK).

Skattemyndigheten i Tomsk har stämt STS-Service i skiljeförfarande i Tomsk. STS-Service har dömts att betala ett belopp om sammanlagt cirka 87 TRUR (cirka 23 TSEK). Hela beloppet har betalats.

OOO Sibgeoservice har stämt STS-Service avse- ende tre olika krav på sammanlagt cirka 1 MRUR (cirka 0,3 MSEK). Kraven avser betalning för utfört arbete. Parterna har kommit överens om att STS- Service skall betala hela beloppet den 18 maj 2009 och tvisten är därmed avslutad.

OOO Tomgeoplan har stämt STS-Service i skiljeför- farande i Tomsk på ett belopp om 3,1 MRUR (cirka 0,8 MSEK). Kravet avser betalning för utfört arbete i samband med att Tomgeoplan utformat teknisk dokumentation för testproduktion av borrhål på Lower Luginetskoye oljefält. Parterna har kommit överens om en avbetalningsplan och processen är därför avslutad.

Pågående rättsliga förfaranden och skiljeförfa- randen hänförliga till STS-Service

STS-Service har stämt Promsvjazbank i skiljeför- farande i Tomsk och begär att Promsvjazbank skall påtvingas att fullgöra sina förpliktelser avse- ende fullgörelse av betalningar om kvarvarande

19,9 MRUR (cirka 5,3 MSEK) i enlighet med ett bank- kontoavtal. STS-Service har förlorat i första instans och förbereder nu en överklagan.

OAO Nizhnevartovskneftegeofysika har stämt STS- Service i skiljeförfarande i Tomsk på ett belopp om 14,2 TRUR (cirka 3,7 TSEK). Kravet avser betalning för utfört arbete. STS-Service har inlämnat en gen- stämning avseende skadestånd för bristfälligt utfört arbete på ett belopp om 13,5 TRUR (cirka 3,6 TSEK). STS-Service har förlorat i andra instans och målet kommer att överklagas.

OOO PMK-Tomj (Peredvighnaja Mekanizirovannaja Kolonna - Tomj) har stämt STS-Service i skiljeför- fande i Tomsk på ett belopp om 10,9 MRUR (cirka 2,9 MSEK). Kravet avser betalning för utfört arbete i enlighet med ett entreprenadavtal samt därtill påförda straffavgifter. Domstolsförhandling i första instans kommer att hållas den 2 april 2009. Parterna diskuterar en avbetalningsplan.

OOO Kargasokdorstroj har stämt STS-Service i skilje- förfarande i Tomsk på ett belopp om 9,2 MRUR (cirka 2,4 MSEK). Kravet avser betalning för utfört arbete i enlighet med ett entreprenadavtal avse- ende utbyggnad av vintervägar samt annat grävar- bete på licensblock nr 87. Förberedande förhandling kommer att hållas den 1 april 2009 och parterna diskuterar en avbetalningsplan.

Övrig information om rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden hänförliga till STS-Service

I princip samtliga ovan nämnda uppkomna tvister är leverantörsskulder som på grund av bristande likviditet inte rätteligen infriats. Sålunda kan ytter- ligare sådana tvister uppkomma. Tvisten som nedan nämns under rubriken ”Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden till följd av oenighet kring för- likningsavtal” är dock reell. Enligt bedömning av Xxxxxxxx ledning är det belopp som slutligen skall betalas till följd av sistnämnda tvist lägre.

I övrigt föreligger ett antal smärre processer med en total sammanlagd exponering inte överstigande ett belopp om 10,2 MRUR (cirka 2,7 MSEK).

Ett av STS-Service bankkonton har blockerats för att säkerställa betalning avseende vissa utav de ovan nämnda avslutade tvisterna. En del betalningar har redan skett och kvarstående belopp att betala avse- ende de tvister som förorsakar blockering uppgår till sammanlagt 29,7 MRUR (cirka 7,8 MSEK).

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden hänför- liga till Malka Oil

IG Holdings Limited (”Integra”) har påkallat skiljeför- farande i Stockholm på ett kapitalbelopp att betalas av Malka om cirka 154,5 MRUR (cirka 40,8 MSEK).

Kravet avser betalning i enlighet med ett förliknings- avtal ingånget mellan parterna den 22 december 2008. Parterna har ännu inte utsett skiljeman.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden till följd av oenighet kring förlikningsavtal

För reglerandet av skulder gentemot vissa parter har STS-Service tillsammans med USL och Malka Oil den 17 december 2008 ingått ett förlikningsavtal. Förlikning träffades med OOO Shtjit, OOO Ekspe- ditcija Expluatatsionno-Razvedochnogo Burenija (”EERB”), OOO KUPIR, OOO Tsunami, OOO Mana-

gement Company Malka, OOO SibNefteGazService,

OOO Trans-Auto, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx samt Xxxxxxx Xxxxxxx. Till följd av förlikningsavtalet ålades Malka Oil att betala en summa om maximalt cirka 400 MRUR (cirka 105,6 MSEK). Till följd av viss oenighet kring tolkningen av förlikningsavtalet har Malka Oil/STS-Service ännu inte betalt ett initialt belopp om 80 MRUR (cirka 21 MSEK), varför avtals- motparten vänt sig till ett juridiskt ombud angå- ende krav på det initiala kapitalbeloppet. Ännu har inget skiljeförfarande påkallats men om så sker kommer tvisten att lösas genom ett skiljeförfa- rande i Stockholm. Som tidagare nämnts bedömer Bolagets ledning att det belopp som slutligen skall betalas till följd av denna tvist är lägre.

Försäkringar

Malka Oil och STS-Service har ett för regionen och branschen sedvanligt försäkringsskydd.

Rådgivare

Malka Oils finansiella rådgivare i samband med Nyemissionen är HQ Bank. Legala rådgivare i samband med Nyemissionen är Advokatfirman Delphi.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Malka Oils bolagsordning samt alla rapporter och historisk finansiell information som utfärdats på Malka Oils begäran och som ingår i detta prospekt, direkt eller genom hänvisning, finns tillgängliga hos Malka Oil i pappersform under Prospektets giltighetstid. Information avseende Malka Oil finns också tillgänglig på Malka Oils hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx.

Legal struktur

Koncernen består av det svenska moderbolaget Malka Oil samt de helägda ryska dotterbolagen STS-Service och STS-Management. Dotterbolaget STS-Service var fram till den 22 april 2008 ägt till 99 procent av Malka Oil då Bolaget förvärvade den sista procentenheten i dotterbolaget. Moderbo- laget med tre anställda, som har sitt säte i Stock- holm, har en förvaltande karaktär och tillställer dotterbolagen finansiering samt svarar för strategi och investor relations. Dotterbolagen har säte i

Tomsk i Sibirien. STS-Management är det bolag som formellt operativt managerar STS-Service där den industriella verksamheten bedrivs. Både STS-Service och STS-Management är så kallade limited liability bolag.

Den 4 december 2008 blev Xxxxxxx även ägare till 100 procent i USL, även det ett så kallat limited liablity bolag. Syftet med ägandet är att använda USL som ett verktyg för att med hjälp av medel från Bolaget förvärva fordringar som andra bolag haft gentemot STS-Service, samt för köp av STS-Service

tidigare utgivna växlar. Avsikten är att likvidera USL under 2009.

Tidigare ägde dotterbolaget STS-Service OOO Mars till 50 procent samt OOO TKM till 49 procent. Båda bolagen var logistikbolag med fordonsparker och chaufförer för dessa. Den andre delägaren i de båda bolagen var det börsnoterade svenska guld- bolaget Central Asia Gold-koncernen (som har sin grund i de förvärv av sibiriska guldtillgångar som företogs av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxx med start år 2003). Cental Asia Gold hade det så kallade avgörande inflytandet och därför hanterades OOO Mars och OOO TKM i koncern- räkenskaperna för Malka Oil som intressebolag.

STS-Service ägande i intressebolagen avvecklades under 2008.

Utdelning

Malka Oil är ett avstämningsbolag anslutet till Euroclear. Utdelning beslutas av årsstämman och utbetalningen ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag som beslutas av årsstämman. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Malka Oil. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare har rätt till överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger.

Malka Oil AB (publ)

Stockholm

100% 100%

100%

Övrig bolagsinformation

Malka Oil AB (publ) har organisationsnummer 556615-2350. Malka Oil är publikt (publ) och är anslutet till Euroclear. Malka Oil bildades den 1 augusti 2001 och registrerades vid Patent- och Registreringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 30 augusti 2001. Malka Oils associationsform reg- leras av aktiebolagslagen (2005:551). Aktieägarnas

OOO STS-

Service

Tomsk

OOO STS

Management

Tomsk

OOO USL

Tomsk

rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med detta regelverk. Malka Oils styrelse har sitt säte i Stockholms kommun.

Skattefrågor i Sverige

Detta avsnitt innehåller en sammanfattning av vissa skatteregler som aktualiseras av föreliggande inbjudan till teckning av aktier i Malka Oil. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som allmän information för innehavare av aktier och teckningsrätter vilka är obegränsat skattskyl- diga i Sverige såvida inte annat anges. Sammanfattningen omfattar bland annat inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning på

näringsbetingade andelar. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier. Den skatte- mässiga behandlingen av varje enskild aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter beror delvis på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga skatterådgi- vare för information om de speciella konsekvenser som kan uppkomma i ett enskilt fall, inklusive tillämplig- heten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer

För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapi- talförlust vid avyttring av aktier beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkost- nadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av den så kallade genomsnitts- metoden. Detta innebär att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet på innehavda aktier normalt påverkas om teckningsrätter utnyttjas för att för- värva ytterligare aktier av samma slag och sort.

BTA anses inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Malka Oil förrän beslutet om nyemission har registrerats. Vid försäljning av

marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Malka Oil, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på marknadsnoterade delägarrätter såsom aktier och teckningsrätter, förutom andelar i investeringsfonder som innehåller bara svenska fordringsrätter (så kallade räntefonder), är fullt avdragsgill mot skattepliktig kapitalvinst som upp- kommer under samma beskattningsår på aktier

och andra sådana marknadsnoterade delägarrätter. Kapitalförlust på sådana marknadsnoterade delä- garrätter som anges ovan och vilka inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill till 70 procent. Upp- kommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkoms- skatt samt mot statlig fastighetsskatt och kom- munal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av överskjutande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget närings- verksamhet med 26,3 procent skatt (från och med den 1 januari 2009). Beräkningen av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. För aktiebolag medges avdrag för kapitalförlust på aktier och teckningsrätter för vilka avdrag ska göras, endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot

sådana kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt före- ligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte

har kunnat utnyttjas under ett visst år, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda regler gäller för vissa speciella företagskategorier.

Utnyttjande av erhållna teckningsrätter

När teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Malka Oil anses anskaffade för noll kronor, varför omkostnads- beloppet för tecknade aktier i detta fall utgörs

av emissionskursen. Vid avyttring av aktier för- värvade genom utnyttjande av teckningsrätter ska aktieägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas

och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden.

Avyttring av erhållna teckningsrätter Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrä- desrätt att delta i Nyemissionen kan avyttra sina

teckningsrätter. En avyttring av erhållna tecknings- rätter föranleder kapitalvinstbeskattning enligt de vanliga kapitalvinstreglerna. Detsamma gäller vid central försäljning av aktieägares överskjutande teckningsrätter. Teckningsrätter som grundas på innehav av aktier i Malka Oil anses anskaffade för noll kronor. Schablonmetoden (se ovan) får inte tillämpas vid beräkningen av omkostnadsbeloppet

då teckningsrätt erhållits på detta sätt. Hela för- säljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttringen ska således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte.

Förvärvade teckningsrätter

För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Malka Oil på marknaden utgör vederlaget anskaffningsutgift för dessa. Utnytt- jande av teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska medräknas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för erhållna aktier. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbe- skattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. Vid beräk- ningen av omkostnadsbeloppet får schablonme- toden tillämpas för marknadsnoterade tecknings- rätter förvärvade på nu angivet sätt.

Beskattning av utdelning

Utdelning på aktier i Malka Oil är i allmänhet skattepliktig. Privatpersoner beskattas i inkomst- slaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige inne- hålls preliminär skatt avseende utdelning med 30

procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent (från och med den 1 januari 2009).

Förmögenhetsbeskattning Förmögenhetsskattelagen är avskaffad från och med beskattningsåret 2007.

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupong- skatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträf- fande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.

I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalen- deråret efter utdelningen. Innehavare av aktier och teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av sådana värde- papper. Aktieägare respektive innehavare av teck- ningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan dock fysiska personer som är skatterättsligt bosatta utom Sverige bli föremål för svensk beskattning

vid avyttring av vissa svenska och utländska värde- papper, bland annat aktier, om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio kalenderår som föregått det år då avyttringen skedde varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämp- ligheten av regeln är dock i flera fall begränsad av avtal för undvikande av dubbelbeskattning mellan Sverige och andra länder.

Bolagsordning1

Bolagsordning i Malka Oil AB (publ.)

§ 1 Firma

Bolagets firma är Malka Oil AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva produktion och/eller prospek- tering av mineraler i eget namn, via dotterbolag eller genom mindre delägarskap ävensom idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgörs lägst av 100 000 000 kronor

och högst av 400 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 2 000 000 000 och

högst 8 000 000 000.

§ 6 Styrelse och revisorer

Styrelsen består av 3–10 ledamöter med högst 10 suppleanter.

Bolaget skall ha 1–2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

§ 7 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungö- relse i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dag- bladet. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där frågan om ändring av bolagsord- ningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

§ 8 Årsstämma

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall föl- jande ärenden förekomma:

1) Val av ordförande vid stämman

2) Upprättande och godkännande av röstlängd

3) Godkännande av dagordning

4) Val av en eller två protokolljusterare

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6) Föredragning av framlagd årsredovis- ning och revisionsberättelse samt i före- kommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7) Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekom- mande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revi- sorer samt eventuella revisorsuppleanter

10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 9 Räkenskapsår

Räkenskapsår 0101–1231.

§ 10 Deltagande på bolagsstämman

Rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som dels upptagits i utskrift eller annan framställ- ning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmält sig samt antalet biträden till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden får högst vara två.

§ 11 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieä- gare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstäm- ningsregister enligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument.

1 Föreliggande Bolagsordning är beslutad av bolagsstämma 17 mars 2009, ändringar är dock ännu inte registrerade hos Bolagsverket. För vidare information se avsnitt Aktiekapital och ägarförhållanden.

Bokslutskommuniké 2008 Malka Oil AB (publ)

• Intäkter från oljeförsäljning blev 155 863 TSEK (0 TSEK)

• Nettoresultatet efter skatt för perioden var -221 071 TSEK (-15 432 TSEK)

• Resultatet per aktie uppgick till -0,73 SEK (-0,06 SEK) för rapportperioden

• Uppdaterad reservstudie från december 2008 höjde Malkas oljetillgångar med 30%

• Malka Oil föreslog den 13 februari en finansiell rekonstruktion: Förslag till konvertibelägare att i förtid konvertera till nya aktier i samband med efterföljande företrädesemission om 140 MSEK (cirka 16,7 MUSD). Besked från konvertibelinnehavarna lämnas under eftermid- dagen 27 februari

• Ny handlingsplan prioriterar positivt kassaflöde, produktionsmål sekundärt

• Finanschef Xxxxxxx Xxxxx beslutat lämna Malka Oil den 22 april 2009

VD-kommentar

Bästa Aktieägare,

Malka Oil har under rapportperioden påverkats negativt av huvudsakligen två faktorer, priset på olja och den finansiella krisen. Oljemarknaden har under 2008 varit minst sagt turbulent. Det senaste årets snabbt förändrade marknadsförut- sättningar har på ett mycket abrupt sätt pressat oljesektorn från ett historiskt högt oljepris ned till dagens nivåer under 40 USD per fat, ett prisfall motsvarande 66 procent sedan i somras. Det för Malka Oil relevanta inhemska ryska oljepriset har samtidigt i januari understigit 30 procent av det

internationella oljepriset (Ural Blend) jämfört med historiska nivåer runt 55 till 60 procent. Detta har påverkat Malka Oils intäkter och resulterat i ett negativt täckningsbidrag per fat under månaden. För det andra har kollapsen på den ryska börsen med efterföljande kreditåtstramningar i hela den ryska ekonomin medfört dramatiska begränsningar i att behålla rörelsekapitalet. Samtidigt kan vi också konstatera att produktionen och reservökningarna inte uppfyllt uppsatta mål under 2008.

Mot bakgrund av denna verklighet har vi reviderat Malkas handlingsplaner. Syftet är att leva oss igenom pågående svåra tider och stå beredda att återigen bedriva en offensiv verksamhet när affärs- klimatet ljusnar. Strategin är i grunden densamma men taktiken förändrad och med den ett förlängt tidsperspektiv. I fokus ligger inte längre att uppnå maximal produktion på fälten på kort sikt, utan

att snabbt uppnå positivt kassaflöde inom bolaget genom ett antal handgripliga åtgärder. Detta innefattar ett omfattande kostnadsbesparingspro- gram. Programmet inkluderar dels en snart fullt ut genomförd skuldsanering i Ryssland och dels ett förslag till en rekonstruktion med förtida konver- tering av våra konvertibelskulder till aktieägande i bolaget. Besked från konvertibelägarna väntas under eftermiddagen den 27 februari 2009.

Parallellt fortsätter också arbetet med att rationali- sera och effektivisera den operativa verksamheten på oljefälten. Bland annat innebär detta att vi lägger åtta lågproducerande brunnar tillfälligt i malpåse på grund av det rådande låga oljepriset. Med kvarvarande tio producerande brunnar räknar vi med att nå upp till 80 procent av dagens pro- duktion och möjliggöra drift av licensblocket med positivt kassaflöde. Detta innebär en produktion uppemot 2 500 fat per dag jämfört med en teknisk kapacitet om 4 000 fat per dag när samtliga exis- terande produktionsbrunnar är uppkopplade och i produktion.

I detta kyliga marknadsläge kan vi trots allt se till- baka på ett glädjeämne i form av uppdateringen av våra oljetillgångar som gjordes av det ameri- kanska petroleumkonsultföretaget DeGolyer and

MacNaughton (D&M). Den indikerar en höjning med 30 procent jämfört med tidigare rapporter. Av kostnadsskäl avvaktar vi dock med den reviderade reservrapporten och den slutgiltiga seismiskrap- porten tills bolagsrekonstruktionen är genomförd.

Jag kan också konstatera att produktionspoten- tialen i licensblocket kvarstår och att Malka Oil kommer att vara väl positionerat att tillvarata dessa värden när marknaden vänder. Om man lyfter blicken och tittar framåt så kvarstår visionen om

30 000 fat per dag vilken grundar sig på de förvän- tade oljereserverna på licensblocket och med en 20-årig produktionsprofil.

I väntan på högre oljepriser kommer prospekte- ringsborrningar att minimeras och produktionen att optimeras till nivåer som krävs enligt licensreg- lerna. Tidsplanen för detta är svårbedömd och vårt fulla fokus ligger nu på att etablera ett positivt kassaflöde utifrån existerande oljeproduktion och förbereda oss för att ta nya krafttag när marknads- situationen åter ljusnar.

Jag vill också passa på att tacka Xxxxxxx Xxxxx för hans uppskattade insatser som finanschef i Malka Oil. Xxxxxxx har bestämt sig för att lämna sin tjänst för att ta sig an nya utmaningar och jag önskar honom lycka till framöver.

Stockholm den 16 mars, 2009 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Verkställande direktör Xxxxx Oil AB

Kommentarer på koncernens resultat och ställning

Ändrad klassificering och redovisning av konvertibelskulder

I samband med utredning om den redovisningsmäs- siga hanteringen av en förtida konvertering av Konvertibelskulderna har det noterats att Konver- tibelskulderna istället borde ha klassificerats och redovisats som ett sammansatt finansiellt instru- ment med en skuldkomponent och ett s.k. inbäddat derivat, dvs konverteringsrätten. Derivatet anses inte vara nära förknippat med värdkontraktet, enligt definitionen i IAS 39, vilket medför att det skall särredovisas och värderas löpande till verkligt värde via resultaträkningen.

För räkenskapsåren 2007 och 2008 har dock Kon- vertibelskulderna redovisats i balansräkningen utifrån redovisningsprinciper baserade på ett av Malka Oil inhämtat externt utlåtande. Dessa redo- visningsprinciper innebär att Konvertibelskulderna redovisats som ett sammansatt finansiellt instru- ment uppdelat i en eget kapital komponent och en skuldkomponent. Denna redovisning av Konverti- belskulderna har även godkänts vid revisionen av Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2007.

I korthet innebär skillnaden mellan de två redo- visningsprinciperna att fördelning mellan eget kapital och skulder i årsbokslutet 31 december 2007 borde ha varit en annan, varvid eget kapital borde ha varit cirka 39,5 MSEK lägre och skulderna cirka 39,8 MSEK högre. För räkenskapsåret 2008 och årsbokslutet 31 december 2008 innebär skillnaden en ytterligare finansiell intäkt om cirka 51,1 MSEK föranledd av orealiserade värdeförändringar på derivat samt att eget kapital skulle vara cirka

13,4 MSEK lägre än vad som redovisats.

Omsättning och resultat

Rörelseintäkterna för perioden 1 januari – 31 december 2008 uppgick till 158 593 TSEK (0 TSEK) för rapportperioden, varav intäkter från försäljning av olja svarade för 155 863 TSEK (0 TSEK).

Bruttoresultatet blev -9 434 TSEK (0 TSEK). Försäljnings- och distributionskostnader blev

-26 100 TSEK (0 TSEK) och i denna post ingår även

extra omkostnader på grund av avsaknad av egen uppkoppling mot Transneft.

Emissionskostnader om -25 164 TSEK (-16 568 TSEK) avseende de olika nyemissionerna under rapport- perioden har redovisats direkt mot eget kapital.

Netto finansiella poster exklusive värdeförändring derivat uppgick till -191 110 TSEK (-6 908 TSEK) för

perioden 1 januari – 31 december 2008.

Periodens skattepost blev 5 620 TSEK (-487 TSEK).

För perioden 1 januari – 31 december 2008 visar koncernen ett nettoresultat efter skatt om

-221 071 TSEK (-15 432 TSEK) motsvarande ett resultat per aktie om -0,73 SEK (-0,06 SEK).

Dollarförstärkningen har haft en negativ resultat- effekt genom att den bokförda skulden för de dollar-denominerade konvertibellånen har ökat. Under fjärde kvartalet har detta påverkat netto- resultatet med -68 991 TSEK. Denna kostnad ingår i finansnettot men är inte kassaflödespåverkande. Värdeförändringen på derivatkomponenten av konvertibelskulderna har påverkat resultatet

med 51 116 TSEK (-281 TSEK). Värdeförändringen påverkar inte kassaflödet.

Investeringar

Investeringar i materiella och immateriella anlägg- ningstillgångar under perioden januari–december 2008 uppgick i koncernen till 344 297 TSEK

(512 117 TSEK), varav investeringarna i imma- teriella anläggningstillgångar var 338 256 TSEK

(451 668 TSEK).

Värdering av tillgångar

Styrelsen för Malka Oil AB ser per slutet av det fjärde kvartalet ingen anledning att göra några nedskrivningar av koncernens tillgångar då de geologiska resultaten är fortsatt lovande. Därtill bedöms att de nuvarande ryska inhemska oljepri- serna inte är representativa på lång sikt. Dessutom har rubeln deprecierat kraftigt under inledningen av 2009 vilket kommer inverka gynnsamt på koncernens kostnader framgent. Styrelsen har föreslagit en rekonstruktion av de utestående konvertibelån där dessa föreslås konverteras in

till aktier. Om förslaget går igenom har bolaget goda möjligheter att finansiera sig för att kunna utvinna bolagets reserver på ett lönsamt sätt. Skulle däremot förslaget förkastas kommer bolagets fram- tidsutsikter att påverkas negativt.

Styrelsen för Malka Oil AB bedömer att rekonstruk- tionen är en nödvändig förutsättning för att Malka Oil skall kunna fortsätta att verka som s k ”going concern”.

Legala tvister

Malka Oils ryska dotterbolag, OOO STS-Service, är involverat i legala tvister med lokala leverantörer.

Styrelsen i Malka ser inget behov av reserveringar mot bakgrund av dessa tvister.

Finansiering och likviditet

Kassabehållningen i koncernen uppgick till

42 011 TSEK (58 739 TSEK) per 31 december 2008.

Verksamheten

Anställda

Antalet anställda var per rapportperiodens slut i koncernbolagen 227 personer, varav 34 kvinnor och 193 män.

Xxxxxxx Xxxxx har beslutat att lämna sin befattning som finanschef på Malka Oil från den 22 april 2009. Processen med att anställa hans efterträdare har inletts.

Översikt

Malka Oil AB är ett oberoende oljebolag aktivt i Ryssland som sysslar med prospektering och produktion av kolväten i form av olja, gaskon- densat och gas. Dotterbolaget OOO STS-Service äger härvid en oljelicens utgiven på 25 år fr o m april 2005, som ger rätten att under licenspe- rioden utvinna alla kolväten som påträffas inom

licensblocket i fråga. Licensblocket är drygt 1 800 kvadratkilometer stort och befinner sig i den nord- västra delen av Tomskregionen omgivet av ett stort antal producerande olje- och gasfält.

På licensblocket har under sovjettiden borrats sex borrhål, varav fem påträffat kolväten. Inom blocket har på den befintliga seismiken, förutom de tre existerande oljefälten, identifierats ytterligare sju strukturer, d v s potentiella oljefält. Dessa kommer att bli föremål för prospekteringsborrning under de närmast kommande åren. Det skall nämnas att omkring en tredjedel av licensblocket nyligen har fått seismiktäckning och att det slutliga resultatet kommer att presenteras första halvåret 2009.

Tomskregionen

Nizhnevartovsk

Rosneft

Imperial

Rosneft

Gaspipeline Oljepipeline Oljefält Gasfält

Kondensatfält

Rosneft

Gazprom

Imperial

Rosneft

Publikt fält Privat fält

Nytt licensblock

TNK BP

Imperial

Surgutneftgaz

Kangasok

Parabel

Gazprom

Rosneft

TNK BP Imperial

Kolpashevo

Gazprom

Imperial

Rosneft

Gazprom

Gazprom Rosneft

Neft Gazprom

Tom

Malka Oil

Licensblock 87

Tomsk

200 km

Malka Oils Licensblock nummer 87 är omgivet av ett stort antal producerande olje- och gasfält.

Produktionsstatus per den 31 december 2008 Per den 31 december 2008 fanns på licensblocket 17 borrhål som producerade olja och kondensat, ett äldre prospekteringshål från Sovjettiden som

inte är återöppnat, ytterligare tolv under testning, totalt 30 borrhål.

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

Produktion, fat per dygn

0 Aug 07

Sep 07

Okt 07

Nov 07

Dec 07

Dec peak

Jan 08

Feb 08

Mar 08

Apr 08

Maj 08

Jun 08

Jul 08

Aug 08

Sep 08

Okt 08

Nov 08

Dec 08

Malkas oljefält, status

Identifierade oborrade strukturer Identifierade oljefält

Licensblock nr 87 med de tre identifie- rade oljefälten markerade med röda cirklar och övriga hittills oborrade struk- turer som är markerade med blåa cirklar.

Del av licensblocket med

nya seismiska data som är under tolkning

Schinginskoye

Lower Luginetskoye

Zapadno- Luginetskoye

Översikt över Malka Oils licensblock nr 87

Reviderad reservbedömning på de tre existerande oljefälten per den 30 april 2008

Antalet utvinningsbara fat olja på de tre existe- rande oljefälten uppgår enligt den ryska statliga kommittén för reservbedömningar (GKZ) per den 27 november 2007 till 97 miljoner fat. Bolagets egen bedömning ligger i intervallet 140–190 mil- joner fat för samma fält.

Malka Oil genomförde under våren 2008 en väs- terländsk reservstudie enligt SPE-normen och resul- taten av denna framgår av tabellen nedan.

I december 2008 erhölls en uppdaterad oberoende västerländsk reservbedömning där Malka Oils olje- tillgångar, ”Oil in place”, höjdes till 332 miljoner fat olja på bolagets två största oljefält jämfört med 255 miljoner fat i den tidigare rapporten. Detta innebär en ökning med 30 procent jämfört med den tidi- gare reservstudien. Den fullständiga rapporten med klassificering i 2P- och 3P-reserver väntas under första halvåret 2009.

Zapadno-Luginetskoye (ZL)

Beskrivning

På Zapadno-Luginetskoye finns det i dagsläget elva producerande borrhål. Dessutom är åtta hål under testning vilka senare avses att sättas i pro- duktion. I tillägg finns ett nytt prospekteringshål som befinner sig under testning, borrhål 580. På Zapadno-Luginetskoye fältet finns det ytterligare ett äldre hål från Sovjettiden som pluggades och som ej återöppnats.

Bedömda reserver

Vid en obligatorisk reservprövning i den ryska statliga reservkommittén GKZ åsattes fältet under februari 2007 20 miljoner fat utvinningsbara olje- och gaskondensatreserver varav 4 miljoner fat i kategorin ”bevisade” (C1) och 16 miljoner fat i kategorin ”sannolika”(C2). Malka Oils bedömning av de sannolika reserverna är dock betydligt högre eftersom GKZs bedömning endast beaktade Ju 1.1 och 1.2 lagren och med en tjocklek av två meter medan de nya borrhålen visar på betydligt tjockare lager. SPE rapporten visar på 22,5 miljoner fat 2P samt 40,5 miljoner fat 3P reserver.

SPE klassifiering Rysk klassifiering (GKZ)

(000 bbl)	Proved	Probable	Total 2P	Possible	Total 3P	ABC1	C2	Total ABC1+C2
Lower Olja	5 676	15 464	21 140	20 933	42 073	25 512	45 355	70 868
Luginetskoye Gaskondensat	–	–	–	–	–	0	0	0
Zapadno- Olja	2 071	20 388	22 459	18 010	40 469	3 616	13 604	17 220
Luginetskoye Gaskondensat	–	–	–	–	–	456	2 582	3 038
Schinginskoye Olja	0	0	0	8 031	8 031	0	6 278	6 278
Gaskondensat	–	–	–	–	–	0	0	0
Total Olja	7 747	35 852	43 599	46 974	90 573	29 129	65 237	94 365
Gaskondensat	–	–	–	–	–	456	2 582	3 038
Total Olja och gaskondensat	7 747	35 852	43 599	46 974	90 573	29 584	67 818	97 403
			68

Lower Luginetskoye (LL)

Beskrivning

Detta oljefält befinner sig mitt emellan Sching- inskoye och Zapadno-Luginetskoye på gränsen till det stora oljefältet Luginetskoye tillhörigt oljebo- laget Tomskneft. För närvarande har Malka Oil sex producerande brunnar på detta fält och i tillägg är två brunnar under testning. Det finns även ett nytt prospekteringshål som befinner sig under testning, borrhål 210.

Bedömda reserver

I november 2007 erhöll Malka Oil resultatet från den senaste officiella reservgranskningen av den statliga GKZ-kommittén. Malkas bevisade och san- nolika reserver fastställdes till 71 miljoner fat varav 26 miljoner fat i kategorin ”bevisade” (C1) och

45 miljoner fat i kategorin ”sannolika”(C2). SPE rapporten visar på 21,1 miljoner fat 2P samt 42,1 miljoner fat 3P reserver.

Schinginskoye (SK)

Beskrivning

Det tredje oljefältet, Schinginskoye, går delvis in på Malka Oils licensblock, men merparten ägs av Sibneft-Gazprom. Denna del av oljefältet Shing- inskoye har tillkommit utan borrning från Malkas sida.

Bedömda reserver

Vid operativ reservberäkning genomförd av Sibneft-Gazprom i slutet av 2006 har Malka Oils dotterbolag STS-Service tillerkänts cirka 6 miljoner

fat utvinningsbara reserver i kategorin C2. Siffrorna har även granskats och godkänts av GKZ. SPE rap- porten visar på 8,0 miljoner fat 3P reserver.

Viktiga affärshändelser efter rapportperiodens utgång

Produktion januari 2009: 2 844 fat per dygn Under januari 2009 uppgick Malka Oils totala produktion av olja och kondensat till 88 162 fat,

jämfört med december då produktionen var 88 605 fat. I snitt uppgick produktionen till 2 844 fat

per dygn jämfört med 2 858 fat per dygn under december.

Malka Oil föreslår finansiell rekonstruktion Malka Oil har ett finansieringsbehov om cirka 15 MUSD (motsvarande cirka 125 MSEK) för att betala av ryska leverantörsskulder och samtidigt finansiera den underliggande verksamheten för 2009 (oaktat räntor på obligationslån). Styrelsen bedömer att rådande marknadsförutsättningar i kombination med Malka Oils nuvarande kapital-

struktur omöjliggör ytterligare finansiering genom nytt ägarkapital utan att först rekonstruera de

två utestående konvertibellånen om nominellt

80 MUSD. Det bästa genomförbara alternativet för

Malka Oil, dess aktieägare och konvertibelinneha- vare kan sammanfattas som:

• erbjuda konvertibelinnehavarna en förtida kon- verteringsmöjlighet till aktier,

• tillgodose Malka Oils rörelsekapitalbehov genom en nyemission av aktier med företrädesrätt till Malka Oils befintliga aktieägare, förutsatt att konvertibelinnehavarna accepterar erbjudandet till fullo

Besked från konvertibelinnehavarna lämnas under eftermiddagen 27 februari. En extra bolagsstämma den 17 mars skall besluta om erbjudandet, förutsatt att konvertibelägarna röstar för förslaget.

Aktiedata

Aktiekapitalet i Malka Oil uppgick per den 31 december 2008 till 167 756 420 SEK fördelat på 335 512 840 utestående aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Aktiekapitalets gränser är f n lägst 200 000 000 SEK och högst 800 000 000 SEK. Det finns endast ett aktieslag med lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst.

I maj 2007 emitterades en fyraårig konvertibel till ett belopp om 60 miljoner USD. Vid full konverte- ring tillkommer 47 942 469 aktier. Konverterings- kurs är USD 1,2515 vilket motsvarar cirka 9,61 SEK givet aktuell dollarkurs per den 31 december.

I januari 2008, emitterades en treårig konvertibel till ett belopp om nominellt 20 miljoner USD. Vid full konvertering tillkommer 18 991 540 aktier.

Konverteringskurs är USD 1,0531 vilket motsvarar cirka 9,30 SEK givet aktuell dollarkurs per den 31 december.

På årsstämman den 11 juni 2008 gavs styrelsen ett bemyndigande att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av sam- manlagt högst 100 000 000 aktier. Vidare beslu- tades det på årsstämman att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma genomföra en eller flera riktade nyemissioner med avvikelse från aktieägares företrädesrätt om sammanlagt högst 50 000 000 aktier. Slutligen beslutade årsstämman

att emittera 6 000 000 optioner för vidareförsälj- ning till anställda. Dessa optioner hade per rapport- dagen ännu inte allokerats.

Den 2 juli 2008 genomfördes en riktad nyemis- sion om 50 miljoner aktier à 5,00 SEK. Därmed utnyttjades mandatet från årsstämman avseende nyemissioner med avvikelse från aktieägares före- trädesrätt till fullo.

Koncernens resultaträkning1

(alla belopp i TSEK)	2008-01-01 –2008-12-31	2007-01-01 –2007-12-31	2008-10-01 –2008-12-31	2007-10-01 –2007-12-31
Rörelsens intäkter
Försäljning av olja	155 863	0	28 780	0
Övriga rörelseintäkter	2 730	0	26	0
	158 593	0	28 806	0
Rörelsens kostnader
Produktionskostnader	-149 411	0	-38 033	0
Avskrivningar	-18 616	0	-7 475	0
Bruttoresultat	-9 434	0	-16 702	0
Försäljnings- och distributionskostnader	-26 100	0	-7 441	0
Administrationskostnader	-32 971	-7 269	-4 861	6 145
Övriga rörelsekostnader	-18 192	-487	-12 724	-210
Rörelseresultat	-86 697	-7 756	-41 728	5 935
Resultat från finansiella investeringar
Finansiella intäkter	44 415	40 017	-10 065	5 376
Finansiella kostnader	-235 525	-46 925	-103 166	-18 915
Värdeförändring derviat	51 116	-281	51 116	-281
Resultat före skatt	-226 691	-14 945	-103 843	-7 885
Skatt på periodens resultat	5 620	-487	3 471	72
Periodens resultat	-221 071	-15 432	-100 372	-7 813
Minoritetsandel	–	0	–	0
Varav hänförligt till moderbolagets aktieägare	-221 071	-15 432	-100 372	-7 813
Resultat per aktie före utspädning, SEK	-0,73	-0,06	-0,30	-0,03
Resultat per aktie efter utspädning, SEK	-0,73	-0,06	-0,30	-0,03
Xxxxx utgivna aktier vid periodens utgång	335 512 840	270 112 840	335 512 840	270 112 840
Medelantal utgivna aktier under perioden	302 620 896	245 422 291	335 512 840	253 001 729
Medelantal utgivna aktier under perioden efter hänsyn till utspädningseffekt2	000 000 0000	249 400 663	000 000 0000	256 980 101
Xxxxx tilkommande aktier efter konvertering av utestående konvertibla förlagsbevis	66 934 017	47 942 469	66 934 017	47 942 469
Antal utstående optioner vid periodens utgång (varje motsvarande en aktie)	6 000 0003	12 400 000	6 000 0003	12 400 000

1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av konvertibelskulder.

2 i utspädningseffekten ingår ej det konvertibla förlagslånen då lösenkurserna (8,30 respektive 9,86 SEK) överstiger aktuell aktiekurs (0,67 SEK per 081231).

3 Det nya optionsprogrammet som antogs vid årsstämman 080611 är ännu inte allokerat och är därför ej med i utspädningseffekten.

Koncernens balansräkning1

(Xxxx xxxxxx i TSEK)	2008-12-31	2007-12-31
TILLGÅNGAR
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar	1 276 341	866 801
Materiella anläggningstillgångar	23 453	65 043
Finansiella anläggningstillgångar	5	175 361
Summa anläggningstillgångar	1 299 799	1 107 205
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Varulager	56 490	73 072
Kortfristiga fordringar	85 886	101 829
Kassa och bank	42 011	58 739
Summa omsättningstillgångar	000 000	000 640
SUMMA TILLGÅNGAR	1 484 186	1 340 845
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	686 905	612 631
Minoritetsintresse	0	2 558
Avsättningar	70 000	000 000
Långfristiga skulder	000 000	000 000
Kortfristiga skulder	157 044	182 125
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	1 484 186	1 340 845
1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av konvertibelskulder.

Koncernens kassaflödesanalys

	12 månader	12 månader	3 månader	3 månader
(Alla siffror i TSEK)	2008-01-01 – 2008-12-31	2007-01-01 – 2007-12-31	2008-10-01 – 2008-12-31	2007-10-01 – 2007-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-86 697	-7 756	-41 728	5 935
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	18 616	3 545	7 502	1 715
Finansiella intäkter	9 836	13 228	-4 897	979
Finansiella kostnader	-58 560	-39 751	-18 085	-31 009
Betald inkomstkatt	0	-9	0	550
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-116 805	-30 743	-57 208	-21 830
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Minskning(+)/ökning(-)av varulager	16 582	-52 581	8 660	-28 453
Minskning(+)/ökning(-)av fordringar	16 008	-45 625	48 506	-15 813
Minskning(-)/ökning(+)av skulder	38 342	122 905	-189 000	000 000
Summa förändring rörelsekapital	70 932	24 699	-132 713	86 333
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-45 873	-6 044	-189 921	64 503
Investeringsverksamheten
Investering i immateriella anläggningstillgångar	-338 256	-451 668	-11 247	-157 163
Investering i materiella anläggningstillgångar	-6 041	-60 449	-1 099	-21 740
Minskning(+)/ökning(-)av långfristiga fordringar	0	-21 224	107 950	7 216
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-344 297	-533 341	95 604	-171 687
Finansieringsverksamheten
Nyemission, justerat med emissionskostnader	256 925	263 044	-1 058	94 879
Förändring konvertibelt förlagslån	115 758	346 089	0	11 181
Minskning(-)/ökning(+)av checkkredit	0	-48 292	0	-48 292
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	372 683	560 841	-1 058	57 768
Minskning(-)/ökning(+)av likvida medel	-17 487	21 456	-95 375	-49 416
Likvida medel vid periodens början	58 739	46 230	134 386	112 312
Kursdifferens i likvida medel	759	-8 947	3 000	-4 157
Likvida medel vid periodens slut	42 011	58 739	42 011	58 739

Koncernens förändringar i eget kapital1

(Alla belopp i TSEK)	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Andra reserver	Balanserat resultat	Summa eget kapital
Ingående balans 2007-01-01	114 839	308 946	-7 566	-7 101	409 118
Konvertering av skuldebrev	214	214			428
Nyemission	18 800	217 965			236 765
Teckningsoptioner	1 203	1 661			2 864
Emissionskostnader		-16 568			-16 568
Omräkningsdifferens			-4 544		-4 544
Periodens resultat				-15 432	-15 432
Balans 2007-12-31	135 056	512 218	-12 110	-22 533	612 631
Nyemission	32 700	267 688			300 388
Emissionskostnader		-25 164			-25 164
Omräkningsdifferens			20 121		20 121
Periodens resultat				-221 071	-221 071
Utgående balans 2008-12-31	167 756	754 742	8 011	-243 604	686 905

1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av konvertibelskulder.

Nyckeltal

	12 månader 2008-12-31	12 månader 2007-12-31
Koncernen Totalt kapital, TSEK	1 484 186	1 340 845
Eget kapital, TSEK	686 905	612 631
Soliditet (%)	46,3%	45,7%
Räntebärande skulder, TSEK	584 672	334 606
Antal anställda vid periodslutet	227	91
Räntabilitet på eget kapital (%)	-34,02%	-3,02%
Per aktie Resultat per aktie (SEK)	-0,73	-0,06
Eget kapital per aktie (SEK)	2,05	2,27

Nyckeltalsdefinitioner

Totalt kapital, SEK Totalt kapital enligt balansräkningen vid periodslutet

Eget kapital, SEK Totalt synligt eget kapital exklusive minoritetsandelen enligt balansräkningen vid

periodslutet

Soliditet (%) Eget kapital enligt ovan dividerat med totalt kapital uttryckt i % Räntebärande skulder, SEK Totala räntebärande skulder vid periodslutet

Resultat per aktie (SEK) Nettoresultatet efter skatt för perioden delat med genomsnittligt utestående antal

aktier under perioden före utspädning

Eget kapital per aktie (SEK) Totalt eget kapital enligt ovan vid periodslutet delat med totalt antal utestående

aktier vid samma tidpunkt

Räntabilitet på eget kapital (%) Periodens nettoresultat efter skatt delat med genomsnittligt eget kapital under

perioden

Redovisningsprinciper

Grund för upprättande av delårsrapporten Denna delårsrapport är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och IAS 34, delårsrapporte- ring. Delårsrapporten är förkortad och innehåller

inte all information och upplysningar som återfinns i årsredovisningen. Delårsrapporten bör därför läsas tillsammans med årsredovisningen för 2007.

Ändrad klassificering och redovisning av konvertibelskulder

I enlighet med koncernens redovisningsprinciper har Konbertibleskulderna tidigare redovisats som ett sammansatt finansiellt instrument uppdelat i en eget kapital komponent och en skuldkomponent. I samband med utredning om den redovisningsmäs- siga hanteringen av en förtida konvertering av Konvertibelskulderna har det noterats att Konverti- belskulderna istället borde klassificerats och redovi- sats som ett sammansatt finansiellt instrument med en skuldkomponent och ett s.k. inbäddat derivat, dvs konverteringsrätten. Derivatet anses inte

vara nära förknippat med värdkontraktet, enligt definitionen i IAS 39, vilket medför att det skall särredovisas och värderas löpande till verkligt värde via resultaträkningen. Ovanstående finansiella rap- porter har justerats i enlighet med denna klassifice- ring och redovisning av Konvertibelskulderna.

Ny uppställning av resultaträkningen Uppställningen av resultaträkningen för perioden 1 januari – 31 december 2008 har ändrats från kostnadsslagsindelad till funktionsindelad. Enligt styrelsen och verkställande direktörens uppfatt- ning beskriver en funktionsindelad resultaträkning bolaget och bolagets utveckling på ett bättre sätt än en kostnadsslagsindelad resultaträkning i och

med att bolaget har påbörjat kommersiell produk- tion. Funktionsindelad resultaträkning är även den uppställningsform som är standard inom olje- och gasindustrin.

Finansiell kalender:

Extra bolagsstämma: Avhålles 17 mars 2009

Årsredovisning 2009: Publiceras i april/maj 2009

Årsstämma 2009: Avhålles i april/maj 2009

Delårsrapport januari–mars: Publiceras 29 maj 2009

Delårsrapport januari–juni: Publiceras 28 augusti 2009 Delårsrapport januari–september: Publiceras

30 november 2009

Företagsinformation

Moderbolagets fullständiga namn är Malka Oil AB (publ). Det är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm med organisationsnummer

556615-2350. Moderbolagets adress är Xxxxxx Xxxxx- xxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Telefonnummer är

x00 0 0000 0000 och fax x00 0 0000 0000.

Hemsida på Internet: xxx.xxxxxxxx.xx Stockholm den 16 mars 2009

Styrelsen för Malka Oil AB (publ)

Min granskningsrapport avseende denna delårs- rapport har avlämnats den 16 mars 2009.

Xxxxx Xxxx

Auktoriserad revisor

Granskningsrapport

Jag har utfört en översiktlig granskning av delårsrapporten/bokslutskommunikén för Malka Oil AB (publ) för perioden 1 januari till 31 december 2008. Delårsrapporten ingår i detta prospekt på sidorna 64–74. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna finansiella delårsinformation i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna finansiella delårsinformation grundad på min översiktliga granskning.

Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga gransknings- åtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt Revisionsstandard i Sverige RS och god revi- sionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har.

Delårsrapporten/bokslutskommunikén är upprättad baserad på antagandet om fortsatt drift. Koncernens förmåga till fortsatt drift är beroende av att extern finansiering kan erhållas.

Grundat på min översiktliga granskning har det, frånsett ovanstående kommentar, inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen.

Stockholm den 16 mars 2009

Xxxxx Xxxx

Auktoriserad revisor

Omarbetad finansiell rapport 2007

Koncernens resultaträkning
(Alla belopp i TSEK)	Not	2007-01-01 –0000-00-000	2006-01-01 –2006-12-31	2005-11-25 –2005-12-31
Aktiverat arbete för egen räkning	8	000 000	000 561	9 409
Övriga rörelseintäkter		0	6 687	11
		451 668	162 248	9 420
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	0	-000 000	-159 542	-9 253
Personalkostnader	3	-18 435	-6 095	-450
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	4	-3 545	-697	-24
		-459 424	-166 334	-9 727
Rörelseresultat		-7 756	-4 086	-307
Resultat från finansiella investeringar
Finansiella intäkter	5	40 017	2 475	632
Finansiella kostnader	6	-46 925	-7 709	-412
Värdeförändring derviat		-281	0	0
Resultat efter finansiella poster		-14 945	-9 320	-87
Skatt på årets resultat	7	-487	2 232	-6
Årets resultat		-15 432	-7 088	-6
Minoritetsandel		0	0	87
Varav hänförligt till moderbolagets aktieägare		-15 432	-7 088	-6
Resultat per aktie före utspädning, SEK		-0,06	-0,04	0,00
Resultat per aktie efter utspädning, SEK		-0,06	e.m.1	e.m.1
Antal utgivna aktier vid periodens utgång		270 112 840	229 677 236	109 852 000
Medelantal utgivna aktier under perioden		245 422 291	171 959 171	103 983 429
Medelantal utgivna aktier under perioden efter hänsyn till utspädningseffekt2		249 400 663	e.m.1	e.m.1
Xxxxx tilkommande aktier efter konvertering av utestående konvertibla förlagsbevis		47 942 469	428 000	43 117 368
Antal utstående optioner vid periodens utgång (varje motsvarande en aktie)		12 400 000	14 807 604	16 543 472

1 e.m.= ej meningsfullt då det ej finns någon börskurs att relatera till vid periodslutet.

2 i utspädningseffekten ingår de två optionsprogrammen men ej det konvertibla förlagslånet då lösenkursen (8:08 SEK) överstiger aktuell aktiekurs (4:40 SEK per 071231).

3 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av konvertibelskulder.

Koncernens balansräkning
(Xxxx xxxxxx i TSEK)	Not	0000-00-000	2006-12-31	2005-12-31
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Oljelicenser och prospekteringskostnader	8	866 801	404 925	250 163
Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark	9	691	341	351
Maskiner och tekniska anläggningar	10	2 161	886	229
Inventarier	11	472	350	63
Pågående konstruktionsarbeten	12	61 719	8 145	1 106
Finansiella anläggningstillgångar Andel i intresseföretag	15	3 090	1 057	0
Uppskjuten skattefordran	7	150 251	36 466	965
Andra långfristiga fordringar		22 020	0
Summa anläggningstillgångar		1 000 000	000 170	252 877
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Varulager m.m.	17	73 072	20 491	4 246
Kundfordringar	28	6 967	682	0
Fordringar intresseföretag		4 721	11 852	0
Övriga kortfristiga fordringar	18	83 600	41 569	6 746
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter		6 541	0	3
Kassa och bank	22,28	58 739	46 230	37 011
Summa omsättningstillgångar		233 640	120 824	48 006
SUMMA TILLGÅNGAR		1 340 845	572 994	300 883
EGET KAPITAL OCH SKULDER EGET KAPITAL Aktiekapital		135 056	114 839	54 926
Övrigt tillskjutet kapital		512 218	308 946	113 334
Andra reserver		-12 110	-7 566	-2 974
Balanserat resultat		-22 533	-7 101	-6
Summa eget kapital		612 631	409 118	165 280
MINORITETSINTRESSE Eget kapital	27	2 558	1 398	0
Summa minoritetsintresse		2 558	1 398	0
AVSÄTTNINGAR Avsättningar för skatter	19	208 925	94 255	58 754
Summa avsättningar		208 925	94 255	58 754
LÅNGFRISTIGA SKULDER Konvertibelt förlagslån	20,28	334 606	428	18 170
Summa långfristiga skulder		334 606	428	18 170
KORTFRISTIGA SKULDER Checkräkningskredit	28	0	48 292	0
Leverantörsskulder	28	116 712	17 202	5 223
Skatteskulder		5 920	0	94
Övriga kortfristiga skulder		53 977	812	5 161
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	21	5 516	1 489	386
Summa kortfristiga skulder		182 125	67 795	58 679
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		1 340 845	572 994	300 883
STÄLLDA PANTER Bankmedel	26	8 138	50	50
ANSVARSFÖRBINDELSER		xxxx	xxxx	xxxx

1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av konvertibelskulder.

Koncernens kassaflödesanalys
(Alla belopp i TSEK)	Not	2007-01-01 –2007-12-31	2006-01-01 –2006-12-31	2005-11-25 –2005-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Rörelseresultat		-7 756	-4 573	-307
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	24	3 545	-697	24
Finansiella intäkter		13 228	0
Finansiella kostnader		-39 751	-4 663	-276
Betald inkomstkatt		-9	0	-6
Kassaflöde från den löpande verksamheten före föränd- ringar av rörelsekapital		-30 743	-9 933	-1 873
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Minskning(+)/ökning(-)av varulager		-52 581	-15 964	-2 169
Minskning(+)/ökning(-)av fordringar		-45 625	-47 354	1 680
Minskning(-)/ökning(+)av skulder		122 905	8 715	-9 956
Summa förändring rörelsekapital		24 699	-54 603	-10 445
Kassaflöde från den löpande verksamheten		-6 044	-64 536	-12 318
Investeringsverksamheten
Investering i immateriella anläggningstillgångar	0	-000 000	-155 561	-9 049
Investering i materiella anläggningstillgångar	25	-60 449	-8 670	-1 324
Investering i intresseföretag		–	-991	–
Minskning(+)/ökning(-)av långfristiga fordringar		-21 224	–	–
Kassaflöde från investeringsverksamheten		-533 341	-165 222	-10 373
Finansieringsverksamheten
Nyemission, justerat med emissionskostnader		263 044	190 383	11 428
Förändring konvertibelt förlagslån		346 089	0	49 515
Minskning(-)/ökning(+)av checkkredit		-48 292	48 292	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		560 841	238 675	60 943
Ökning av likvida medel		21 456	8 917	38 252
Likvida medel vid periodens början		46 230	37 011	0
Kursdifferens i likvida medel	23	-8 947	302	-1 241
Likvida medel vid periodens slut		58 739	46 230	37 011

Förändringar i eget kapital1, Koncernen

(Alla belopp i TSEK)	Aktiekapital	Övrigt till- skjutet kapital	Andra reserver	Balanserat resultat	Summa eget kapital
Ingående balans 2006-01-01	54 926	113 334	-2 967	-13	165 280
Konvertering av skuldebrev	21 345	43 795			65 140
Nyemission	34 000	150 000			184 000
Teckningsoptioner	4 568	6 304			10 872
Emissionskostnader		-5 793			-5 793
Optionspremier		1 306			1 306
Omräkningsdifferens			-3 200		-3 200
Förändring av minoritetsandel			-1 399		-1 399
Årets resultat				-7 088	-7 088
Balans 2006-12-31	114 839	308 946	-7 566	-7 101	409 118
Konvertering av skuldebrev	214	214			428
Nyemission	18 800	217 965			236 765
Teckningsoptioner	1 203	1 661			2 864
Emissionskostnader		-16 568			-16 568
Omräkningsdifferens			-4 544		-4 544
Årets resultat				-15 432	-15 432
Utgående balans 2007-12-31	135 056	512 218	-12 110	-22 533	612 631

1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av konvertibelskulder.

Moderbolagets resultaträkning
(Alla belopp i TSEK)	Not	2007-01-01 –0000-00-000	2006-01-01 –2006-12-31	2005-01-01 –2005-12-31
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	2	-7 289	-734	-293
Personalkostnader	3	-3 724	-1 100	-96
Avskrivningar	4	-35	0
Rörelseresultat		-11 048	-1 834	-389
Resultat från finansiella investeringar
Finansiella intäkter	5	21 447	1 059	626
Finansiella kostnader	6	-28 863	-6 419	-1
Resultat efter finansiella poster		-18 464	-7 194	236
Skatt på årets resultat	7	0	0	0
Årets resultat		-18 464	-7 194	236
Resultat per aktie före utspädning, SEK		-0,08	-0,04	0,00
Resultat per aktie efter utspädning, SEK		-0,07	e.m.1	e.m.1
Xxxxx utgivna aktier vid periodens utgång		270 112 840	229 677 236	109 852 000
Medelantal utgivna aktier under perioden		245 422 291	171 959 171	103 983 429
Medelantal utgivna aktier under perioden efter hänsyn till utspädningseffekt2		249 400 663	e.m.1	e.m.1
Xxxxx tilkommande aktier efter konvertering av utestående konvertibla förlagsbevis		47 942 469	428 000	43 117 368
Antal utstående optioner vid periodens utgång (varje motsvarande en aktie)		12 400 000	14 807 604	16 543 472

1 e.m.= ej meningsfullt då det ej finns någon börskurs att relatera till vid periodslutet.

2 i utspädningseffekten ingår de två optionsprogrammen men ej det konvertibla förlagslånet då lösenkursen (8:08 SEK) överstiger aktuell aktiekurs (4:40 SEK per 071231).

3 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av konvertibelskulder.

Moderbolagets balansräkning
(Xxxx xxxxxx i TSEK)	Not	0000-00-000	2006-12-31	2005-12-31
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Materiella anläggningstillgångar Inventarier	11	138	0	0
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i dotterföretag	13, 14	873 610	409 551	182 097
Lån till dotterföretag	16	88 036	16 314	18 170
Andra långfristiga fordringar		83	0	200 267
Summa anläggningstillgångar		961 867	425 865	200 267
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Övriga kortfristiga fordringar		0	63	0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter		1 424	0
Kassa och bank	22	39 599	40 948	34 537
Summa omsättningstillgångar		41 023	41 011	34 537
SUMMA TILLGÅNGAR		1 002 890	466 876	234 804
EGET KAPITAL OCH SKULDER EGET KAPITAL Aktiekapital		135 056	114 839	54 926
Reservfond		113 334	113 334	113 334
		248 390	228 173	168 260
Överkursfond		398 882	195 610	0
Balanserat resultat		-6 962	231	-6
Årets resultat		-18 464	-7 193	237
		373 456	188 648	231
Summa eget kapital		621 846	416 821	168 491
Långfristiga skulder Konvertibelt förlagslån	20	334 606	428	18 170
Summa långfristiga skulder		334 606	428	18 170
Kortfristiga skulder Checkräkningskredit		0	48 292	0
Leverantörsskulder		815	293	22
Övriga skulder		40 107	49	0
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	21	5 516	993	306
Summa kortfristiga skulder		46 438	49 627	48 143
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		1 002 890	466 876	234 804
STÄLLDA PANTER Bankmedel	26	8 138	50	50
Ägarandelar i STS Service		873 610
ANSVARSFÖRBINDELSER		xxxx	xxxx	xxxx

1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av konvertibelskulder.

Moderbolagets kassaflödesanalys
(Xxxx xxxxxx i TSEK)	Not	2007-01-01 –2007-12-31	2006-01-01 –2006-12-31	2005-11-25 –2005-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Rörelseresultat		-11 048	-1 834	-389
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet		35	0	0
Ränteintäkter		12 887	1 059	621
Räntekostnader		-21 886	-5 095	-1
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital		-20 012	-5 870	231
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Minskning(+)/ökning(-)av fordringar		-1 361	-63	0
Minskning(-)/ökning(+)av skulder		4 750	885	48 143
Summa förändring rörelsekapital		3 389	822	48 143
Kassaflöde från den löpande verksamheten		-16 623	-5 048	48 374
Investeringsverksamheten
Investeringar i dotterföretag	13	-464 059	-227 454	-25 364
Investering i materiella anläggningstillgångar		-173	0	0
Utlåning av medel till dotterföretag		-72 369	0	-18 170
Minskning(+)/ökning(-)av andra långfristiga fordringar		-83	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten		-536 684	-227 454	-43 534
Finansieringsverksamheten
Nyemission, justerat med emissionskostnader		263 044	190 383	11 527
Förändring konvertibelt förlagslån		346 089	0	0
Minskning(-)/ökning(+)av checkkredit		-48 292	48 292
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		560 841	238 675	29 697
Ökning av likvida medel		7 534	6 173	34 537
Likvida medel vid periodens början		40 948	34 537	0
Kursdifferens i likvida medel	23	-8 883	238	0
Likvida medel vid periodens slut		39 599	40 948	34 537

Förändringar i eget kapital1, Moderbolaget

	Aktiekapital	Reservfond	Överkursfond	Balanserat resultat	Årets resultat	Summa eget kapital
Ingående balans 2006-01-01	54 926	113 334	0	-6	237	168 491
Resultatdisposition				237	-237	0
Konvertering av skuldebrev	21 345		43 795			65 140
Nyemission	34 000		150 000			184 000
Teckningsoptioner	4 568		6 304			10 872
Emissionskostnader			-5 795			-5 795
Optionspremier			1 306			1 306
Årets resultat					-7 193	-7 193
Balans 2006-12-31	114 839	113 334	195 610	231	-7 193	416 821
Resultatdisposition				-7 193	7 193	0
Konvertering av skuldebrev	214		214			428
Nyemission	18 800		217 965			236 765
Teckningsoptioner	1 203		1 661			2 864
Emissionskostnader			-16 568			-16 568
Årets resultat					-18 464	-18 464
Utgående balans 2007-12-31	135 056	113 334	398 882	-6 962	-18 464	621 846

1 Omräknat avseende klassificiering och redovisning av konvertibelskulder.

Not 1. Redovisningsprinciper

1. Allmänt

Malka Oil ett oberoende oljebolag som sysslar med prospektering och produktion av kolväten i form av olja, gaskondensat och gas. Dotterbolaget OOO STS-Service äger härvid en oljelicens utgiven på 25 år från och med april 2005, som ger rätten att under licensperioden utvinna alla kolväten som påträffas inom licensblocket

i fråga i Tomsk. Licensblocket är drygt 1 800 kvadratki- lometer stort och befinner sig i den nordvästra delen av Tomskregionen inom en rikt oljeförande provins. Det

är omgivet av andra producerande olje- och gasfält. Licensen erhölls på en publik öppen licensauktion. Under 2006 och 2007 har omfattande arbetsprogram utförts

på licensblocket i Tomsk vilket har lett till att de av den ryska statliga mineralreservkommittén GKZ, godkända reserverna av utvinningsbara olje- och kondensatreserver har ökar från 8 miljoner fat till 97 miljoner fat per sista december 2007. Moderbolaget bedriver verksamhet

i associationsformen aktiebolag och har sitt säte i Stockholm. Huvudkontorets adress är Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx. Bolagets aktie är noterad på OMX First North i Stockholm.

2. Grund för rapporternas upprättande Koncernredovisningen för Malka Oil-koncernen är upprättad i enlighet med Årsredovisningslagen och i enlighet med internationella redovisningsprinciper, IFRS, sådana de har antagits av EU, samt i enlighet med RR30 “Kompletterande redovisningsregler för koncernen”.

Moderbolaget tillämpar i allt väsentligt samma redo- visningsprinciper som koncernen. Dessutom tillämpar moderbolaget RR 32 “Redovisning för juridiska personer”.

3. Byte av redovisningsprinciper

Införande av International Financial Reporting Standards (IFRS)

Från och med 1 januari 2007 upprättar Malka Oil sin koncernredovisning i enlighet med de av EU godkända International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningar av International Financial Reporting Interpre- tations Commitée (IFRIC). Koncernredovisningen omfattas även av ”IFRS 1, Första gången IFRS tillämpas”, då detta är Malka Oils första koncernredovisning som upprättas enligt IFRS. Övergångsdatum för redovisning enligt IFRS är den 1 januari 2006 vilket innebär att jämförelsesiffrorna för 2006 är omräknade enligt de nya principerna.

Tillämpning av övergångsregler och väsentliga redovis- ningsprinciper samt effekter av övergång till IFRS

IFRS 1, Första gången IFRS tillämpas

Övergången till IFRS har redovisats i enlighet med IFRS 1, Första gången IFRS tillämpas. Huvudregeln i IFRS 1

innebär att ett företag tillämpar samtliga IFRS-standarder retroaktivt vid fastställandet av öppningsbalansräk- ningen enligt IFRS. I IFRS 1 finns dock ett antal undantag från retroaktiv tillämpning. Ingen av lättnadsreglerna i IFRS 1 har haft någon väsentlig påverkan på Malka Oils övergång från tidigare redovisningsregler till IFRS.

IFRS 3, Rörelseförvärv

En effekt av övergången till IFRS är ändrade regler avseende fördelning av köpeskilling vid rörelseförvärv i enlighet med IFRS 3, Rörelseförvärv, innebärande att köpeskillingen i större utsträckning än vad svenska

redovisningsprinciper föreskriver skall allokeras till andra immateriella anläggningstillgångar i den förvärvade rörelsen än goodwill.

Vid Malka Oils koncernbildning genom apportför- värv av dotterbolaget OOO STS-Service i november 2005 uppstod ingen goodwill utan koncernmässiga

övervärden fördes till tillgångsposten ”Oljelicenser och prospekteringskostnader”.

IFRS 6, Prospektering efter samt utvärdering av mineraltillgångar

Malka Oil har sedan koncernbildningen i november 2005 tillämpat IFRS 6, Prospektering efter samt utvärdering av mineraltillgångar, avseende koncernens utgifter för explo- atering och prospektering av oljelicenser. Koncernens utgifter direkt hänförliga till prospektering aktiveras i koncernens balansräkning som ”Oljelicens och prospekte- ringskostnader”. Avskrivningar sker enligt principen ”Unit of production” och påbörjas när produktionen har inletts.

De ändrade redovisningsprincipernas påverkan på redovisat eget kapital

Malka Oil koncernen bildades först i slutet av 2005 och har i sin finansiella rapportering under 2005 och 2006 frivilligt valt att i allt väsentligt begagna tillämpliga delar av IFRS. Några övergångseffekter på koncernens egna kapital, annat än avseende klassificering, uppkommer därför inte.

Ändrad klassificering och redovisning av konvertibelskulder

För räkenskapsåret 2007 har konvertibelskulderna ursprungligen redovisats i balansräkningen som ett sammansatt finansiellt instrument uppdelat i en eget kapital komponent och en skuldkomponent.

I samband med utredning om den redovisningsmässiga hanteringen av en förtida konvertering av konverti- belskulderna har det noterats att konvertibelskulderna istället borde ha klassificerats och redovisats som ett sammansatt finansiellt instrument med en skuldkom- ponent och ett s.k. inbäddat derivat, dvs konverterings- rätten. Derivatet anses inte vara nära förknippat med värdkontraktet, enligt definitionen i IAS 39, vilket medför att det skall särredovisas och värderas löpande till verkligt värde via resultaträkningen.

I korthet innebär skillnaden mellan de två redovisnings- principerna att fördelning mellan eget kapital och skulder i årsbokslutet 31 december 2007 borde ha varit en annan, varvid eget kapital borde ha varit cirka 39,5 MSEK lägre och skulderna cirka 39,8 MSEK högre. Ovanstående finansiella rapporter har omräknats avseende klassifice- ringen och redovisningen av konvertibelskulderna.

4. Koncernredovisning

Koncernredovisningen upprättas enligt förvärvsmetoden. Det innebär att dotterbolagens egna kapital vid förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas verkliga värden, elimineras i sin helhet. I koncernredovisningen ingår härigenom endast den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter förvärvstillfället. Koncernredovisningen omfattar de företag i vilka moderbolaget direkt eller genom dotter- företag innehar mer än 50% av röstetalet, eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande. Bolag som inte är dotterbolag men där moderbolaget direkt eller indirekt

har ett betydande inflytande betraktas som intressebolag.

Avyttrade bolag ingår i koncernredovisningen till och med tidpunkten för avyttringen. Bolag som förvärvas under

löpande år ingår i koncernredovisningen från och med förvärvstidpunkten.

5. Intresseföretag

Med intresseföretag avses ett företag där koncernen innehar minst 20 och högst 50 procent av rösterna eller där koncernen på annat sätt kan utöva ett betydande inflytande. Betydande inflytande innebär att ägarbolaget kan delta i de beslut som rör ett företags finansiella och operativa strategier, men innebär inte bestämmande över dessa strategier. Intresseföretag redovisas enligt kapitalandelsmetoden. Innehav i intresseföretag redovisas initialt till anskaffaningsvärde. Det redovisade värdet inkluderar eventuell goodwill. Kapitalandelsme- toden innebär att koncernens andel av resultatet som uppkommit i intresseföretaget efter förvärvet redovisas

i resultaträkningen. Ackumulerade förändringar efter förvärvet redovisas som en förändring av innehavets redovisade värde. Orealiserade vinster och förluster på transaktioner mellan intresseföretaget och moderbo- laget elimineras i förhållande till koncernens innehav i intresseföretaget.

6. Omräkning av utländska dotterföretag och andra utlandsverksamheter

Dagskursmetoden tillämpas för omräkning av resultat- och balansräkningar i självständiga utlandsverksamheter. Dagskursmetoden innebär att samtliga tillgångar, avsättningar och skulder omräknas till balansdagens kurs och att samtliga poster i resultaträkningen omräknas

till genomsnittskurs. Uppkomna omräkningsdifferenser redovisas direkt mot eget kapital.

7. Funktionell valuta och rapportvaluta

Poster som ingår i de finansiella rapporterna för de olika enheterna i koncernen är värderade i den valuta som används i den ekonomiska miljö där respektive företag huvudsakligen är verksamt (funktionell valuta). Detta

är idag RUR då dotterbolaget i dagsläget befinner sig i Ryssland och begagnar sig i huvudsak av rubel i sin

dagliga verksamhet. I koncernredovisningen används SEK, som är det svenska moderbolagets funktionella valuta och rapportvaluta.

8. Intäktsredovisning

Försäljning av olja och gaskondensat intäktsförs när bind- ande köpeavtal har ingåtts och leverans till kund har skett.

Under uppbyggnadsskedet har dock intäkter från oljeför- säljningen redovisats direkt mot olje- och gastillgångarna. Det innebär att de ej visas över koncernresultaträkningen utan istället minskar kapitaliseringen av kostnader hänförliga till utbyggnadsprogrammet. Från och med 1 januari 2008 kommer dock intäkter från oljeförsäljning att redovisas i samband med att koncernen då påbörjar kommersiell produktion.

9. Leasing

När leasingavtal innebär att koncernen, som leasetagare, i allt väsentligt åtnjuter de ekonomiska förmånerna och bär de ekonomiska riskerna som är hänförliga till leasing- objektet, redovisas objektet som en anläggningstillgång

i koncernbalansräkningen. Motsvarande förpliktelse att i framtiden betala leasingavgifter redovisas som skuld. Leasing där en väsentlig del av riskerna och fördelarna med ägandet behålls av leasegivaren klassificeras som

operationell leasing. Betalningar som görs under leasing- perioden (efter avdrag för eventuella incitament från

leasegivaren) kostnadsförs i resultaträkningen linjärt över leasingperioden.

10. Ersättningar till anställda

Koncernen har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. En avgiftsbestämd pensionsplan är en pensionsplan där koncernen erlägger fasta premier till en separat

juridisk enhet. Efter att Bolaget betalt premien kvarstår inga förpliktelser för Bolaget gentemot koncernens anställda. Avgifterna redovisas som personalkostnader i den period som den betalda avgiften avser. Erhållna

premier från anställda avseende emitterade aktieoptioner har redovisats som en ökning av eget kapital. Erhåller koncernen marknadsmässig ersättning från anställda avseende emitterade egetkapitalinstrument redovisas ingen kostnad i resultaträkningen. Ersättningar vid uppsägning kan utgå när en anställd blivit uppsagd före utgången av normal pensionstidpunkt eller då en anställd accepterar en frivillig avgång. Koncernen redovisar en skuld och en kostnad i samband med en uppsägning

när Boxxxxx xevisligen är förpliktigad att antingen säga upp den anställde före den normala tidpunkten för anställningens upphörande eller på frivillig basis lämnar ersättningar för att uppmuntra tidigare avgång. Bolaget redovisar en skuld och kostnad för bonus när det finns en legal eller informell förpliktelse på grund av tidigare praxis att betala ut bonus till anställda.

11. Avskrivningar

Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar skrivs systematiskt av över tillgångens bedömda nyttjandeperiod. När

tillgångens avskrivningsbara belopp fastställs, beaktas i förekommande fall tillgångens restvärde. Linjär avskriv- ningsmetod används för nedan angivna materiella anläggningstillgångar. Följande avskrivningstider tillämpas:

Byggnader 3–10 år

Processanläggningar 2–10 år

Maskiner 2–10 år

Datorer 3 år

Immateriella tillgångar

Olje- och gastillgångar redovisas till historisk kostnad minus avskrivning och nedskrivning. Alla kostnader för licenser samt för undersökning, borrning och utbyggnad av dessa aktiveras i separata kostnadsställen, oljefält.

Avskrivningar av ett oljefält påbörjas och redovisas i resultaträkningen när kommersiell produktionen har inletts. Avskrivning enligt ”unit of production cost” tillämpas på immateriella anläggningstillgångar. Unit of production cost innebär att avskrivning sker i samma takt som produktionen. Det innebär i Malka Oil-koncernen att bedömning görs av total förväntad produktion av olja, kondensat och gas från varje licensobjekt under licensob- jektets förväntade ekonomiska livslängd. Därefter sker avskrivning varje period motsvarande periodens propor- tionella andel av total förväntad produktion.

12. Nedskrivning av tillgångar

När det finns en indikation på att en tillgång har minskat i värde görs en bedömning av tillgångens redovisade värde. I de fall en tillgångs redovisade värde överstiger dess beräknade återvinningsvärde skrivs tillgången omedelbart ned till sitt återvinningsvärde.

13. Inkomstskatter

Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år samt justeringar avseende tidigare års aktuella skatt och förändringar i uppskjuten skatt. Värdering av samtliga skatteskulder sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas. Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden på alla temporära skillnader som uppkommer mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder.

14 Immateriella anläggningstillgångar

Oljelicenser och prospekteringskostnader tas i balansräk- ningen upp till historisk anskaffningskostnad med avdrag för avskrivningar och, vid behov, nedskrivningar. I anskaff- ningskostnaden ingår utgifter för förvärv av konces- sioner och licenser samt kostnader direkt hänförliga till prospekteringsarbeten. Prospekteringsarbeten kan vara av varierande natur såsom borrningar av olika slag och seismiska kartläggningar. I huvudsak görs dessa arbeten av två skäl, nämligen å ena sidan som ren prospekterings- verksamhet i syfte att finna nya utvinningsbara oljefyn- digheter, eller, å andra sidan, som utvärderingsverksamhet i syfte att bättre fastställa den ekonomiska potentialen för utvinning ur en redan påvisad oljefyndighet. Akti- veringen av oljelicenser och prospekteringskostnader

sker fördelat per kostnadsställe, oljefält. Avskrivningar sker enligt ”unit of production cost” och påbörjas för respektive kostnadsställe när kommersiell produktion har inletts. Nedskrivningstest utförs minst en gång per år för att fastställa att netto bokfört värde för varje kostnads- ställe med avdrag för avsättningar för återställningskost- nader täcks av förväntade framtida nettointäkter från

olje- och gasreserver från det aktuella kostnadsstället eller av tillgångarnas verkliga värde med avdrag för försälj- ningskostnader. Aktiverade kostnader för ett fält kan inte ingå i ett områdes kostnadsställe om inte dessa kostnader täcks av framtida kassaflöden från det kostnadsstället eller av tillgångarnas verkliga värde, med avdrag för försäljningskostnader

15. Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaff- ningsvärde minskat med avskrivningar. Utgifter för förbättring av tillgångars prestanda, utöver ursprunglig nivå, ökar tillgångens redovisade värde. Utgifter för reparation och underhåll redovisas som kostnader. Låne- kostnader ingår inte i anskaffningsvärdet.

16. Varulager

Varulager värderas, med tillämpning av först-in-först-ut principen, till det lägsta av anskaffningsvärdet och netto- försäljningsvärdet på balansdagen.

Vidare finns i koncernbalansräkningen även en post som omfattar de reservdelar, dieselbränsle etc som åtgår för oljeutvinningen. Denna kategori av tillgångar rubriceras som ”råvaror och förnödenheter”. Tillsammans utgör råolja och ”råvaror och förnödenheter” respektive eventuella förskott till leverantörer balansposten ”varulager”.

17. Finansiella tillgångar och skulder

Fordringar och skulder i utländsk valuta

Fordringar och skulder i utländsk valuta omräknas till balansdagens kurs. Kursdifferenser på rörelsefordringar och rörelseskulder ingår i rörelseresultatet, medan kurs- differenser på finansiella fordringar och skulder redovisas

bland finansiella poster. Orealiserade kursvinster och kursförluster hänförliga till rörelserelaterade fordringar och skulder nettoredovisas som övriga rörelseintäkter/ kostnader. I den mån fordringar och skulder i utländsk valuta kurssäkras med valutaderivat, omräknas de till säkrad kurs.

Finansiella instrument

Ett finansiellt instrument eller skuld tas upp i balansräk- ningen när bolaget blir part till instrumentets avkast- ningsmässiga villkor. Kundfordringar tas upp när leverans har skett. Skuld tas upp när motparten har presterat och avtalsenlig skyldighet föreligger att betala, även om faktura inte har mottagits.

En finansiell tillgång tas bort från balansräkningen när rättigheterna i avtalet har realiserats, förfaller eller bolaget förlorar kontrollen över dem. En finansiell skuld tas bort från balansräkningen när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på annat sätt utsläcks.

Finansiella fordringar och kundfordringar är icke- derivativa finansiella tillgångar med fastställda eller fastställbara betalningar som inte är noterade på en aktiv marknad. Fordringar uppkommer då företaget tillhandahåller pengar, varor eller tjänster direkt till kund utan avsikt att handla med uppkommen fordran. De ingår i omsättningstillgångar, med undantag för poster med förfallodag mer än 12 månader efter balansdagen, vilka klassificeras som anläggningstillgångar. Samtliga finansiella tillgångar har klassificerats som finansiella fordringar och kundfordringar. Finansiella fordringar och

kundfordringar ingår i posterna finansiella fordringar och övriga fordringar i balansräkningen.

Kortfristiga placeringar

Som kortfristiga placeringar redovisas innehav av värdepapper eller andra placeringar som inte är anlägg- ningstillgångar och som inte är hänförbara till likvida medel.

Kortfristiga placeringar värderas till det verkliga värdet på balansdagen. Vid fastställande av verkligt värde för kort- fristiga placeringar används officiella marknadsnoteringar på bokslutsdagen. I de fall sådana saknas görs värdering genom allmänt vedertagna metoder såsom diskontering av framtida kassaflöden till noterad marknadsränta för respektive löptid. Omräkning till svenska kronor görs till noterad kurs på bokslutsdagen. Ränteintäkter periodi- seras och redovisas under övriga finansiella poster.

Likvida medel

Som likvida medel klassificeras, förutom tillgodohavanden i bank och kassa, kortfristiga placeringar med en löptid om tre månader eller mindre, som lätt kan omvandlas till kassamedel.

Fordringar

Fordringar upptages efter individuell värdering till belopp varmed de beräknas inflyta.

Finansiella skulder

Leverantörsskulder och låneskulder kategoriseras som ”Finansiella skulder” vilket innebär redovisning till upplupet anskaffningsvärde. Leverantörsskulders

förväntade löptid är kort, varför skulden redovisats till nominellt belopp utan diskontering. Skulder till kredit- institut, checkräkningskredit samt övriga skulder (lån) redovisas initialt till verkligt värde netto efter trans-

aktionskostnader. Därefter redovisas lån till upplupet anskaffningsvärde. Eventuella transaktionskostnader fördelas över låneperioden med tillämpning av effek- tivräntemetoden. Långfristiga skulder har en förväntad löptid längre än 1 år medan kortfristiga har en löptid kortare än 1 år.

18. Eget kapital

Transaktionskostnader direkt hänförliga till nyemissioner redovisas direkt mot eget kapital.

19. Avsättningar

Avsättningar redovisas när en förpliktelse finns som ett resultat av inträffade händelser och det är sannolikt att utbetalningar kommer att krävas för att fullgöra förpliktelsen. En förutsättning är vidare att det går att

göra en tillförlitlig uppskattning av det belopp som skall utbetalas.

20. Kassaflödesanalys

Kassaflödesanalysen har upprättats enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medfört in- och utbetalningar.

21. Bedömningar och uppskattningar i de finansiella rapporterna

Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter

och kostnader. Verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. Ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder.

22. Finansiell riskhantering

Policy för finansiell riskhantering

Koncernen exponeras för en mängd finansiella risker. Dessa risker är främst valutarisk, ränterisk, oljepris- risk, kreditrisk samt likviditetsrisk. Koncernen försöker att motverka dessa risker genom att försäkra sig om

tillämplig kompetens i styrelse och bolagsledning. Således arbetar koncernen proaktivt med att genomföra lämpliga åtgärder för att motverka och hantera de risker som ovan uppräknas. Därtill rådgörs det emellanåt med konsulter.

Valutarisk

Koncernens investeringar sker och kommer i huvudsak att ske i rubel. Samtidigt kommer intäktsflödet att i huvudsak vara dollarrelaterat då världsmarknadspriset på olja sätts i USD. Oljeförsäljning i Ryssland sker sedan delvis till världs-

marknadspris då det gäller exportförsäljning och delvis till ett lägre pris när det gäller hemmamarknadsförsäljning. En exportskatt som belastar exportförsäljningen gör dock att lönsamheten, den s k ”net back” inte skiljer sig lika mycket. En betydande förstärkning av rubeln mot USD är därför negativ för koncernen. Generellt kommer koncern- mässig överskottslikviditet att placeras i USD, i RUR eller

i SEK med ungefärligen lika vikt som utgångspunkt. I syfte att skydda koncernen mot eventuell betydande rubelförstärkning mot USD, kan från tid till annan övervägas att köpa kortfristiga räntebärande instrument i rubel, och i sådana fall endast instrument med mycket hög kreditvärdighet såsom statsobligationer. Agerande via derivatinstrument avseende valuta torde ej komma att bli aktuellt i större omfattning. Malka Oil-koncernen avser som huvudregel att inte syssla med hedging av den egna oljeproduktionen via agerande på termins- och optionsmarknaderna.

Ränterisker

Koncernen har under 2007 och 2008 upptagit två konvertibla lån på ett totalt belopp om 80 miljoner USD. De konvertibla förlagslånen löper med fast ränta och räntekostnaderna påverkas i detta fall inte av ändrade marknadsräntor. Vidare har koncernen en mindre del kortfristiga låneskulder i Ryssland som löper med rörlig ränta.

Oljeprisrisk

Koncernens försäljning av olja ökar stadigt och bedöms komma att öka markant under de närmaste åren. Den kommer dock att väsentligen bestå av en enda produkt- grupp, nämligen olja och gas. En nedgång i dessa priser får därför en omedelbar inverkan på koncernens ställning.

Kreditrisk

Överskottslikviditet, det vill säga likvida medel som inte på kort sikt skall investeras i rörelsen, skall i görligaste mån behållas på koncernkonton i väst, det vill säga skall ej till större omfattning lämnas i det ryska banksystemet. Överskottslikviditet skall som huvudregel placeras på inlå- ningskonto eller i kortfristiga räntebärande instrument utan betydande kreditrisk.

Likviditetsrisk

Koncernen befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede och är således i fortsatt stort behov av att investera. Medel för dessa investeringar kan inte enbart erhållas från internt genererade intäkter. Koncernens tillväxt är därför fortsatt beroende av extern finansiering.

23. Segmentsredovisning

Koncernens redovisning delas upp på de primära segmenten olja, kondensat och gas. För tillfället sker endast försäljning av olja i Ryssland varför någon segmentredovisning inte upprättas.

Not 2. Arvoden till revisorer
Arvoden till revisorer	Koncernen 2007	Koncernen 2006	Moderbolaget 2007	Moderbolaget 2006
Xxxxx Xxxxxxxxx / RSM
Revisionsuppdrag	000	000	000	60
Övriga uppdrag	0	286	0	0
	387	632	175	60

Not 3. Personal
	Total	Varav	Varav	Total	Varav	Varav
	2007	män	kvinnor	2006	män	kvinnor
Medelantalet anställda
Moderbolaget i Sverige	3	2	1	1	1	0
Dotterföretag i Ryssland	79	71	8	36	30	6
Totalt för koncernen	82	73	9	37	31	6
	Koncernen 2007		Koncernen 2006	Moderbolaget 2007	Moderbolaget 2006
Löner och ersättningar i Sverige
Styrelse och verkställande direktör	1 040		0	1 040	0
Övriga anställda	1 527		392	1 527	392
	2 567		392	2 567	392
Löner och ersättningar i Ryssland
Stxxxxxx xch verkställande direktör	0		0	0	0
Övriga anställda	10 048		4 149	0	0
Övriga lönerelaterade kostnader	2 936		60	0	0
	12 984		4 209	0	0
Löner och ersättningar totalt	15 551		4 601	2 567	392
Sociala kostnader
Sociala kostnader i Sverige	831		97	831	97
Sociala kostnader i Ryssland	1 727		847	0	0
	2 558		944	831	97
Pensionskostnader
Pensionskostnader i Sverige*	321		0	321	0
Pensionskostnader i Ryssland	0		0	0	0
Övriga personalkostnader	5		550	5	611
Totala löner, ersättningar, sociala avgifter och pensionskostnader	18 435		6 095	3 724	1 100

* Av pensionskostnaderna i Sverige avser 164 TSEK (0) pensionskostnader för verkställande direktör.

Könsfördelning styrelse och ledande befattningshavare	Koncernen	Koncernen	Moderbolaget	Moderbolaget
	2007	2006	2007	2006
Styrelsen
Kvinnor	0	0	0	0
Män	7	7	7	7
Företagsledning och VD
Kvinnor	2	2	0	0
Män	5	5	2	2

Not 4. Planenliga avskrivningar på anläggningstillgångar

	Koncernen 2007	Koncernen 2006	Moderbolaget 2007	Moderbolaget 2006
Byggnader	-101	-45	0	0
Maxxxxxx xch andra tekniska anläggningar	-3 347	-589	0	0
Inventarier, verktyg och installationer	-97	-63	-35	0
	-3 545	-697	-35	0
Not 5. Finansiella intäkter
	Koncernen 2007	Koncernen 2006	Moderbolaget 2007	Moderbolaget 2006
Ränteintäkter	22 882	1 059	4 312	1 059
Valutakursdifferenser	17 135	1 416	17 135	0
	40 017	2 475	21 447	1 059
Not 6. Finansiella kostnader
	Koncernen 2007	Koncernen 2006	Moderbolaget 2007	Moderbolaget 2006
Räntekostnader	-46 925	-7 709	-28 545	-6 419
Valutakursdifferenser	0	0	-318	0
	-46 925	-7 709	-28 863	-6 419
Not 7. Skatt på årets resultat
	Koncernen 2007	Koncernen 2006	Moderbolaget 2007	Moderbolaget 2006
Aktuell skatt	-9	0	0	0
Uppskjuten skatt	-478	2 232	0	0
Redovisad skatt	-487	2 232	0	0
Sambandet mellan skattekostnad och redovisat resultet
Redovisat resultat före skatt	-14 945	-9 320	-18 183	-7 193
Skatt enligt gällande skattesats	3 507	2 237	5 091	2 014
Skatteeffekt av kostnader som inte är skatte- mässigt avdragsgilla:	-70	-12	-70	-12
Skatteeffekt av temporära skillnader	0	2 187	0	0
Utgifter redovisade direkt mot eget kapital	4 639	1 391	4 639	1 623
Skillnader i koncernens skattesats och enskilda bolagets skattsats	188	54	0	0
Skatteffekt av underskottsavdrag för vilka uppskjuten skattefordran ej redovisas:	-8 898	-3 625	-9 660	-3 625
Redovisad skatt	-569	2 232	0	0

Gällande skattesats för moderbolaget är 28%. Gällande skattesats för koncernen, 24%, är det vägda värdet av skatte- satserna i de olika länderna och resultaten före skatt.

Temporära skillnader
Uppskjuten skattefordran	150 251	36 466
Uppskjuten skatteskuld	-150 172	-36 466
Temporär skillnad mellan skattemässiga och bokföringsmässiga kostnader	79	0
Ingående uppskjuten skattefordran	36 466	20
Förändring uppskjuten skattefordran	113 785	36 446
Utgående uppskjuten skattefordran	150 251	36 466

Uppskjuten skattefordran beräknas som 24% av underskotten på dotterbolagsnivå.

Not 8. Oljelicenser och aktiverade prospekteringskostnader

	Koncernen	Koncernen
	2007	2006
Ingående planenligt restvärde	404 925	250 163
Omräkningsdifferenser	10 208	-799
Aktiverade prospekteringskostnader	000 000	000 561
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	866 801	404 925
Årets avskrivning	0	0
Utgående planenligt restvärde	866 801	404 925
Externt förvärvat aktiverat belopp	240 754	240 754
Internt upparbetat aktiverat belopp*	626 047	164 171

* Internt upparbetat aktiverat belopp består av kostnader direkt hänförliga till prospekteringsarbeten och borrning på licensblocket.

Not 9. Byggnader och maxx
	Xxxxxxxxx 0007	Koncernen 2006
Ingående balans	384	353
Inköp	449	384
Utrangeringar	0	-353
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	833	384
Ingående ackumulerade avskrivningar	-43	-2
Utrangering ackumulerande avskrivningar	0	4
Årets avskrivningar	-101	-45
Omräkningsdifferens	2	0
Utgående ackumulerade avskrivningar	-142	-43
Utgående planenligt restvärde	691	341

Not 10. Maskiner och andra tekniska anläggningar

	Koncernen 2007	Koncernen 2006
Ingående balans	1 266	230
Inköp	6 508	2 475
Utrangeringar	-2 064	-1 407
Omräkningsdifferenser	-32	-32
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	5 678	1 266
Ingående ackumulerade avskrivningar	-380	-1
Utrangeringar	210	210
Årets avskrivningar	-3 347	-589
Utgående ackumulerade avskrivningar	-3 517	-380
Utgående planenligt restvärde	2 161	886
Not 11. Inventarier
	Koncernen 2007-12-31	Koncernen 2006-12-31	Moderbolaget 2007-12-31	Moderbolaget 2006-12-31
Ingående balans	521	67	0	0
Inköp	218	333	173	0
Omklassificeringar	0	123	0	0
Utrangeringar	0	-2	0	0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	000	000	000	0
Ingående ackumulerade avskrivningar	-171	-4	0	0
Omklassificeringar	0	-104	0	0
Årets avskrivningar	-97	-63	-35	0
Omräkningsdifferens	1	0	0	0
Utgående ackumulerade avskrivningar	-267	-171	-35	0
Utgående planenligt restvärde	472	350	138	0
Not 12. Pågående konstruktionsarbeten
	Koncernen 2007-12-31	Koncernen 2006-12-31
Ingående anskaffningsvärde	8 161	1 122
Färdigställande av konstruktionsarbete	-1 658	0
Inköp/utbetalningar under året	54 932	6 913
Omklassificeringar	0	126
Omräkningsdifferens	300	0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	61 735	8 161
Ingående ackumulerade avskrivningar	-16	-16
Årets avskrivningar	0	0
Utgående ackumulerade avskrivningar	-16	-16
Utgående planenligt restvärde	61 719	8 145

Not 13. Andelar i koncernföretag
	Moderbolaget 2007-12-31	Moderbolaget 2006-12-31
Andelar erhållna vid apportemission	156 733	156 733
Lämnade aktieägartillskott	000 000	000 818
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	873 610	409 551
Årets investeringar i dotterföretag	464 059	227 454
Not 14. Aktier och andelar i dotterföretag
Dotterbolag Org nr	Kapitalandel	Rösträttsandel
OOO STS-Service 1027000896603	99%	99%

Dotterbolagets egna kapital uppgår per 2007-12-31 till 255 810 TSEK, varav årets resultat uppgår till -448 838 TSEK. Av årets underskott är 451 668 TSEK hänförligt till arbete med prospektering och utveckling av oljelicensen. Denna del av underskottet har aktiverats som oljelicenser och prospekteringskostnader i koncernens balansräkning. Motsvarande belopp, 451 668 TSEK, har i enlighet med koncernens redovisningsprinciper redovisats som intäkt i koncernens resultat- räkning, ”Aktiverat arbete för egen räkning”.

Not 15. Andelar i intresseföretag
			2007	2006
Ingående anskaffningsvärde			1 057	0
Förvärv			5	991
Omklassificering			-802	0
Omräkningsdifferens			-37	0
Resultatandel Mars			1 925	66
Resultatandel TKM			942	0
Utgående bokfört värde			3 090	1 057
Företagets namn			Kapitalandel	Bokfört värde
OOO Mars			50%	2 143
OOO TKM			49%	947
Summa				3 090
Företagets namn	Org nr	Säte	Eget kapital	Resultat
OOO Mars	7017 021 611	Tomsk, Ryssland	6 627	3 850
OOO TKM	7017 163 574	Tomsk, Ryssland	1 852	1 922
Not 16. Lån till dotterföretag
			Moderbolaget 2007-12-31	Moderbolaget 2006-12-31
Ingående balans			16 314	18 170
Utlåning under året			72 369	0
Omräkningsdifferens			-1 999	-1 856
Upplupen ränta			1 352	0
Utgående bokfört värde			88 036	16 314
Lån nummer 1 om 2,3 miljoner USD från 2005 till dotterföretaget löper med 7% ränta. Lån nummer 2 om 11 miljoner USD från 2007 till dotterföretaget löper med 11% ränta.

Not 17. Varulager m.m.
	Koncernen 2007-12-31	Koncernen 2006-12-31
Råvaror och förnödenheter	69 400	20 491
Råolja	3 672	0
Total	73 072	20 491
Not 18. Kortfristiga fordringar
	Koncernen 2007-12-31	Koncernen 2006-12-31
Övriga kortfristiga fordringar	21 618	20 745
Mervärdesskattefordran	61 982	20 824
Total	83 600	41 569

I posten övriga kortfristiga fordringar finns en fordran på två närstående ryska bolag om totalt 8 209 TSEK (0).

Not 19. Uppskjuten skatteskuld och avsättningar

Koncernen 2007-12-31

Koncernen 2006-12-31

Uppskjuten skatteskuld på aktiverat arbete för egen räkning*
Ingående uppskjuten skatteskuld	36 466	965
Förändring uppskjuten skatteskuld	113 706	35 501
Utgående uppskjuten skatteskuld	150 172	36 466
Uppskjuten skatt på förvärvade oljelicenser** Ingående avsättning	57 789	57 789
Förändring avsättning	964	0
Utgående avsättning	58 753	57 789
Summa avsättning för skatter	208 925	94 255

* Uppskjuten skatteskuld beräknas på koncernens aktiverade arbete för egen räkning. Avsättningen görs om 24% av aktiverat arbete för egen räkning.

** Vid förvärv av oljelicenser i Ryssland görs en avsättning på koncernnivå avseende uppskjuten skatt för förvärvad licens. Avsättningen motsvarar 24% av koncernmässigt anskaffningsvärde.

Not 20. Konvertibellån
	Koncernen 2007	Koncernen 2006	Moderbolaget 2007	Moderbolaget 2006
Ingående konvertibellån	428	18 170	428	18 170
Konvertering av konvertibellån	-428	-17 742	-428	-17 742
Upptagna konvertibelån	341 442	0	341 442	0
Upplupen ränta	-6 836	0	-6 836	0
Utgående bokfört värde	334 606	428	334 606	428

Konvertibellån	Nominellt belopp	Kupongränta	Bokfört värde
ISIN: NO 001036878.0.	$60 000 000	9%	334 606

Under våren 2007 beslutade Malka Oil att utge konvertibler om nominellt sammanlagt USD 60 000 000, representerande ett lånebelopp om samma belopp. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 9 procent och har en löptid om 4 år

samt kan utbytas mot 47 942 469 aktier i Bolaget. Konvertering kan ske under nämnda löptid till konverteringskurs om USD 1,2515. Det konvertibla lånet klassificeras och redovisas som ett sammansatt finansiellt instrument med med en skuldkomponent och ett s.k. inbäddat derivat, dvs konverteringsrätten. Derivatet anses inte vara nära förknippat med värdkontraktet, enligt definitionen i IAS 39, vilket medför att det skall särredovisas och värderas löpande till verkligt värde via resultaträkningen. I resultaträkningen har en värdeförändring om -281 TSEK (0) redovisats. Skulden för det utestående derivatet uppgår per 2007-12-31 till 39 835 TSEK och är redovisat bland övriga kortfristiga skulder. I moder- bolagets balansräkning uppgår den redovisade skulden för derivatet till 39 835 TSEK och ingår i posten övriga kortfris- tiga skulder.

Not 21. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

	Koncernen	Koncernen	Moderbolaget	Moderbolaget
	2007-12-31	2006-12-31	2007-12-31	2006-12-31
Upplupna personalkostnader	379	56	379	56
Övriga upplupna kostnader	5 137	1 433	5137	937
Total	5 516	1 489	5 516	993
Not 22. Likvida medel
Likvida medel avser kassa och banktillgodohavanden.

Not 23. Kursdifferens i likvida medel

Kursförlust i koncernen uppgår till -8 947 TSEK (302). Kursförlust i moderbolaget uppgick till -8 883 TSEK (238). Valutakursdifferensen vid omräkning av de utländska dotterbolagen uppgår till -4 545 TSEK (-3 199).

Not 24. Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet

	Koncernen 2007-12-31	Koncernen 2006-12-31
Avskrivningar byggnader	-101	-45
Avskrivningar maskiner och andra tekniska anläggningar	-3 347	-589
Avskrivningar inventarier	-97	-63
Total	-3 545	-697

Not 25. Förvärv av andra anläggningstillgångar

Koncernen		Koncernen
2007-12-31		2006-12-31
Årets investering i byggnader	-449	-384
Årets investering i maskiner och andra tekniska anläggningar	-6 508	-2 475
Årets investering i inventarier	-218	-333
Årets investering i pågående konstruktionsarbeten	-53 274	-5 478
Total	-60 449	-8 670

Not 26. Ställda panter/ansvarsförbindelser

Koncernen 2007-12-31

Koncernen 2006-12-31

Moderbolaget 2007-12-31

Moderbolaget 2006-12-31

Pantförskrivna ägarandelar (99%) i OOO
STS-Service*	0	0	873 610	0
Pantsatta bankmedel	8 138	50	8 138	50

* Som säkerhet för Malka Oils förpliktelser gentemot konvertibelinnehavarna har Malka Oil i maj 2007 pantsatt dels 99 procent av ägarandelarna i OOO STS-Service, dels två bankkonton.

Koncernen har inga väsentliga framtida leasingåtaganden.

Not 27. Minoritetsägarens andel

Minoritetsandelen i koncernbolagen per årslutet 2007 framgår av nedan tabell.

Minoritetsandel

Minoritetens andel av eget kapital i koncernen

Koncernbolag			%	2007-12-31	2006-12-31
OOO STS Service			1	2 558	1 398
Total minoritetsandel				2 558	1 398
Not 28. Finansiella tillgångar och	skulder
Kund- och	Övriga finansiella	Summa redovisat	Verkligt	Ej finansiella tillgångar	Summa balans-
Koncernen 2007 lånefordringar	skulder	värde	värde	och skulder	räkning
Kundfordringar 6 967		6 967	6 967		6 967
Xxxxx och bank 58 739		58 739	58 739		58 739
Summa finansiella tillgångar 65 706		65 706	65 706		65 706
Övriga långfristiga räntebä- rande skulder	334 606	334 606	334 606		334 606
Övriga kortfristiga räntebä- rande skulder	0	0	0		0
Leverantörsskulder	116 712	116 712	116 712		116 712
Summa finansiella skulder	451 318	451 318	451 318		451 318
Kund- och	Övriga finansiella	Summa redovisat	Verkligt	Ej finansiella tillgångar	Summa balans-
Koncernen 2006 lånefordringar	skulder	värde	värde	och skulder	räkning
Kundfordringar 682		682	682		682
Kassa och bank 46 230		46 230	46 230		46 230
Summa finansiella tillgångar 46 912		46 912	46 912		46 912
Övriga långfristiga räntebä- rande skulder	428	428	428		428
Övriga kortfristiga räntebä- rande skulder	48 292	48 292	48 292		48 292
Leverantörsskulder	17 202	17 202	17 202		17 202
Summa finansiella skulder	65 922	65 922	65 922		65 922

Not 29. Närståendetransaktioner

Transport och logistiktjänster

Xxxxxx dotterbolag OOO STS-Service, nedan STS, äger 50% av aktierna i OOO Mars som är ett logistik- och trans- portbolag. Central Asia Gold koncernen äger resterande 50% av aktierna. Malka Oil behöver transport- och logis- tiktjänster och enligt Bolagets bedömning måste dessa tjänster tillhandahållas internt av kostnads- och kvalitets- skäl. Genom OOO Mars kan resurserna och kostnaderna delas med Central Asia Gold-koncernen, exempelvis kan transportfordonen ombesörja respektive bolags personal- transporter under olika veckodagar och därmed uppnå resursoptimering. STS har tecknat ett agentavtal med OOO Mars den 18 september 2007. Enligt avtalet skall OOO

Mars, för STS räkning, införskaffa maskiner för sammanlagt 57 000 TRUR (cirka 15 000 TSEK). Som vederlag för detta erhåller OOO Mars ett belopp motsvarande 5% av totalsumman (57 000 TRUR). Enligt uppgifter från STS har 10,000 TRUR (cirka 2 700 TSEK) redan överförts till agenten och avtalet kommer att sägas upp i april-maj 2008.

Säkerhetstjänster

STS köper idag säkerhets- och bevakningstjänster från företaget OOO ”Ochrannaya Firma Shtjit”. Detta företag ägs till 60% av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Prissättning av tjänsterna är marknadsmässig.

Lokalhyra och hyra av borrigg

Koncernens ryska företagsledning och administration arbetar i staden Tomsk i Sibirien. Här arbetar de i hyrda lokaler i en kontorsfastighet som ägs av OOO Xxxxxxx som i sin tur ägs till 100% av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. En mängd externa företag hyr lokaler i samma fastighet. OOO Tsunami äger även en BU-3 000 borrigg som företaget har använt i Sibirien. Avtalet om hyra av borrigg avslutades den 3 april 2007. Hyrorna är och har varit marknadsmässiga.

Projekteringsbolag

STS genomför i syfte att spara pengar mycket bygg- nationsarbete i egen regi. Detta arbete består f n till stor del av byggandet av borrplattformar, bostäder, pipelines, elledningar etc. För att få byggtillstånd med egen personal av myndigheterna måste ett ansvarigt byggprojekteringsföretag anlitas som inlämnar officiell dokumentation och tar ansvar för säkerhets- och andra byggföreskrifter. I detta fall har STS utsett bolaget OOO KUPIR att leda delar av byggnadsarbetet och att handha

ansvarsfrågan. Därmed hanteras delar av byggkostnaden via OOO KUPIR. Detta bolag ägs till 100% av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx och hans familj. Under 2007 genomfördes byggnationsarbete motsvarande 670 146 TRUR (cirka

174 800 TSEK) via OOO KUPIR.

Management-bolag

STS har outsourcat vissa jurist-, bokförings-, controller-, tolk- och logistiktjänster och funktioner till OOO Management Company Malka som är ett management- bolag som ägs av Malka Oils ryska huvudägare, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxx i lika delar. Avsikten är att få ned kostnaden för managementtjänster då mana- gement-bolaget även kommer att kunna lämna tjänster till externa kunder, främst till bolagen inom Central Asia Gold AB-koncernen, samt att få bättre fördelningsgrund för samkostnader mellan de egna koncernbolagen. Mana- gementbolaget skall inte vara vinstmaximerande. Under 2007 betalade Malka Oil AB via dotterbolagen totalt

11 109 TRUR (cirka 2 898 TSEK) till managementbolaget. Denna kostnad representerades tidigare av lönekostnader och lönebikostnader för egen personal.

Kreditgaranti från bolag ägda av styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxxxxx

I samband med att Malka Oil upptog en kortfristig kredit i Östgöta Enskilda Bank 2006 utställde två av Xxxx Xxxxxxxxxxx kontrollerade xxxxx, Xxxxxxxxxxx Invest AB

och BO Intressenter AB, garantier som säkerhet för Malka Oils förpliktelser gentemot nämnda bank. Malka Oil har erlagt ersättning till Xxxxxxxxxxx Invest AB och BO Intres- senter AB med anledning av garantierna. Malka Oil sade upp krediten i augusti 2007. I samband därmed sades även avtalsförhållandena med Xxxxxxxxxxx Invest AB och BO Intressenter AB upp. Under 2007 har Malka Oil betalat 1 550 TSEK till bolag ägda av Xxxx Xxxxxxxxxxx.

Samtliga ovanstående avtal har enligt Bolagets bedömning ingåtts på marknadsmässiga villkor och på affärsmässiga grunder.

Checkräkningskrediter från Sberbank

Den 18 september 2007 beviljades STS en checkräk- ningskredit från Sberbank om 60 000 TRUR (cirka

16 000 TSEK). Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, OOO KUPIR och OOO Mars har gått i borgen som säkerhet för STS förpliktelser. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har även gått i borgen för krediter som beviljades den 25 maj och den 20 juni 2007 för sammanlagt 100 000 TRUR. Alla ovannämnda krediter är uppsagda per november månad 2007.

Den 27 november 2007 beviljades STS en checkräknings- kredit från Sberbank om 45 000 TRUR (cirka 11 738 TSEK) som Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har gått i borgen för. Denna kredit skall avbetalas i november 2008.

Not 30. Händelser efter räkenskapsårets utgång

Extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om konvertibelemission

På en extra bolagsstämma den 8 januari 2008 godkändes den tidigare beskrivna konvertibelemission om 20 miljoner USD. Emissionslikviden skall användas för att finansiera årets utbyggnadsprogram.

Ny bedömning av utvinningsbara reserver: 140–190 miljoner fat

Den 1 februari 2008 meddelade Malka Oil att bolaget justerar upp sin bedömning av de utvinningsbara olje- och kondensatreserverna med 32% till 140–190 miljoner fat från tidigare 100–150 miljoner fat. Detta efter att data från det nya borrhålet 580 visat på betydande kolvätefö- rekomster i ett nytt område vilket ytterligare styrker tesen om att fälten Zapadno–Luginetskoye och Lower Lugi- netskoye är ett enda stort sammanhängande fält samt att utsträckningen på detta fält kan vara mycket stort.

Arbetsprogrammet 2008 löper på enligt plan

Under det första tertialet 2008 har en mängd aktiviteter skett på fältet. Förutom det pågående borrprogrammet startade Malka Oil i februari arbetet med att för första gången genomföra hydrofracturing. 16 borrhål ska genomgå hydrofracturing och detta förväntas ha en mycket positiv effekt på flödena från borrhålen. Produk- tionen beräknas öka till omkring 4 500 fat per dygn innan maj månads utgång och därefter upp till 6 000 fat per dygn i slutet av juni. I mars färdigställdes den nya pipelinen till Transneft via Tomskayaneft. Uppkopplingen kommer att innebära kostnadsbesparingar och utökar Malka Oils leveranskapacitet.

Malka Oil blir helägare till dotterbolaget STS-Service

Den 22 april 2008 meddelade Malka Oil att moderbolaget har köpt den sista procentenheten i dotterbolaget OOO STS-Service. I och med förvärvet blir OOO STS-Service

ett helägt dotterbolag till Malka Oil AB. Köpeskillingen utgörs av 6 miljoner aktier i Malka Oil som nyemitteras inom mandatet från årsstämman 2007. Säljare av procent- enheten är en av de tre grundarna till Malka Oil, Xxxxx Xxxxxxxxx. Som en del av uppgörelsen så avslutas även de rättsprocesser i Tomsk i Sibirien som förekommit mellan Xxxxx Xxxxxxxxx och Malka Oil-koncernen.

Revisorsrapport avseende omarbetade historiska finansiella rapporter

Till styrelsen i Malka Oil AB (publ), org nr 556615-2315

Jag har granskat de finansiella rapporterna för Malka Oil AB (publ) på sidorna 76–97, som omfattar balans- räkningen per den 31 december 2007 och resultaträkningen och kassaflödesanalysen för detta år samt ett sammandrag av väsentliga redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna

Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras på ett rättvisande sätt i enlighet med de internationella redovisningsstandarderna IFRS sådana de antagits av EU och enligt kraven i prospektdirektivet för införande av prospektförordningen 809/2004/EG. Denna skyldighet innefattar utformning, införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel.

Revisorns ansvar

Mitt ansvar är att uttala mig om de finansiella rapporterna på grundval av min revision. Jag har utfört min revision i enlighet med FAR SRS förslag till RevR 5 Granskning av prospekt. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att de finansiella rappor- terna inte innehåller några väsentliga felaktigheter.

Utfört arbete

En revision i enlighet med FAR SRS förslag till RevR 5 Granskning av prospekt innebär att utföra gransk- ningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplysningar i de finansiella rapporterna. De valda granskningsåtgärderna baseras på min bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de finan- siella rapporterna oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Vid riskbedömningen överväger jag den interna kontroll som är relevant för bolagets framtagande och rättvisande presentation av de finansiella rapporterna som en grund för att utforma de revisionsåtgärder som är tillämpliga under dessa omständig- heter men inte för att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innebär också att utvärdera tillämpligheten av använda redovisningsprinciper och rimligheten i de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presenta- tionen i de finansiella rapporterna.

Jag anser att erhållna revisionsbevis är tillräckliga och ändamålsenliga som underlag för mitt uttalande.

Uttalande

Jag anser att de finansiella rapporterna ger en rättvisande bild i enlighet med de internationella redovis- ningsstandarderna IFRS sådana de antagits av EU av resultat, ställning och kassaflöde per den 31 december 2007.

Stockholm den 16 mars 2009

Xxxxx Xxxx

Auktoriserad revisor

Ordlista och förkortningar

Generella förkortningar

AGM Årsstämma

BNP Bruttonationalprodukt

EGM Extra bolagsstämma

IMF International Monetary Fund

IPO Emission som föregår marknadsnotering

SEK Svenska kronor

TSEK Tusental svenska kronor MSEK Miljontal svenska kronor USD USA dollar

TUSD Tusental USA dollar MUSD Miljontal USA dollar RUR Ryska Rubel

2D Tvådimensionell

3D Tredimensionell

Oljerelaterade förkortningar

bbl Fat (barrel). Ett fat = 159 liter

bbls Fat (barrels)

bcf Miljarder kubik fot

boe Fat oljeekvivalenter

boepd Fat oljeekvivalenter per dag

bopd Fat olja per dag

mbbl Tusen fat (latin: Mille)

mmbo Miljoner fat olja

mmboe Miljoner fat oljeekvivalenter

mmboepd Miljoner fat oljeekvivalenter per dag

cf Kubikfot. En kubikfot = 0,028 m3

mcf Tusen kubikfot

mcfpd Tusen kubikfot per dag

mmcf Miljoner kubikfot bcm Miljarder kubikmeter mcm Tusen kubikmeter

mcmpd Tusen kubikmeter per dag

Ordlista

Bevisade reserver

Bevisade reserver är reserver som kan uppskattas, genom analys av geologisk- och ingenjörsdata, vara med skälig tillförlitlighet kommersiellt utvinningsbara från ett givet datum, från kända reservoarer samt under rådande ekonomiska läge, existerande produktionsmetoder samt nuvarande regeringsbestämmelser. Bevisade reserver kan kategoriseras som utbyggda eller icke- utbyggda. Skulle deterministiska metoder tillämpas skulle termen tillförlitlighet anses uttrycka en hög grad av tillit att dessa kvantiteter kan utvinnas. Skulle sannolikhetslära tillämpas skulle det vara minst 90 procents sannolikhet att kvantiteterna som är utvunna är minst lika med de uppskattningar som gjorts

Bevisade (C1)

Bevisade reserver enligt rysk standard (GKZ)

GKZs reservklassificering

Ryska Statliga Kommittén för reservbedömningar

Hydrofracturing

En metod som syftar till att öka genomtränglighet av gas- och oljekällor

Jura

Namn på det geologiska lager som bildades under juraperioden för cirka 208–146 miljoner år sedan

Kolväten

Kolväten är ett naturligt förekommande organiskt ämne bestående av väte och kol. Inkluderar råolja, naturgas och naturgaskondensat

Licens

Ett bolag är garanterad rätten till en koncession och står för kost- naderna för prospektering och utbyggnad mot att man betalar staten licensavgift och royalties för produktion

Net pay

Den del av ett underjordiskt oljeförande lager vilken producerar olja. Anges ofta i meter

Oljeekvivalent

Energimått baserat på energiinnehållet i genomsnittlig råolja

Paleozoikum

Geologisk period, cirka 570–245 miljoner år före nutid

Proved (P1)

Är de kvantiteter av olja som med rimlig säkert kan estimeras för kommerisell utvinning. Om sannolikhetsmetoder används så skall det vara en 90 procentig sannolikhet att kvantiteterna som faktiskt utvinns uppgår till eller överstiger estimatet

Probable (P2)

Är övriga sannolika reserver vilka dock bedöms vara mindre san- nolika än de bevisade reserverna men samtidigt mer sannolika än de reserver som benämns möjliga. Om sannolikhetsmetoder

används så skall det vara en 50 procentig sannolikhet att kvantite- terna som faktiskt utvinns uppgår till eller överstiger P2 estimatet

Possible (P3)

Är övriga reserver vilka dock bedöms vara mindre sannolika än de möjliga reserverna. Om sannolikhetsmetoder används så skall det vara en 50 procentig sannolikhet att kvantiteterna som fak- tiskt utvinns uppgår till eller överstiger P3 estimatet

Sannolika reserver

Sannolika reserver är icke bevisade reserver som genom analys av geologisk- samt ingenjörsdata anses mer sannolika att kunna utvinnas än motsatsen. I detta sammanhang anses det vara minst 50 procents sannolikhet att de utvunna kvantiteterna är minst lika stora som summan av bevisade och sannolika reserver

Seismik

En metod för geofysisk prospektering genom interaktion mellan ljudvågor och berggrunden

Transneft

Ryskt statsägt företag som äger Rysslands största oljepipeline- system (totalt cirka 50 000 km)

Troliga (C2)

Troliga reserver enligt rysk standard (GKZ)

Ural Blend

den råolja som produceras i Rysslands europeiska/västra regioner och innhåller högra nivåer av svavel än exempelvis Siberian light

Utvinningsbara reserver

En uppskattning av mängden utvinningsbara oljereserver som innehas av aktuellt oljebolag

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Malka Oil AB (publ)

Document Metadata