KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I JONDETECH SENSORS AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I JONDETECH SENSORS AB (PUBL)

Aktieägarna i XxxXxXxxx Xxxxxxx AB (publ), xxx.xx 556951–8532 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 2 mars 2023 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx. Inregistrering börjar kl. 09.45.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

 dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 februari 2023,

 dels senast den 24 februari 2023 anmäla sitt deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via e-post till xxxxxxxxxxxx0000@xxxxxxxxx.xxx eller per brev till Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå AB, Att. Xxxx Xxxxxxxx, Box 140 55, 104 40 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 24 februari 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Xxxxxxx på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (xxx.xxxxxxxxx.xx) senast två veckor innan bolagsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande vid stämman

3. Godkännande av dagordning

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om en riktad emission av aktier till Novel Unicorn Limited

8. Beslut om att ingå konsultavtal med Wiser Unicorn Limited (närståendetransaktion).

9. Beslut om en riktad emission av aktier till Wiser Unicorn Limited

10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om en riktad emission av aktier till Novel Unicorn Limited

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 7 050 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 269 433,615 SEK.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Novel Unicorn Limited (kontrollerat av styrelseledamoten Xxxx Xx).

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets förpliktelser i enlighets med de avtal som Bolaget ingått med Novel Unicorn Limited.

3. Teckningskursen för varje aktie uppgår till 0,5 SEK. Teckningskursen har fastställts efter förhandling på armlängds avstånd. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig.

4. Betalning för de tecknade aktierna ska ske kontant eller genom kvittning.

5. Teckning sker genom betalning och ska ske inom tre dagar från datum för beslut om emissionen.

6. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registring av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolaget och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 8 - Beslut om att ingå konsultavtal med Wiser Unicorn Limited (närstående- transaktion)

I syfte att uppnå en ökad försäljning av Bolagets produkter mot potentiella kunder verksamma i Asien samt i syfte att introducera nya strategiska investerare till Bolaget har Bolaget ingått ett konsultavtal med Wiser Unicorn Limited (”Konsultavtalet”). Wiser Unicorn Limited är ett bolag registrerat i Hong Kong som kontrolleras av en av styrelseledamöterna i Bolaget, Xxxx Xx (”Konsultbolaget”). Bolaget har den 9 februari 2023 ingått Konsultavtalet, vilket även framgår av Bolagets pressmeddelande från den 9 februari 2023. I enlighet med 16a kap. 7 § aktiebolagslagen, måste väsentliga transaktioner med närstående parter godkännas av bolagsstämman. Styrelsen lägger härmed fram ett förslag om att godkänna ingåendet av Konsultavtalet och en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Konsultavtalet avser köp av konsulttjänster relaterade till att marknadsföra Bolagets produkter och teknologi i Asien med en särskild inriktning på Kina. I konsultuppdraget ingår att Konsultbolaget ska verka för att hitta nya kunder till Bolaget och använda sin lokala expertis för att hjälpa Xxxxxxx och dess dotterbolag att ingå rättsligt bindande avtal med nya kunder. Utöver det ska Konsultbolaget verka för att finna nya strategiska investerare åt Xxxxxxx i de ovan nämnda marknaderna.

Konsultavtalet löper över en initial period om tre (3) år och förlängs därefter i perioder om 12 månader såvida det inte sägs upp av någon av parterna. Den ersättning som utgår enligt Konsultavtalet är helt provisionsbaserad. För det fall att Konsultbolaget inte lyckas bistå Bolaget med att ingå avtal med nya kunder eller hitta nya investerare till Bolaget utgår ingen ersättning enligt Konsultavtalet. Konsultbolaget kan erhålla maximalt 2 MSEK i ersättning för nya kundavtal med Xxxxxxx och dess dotterbolag. För nya investeringar i Bolaget överstigande 10 MSEK kan Konsultbolaget erhålla en ersättning på högst 2 MSEK för varje investering.

Styrelsen gör bedömningen att villkoren för Konsultavtalet är marknadsmässiga och till fördel för Bolagets långsiktiga utveckling och fortsatta tillväxt på de asiatiska marknaderna. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner ingåendet av Konsultavtalet.

Beslut enligt denna punkt 8 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med hälften (1/2) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid aktier som innehas av Xxxx Xx eller närstående till honom inte ska tas med i beräkningen.

Punkt 9 – Beslut om en riktad emission av aktier till Wiser Unicorn Limited

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av 4 615 384 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 176 388,595134 SEK.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Wiser Unicorn Limited (ett bolag kontrollerat av styrelseledamoten Xxxx Xx).

2. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att stärka Bolagets såväl finansiella som operationella ställning med en investering från en strategisk aktör som kan erbjuda Bolaget goda samarbets- och tillväxtmöjligheter. Vidare möjliggör den riktade emissionen att Bolaget kan tillföras finansiering på ett snabbt och effektivt sätt, inte minst då kostnaderna är betydligt lägre än vid en sedvanlig företrädesemission.

3. Teckningskursen för varje aktie uppgår till 0,65 SEK. Teckningskursen har fastställts efter förhandling på armlängds avstånd. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig.

4. Betalning för de tecknade aktierna ska ske kontant eller genom kvittning.

5. Teckning ska ske på separat teckningslista inom 14 dagar från emissionsbeslut. Betalning ska ske senast 14 bankdagar från emissionsbeslut. Styrelsen äger rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.

6. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registring av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolaget och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen För giltigt beslut enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

Handlingar

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Xxxxxxx senast två veckor före bolagsstämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Xxxxxxxxx och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 89 912 251. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i februari 2023 JonDeTech Sensors AB (publ) Styrelsen