INBJuDAN TILL TECKNINg AV AKTIEr I

2011

COELI PrIVATE EQuITy 2011 AB

PRIVATE EQUITY

OM PrOSPEKTET

Med “Bolaget” avses i detta prospekt Coeli Private Equity 2011 AB, org. nr. 556820-5941.

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av styrelsen för Coeli Private Equity 2011 AB i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genom- förande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG.

Prospektet har godkänts och registrerats av Finans- inspektionen den 23 december 2010 i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, och offentlig- gjorts av Bolaget samma dag. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga.

Bolaget har valt att upprätta prospekt för de fyra emissionerna som avses genomföras under 2011 genom att använda sig av förfarandet med ett prospekt bestående av tre separata dokument. Detta innebär att bolaget inför den första emissionen, som beslutades på bolagsstämma den 23 november 2010, upprättar ett fullständigt prospekt bestående av registreringsdokument (”Registreringsdokumentet”), värdepappersnot och sammanfattning. Inför samtliga de tre emissioner som eventuellt kommer att ske med stöd av bolagsstämmans bemyndigande kommer Coeli Private Equity 2011 AB att lämna in en uppdaterad värdepappersnot och sammanfattning, liknande de som återfinns i detta prospekt, till Finansinspektionen för att investerarna skall få tillgång till den senaste informationen om Xxxxxxx. Den värdepappersnot som upprättas inför respektive emission och som kommer att innehålla de slutliga villkoren för den andra, tredje respektive den fjärde emissionen, kommer att publiceras på Bolagets hemsida innan respektive anmälningsperiods början. Med ”Pro- spektet” avses såväl detta prospekt i dess helhet, samt Registreringsdokumentet och tillkommande värdepappersnoter och sammanfattningar sett tillsammans.

I prospektet inkluderas uttalanden om framtids- utsikter vilka är upprättade av Coeli Private Equity 2011 AB och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Lämnad

information angående framåtriktade antaganden utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden och är därmed förenade med osäkerhet. Uttryck som orden “förväntas”, “antas”, “bör”, “bedöms” och liknande uttryck används för att indikera att informationen är att beakta som uppskattningar och prognoser. Uppskattningarna och prognoserna är gjorda på grundval av upp- gifter som innehåller såväl kända som okända risker och osäkerheter. Någon försäkran av att lämnade uppskattningar och prognoser avseende framtiden kommer att realiseras lämnas inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. En investering i aktier är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Bolaget upp- manas därför att självständigt och noggrant göra en utvärdering av Bolagets utveckling inför sin investering med detta prospekt som grund. Coeli Private Equity 2011 AB åtar sig inte att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, oavsett om det skulle föranledas av ny information, framtida händelser eller av annan anledning.

Erbjudandet enligt Prospektet riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åt- gärder än de som följer av svensk rätt. Prospekt, anmälningssedeln eller andra till emissionerna hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Tvist i anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

Prospektet hålls tillgängligt på Bolagets huvud- kontor med adress Xxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx, xx Xxxxxxxx xxxxxxx (xxx.xxxxx.xx) under fliken Coeli Private Equity, samt på Finansinspektionens hemsida (xxx.xx.xx).

KONSOLIDErAD INNEHÅLLSFÖrTECKNINg

SAMMANFATTNING S1

REGISTRERINGSDOKUMENT R1 RISKFAKTORER R2 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER R5 VD HAR ORDET R8 VERKSAMHETEN R10 STRATEGI OCH PLACERINGSINRIKTNING R13 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN R17 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR R18 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIGA UPPLYSNINGAR R22 EKONOMISK INFORMATION OCH NYCKELTAL R25 DELÅRSRAPPORT R26 REVISORNS GRANSKNINGSRAPPORT R29 BOLAGSORDNING R30 UPPDRAGSAVTAL R33 ETISKA REGLER R37

VÄRDEPAPPERSNOT V1 BAKGRUND OCH MOTIV V2 RISKFAKTORER V3 CENTRAL INFORMATION V4 INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS V6 VILLKOR OCH ANVISNINGAR V11 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE V13 KOSTNADER V14

- S A M M A N F A T T N I N G -

SAMMANFATTNINg

Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds till teckning genom detta prospekt skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol i anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. En investerare måste därför ta del av Prospektet i dess helhet.

Detta prospekt avser endast den första emissionen enligt nedan. I den mån det blir aktuellt med en andra, tredje och fjärde emission kommer en ny Värdepappersnot och en ny Sammanfattning att upprättas inför respektive emission. För det fall det skulle bli aktuellt även med en femte och sjätte emission på sätt som anges nedan, kommer ett nytt prospekt att upprättas.

ALLMÄNT

Coeli Private Equity 2011 AB har som affärsidé att erbjuda sina aktieägare en möjlighet att investera i ett “fond i fond” koncept baserat på investeringar i s.k. buy-out fonder och selektiva investeringar i venture capital fonder samt direkta investeringar, som annars normalt inte är tillgängliga för mindre investerare. Coeli Private Equity 2011 AB kommer att ha fokus på nordiska s.k. small och midcap buy-out fonder. De investerare som är intresserade av att få den möjligheten erbjuds genom detta prospekt att teckna aktier i Bolaget vid fyra olika tillfällen under år 2011. Bolagets avsikt är att genom de fyra nyemissionerna sammanlagt ta in högst 300.007.400 kronor till Bolaget.

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Allmänt

Erbjudandet enligt detta prospekt avser den emission som den extra bolagsstämman i Coeli Private Equity 2011 AB beslutade att genomföra den 23 november 2010 och som avser nyemission av högst 1.239.700 preferensaktier P2, envar med ett kvotvärde på 1 krona. Bolagets aktiekapital kommer vid fulltecknad första nyemission att uppgå till 1.739.700 kronor uppdelat på 500.000 preferensaktier P1 och 1.239.700 preferensaktier P2.

Styrelsen avser därefter, i den mån det är nöd- vändigt, att med stöd av de bemyndiganden som beslutades vid samma bolagsstämma genomföra tre ytterligare emissioner i syfte att ta in sammanlagt högst 300.007.400 kronor till Bolaget. Efter det att den första emissionen är avslutad kommer därför Bolaget i den mån det är nödvändigt att fastställa de slutgiltiga villkoren för den andra emissionen och därefter offentliggöra innan anmälningsperioden för emissionen börjar. På liknande sätt kommer Xxxxxxx att fastställa och offentliggöra de slutgiltiga villkoren för den tredje och fjärde emissionen efter det att den andra respektive andra och tredje emissionen är slutförd. Samtliga emissioner riktar sig, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till allmänheten.

Emittent:

Coeli Private Equity 2011 AB, org. nr. 556820-5941.

Emissionsbelopp:

Emission 1: högst 300.007.400 kronor.

Emissionsbeloppen i de eventuellt efterföljande emissionerna är följande:

Emission 2: högst 300.007.400 kronor,

reducerat med emissionsbelopp i Emission 1.

Emission 3: högst 300.007.400 kronor,

reducerat med emissionsbelopp i Emission 1 och 2.

Emission 4: högst 300.007.400 kronor,

reducerat med emissionsbelopp i Emission 1, 2 och 3.

Viss justering nedåt av emissionsbeloppen i Emission 2, 3 och 4 kan komma att ske om det återstående emissionsbeloppet inte är jämnt delbart med akties teckningskurs i respektive emission enligt ovan.

- S A M M A N F A T T N I N G -

SAMMANFATTNINg

Aktier:

Erbjudandet enligt detta prospekt avser emission av nya preferensaktier P2 i Bolaget enligt följande:

Emission 1: högst 1.239.700 aktier

För det fall den första emissionen inte fulltecknas har Bolaget för avsikt att genomföra en andra, tredje och fjärde emission enligt följande:

Emission 2: högst 1.239.700 aktier,

reducerat med det antal aktier som emitterats i Emission 1.

Emission 3: högst 1.239.700 aktier,

reducerat med det antal aktier som emitterats i Emission 1 och 2.

Emission 4: högst 1.239.700 aktier,

reducerat med det antal aktier som emitterats i Emission 1, 2

och 3.

Antalet aktier har fastställts med beaktande av det fastställda emissionsbeloppet. Viss justering nedåt av antalet aktier i Emission 2, 3 och 4 kan komma att ske för det fall återstående emissionsbelopp enligt nedan inte är jämnt delbart med antalet aktier.

Aktierna är denominerade i svenska kronor, upp- rättade enligt svensk rätt och utställda på inne- havaren.

Företrädesrätt:

Erbjudandet riktar sig till allmänheten, utan före-

trädesrätt för befintlig aktieägare.

Teckningskurs:

Emission 1: 242 kronor

I de eventuellt efterföljande emissionerna är tecknings- kurserna tänkt att vara följande:

Emission 2: 248 kronor

Emission 3: 254 kronor

Emission 4: 260 kronor

Teckningsperiod:

Teckningsperioden för den första emissionen löper från den 4 januari till den 31 mars 2011. Planerade

teckningsperioder för de eventuellt efterföljande emissionerna är följande:

Emission 2: 8 april – 30 juni 2011

Emission 3: 7 juli – 30 september 2011

Emission 4: 6 oktober – 30 december 2011

Styrelsen har rätt att förlänga eller förkorta tecknings- perioderna för de fyra emissionerna.

Likviddag:

Planerad likviddag för den första emissionen är den 28 april 2011 samt för de eventuellt efterföljande emissionerna följande:

Emission 2: 25 augusti 2011

Emission 3: 25 oktober 2011

Emission 4: 25 januari 2012

Courtage:

Utgår med tre (3) procent på investerat belopp.

ISIN-nummer: SE0003652189

Utspädning i anledning av emissionerna Utspädningen efter fulltecknade nyemissioner kan uppgå till högst 1.239.700 aktier, eller cirka 71 procent. Beroende på utfallet i de fyra emissionerna kan utspädningen emellertid komma att variera i viss mån. Bolagets nuvarande ägare, Coeli Private Equity Management AB, har förklarat att man kommer att avstå från att teckna aktier i emissionerna. Övriga bolag inom Coelikoncernen kan dock komma att teckna aktier i emissionerna.

Övrigt

Anmälningsperioden avseende samtliga de fyra nu planerade och ovan angivna emissionerna kan komma att justeras efter beslut av styrelsen i Bolaget. För det fall anmälningsperiodernas längd ändras kommer tidpunkten för andra relevanta moment avseende emissionserbjudandena att ändras i erforderlig utsträckning.

Motivet till emissionserbjudandena enligt detta prospekt är att skapa tillräckligt med egna medel i Bolaget för att Bolaget skall kunna driva verksamheten och genomföra sin affärsidé.

Nyemissionerna kan komma att registreras steg- vis.

- S A M M A N F A T T N I N G -

SAMMANFATTNINg

TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION

Årsredovisning: Senast den 15 april 2012

Halvårsrapport: Senast den 15 september 2012

COELI PRIVATE EQUITY 2011 AB I KORTHET

Bolagets verksamhet består i att med egna medel göra olika riskkapitalinvesteringar. Efter det kapital- tillskott som tillförs Bolaget efter genomförande av erbjudandet enligt detta prospekt kommer Xxxxxxx att ha en tillgångsmassa som möjliggör investeringar i investeringsobjekt som har höga krav på minsta investeringsbelopp, eller som annars kräver stora finansiella resurser och specialist- kompetens eftersom själva investeringsprocessen är komplex. Genom en investering i Bolaget kan blivande aktieägare därför indirekt investera i investeringsobjekt som normalt inte är tillgängliga för de flesta privatpersoner eller företagare.

Coeli Private Equity 2011 AB är en riskkapitalfond och inte en investeringsfond. Genom att vara en riskkapitalfond omfattas Bolaget inte, med de fördelar och nackdelar som detta innebär, av de särskilda regler för investeringsfonder som återfinns i lag (2004:46) om investeringsfonder, så som till exempel krav på tillstånd för verksam- hetens bedrivande, kapital-, riskspridnings- och placeringskrav eller de särskilda reglerna om inlösen av fondandelar. En investering i Coeli Private Equity 2011 AB utgör således inte ett förvärv av en fondandel i en investeringsfond, utan förvärv av en aktiepost i ett aktiebolag vars verksamhet i första hand består i att förvalta kapital och skapa avkastning till aktieägarna genom att tillhandahålla riskkapital.

Det värde som kan komma att skapas i Bolaget kommer aktieägarna till del i samband med att Bolaget likvideras, vilket enligt bolagsordningen skall ske den 31 december 2021. Styrelsen har emellertid rätt att skjuta upp likvidationen med två år, dvs. till den 31 december 2023.

Värdet kan även komma aktieägarna till del i form av vinstutdelning för det fall av Bolaget gjorda investeringar resulterar i realiserad avkastning innan dess att Bolaget skall likvideras, t.ex. genom att en riskkapitalfond, i vilken Bolaget investerat, genomför en avyttring. Sådan utdelning kommer att ske efter beslut på årsstämma eller annan

bolagsstämma under förutsättning att beslutet biträds av innehavare av preferensaktier P1, vilket är Coeli Private Equity Management AB.

Finansiering

Utöver det kapitaltillskott som tillförs Bolaget efter genomförandet av emissionerna enligt detta prospekt kan Xxxxxxx i framtiden komma att behöva ytterligare finansiering för att kunna göra de investeringar som styrelsen anser nödvändiga för att bereda aktieägarna hög avkastning. Bolaget förbehåller sig därför rätten att lånefinansiera Xxxxxxx genom att låna medel upp till ett belopp motsvarande 25 procent av i Bolaget insatt kapital. I syfte att erhålla bästa möjliga avkastning kommer Bolaget eftersträva att investera maximal andel av kapitalet i olika riskkapitalinvesteringar samt ett maximalt kapitalutnyttjande. Bolagets styrelse skall därför äga rätt att i samband med investeringar utfästa ett totalt kapital som överstiger Bolagets totala kapitalbas sett till inbetalt belopp, s.k. överallokering. Sådan överallokering skall dock inte få överstiga 30 procent av Bolagets totala kapitalbas sett till inbetalt belopp.

Placering av kapital

Bolaget kommer att fokusera sin investeringsstrategi på riskkapitalfonder som investerar i mogna bolag där man bedömer att en ut- eller uppköpsaffär är nära förestående, s.k. “buy-out capital”. Coeli Private Equity 2011 AB kommer även att kunna göra investeringar i tillväxtföretag som befinner sig i uppstarts- eller expansionsfaser, s.k. “venture capital” samt göra direktinvesteringar. För en utförligare redogörelse kring investeringsgrupperna hänvisas till avsnittet “Strategi och placeringsinriktning”.

Bolaget kommer att bedriva en förvaltning av det kapital som inte är uppbundet i de under- liggande riskkapitalinvesteringarna, s.k. likviditets- förvaltning. Likviditetsförvaltningen kommer att utgöras av placeringar i räntebärande placeringar, t.ex. räntekonton med olika bindningstid, samt svenska och utländska aktiefonder och hedge- fonder. Målsättningen är att skapa en absolut avkastning och förvaltningen strävar efter att uppnå en mindre volatil avkastning samt att skydda kapitalet mot olika finansiella risker som finns på värdepappersmarknaden. Förvaltningen har möjlighet till 100 procent belåning, så kallat “leverage”, för att öka hävstången på den under- liggande avkastningen i förvaltningen. Risken i likviditetsförvaltningen kommer att anpassas

- S A M M A N F A T T N I N G -

SAMMANFATTNINg

efter förvaltningens utfall, vilket innebär att risken kommer att öka i takt med att avkastning skapas. Bolaget kan komma att uppdra åt Coeli AB att utföra likviditetsförvaltningen.

MARKNAD

Coeli Private Equity 2011 AB kommer i första hand att genomföra sina investeringar i de nordiska länderna, med särskilt fokus på Sverige. Skälet till det är att riskkapitalfonder i Norden historiskt har haft en god avkastning (Källa: EVCA 2009 Nordic Report på xxxx://xxx.xxxx.xxx). Vidare har den nordiska marknaden, däribland Sverige, en hög andel riskkapitalinvesteringar och många väletablerade riskkapitalfonder med lång historik. Det kan dock inte uteslutas att investeringar kan göras även i andra delar av världen.

RISKFAKTORER

Bolagets verksamhet påverkas av ett antal risker vars effekter skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets framtid. Vid bedömningen av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Bland riskerna kan nämnas bland annat avsaknaden av likvid marknad och löpande marknadsvärdering, risken för svängningar på kapitalmarknaden i allmänhet samt den risk som bolagets verksam- het, att förvalta medel genom att göra olika risk- kapitalinvesteringar, innebär avseende risken att förlora hela eller delar av investerat kapital. Riskfaktorerna beskrivs utförligare under avsnitten “Riskfaktorer” i Registreringsdokumentet respek- tive Värdepappersnoten.

ORGANISATION

Styrelseledamöter:

Xxxxx Xxxxxxxxxx, ordförande Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx

Ledande befattningshavare:

Xxx Xxxxxxxxx, verkställande direktör Xxxx Xxxxx, controller

Antal anställda:

Xxxxxxxx administration sköts av Coeli Private Equity Management AB, i vilket även verkställande direktören är anställd.

Legala rådgivare:

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx och advokatfirman Vinge

Revisor:

Xxxxxxx Xxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers

Ägarförhållanden före emissionerna:

Bolaget är ett helägt dotterbolag till Coeli Private Equity Management AB.

- S A M M A N F A T T N I N G -

SAMMANFATTNINg

AKTIEN

Bolagets befintliga preferensaktier P1, som innehas av Coeli Private Equity Management AB, ger rätt till en årlig utdelning motsvarande en och en halv (1,5) procent på det belopp som totalt inbetalats till Bolaget vid teckning av samtliga aktier (såväl serie P1 som serie P2) i Bolaget, minskat med den del av det insatta kapitalet som eventuellt har återbetalats till aktieägarna. I den mån utdelningen inte motsvarar full preferens enligt ovanstående skall den del som inte utdelas ackumuleras för utdelning vid senare utdelningstillfälle.

Bolaget avser lämna utdelning till preferensaktier P2 för det fall möjlighet ges på grund av att gjorda investeringar resulterar i realiserad avkastning innan dess att Bolaget skall likvideras, t.ex. genom att en riskkapitalfond i vilken Xxxxxxx investerat genomför en avyttring. Sådan utdelning kommer att ske efter beslut på årsstämma eller annan bolagsstämma under förutsättning att beslutet biträds av Coeli Private Equity Management AB i dess egenskap av innehavare av preferensaktier P1.

Med undantag för eventuell ackumulerad utdelning till preferensaktier P1 enligt ovan skall innehavare av preferensaktier P2 genom utdelning eller när Bolaget likvideras, med företräde framför inne- havare av preferensaktier P1, ha rätt till ett belopp motsvarande vad som totalt har betalats för preferensaktier P2, uppräknat med fem procent per år från den 1 januari 2011 till dess att full återbetalning skett av preferensbeloppet genom utdelning eller i samband med att Bolaget försätts i likvidation. Totalt inbetalt belopp för preferens- aktier P2 beräknas på det totala antalet tecknade preferensaktier P2 i samtliga emissioner av pre- ferensaktier P2 som genomförs i bolaget. För det fall utdelning till preferensaktier P2 sker med visst belopp under tiden fram till det att Bolaget

likvideras skall det belopp som ligger till grund för uppräkning med fem procent minskas med motsvarande belopp från tidpunkten för utdelning. Därefter skall innehavare av preferensaktier P1 ha rätt till ett belopp motsvarande vad som inbetalats för preferensaktier P1. Eventuella tillgångar där- utöver skall fördelas med tjugo procent till inne- havare av preferensaktie P1 och med åttio procent till innehavare av preferensaktie P2.

I samband med utdelning, såväl under Bolagets bestånd som i samband med likvidation, kan Bolagets tillgångar, t.ex. fondandelar eller aktier, komma att skiftas ut till aktieägarna. I sådant fall kommer dessa tillgångar att marknadsvärderas med hjälp av oberoende värderingsinstitut bekostad av bolaget.

Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och styrelsen har för närvarande inte några planer på att notera bolagets aktier för handel på reglerad marknadsplats eller på annat sätt erbjuda organiserad handel. Bolagets styrelse kan emellertid komma att skapa möjlighet för innehavaren att omsätta aktierna, genom handel vid en inofficiell marknadsplats, genom bank eller genom bolagets eller någon av dess närståendes försorg.

UTVALD FINANSIELL INFORMATION

Verksamheten är nystartad under år 2010 och Bolaget saknar därmed historisk finansiell informa- tion. Per den 30 november 2010 fanns likvida medel om 500.000 kronor och ett eget kapital om 500.000 kronor i Bolaget.

Följande tabell visar Bolagets likvida medel samt totalt eget kapital per den 30 november 2010 justerat för att avspegla genomförandet av erbjudandet.

Per den 30 november 2010 (MSEK) oreviderad

Enligt balansräkningen Justerat inklusive erbjudandet 1)

Likvida medel 0,5 300,5

Eget kapital 0,5 300,5

1) Justerat för att avspegla nettolikviden från erbjudandet om högst 300.007.400 kronor baserat på att emissions- erbjudandena om högst 300.007.400 kronor fulltecknas. I sammanställningen ovan har ingen hänsyn tagits till emissionsutgifter, vilka beräknas uppgå till 1.600.000 kronor (exklusive moms i förekommande fall).

rEgISTrErINgSDOKuMENT

AVSNITT

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

rISKFAKTOrEr

Potentiella investerare skall vara medvetna om att en investering i Coeli Private Equity 2011 AB innebär en betydande risk. Potentiella investerare bör därför noga överväga all information i detta prospekt och i synnerhet utvärdera de specifika faktorer som behandlas nedan. Var och en av nedanstående riskfaktorer samt övriga risker och osäkerheter som omnämns i detta prospekt kan ha väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning, kassaflöde och framtidsutsikter. Dessutom kan Bolagets värde minska, vilket i sin tur kan medföra att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade efter betydelse, och utgör inte heller en fullständig förteckning över de risker Bolaget ställs inför eller kan komma att ställas inför. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget inte känner till eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga kan komma att utvecklas till viktiga faktorer med stor påverkan på Bolaget och dess värde.

Denna riskbeskrivning syftar till att beskriva vissa av de risker som är förenade med Bolaget och dess verksamhet. En beskrivning av de risker som är förenade med aktierna i Bolaget i dess egenskap av finansiella instrument återfinns i avsnittet “Riskfaktorer” i Värdepappersnoten.

RISKFAKTORER AVSEENDE BOLAGET

Bolagets värdeutveckling

Bolagets värde är i all väsentlighet beroende av utvecklingen på de investeringar som Bolaget gör samt resultatet av Bolagets hantering av likvida medel. Det finns inte någon garanti för att Xxxxxxxx tillgångar ökar i värde, eller att värdet behålls intakt, varför det inte heller finns någon garanti för att investerat kapital kan återfås i samband med en likvidation av Bolaget. Det bör understrykas att Xxxxxxx nästan uteslutande kommer att investera i investeringsobjekt som i första hand riktar sig mot institutionella investerare och att dessa i vissa fall kan ha en riskbild som skiljer sig från de objekt som privatpersoner vanligtvis investerar i.

I samband med likvidation av Xxxxxxx kan den utskiftade egendomen komma att bestå av såväl likvida medel som andelar i andra bolag. Avsikten är att i den mån det är möjligt dela ut likvida medel till aktieägarna. Det finns emellertid inte någon garanti för att andelar i andra bolag kan avyttras eller på annat sätt omsättas i likvida medel. En följd av

detta är att det efter en likvidation av Xxxxxxx kan uppstå svårigheter att realisera värdet av innehavet av aktier i Bolaget.

Bolagets värde är vidare beroende av hur Bolaget förvaltar det kapital som inte är uppbundet i de underliggande riskkapitalinvesteringarna,

s.k. likviditetsförvaltning. Likviditetsförvaltningen kommer att utgöras av placeringar i räntebärande placeringar, t.ex. räntekonton med olika bindnings- tid, samt svenska och utländska aktiefonder och hedgefonder. Även om förvaltningen strävar efter att uppnå en mindre volatil avkastning samt att skydda kapitalet mot olika finansiella risker på värdepappersmarknaden finns ingen garanti för att det kapital som omfattas av likviditetsförvaltningen kan återfås i samband med en likvidation av Bolaget.

Finansiering

Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan komma att bli beroende av ytterligare finansiering. I den mån Xxxxxxx skaffar ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kommer Bolagets aktieägare att drabbas av utspädning. Eventuell lånefinansiering medför att Bolagets skulder ökar, vilket försämrar Bolagets ekonomiska ställning totalt sett, allteftersom lånade medel förbrukas i verksamheten.

Det kan inte uteslutas att Bolaget inte i erforderlig grad lyckas uppnå ytterligare finansiering om ett sådant behov skulle uppstå. Bolaget kan då tvingas att avyttra sina tillgångar tidigare än planerat, vilket långsiktigt skulle försämra Bolagets möjligheter att nå lönsamhet.

Kompetens

Bolagets ledning och administration sköts enligt avtal av Coeli Private Equity Management AB. Det är därför väsentligt att Coeli Private Equity Management AB har förmåga att attrahera och behålla personal med hög kompetens och erfarenhet. Konkurrensen om personer med nödvändig kompetens är hård, och tillgången på sådana personer är mycket begränsad. Om Coeli Private Equity Management AB förlorar nyckelpersoner, eller har svårt att attrahera personal med nyckelkompetens, kan det inverka negativt på Bolagets verksamhet och rörelseresultat, då ersättande av en nyckelperson kan visa sig svårt, och under alla omständigheter innebär en tidsödande process som i sig kan försena och försvåra Bolagets utveckling.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

rISKFAKTOrEr

Huvudägarens fortsatta inflytande över

bolaget

Bolagets enda aktieägare före erbjudandena kommer efter fulltecknade emissionserbjudanden enligt detta prospekt att äga och kontrollera sammanlagt 28,7 procent av aktierna och 80,1 procent av rösterna i Bolaget, förutsatt att samtliga fyra emissioner enligt detta prospekt blir fulltecknade. Följaktligen kommer denna aktieägare även efter erbjudandets fullföljande att ha ett bestämmande inflytande över Bolagets ledning och inriktning samt alla frågor som bolagsstämman har att besluta om.

Emissionen fulltecknas inte

För det fall att emissionserbjudandet enligt detta prospekt inte fulltecknas erhåller bolaget ett mindre kapital att investera, vilket kan medföra att bolagets riskspridning inte blir så omfattande som den skulle kunna ha blivit vid en fulltecknad emission.

Marknad

Bolagets investeringsobjekt kan i vissa fall vara starkt beroende av att de marknader som de är verksamma på utvecklas positivt. Om så inte sker, vilket Bolaget inte kan påverka, riskerar värdet på enskilda investeringar att sjunka. Bolaget söker begränsa denna risk genom att investera i investeringsobjekt inom flera olika verksamhetsområden.

RISKFAKTORER AVSEENDE INVESTERINGSVERKSAMHETEN

Riskkapitalrelaterade investeringar

Bolaget avser att göra olika riskkapitalinvesteringar, främst i riskkapitalfonder. Den potentiella värde- ökningen för sådana investeringar är ofta stor men innebär samtidigt en risk, varför det inte finns någon garanti för ekonomisk framgång.

Bolagets avkastning på investerat kapital kommer till stor del vara beroende av de underliggande riskkapitalfondernas framgång och avkastning, vilken i sin tur bland annat är beroende av hur skick- liga riskkapitalfondernas förvaltare och respektive portföljbolags ledningsgrupper är på att genom- föra värdehöjande förbättringar i de portföljbolag som respektive fond innehar. Avkastningen är även i hög grad beroende av värderingen vid investerings-, respektive avyttringspunkterna och fondförvaltarens förmåga att genomföra investe- ringar och avyttringar till priser som är fördelaktiga för riskkapitalfonden.

Även om private equity som tillgångsslag historiskt har uppvisat god avkastning i förhållande till andra investeringstillgångar finns det ingen garanti för att tillgångsslaget fortsätter att ge förhållandevis god avkastning.

Förändringar i regelverk

Bolagets möjlighet att investera på det sätt som beskrivs i avsnittet “Strategi och placeringsin- riktning” kan begränsas om förändringar i lag- stiftning och andra regelverk medför särskilda krav på investerare. EU-parlamentet lade under våren 2009 fram ett direktivförslag om en reglering av alternativa investeringsfonder (AIF). Direktivet avser s.k. alternativa investeringar och det är i dagsläget svårt att avgöra vilken inverkan det kommer att ha på de fonder som investerar i tillgångsslaget private equity. Direktivet skulle emellertid kunna medföra skärpta krav på sådana fonders organisation, transparens och rapportering samt krav på att vissa fondförvaltare skall stå under Finansinspektionens tillsyn. I det fall Coeli Private Equity 2011 AB och dess verksamhet kommer att omfattas av direktivet kan sådana krav leda till en något ökad administrativ kostnad för bolaget.

Konkurrens

Vissa investeringsobjekt kan vara attraktiva för många investerare. Det finns inte någon garanti för att Bolaget tillåts investera i de objekt som Bolaget önskar, vilket kan innebära att avkastningen inte blir så hög som förväntats.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

rISKFAKTOrEr

Utländska riskkapitalstrukturer

Bolaget investerar i underliggande riskkapital- strukturer i Norden. För att attrahera internationellt kapital har dessa i vissa fall sin hemvist i länder utanför Sverige, såsom på Guernsey. Bedömningen är för närvarande att dessa strukturer inte medför en ökad risk för skatt för Bolaget i jämförelse med svenska riskkapitalstrukturer. Då rättsfall saknas på området kan det inte helt uteslutas att en viss skattebelastning såsom löpande beskattning eller även eftertaxering kan komma i fråga.

FINANSIELLA RISKFAKTORER

Kapitalmarknaden i allmänhet

Det finns en risk att svängningar uppstår i aktie- kursen till följd av allmänna trender på aktie- marknaden och generella svängningar i marknads- priset för finansiella instrument inom branscher där

Bolaget investerar som inte har någon koppling till Bolagets verksamhet eller utveckling. Det finns därför ingen garanti för att aktier förvärvade genom detta erbjudande kan säljas till för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt.

Valutarisker

Bolaget kan komma att göra investeringar i andra valutor än SEK. Kursförändringar i sådana utländska valutor i förhållande till SEK kan komma att ha en negativ inverkan på utvecklingen av Bolagets investeringar. I samband med riskkapitalfondernas investeringar i andra valutor än SEK kan bolaget även komma att säkra det utfästa beloppet till den valuta som styr riskkapitalfonden. Även sådana säkringar av utfäst belopp till viss valuta kan komma att ha en negativ inverkan på utvecklingen av Bolagets investeringar.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

INBJuDAN TILL TECKNINg AV AKTIEr

Coeli Private Equity 2011 AB erbjuder de investerare som är intresserade att teckna aktier i Bolaget vid fyra olika tillfällen under år 2011. Erbjudandet enligt detta prospekt avser den emission som den extra bolagsstämman i Coeli Private Equity 2011 AB beslutade att genomföra den 23 november 2010. Styrelsen avser därefter att med stöd av de bemyndiganden som beslutades vid samma bolagsstämma genomföra tre ytterligare emissioner i syfte att ta in sammanlagt högst 300.007.400 kronor till Bolaget.

Bolaget har valt att upprätta prospekt för de fyra emissionerna som avses genomföras under 2011 genom att använda sig av förfarandet med ett prospekt bestående av tre separata dokument. Detta innebär att bolaget inför den första emission- en, som beslutades på bolagsstämma den 23 november 2010, upprättar ett fullständigt pro- spekt bestående av registreringsdokument, värde- pappersnot och sammanfattning. Inför samtliga de tre emissioner som eventuellt kommer att ske med stöd av bolagsstämmans bemyndigande kommer Coeli Private Equity 2011 AB att lämna in en upp- daterad värdepappersnot och sammanfattning, liknande de som återfinns i detta prospekt, till Finansinspektionen för att investerarna skall få tillgång till den senaste informationen om Bolaget. Värdepappersnoten, innehållande de slutliga villkoren för den andra, tredje och fjärde emissionen, kommer att publiceras på Bolagets hemsida innan respektive anmälningsperiods början.

Styrelsen i Coeli Private Equity 2011 AB är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen i Coeli Private Equity 2011 AB vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i registreringsdokumentet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Bolagsstämman i Coeli Private Equity 2011 AB beslutade vid extra bolagsstämma den 23 november 2010 att genomföra en nyemission av högst 1.239.700 aktier i syfte att ta in högst 300.007.400 kronor till Bolaget. Bolagsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att genomföra tre ytterligare emissioner. Bolagets styrelse avser att i enlighet med bemyndigandet besluta om tre ytterligare nyemissioner om det vid den första emissionen inte tecknas och emitteras aktier motsvarande 300.007.400 kr.

De slutgiltiga villkoren för den andra, tredje och fjärde emissionen är beroende av utfallet i den första emissionen. Av den anledningen kan inte antalet aktier eller beloppet för de tre resterande emissionerna fastställas innan de emissioner som äger rum dessförinnan är stängda. Efter det att den första emissionen är avslutad kommer därför Bolaget i den mån det är nödvändigt att fastställa de slutgiltiga villkoren för den andra emissionen och därefter offentliggöra villkoren i den värdepappersnot som kommer att publiceras på Bolagets hemsida (xxx.xxxxx.xx) under fliken Coeli Private Equity, innan anmälningsperioden börjar. På liknande sätt kommer Xxxxxxx att fastställa och offentliggöra de slutgiltiga villkoren för den tredje och fjärde emissionen efter det att den andra respektive den andra och tredje emissionen är genomförda. I samband med fastställande av de slutgiltiga villkoren kan viss justering av emissionsbeloppet eller antalet aktier avseende den andra, tredje och fjärde emissionen komma att ske om återstående emissionsbelopp inte är jämnt delbart med akties teckningskurs för respektive emission.

Detta prospekt avser endast den första emissionen enligt nedan. I den mån det blir aktuellt med en andra, tredje och fjärde emission kommer en ny Värdepappersnot och en ny sammanfattning att upprättas inför respektive emission.

Emission 1

Vid extra bolagsstämma i Coeli Private Equity 2011 AB den 23 november 2010 beslutades att genom- föra en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nyemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 1.239.700 kronor genom emission av högst 1.239.700 preferens- aktier P2, envar med ett kvotvärde på 1 krona. Bolagets aktiekapital kommer vid fulltecknad första nyemission att uppgå till 1.739.700 kronor upp- delat på 500.000 preferensaktier P1 och 1.239.700 preferensaktier P2. Emissionskursen har fastställts till 242 kronor per preferensaktie P2.

Teckning skall ske under perioden från den 4 januari till den 31 mars 2011. Nyemissionen riktar sig, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till allmänheten.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

INBJuDAN TILL TECKNINg AV AKTIEr

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämman den 23 november 2010 beslutades vidare att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya preferensaktier P2. Bolagets styrelse avser att med stöd av bemyndigandet besluta vid upp till tre tillfällen under 2011 om att emittera det antal aktier som, med beaktande av teckningskursen för de tillkommande emissionerna, krävs för att sammanlagt ta in högst 300.007.400 kronor.

Emission 2

Om det vid den första emissionen inte tecknats aktier motsvarande ett emissionsbelopp om högst 300.007.400 kronor avser Bolagets styrelse med stöd av bolagsstämmans bemyndigande från den 23 november 2010 att i en andra emission emittera det antal aktier som, med beaktande av teckningskursen för den andra emissionen, är nödvändigt för att sammanlagt ta in högst 300.007.400 kronor. Teckningskursen har för den andra emissionen fastställts till 248 kronor per preferensaktie P2. Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ett belopp motsvarande det antal preferensaktier P2 som ges ut i anledning av emissionen, eftersom akties kvotvärde är 1 krona.

Teckning är tänkt att ske under perioden från den 8 april till den 30 juni 2011. Nyemissionen kommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att rikta sig till allmänheten.

Emission 3

Om det vid den första och andra emissionen inte tecknats aktier motsvarande ett emissionsbelopp om högst 300.007.400 kronor avser Bolagets styrelse med stöd av bolagsstämmans bemyndigande från den 23 november 2010 att i en tredje emission emittera det antal aktier som, med beaktande av teckningskursen för den tredje emissionen, är nödvändigt för att sammanlagt ta in högst 300.007.400 kronor. Teckningskursen har för den tredje emissionen fastställts till 254 kronor per preferensaktie P2. Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ett belopp motsvarande det antal preferensaktier P2 som ges ut i anledning av emissionen, eftersom akties kvotvärde är 1 krona.

Teckning är tänkt att ske under perioden från den 7 juli till den 30 september 2011. Nyemissionen kommer, med avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt, att rikta sig till allmänheten.

Emission 4

Om det vid den första, andra och tredje emissionen inte tecknats aktier motsvarande ett emissions- belopp om högst 300.007.400 kronor avser Bolagets styrelse med stöd av bolagsstämmans bemyndigande från den 23 november 2010 att i en fjärde emission emittera det antal aktier som, med beaktande av teckningskursen för den fjärde emissionen, är nödvändigt för att sammanlagt ta in högst 300.007.400 kronor. Teckningskursen har för den fjärde emissionen fastställts till 260 kronor per preferensaktie P2. Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ett belopp motsvarande det antal preferensaktier P2 som ges ut i anledning av emissionen, eftersom akties kvotvärde är 1 krona.

Teckning är tänkt att ske under perioden från den 6 oktober till den 30 december 2011. Nyemissionen kommer, med avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt, att rikta sig till allmänheten.

Eventuellt tillkommande emissioner

För det fall Xxxxxxx inte fått in nödvändigt kapital för den planerade verksamheten trots genomförande av samtliga fyra emissioner kan styrelsen komma att föreslå att Bolaget under år 2012 skall genom- föra ytterligare upp till två emissioner i Bolaget i syfte att få in tillräckligt stort kapital för att genomföra planerade investeringar. Ett sådant beslut förutsätter dock beslut av bolagsstämman i Bolaget samt upprättande av ett nytt prospekt. Aktietecknare bör känna till att Coeli Private Equity Management AB även efter fullteckning av aktier i de fyra emissionerna kommer att ha så pass stor andel av rösterna i bolaget att ett sådant beslut kan komma att fattas. Teckningskurserna för aktierna i eventuellt tillkommande emissioner kommer att sättas med beaktande av bland annat beslutade teckningskurser i de fyra emissioner som omfattas av detta prospekt.

Utspädning i anledning av emissionerna Under förutsättning av nyemissionerna fulltecknas kommer Bolaget att tillföras totalt 300.007.400 kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 1.600.000 kronor (exklusive moms i förekommande fall). För en fullständig kostnadsbild, se avsnitt ”Kostnader”.

Utspädningen efter fulltecknade nyemissioner kan uppgå till högst 1.239.700 aktier, eller ca 71 procent av kapitalet respektive ca 20 procent av rösterna i Bolaget. Beroende på utfallet i de fyra emissionerna kan utspädningen emellertid komma

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

INBJuDAN TILL TECKNINg AV AKTIEr

att variera i viss mån. Bolagets nuvarande hu- vudägare, Coeli Private Equity Management AB, har förklarat att man kommer att avstå från att teckna aktier i emissionerna. Övriga bolag inom Coelikoncernen kan dock komma att teckna aktier i emissionerna.

Övrigt

P2 ges ut till överkurs. Den överkurs som betalas för preferensaktierna P2 kommer mot bakgrund av de skillnader som finns i de olika aktieslagens rättigheter, dvs. att preferensaktierna P2, med undantag för den rätt till årlig utdelning mot- svarande 1,5 procent som tillfaller preferensaktierna P1, har företräde framför preferensaktierna P1 till återbetalning av investerat kapital uppräknat med en årlig ränta om fem procent, i första hand att återbetalas till innehavare av preferensaktier P2 (se vidare Värdepappersnoten under rubrik “Information om de värdepapper som erbjuds”).

Motivet till emissionserbjudandena enligt detta prospekt är att skapa tillräckligt med egna medel i Bolaget för att Bolaget skall kunna driva verksam- heten och genomföra sin affärsidé.

Nyemissionerna kan komma att registreras steg- vis.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

VD HAr OrDET

Coeli Private Equity lanserar nu ytterligare en Private Equity-produkt, Coeli Private Equity 2011 AB, som riktar sig till mindre placerare. Detta blir vår sjätte produkt inom Private Equity vilket gör oss till en av de främsta förvaltarna i Sverige som erbjuder Private Equity-placeringar till mindre investerare.

Att göra en investering i Coeli Private Equity innebär en indirekt investering i onoterade bolag som ägs och förvaltas av professionella risk- kapitalister. Sett ur ett historiskt perspektiv har detta investeringssegment frambringat en risk- justerad avkastning som varit mycket god och det är vår bedömning att detta segment kommer att fortsätta att ge en avkastning som är bättre än den avkastning som exempelvis svenska börsen genererar.

En investering i Coeli Private Equity 2011 AB blir därför en investering i de, av oss, utvalda riskkapitalinvesteringarna. De riskkapitalfonder som vi placerar kapital i, investerar i sin tur i ett antal portföljbolag som fonden utvecklar värdet på och därefter säljer av under en period om normalt fyra till sju år. Därefter kan våra in- vesterare få tillbaka sitt investerade kapital och då förhoppningsvis med god avkastning. Avkast- ningen kommer vanligtvis våra investerare tillgodo genom aktieutdelningar. En investering i vårt bolag blir således väldiversifierad och innebär god riskspridning då portföljbolagen i varje års struktur är flera till antalet, verksamma i olika branscher och befinner sig i olika utvecklingsfaser.

Stora investerare lägger stor vikt vid att hitta en optimal allokering av sitt kapital bland de olika typer av investeringssegment som finns att erbjuda. Att investera i Private Equity har länge varit en självklarhet för många pensionsfonder, livbolag, stiftelser och andra stora aktörer. Nu kan även mindre investerare få tillgång till denna marknad genom att investera i vår Private Equity- produkt. Denna investeringsprodukt passar den mindre investeraren som önskar exponering på Private Equity-marknaden och har ett långsiktigt investeringsperspektiv på sitt sparande.

Den nordiska riskkapitalmarknaden har idag ett gott internationellt rykte bland investerare. Marknaden har funnits länge och är därmed både väletablerad och välutvecklad. Den finanskris som

vi just gått igenom har periodvis varit negativ för riskkapitalbranschen då det under år 2009 varit svårt för riskkapitalister att bland annat hitta finansiering till förvärv av portföljbolag. Utvecklingen under 2010 tyder dock på att mark- naden återhämtat sig till stora delar och idag råder hög affärsaktivitet inom de segment som Coeli Private Equity arbetar med. Vi är särskilt glada över att redan kunna få ta del av ett par framgångsrika avyttringar av portföljbolag i en av de riskapitalfonder som vi investerade i under år 2006 och år 2007.

Vårt affärsfokus har varit, och kommer även framgent att vara, den nordiska marknaden med inriktning på mindre och medelstora riskkapital- affärer. Detta segment kallas ofta ”small- och midcap buyout. Med våra investerares kapital kommer vi att investera i, utifrån vår bedömning, de bästa tillgängliga riskkapitalfonderna i small- och midcap buyout-segmentet på den nordiska marknaden.

Genom att ständigt följa den nordiska marknaden och kontinuerligt utvärdera fonder försöker vi skapa ett tydligt mervärde till våra investerare. De fonder vi analyser och investerar i är generellt sett inte öppna för privatpersoner och mindre investerare, vilket dels beror på deras komplexitet och dels på att det krävs stora belopp för att tillåtas få investera i dessa fonder. Utvärderingen av fonder är en omfattande process och kallas ”due diligence”. Vi lägger ner mycket tid på att utvärdera potentiella fondinvesteringar och vår utvärderingsmodell fokuserar särskilt på hur den historiska värde- utvecklingen skapades, hur aktiv ledningen i fonderna varit i skapandet av värdeutvecklingen och under vilka marknadsbetingelser som värdet skapades. Vi utvärderar och investerar bara i fonder som drivs av erfarna riskkapitalister för att öka säkerheten och förutsägbarheten i investerings- processen.

För dig som har intresse av att närmare följa verksamheten i våra bolag, är vårt mål att vara så transparanta och öppna som möjligt rörande de investeringar som vi väljer att göra. Många av våra kunder tycker att det både är spännande och intressant att se i vilka riskapitalfonder och bolag vi investerar.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

VD HAr OrDET

Jag ger mitt löfte om att vi som förvaltar Coeli Private Equity 2011 ska göra vårt yttersta för att skapa god avkastning på våra investerares kapital.

Har ni frågor eller vill diskutera Private Equity är ni varmt välkomna att höra av er till mig.

Vänliga hälsningar

Xxx Xxxxxxxxx Verkställande Direktör

Coeli Private Equity Management AB

VD i Coeli Private Equity Management AB, VD för Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB, Coeli Private Equity Fund III AB samt Coeli Private Equity 2011 AB.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

VErKSAMHETEN

BAKGRUND

Coeli Private Equity 2011 AB har startats som ett dotterbolag till Coeli Private Equity Management AB, som i sin tur ägs av Coeli Holding AB. Coeli Holding AB äger även värdepappersbolaget Coeli AB. Inom Coelikoncernen finns kompetens inom investeringsrådgivning, kapitalförvaltning, fond- förvaltning, samt flera andra områden relaterade till den finansiella sektorn. I anslutning till den omstrukturering av verksamheten i Coelikoncernen som skedde under 2009 överlät dåvarande Coeli Holding AB (vilket bolaget seden antog firman Quadrox AB) aktierna i Coeli AB och Coeli Private Equity Management AB till ett nystartat bolag som även tog över firman Coeli Holding AB. Utöver Bolaget äger Coeli Private Equity Management AB även drygt 49 procent av aktierna i Coeli Private Equity 2006 AB, motsvarande drygt 90 procent av rösterna i bolaget, drygt 43 procent av aktierna i Coeli Private Equity 2007 AB, motsvarande drygt

88 procent av rösterna i bolaget, 100 procent av aktierna i Coeli Private Equity Fund III AB, motsvarande 100 procent av rösterna i bolaget, drygt 54 procent av aktierna i Coeli Private Equity 2008 AB, motsvarande drygt 92 procent av rösterna i bolaget, drygt 73 procent av aktierna i Coeli Private Equity 2009 AB, motsvarande drygt 96 procent av rösterna i bolaget, samt för närvarande drygt 75 procent av aktierna i Coeli Private Equity 2010 AB, motsvarande drygt 96 procent av rösterna i bolaget. På grund av pågående emissioner i Coeli Private Equity 2010 AB kommer Coeli Private Equity Management AB:s ägande i Coeli Private Equity 2010 AB att spädas ut något mer framöver.

Syftet med att starta Xxxxxxx är att tillvarata den samlade kunskapen i Coelikoncernen för att tillsammans med aktieägarnas investeringar i Bolaget skapa värde genom att göra ett antal utvalda riskkapitalinvesteringar.

ALLMÄNT OM VERKSAMHETEN

Bolagets verksamhet består i att med egna medel göra olika riskkapitalinvesteringar. Efter det kapital- tillskott som tillförs Bolaget efter genomförande av erbjudandet enligt detta prospekt kommer Xxxxxxx att ha en tillgångsmassa som möjliggör investeringar i investeringsobjekt som har höga krav på minsta investeringsbelopp, eller som annars kräver stora finansiella resurser och specialistkompetens efter- som själva investeringsprocessen är komplex. Genom en investering i Bolaget kan aktieägarna därför indirekt investera i investeringsobjekt som

annars normalt inte är tillgängliga för de flesta

privatpersoner eller företagare.

I syfte att erhålla bästa möjliga avkastning kommer Bolaget eftersträva att investera maximal andel av kapitalet i olika riskkapitalinvesteringar, varav främst riskkapitalfonder, samt ett maximalt kapital- utnyttjande. Bolagets styrelse skall därför äga rätt att i samband med investeringar utfästa ett totalt kapital som överstiger Bolagets totala kapitalbas sett till inbetalt belopp, s.k. överallokering. Sådan överallokering skall dock inte få överstiga 30 procent av Bolagets totala kapitalbas sett till inbetalt belopp. Överallokering kan dels komma att ske genom att vid investeringar i riskkapitalfonder utfästa ett totalt kapital som överstiger Bolagets totala kapitalbas sett till inbetalt belopp, dels genom att investera Bolagets totala kapitalbas sett till inbetalt belopp i riskkapitalfonder och därmed inte reservera en del av Bolagets kapitalbas för Coeli Private Equity Management AB:s rätt till utdelning och förvaltningsavgift. Det kan med- föra att Coeli Private Equity Management AB under vissa perioder inte kommer att få den utdelning och förvaltningsavgift som de har rätt till utbetald på grund av likviditetsrestriktioner. Vid sådana situationer kommer rätten till utdelning och förvaltningsavgiften i stället att skuldföras och utbetalas vid senare tillfälle då Bolagets likviditet tillåter t.ex. vid framtida utdelning från underliggande riskkapitalfonder.

Utöver det kapitaltillskott som tillförs Bolaget efter genomförandet av emissionerna enligt detta prospekt kan Xxxxxxx i framtiden komma att be- höva ytterligare finansiering för att kunna göra de investeringar som styrelsen anser nödvändiga för att bereda aktieägarna hög avkastning. Bolaget förbehåller sig därför rätten att lånefinansiera Xxxxxxx i den mån styrelsen anser nödvändigt för att framgångsrikt kunna bedriva investeringsverk- samheten. För det fall Xxxxxxx beslutar att låna medel för att göra investeringar får de upplånade medlen inte överstiga 25 procent av i Bolaget in- satt kapital.

Det värde som kan komma att skapas i Bolaget kommer aktieägarna till del när Bolaget gör utdelningar eller slutligen likvideras.

Enligt bolagsordningen skall Bolaget likvideras den 31 december 2021, om inte styrelsen för-

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

VErKSAMHETEN

länger tiden med upp till två år. Eftersom Bolaget kommer att göra investeringar i underliggande riskkapitalfonder, vars livslängd i vissa fall kan överstiga livslängden för Bolaget, kan det emellertid vid likvidationstillfället vara mer förmånligt för investerarna att skjuta upp likvidationen av Bolaget ytterligare. Om det efter investeringsperioden framgår att så är fallet kan styrelsen i Bolaget komma att föreslå en ändring av bolagsordningen, innebärande att tidpunkten för Bolagets likvidation skjuts upp i upp till ytterligare två år. Bolagets styrelse kan innan Bolagets likvidation, i syfte att påskynda processen, komma att avyttra åter- stående fondåtaganden.

Det kommer inte att bedrivas någon traditionell organiserad handel i bolagets aktier, vilket kan göra det svårt att avyttra aktierna, även om dessa i sig är fritt överlåtbara. Bolagets styrelse kan emellertid komma att skapa möjlighet för innehavaren att omsätta aktierna, genom handel vid en inofficiell marknadsplats, genom bank eller genom bolagets eller någon av dess närståendes försorg. En befintlig investerare i Coeli Private Equity 2011 AB kan ge i uppdrag till Coeli AB att finna en köpare till dennes aktiepost i syfte att avyttra densamma. I de fall ett sådant uppdrag får till resultat att en avyttring av den befintliga investerarens aktiepost avyttras tar Coeli AB ut ett säljcourtage om 5 % av aktiepostens värde att erläggas av säljaren av aktieposten.

Sammantaget är en investering i Bolaget emeller- tid en långsiktig investeringsmöjlighet och det är styrelsens uppfattning att bäst avkastning sanno- likt erhålls genom att behålla aktierna under huvud- delen av dess löptid.

I samband med utdelning, såväl under Bolagets bestånd som i samband med likvidation, kan bolagets tillgångar, främst fondandelar eller aktier, komma att skiftas ut till aktieägarna. I sådant fall kommer dessa tillgångar att marknadsvärderas med hjälp av oberoende värderingsinstitut be- kostad av bolaget. Avsikten är emellertid att i första hand dela ut likvida medel till aktieägarna i den mån det är möjligt.

Majoriteten av de investeringsalternativ som idag erbjuds till privata investerare är produkter som är konstruerade i syfte att tillgodose investerarens behov av likviditet, tillgänglighet och trygghet:

Likviditet – De produkter som idag i första hand erbjuds privata investerare är anpassade till den normala kundens önskemål att snabbt kunna avyttra sin investering om kunden behöver få sina pengar utbetalda.

Tillgänglighet – De krav som ställs, främst i fråga om investeringsbelopp, anpassas till den kund- kategori som producenterna i första hand riktar sig till.

Trygghet – Risken i produkterna anpassas till vad producenterna tror att investerarna kommer att kunna acceptera på kort sikt, vilket ofta innebär att variationen på avkastningen inte får vara för stor. Vidare anpassas produkterna till lagstiftarens krav som syftar till att skydda den normala spararen, genom exempelvis begränsningar i placerings- inriktningen.

Att de flesta investeringsalternativ är anpassade till den normala spararens behov har lett till att flera intressanta investeringsmöjligheter i praktiken har undantagits från marknaden för de privata investerarna, bland annat beroende på höga krav på minsta investeringsbelopp. Bolagets ambition är att skapa en indirekt tillgänglighet till sådana investeringar som annars inte är åtkomliga för privatinvesterare. Därutöver har Xxxxxxx professio- nell kompetens för utvärdering, urval, analys och uppföljning av de riskkapitalinvesteringar som Bolaget gör.

För det fall Bolaget inte finansieras i tillräcklig omfattning genom den nyemission som detta prospekt omfattar, jämte eventuellt efterföljande nyemissioner i enlighet med de bemyndiganden som beslutats av bolagsstämman i Bolaget den 23 november 2010 kan det bli nödvändigt för Bolaget att saminvestera, ingå parallellinvesteringsavtal eller andra liknande arrangemang med andra fonder inom Coelikoncernen, exempelvis Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB och Coeli Private Equity 2010 AB och eventuella framtida fonder. Investerare bör vara medvetna om att sådana saminvesteringar, parallellinvesteringar eller andra liknande arrangemang kan komma att ske.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

VErKSAMHETEN

AFFÄRSIDÉ

Coeli Private Equity 2011 AB skall erbjuda sina aktieägare en investeringsmöjlighet i ett “fond i fond” koncept baserat på investeringar i s.k. buy- out fonder och selektiva investeringar i venture capital fonder samt direkta investeringar, som annars normalt inte är tillgängliga för mindre investerare. Coeli Private Equity 2011 AB kommer att ha fokus på nordiska s.k. small och midcap buy-out fonder. Mervärde till Bolagets investerare skapas genom en noggrann urvals-, analys- och investeringsprocess i syfte att skapa högsta möjliga avkastning.

MARKNAD

Coeli Private Equity 2011 AB kommer i första hand att genomföra sina investeringar i nordiska fonder. Det kan dock inte uteslutas att investeringar kan göras även i andra delar av världen. Det skall noteras att flera av de fonder som har basen för sin verksamhet i Sverige och investerar i Norden kan ha sin legala hemvist i något utomnordiskt land. Bolaget kommer dock alltid att agera utifrån vid var tid gällande svensk lagstiftning inom området.

Erbjudandet enligt detta prospekt riktar sig i första hand till privatpersoner och företag som önskar få tillgång till en del av riskkapitalmarknaden som annars normalt inte är tillgänglig för privata investerare, bland annat till följd av de krav på stora kapitalinsatser som ofta är förknippade med den typ av investeringar som Bolaget avser att göra.

MÅL

Bolagets övergripande mål är att skapa långsiktig värdetillväxt för investerarna som minst motsvarar, eller är bättre än, den genomsnittliga avkastningen på svenska börsen. På kort sikt är målet att under år 2011 till 2013 ingå investeringsavtal med ett antal riskkapitalfonder på det sätt som redogörs för under rubriken “Strategi och placeringsinriktning”.

RISKKAPITALFONDER OCH INVESTERINGSFONDER

De som överväger att investera i Coeli Private Equity 2011 AB skall vara medvetna om att bolaget är en riskkapitalfond och inte en investerings- fond. De sistnämnda regleras särskilt i lagen (2004:46) om investeringsfonder och omfattas därmed av ett regelverk som har till syfte att utgöra ett konsumentskydd för den enskilde investeraren. Genom att vara en riskkapitalfond omfattas Coeli Private Equity 2011 AB inte, med de fördelar och nackdelar som detta innebär, av de särskilda reglerna i lag (2004:46) om investeringsfonder så som till exempel krav på tillstånd för verksamhetens bedrivande, kapital-, riskspridnings- och placeringskrav eller de särskilda reglerna om inlösen av fondandelar.

Det ger Coeli Private Equity 2011 AB större valfrihet när det kommer till investering av insatt kapital, vilket – mot en högre risk än vad som kanske normalt är fallet i en investeringsfond – oftast ger ökade möjligheter till en god avkastning på det investerade kapitalet. En investering i Coeli Private Equity 2011 AB innebär således inte ett förvärv av en fondandel i en investeringsfond, utan förvärv av en aktiepost i ett aktiebolag vars verksamhet i första hand består i att förvalta kapital och skapa avkastning till aktieägarna genom att tillhanda- hålla riskkapital åt riskkapitalfonder som i sin tur investerar i olika investeringsobjekt.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

STrATEgI OCH PLACErINgSINrIKTNINg

Ledningen i Coeli Private Equity 2011 AB och Coeli Private Equity Management AB följer kontinuerligt den nordiska riskkapitalmarknaden och då speciellt de fonder som är av intresse. De olika segmenten analyseras och vid varje investeringstillfälle görs en bedömning huruvida den utvalda fonden och investeringssegmentet kommer att leva upp till de avkastningsmål som Bolaget har.

Grundkriterierna för Bolagets investeringar är att det bör finnas en förväntad genomsnittlig årlig avkastning som överstiger den svenska börsens genomsnittliga avkastning samt att Bolaget kan dra fördelar av att avvika från de behov som en privat investerare normalt har.

Bolaget kommer främst att fokusera sin investe- ringsstrategi på nordiska riskkapitalfonder och till den sammanhängande förvaltningen av likvida medel som finns i Bolaget innan de underliggande fonderna begär utbetalning av medel i enlighet med de investeringsåtaganden som Bolaget har gjort gentemot de underliggande fonderna, s.k. “drawdowns”. Det kan emellertid inte uteslutas att Xxxxxxx även kommer att göra andra typer av investeringar i syfte att frambringa en hög av- kastning till investerarna.

Även om Xxxxxxx i första hand avser att göra investeringar i riskkapitalfonder kan det uppstå situationer där Bolaget, av en underliggande risk- kapitalfond eller annan person (såsom andra ägare till ett bolag eller bolaget självt), erbjuds möjligheten att på fördelaktiga villkor investera direkt i ett portföljbolag till en riskkapitalfond eller ett annat bolag. Bolagets styrelse skall av den anledningen äga rätt att investera upp till 20 procent av det totala kapitalet i Bolaget i den typen av investeringar, förutsatt att investerings- erbjudandet bedöms vara till förmån för Bolaget och investerarna.

I syfte att erhålla bästa möjliga avkastning kommer Bolaget eftersträva att investera maximal andel av

kapitalet i olika riskkapitalinvesteringar samt ett maximalt kapitalutnyttjande. Bolagets styrelse skall därför äga rätt att i samband med investeringar utfästa ett totalt kapital som överstiger Bolagets totala kapitalbas sett till inbetalt belopp, s.k. över- allokering. Sådan överallokering skall dock inte få överstiga 30 procent av Bolagets totala kapitalbas sett till inbetalt belopp. Överallokering kan dels komma att ske genom att vid investeringar i risk- kapitalfonder utfästa ett totalt kapital som över- stiger Bolagets totala kapitalbas sett till inbetalt belopp, dels genom att investera Bolagets totala kapitalbas sett till inbetalt belopp i riskkapitalfonder och därmed inte reservera en del av Bolagets kapitalbas för Coeli Private Equity Management AB:s rätt till utdelning och förvaltningsavgift. Det kan medföra att Coeli Private Equity Management AB under vissa perioder inte kommer att få den utdelning och förvaltningsavgift som de har rätt till utbetald på grund av likviditetsrestriktioner. Vid sådana situationer kommer rätten till utdelning och förvaltningsavgiften i stället att skuldföras och utbetalas vid senare tillfälle då Bolagets likviditet tillåter t.ex. vid framtida utdelning från underliggande riskkapitalfonder.

Bolagets avsikt är att i första hand göra sina investeringar med egna medel. Bolaget kommer emellertid inför varje investering att pröva frågan om investeringen med hänsyn till omständigheterna delvis skall göras med upplånade medel, vilket kan komma att ske om det bedöms vara gynnsamt för Bolaget och dess aktieägare. För det fall Xxxxxxx beslutar att låna medel för att göra investeringar får de upplånade medlen inte överstiga 25 procent av i Bolaget insatt kapital. Upplåning av medel kommer inte att påverka avgifter och ersättningar i Bolaget.

PRIVATE EQUITY

Kapital som investeras i onoterade bolag kallas private equity, till skillnad från kapital som in- vesteras i noterade företag som kallas public equity. Företag som bedriver verksamhet med private

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

STrATEgI OCH PLACErINgSINrIKTNINg

equity kan normalt delas in i områdena “venture capital” respektive “buy-out capital”. Venture capital innebär investeringar i tillväxtföretag som befinner sig i uppstarts- eller expansionsfaser. Buy-out capital innebär investeringar i mer mogna bolag, oftast med ett positivt kassaflöde, och benämns ibland ut- eller uppköpsaffärer.

Den mest väletablerade formen av investeringar inom området private equity sker genom att kapital från institutionella investerare placeras i fonder med löptider om cirka tio år. Fonderna sköts i regel av ett managementbolag som identifierar onoterade företag att investera i, utvecklar de bolag som fonden investerar i genom ett aktivt ägande, och som slutligen avyttrar innehaven i de onoterade bolagen.

RISKKAPITAL

Noterade aktier

PUBLIC EQUITY

Onoterade aktier

TRADITIONELLA FONDER

AKTIEÄGANDE NOTERADE AKTIER

PRIVATE EQUITY

AFFÄRSÄNGLAR

VENTURE CAPITAL

BUYOUT

Såddkapital (uppstart av bolag)

Expansionskapital “Utköpsaffärer”

(ofta lånefinansierade)

UTVÄRDERINGSPROCESSEN

Coeli Private Equity genomför en noggrann ut- värdering av potentiella private equity aktörer för att kunna välja ut de fonder som har potential att generera högsta möjliga avkastning.

Fonden föredrar att investera i private equity för-

valtare som har en klar och tydlig profil och som

kan erbjuda något extra med avseende på till exempel målföretag, tillgång till affärsmöjligheter etc. Förutom en obligatorisk formell due diligence är fondens utvärderingsprocess starkt fokuserad på utvärdering av målfondens potential för att generera högsta möjliga avkastning.

TILLGÅNG TILL FONDER

UTVÄRDERINGS- PROCESS

UPPFÖLJNING

• Kontakt med etablerade fonder och nya team

• Grundlig utvärdering

• Fokus på förutsättningarna att nå hög avkastning

• Nära relation med GP, stödja GP på bästa möjliga sätt

• Investeringskommittéer

• Ej delaktig i beslutsprocesser

HISTORISK VÄRDEUTVECKLING

FONDENS ORGANISATION

ENGAGEMANG & INCITAMENT

INVESTERINGS- STRATEGI

INVESTERINGS- PROCESS

LEGALA &

KOMMERSIELLA VILLKOR

• Riskkapitalfondens historiska avkastning

• Erfarenhet, bak- grund och utbildning

• Organisationens uppbyggnad

• Kontinuitet hos

• Gemensam agenda mellan GP och LP

• Incitament för fondens anställda

• Tydlig strategi

• Kontinuitet gällande strategi över tid

• Risknivå och lånestrategi

• Preferens avseende

geografi

• Trovärdig och solid investeringsprocess

• Aktivt ägarskap

• Coeli PE´s tidigare erfarenhet av LP/GP rollen är av stor

• Struktur och villkor

• Legala dokument

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

STrATEgI OCH PLACErINgSINrIKTNINg

Utvärderingsprocessen syftar till att undersöka sex huvudaspekter kring potentiella fondin- vesteringar:

• Ledningens tidigare resultat

• Ledningens styrka

• Ledningens engagemang

• Investeringsstrategin

• Investeringsprocessen

• Legala och kommersiella villkor

Ledningens tidigare resultat

Det mest grundläggande utvärderingskriteriet rör ledningens tidigare resultat. Man jämför med värdeutvecklingen för tidigare fonder, både på makronivå och gentemot relevanta jämförliga fonder som etablerats samtidigt och med liknande investerings- och geografiskt fokus.

Ledningens styrka

Fonden undersöker noggrant organisationen och professionalismen hos ledningen. Coeli Private Equity lägger stor vikt vid solid branscherfarenhet, bakgrund och utbildning, samt individernas egna transaktionserfarenheter. Tidigare bidrag från personer i ledningen och värdeutvecklingen som dessa bidrag genererat analyseras. Hela fondens organisation och struktur, inklusive Backoffice och support, utvärderas också.

Coeli Private Equity söker dessutom en ledning som har arbetat ihop under en längre tid och som visat på kontinuitet under varierande marknadsvillkor. Vidare analyserar även fondens beroende av olika nyckelpersoner inom organisationen, samt vilka rutiner som finns för att säkra återväxten i händelse av generationsskifte. Utvärderingen av ledningen genomförs till stor del genom att utförligt granska personliga referenser.

Ledningens engagemang

På grund av betydelsen av ekonomiska drivkrafter inom private equity, är det av yttersta vikt att analysera ledningens engagemang på både kort och lång sikt. Därför innefattar utvärderings- processen även en utvärdering av risk och potential hos ledningen med avseende på karriär och privatekonomi. Fonden investerar helst i fonder där ledningen själv har investerat avsevärda belopp i sin egen fond. Coeli Private Equity anser att detta är den bästa metoden för att uppnå en god harmoni mellan ledningens och investerarnas ekonomiska intressen.

Investeringsstrategin

En tydlig, konsekvent och väl genomtänkt in-

vesteringsstrategi har visat sig vara avgörande för riskkapitalfondernas resultat över en längre period. Ledningens val av strategi utvärderas alltid; Coeli Private Equity föredrar fonder som är hängivna ett fastställt investeringsfokus, även när ekonomin eller andra omvärldsfaktorer varit mindre gynnsamma.

Dessutom görs en utvärdering av huruvida den valda strategin kan antas ligga fast eller om den kanske måste justeras under fondens, vanligtvis, tioåriga livscykel. Denna utvärdering innefattar en analys av fondens risknivå och lånestrategi. Fondens geografiska fokus undersöks också, eftersom vår bedömning är att det finns en korrelation mellan avkastningen för riskkapitalfonderna och det geo- grafiska avståndet till portföljförvaltarna.

Investeringsprocessen

Coeli Private Equity lägger stor vikt vid att fonderna har en trovärdig och solid investeringsprocess. En noggrann utvärdering görs av fondens hela investeringsprocess, inklusive tillgång till affärs- möjligheter och identifiering av investeringsobjekt, analysens kvalitet och metodik, hur man arbetar för att utveckla företagen i sin portfölj, hur de agerar vid avyttring och hur man använder sitt kontaktnät. Av särskild vikt är hur ledningen aktivt bidrar till utvecklingen av företagen i portföljen. Även engagemanget på styrelsenivå och hos enskilda medlemmar i ledningen utvärderas. Dess- utom granskas huruvida ledningen har en tydlig plan för värdeskapande. Vid tidpunkten då due diligence ska göras för målfonderna investerar Coeli Private Equity avsevärd tid och kraft på att samla in referenser om hur ledningen har agerat vid tidigare tillfällen och hur enskilda medlemmar i ledningen har bidragit.

Vårt starka fokus på investeringsprocessen är förmodligen vad som gör Coeli Private Equity unikt bland investerare. Med yrkeserfarenhet från ledande befattningar inom private equity, direkta investeringar och fondinvesteringar, har Coeli Private Equitys förvaltningsledning kunskaperna att ställa de avgörande frågorna om målfondens investeringsprocess för att utvärdera dess framtida avkastningspotential.

Legala och kommersiella villkor

Coeli Private Equity granskar även de legala och kommersiella villkoren för fonden och jämför dessa med andra fonder. Syftet med granskningen är att säkerställa att villkoren uppfyller de krav som Coeli Private Equity ställer på en fond. Granskningen

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

STrATEgI OCH PLACErINgSINrIKTNINg

innefattar bland annat en noggrann genomgång av de legala dokumenten avseende fonden, såsom investeringsavtal och bolagsdokumentation.

UPPFÖLJNING

Efter en investering strävar Coeli Private Equity mot att ha en nära relation med fondens ledning, och ha regelbundna informella kontakter, förutom mer formella möten med ekonomisk information.

KOSTNADER

Förvaltningskostnad

Som framgår av det bilagda uppdragsavtalet har Coeli Private Equity Management AB rätt till ersättning för sina tjänster med ett belopp motsvarande 1 procent av det belopp som totalt inbetalats till Bolaget vid teckning av preferens- aktier P1 och P2, minskat med den del av det insatta kapitalet som eventuellt återbetalats till investerarna. Ersättningen är exklusive moms, vilket utgår med 25 procent på beloppet. Bolagets sammanlagda kostnad för uppdragsavtalet är således 1,25 procent av det avgiftsgrundande beloppet. För det fall moms på grund av ändrad lagstiftning, praxis eller av annan anledning inte skall utgå på ersättningsbeloppet har Bolaget och Coeli Private Equity Management AB kommit överens om att det belopp som skulle ha gått till att täcka momskostnaden skall tillfalla parterna med hälften vardera, vilket innebär att ersättning i sådant fall kommer att utgå till Coeli Private Equity Management AB med ett belopp motsvarande 1,125 procent av det avgiftsgrundande beloppet.

Utöver ovanstående har Coeli Private Equity Management AB i egenskap av aktieägare och inne- havare av samtliga preferensaktier P1 rätt till årlig utdelning motsvarande 1,5 procent på det belopp som totalt inbetalats till Bolaget vid teckning av preferensaktier P1 och P2, minskat med den del av det insatta kapitalet som eventuellt återbetalats till investerarna.

Etableringskostnad

Bolaget kommer att belastas med en etablerings- kostnad om 1.600.000 kronor (exklusive moms i förekommande fall). Exempel på sådana etablerings- kostnader är kostnader hänförliga till uppstartande av Bolaget, framtagande och upprättande av prospekt, kostnader för juridisk rådgivning samt revision och granskning, offentliga avgifter m.m. Till det kommer att Bolaget vid slutet av dess

livslängd belastas med kostnader för Bolagets likvidation.

Övriga kostnader

Utöver ovan angivna kostnader kan Bolaget årligen komma att belastas med en kostnad på upp till

300.000 kr avseende arvoden för styrelse och revisor. Verkställande direktören uppbär ersättning från Coeli Private Equity Management AB.

För en fullständig kostnadsbild, se avsnitt ”Kostnader”.

Kostnader i underliggande fonder

Även de underliggande fonder som Bolaget avser att investerar i tar ut ersättningar och avgifter från sina investerare, däribland Bolaget. De under- liggande fonderna har en motsvarande kostnads- struktur som Bolaget (dock att kostnadsstrukturen kan variera beroende på typ av fond). Typiskt sett tar de underliggande fonderna ut avgifter i form av en etableringskostnad, förvaltningsavgifter till fondens förvaltare, transaktionskostnader i sam- band med transaktioner och avyttringar samt en avvecklingskostnad.

De underliggande fonderna som Bolaget avser att investera i har generellt sett en avgiftsstruktur avseende förvaltningskostnader som bygger på en fast förvaltningsavgift om cirka 1,5-2,5 procent. Efter det att investerarna har återfått investerat kapital plus en årlig tröskelränta sker fördelning av överavkastningen mellan investerare och förvaltare i enlighet med ingått investeringsavtal.

VÄRDERING OCH RAPPORTERING

Bolagets investeringar kommer att värderas löpande för att fastställa vid var tid gällande nettovärde av Xxxxxxxx tillgångar. Värderingen kommer att göras utifrån för branschen sedvanliga värderingsprinciper, t.ex. utifrån av International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, developed by EVCA, BVCA and AFIC).

Bolagets aktieägare kommer att delges värde- ringen vid Bolagets årsstämma samt i en rapport var sjätte månad, eller oftare om styrelsen eller ledningen anser nödvändigt. Rapporten kommer att innehålla uppgifter om fördelning mellan de olika investeringsgrupperna, utifrån vilka principer värderingen har gjorts samt i vilken mån avvikelser har gjorts från dessa principer. Den första rapport- eringen till Bolagets aktieägare kommer att ske i samband med Bolagets årsstämma år 2012.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

AKTIEKAPITAL OCH ÄgArFÖrHÅLLANDE

AKTIE OCH AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet i Coeli Private Equity 2011 AB uppgår före genomförandet av emissionerna enligt detta prospekt till 500.000 kronor, fördelat på 500.000 preferensaktier P1, vilka har utgetts mot ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde (totalt betalt belopp 500.000 SEK). Det har i dagsläget inte givits ut några preferensaktier P2. Preferensaktier P1 berättigar till tio röster vardera, medan preferens- aktier P2 berättigar till en röst vardera. Såväl preferensaktier P1 som P2 är denominerade i

svenska kronor (SEK), och har ett kvotvärde på 1 krona.

Genom den förestående nyemissionen enligt detta prospekt kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1.239.700 kronor. Under förutsättning att den första nyemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet efter emissionen att uppgå till 1.739.700 kronor.

Förändring av aktiekapitalet sedan bolagets bildande 2010

År	Transaktion	Ökning av aktiekapitalet	Ökning av antal P1-aktier	Ökning av antal P2-aktier	Totalt antal aktier	Aktiekapital kronor	Emissionskurs kronor
2010	Bildande	100 000	100 000	0	100 000	1	1
2010	Nyemission	400 000	400 000	0	500 000	1	1
2011	Förestående nyemission	1.239.700	0	1.239.700	1.739.700	0	000-000

ÄGARSTRUKTUR

Coeli Private Equity Management AB är genom sitt innehav av samtliga 500.000 utestående preferensaktier P1 Bolagets enda aktieägare före erbjudandet enligt detta prospekt. Coeli Private Equity Management AB kommer inte att teckna nya aktier eller på annat sätt tillföra nytt kapital i Bolaget i samband med de förestående nyemissionerna. Med hänsyn till att Xxxxx Private Equity Management AB innehar ett betydande antal preferensaktier P1 i dagsläget samt att dessa aktier berättigar till tio röster vardera kommer Coeli Private Equity Management AB framöver att äga och kontrollera sammanlagt 28,7 procent av aktierna och 80,1 procent av rösterna i Bolaget, även om nyemissionerna enligt detta prospekt

fulltecknas. För det fall förevarande emission eller de kommande emissionerna inte fulltecknas kommer Coeli Private Equity Management AB att äga och kontrollera en högre andel av såväl aktierna som rösterna i Bolaget.

I anledning härav kommer Coeli Private Equity Management AB även efter erbjudandets full- följande att ha ett bestämmande inflytande över Bolagets ledning och inriktning samt alla frågor som bolagsstämman har att besluta om. För att förhindra att det bestämmande inflytandet utnyttjas har bolagets styrelse antagit etiska regler som återfinns på sida R37 i Registreringsdokumentet.

Ägarstruktur före emissionerna
Aktieägare	P1 - aktier	P2 - aktier	Andel aktier (%)	Andel röster (%)
Coeli Private Equity Management AB	500 000	0	100,0	100,0
Totalt	500 000	0	100,0	100,0

Ägarstruktur efter fulltecknade emissioner enligt detta prospekt

Aktieägare	P1 - aktier	P2 - aktier	Andel aktier (%)	Andel röster (%)
Coeli Private Equity Management AB	500 000	0	28,7	80,1
Övriga aktieägare	0	1 239 700	71,3	19,9
Totalt	500 000	1 239 700	100,0	100,0

Respektive aktieslags andelar i kapital och röster kan på grund av eventuella smärre justeringar av villkoren för den andra, tredje och fjärde emissionen komma att avvika i viss mån från vad som anges ovan.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

STyrELSE, LEDANDE BEFATTNINgSHAVArE OCH rEVISOr

ALLMÄNT

Styrelsen består av fyra ledamöter vilka utsågs på extra bolagsstämma den 13 oktober 2010. Uppdraget för samtliga styrelseledamöter gäller till slutet av nästa årsstämma, vilken kommer att hållas under första halvåret 2011. En styrelseledamot äger dock rätt att när som helst frånträda uppdraget.

I oktober 2010 fastställde även styrelsen en ny arbetsordning och instruktion för verkställande direktören. Styrelsens arbetsordning anger bland annat vilka ärenden som skall behandlas samt föreskrifter för styrelsemötenas genomförande. Sedan bolaget bildades har två protokollförda styrelsesammanträden genomförts. Vid dessa möten har behandlats dels fasta frågor, dels frågor kring Bolagets affärsidé och finansiering samt kring detta prospekt.

Xxxxxxx har låtit göra en utredning avseende styrelseledamöterna och verkställande direktören, och det kan konstateras att ingen av dessa under de senaste fem åren har dömts i bedrägerirelaterade mål, varit ställföreträdare i bolag som försatts i konkurs eller genomgått företagsrekonstruktion, med undantag för Xxxxx Xxxxxxxxx som var styrelse- suppleant i bolaget Xxxx Xxxxxx Konsult AB, vilket försattes i konkurs den 11 november 2005. Konkursen avslutades den 23 april 2009. Xxxxxx Xxxxxxx var styrelseledamot och verkställande direktör i bolaget FondFocus AB vars frivilliga lik- vidation avslutades den 13 mars 2008 och var styrelseledamot och verkställande direktör i bolaget Coeli Kapitalrådgivning AB som försattes i frivillig likvidation den 26 februari 2009 (där Xxxxxx Xxxxxxx även är utsedd likvidator). Xxxxx Xxxxxxxxxx har i sin roll som advokat varit utsedd som likvidator i ett antal likvidationer.

Ingen av styrelseledamöterna och verkställande direktören har varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentlig- rättsligt reglerad eller ålagts näringsförbud.

Med undantag för det förhållandet att såväl styrelseledamöterna som verkställande direktören har andra uppdrag i Coelikoncernen föreligger det inte någon potentiell intressekonflikt för befattningshavare i Bolaget i förhållande till upp- draget för Bolaget. Xxxxxx Xxxxxxx har meddelat styrelsen att han personligen kan komma att investera i de riskkapitalinvesteringar som Bolaget

investerar i. Styrelsens bedömning är emellertid att sådana investeringar av Xxxxxx Xxxxxxx inte utgör någon potentiell intressekonflikt mellan honom och Bolaget.

Det har inte träffats någon särskild överens- kommelse mellan större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken någon befattningshavare har valts in i styrelsen eller tillträtt som verkställande direktör. Något avtal har inte slutits mellan Bolaget och någon befattnings- havare om förmåner eller ersättning efter upp- dragets slutförande. Det finns inte heller några familjeband mellan befattningshavarna och det har inte ingåtts några avtal som medför begränsningar för befattningshavare att avyttra eventuella värde- papper i Bolaget.

Såväl styrelseledamöterna som verkställande direktören har andra uppdrag i Coelikoncernen. Xxxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i Coeli Holding AB samt styrelseledamot i Coeli AB, Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB och styrelseordförande i Coeli Private Equity Management AB. Xxxxx Xxxxxxxxxx är styrelseordförande i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB. Xxxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB. Xxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot och verkställande direktör i Coeli Private Equity Management AB, Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB. Bolagets verkställande direktör, Xxx Xxxxxxxxx, uppbär i huvudsak ersättning för sitt uppdrag i Coeli Private Equity Management AB. För att hantera intressekonflikter har bolagets styrelse antagit etiska regler som återfinns på sida R39 i Registreringsdokumentet.

Utöver ovanstående är Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx, till följd av den omstrukturering av Coelikoncernen som skedde under 2010, aktieägare i Coeli Holding AB, varav

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

STyrELSE, LEDANDE BEFATTNINgSHAVArE OCH rEVISOr

Xxxxxx Xxxxxxx är majoritetsägare. De är alla tre därigenom indirekta ägare av Coeli Private Equity Management AB, som i dagsläget äger samtliga utgivna preferensaktier P1 i Bolaget.

STYRELSEN

Styrelsens ledamöter består av följande personer:

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Ort: Stockholm

Född: 1967

Utbildning: Jur kand

Position: Styrelseordförande

Invald: 2010

Huvudsaklig sysselsättning:

Advokat och delägare på Advokatfirman Vinge

Kontorsadress:

Advokatfirman Vinge

Xxxxxxxxxxxxx 00

111 87 STOCKHOLM

Andra uppdrag:

Styrelseordförande i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB. Styrelseledamot i Powerwave Technologies Sweden AB, Regarding Public Relations Stockholm AB, GodFond i Sverige AB, Advokat Xxxxx Xxxxxxxxxx AB, Advokatfirman Vinge i Stockholm AB samt TeDiLou Holding AB.

Under de senaste fem åren har Xxxxx Xxxxxxxxxx även varit ledamot av styrelsen i Millennium Media Group AB, Powerwave Techonologies Sweden Holding AB, Powerwave Sweden AB, M.G. Instrument AB, Allgon Systems AB, Relevant Traffic Europe AB, LGP Allgon Holding AB.

Innehav i Bolaget:

Inget.

Övrigt:

Xxxxx Xxxxxxxxxx är advokat och delägare i Advokatfirman Vinge. Han är verksam i Stockholm och har särskild erfarenhet inom områdena för bioteknik, läkemedel & livsmedel, finansiella tjänster, IT, teknik och telekom samt sport, media och underhållning.

Xxx Xxxxxxxxx

Ort: Göteborg

Född: 1958

Utbildning: Civilekonom

Position: Styrelseledamot

Invald: 2010

Huvudsaklig sysselsättning:

Verkställande direktör i Coeli Private Equity Management AB.

Kontorsadress:

Coeli Private Equity 2011 AB Xxxxxxxxxx 000

753 18 Uppsala

Andra uppdrag:

Styrelseledamot och verkställande direktör i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB, Coeli Private Equity Management AB, Coeli Private Equity Fund III AB samt styrelseledamot i Hanza Intressenter AB.

Under de senaste fem åren har Xxx Xxxxxxxxx även varit verkställande direktör i Coeli AB, styrelse- ledamot och verkställande direktör i CanAg AB, styrelseledamot och extern verkställande direktör i Fujirebio Diagnostics AB, styrelseledamot i Doxa Aktiebolag, Carmel Pharma Aktiebolag, Norada Holding Aktiebolag, SLS TBA Invest AB, LIDDS AB samt Gyros AB.

Innehav i Bolaget:

Inget.

Övrigt:

Xxx Xxxxxxxxx har lång erfarenhet från olika led- ningspositioner i internationella tillväxtföretag. Han har bl.a. suttit i koncernledningen i de två börsbolagen Pharos AB och Nobel Biocare AB och där varit verksam både i Sverige och USA. Vidare har han nio års erfarenhet från private equity branschen, bl.a. som investment manager på Sjätte AP Fonden. Han har även varit verkställande direktör och Partner på Scandinavian Life Science Venture, en av nordens största riskkapitalfonder inom life science. Han har också stor erfarenhet från styrelsearbete och han har haft ett femtontal styrelse- och rådgivningsuppdrag i främst risk- kapitalfinansierade tillväxtbolag.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

STyrELSE, LEDANDE BEFATTNINgSHAVArE OCH rEVISOr

Xxxxxx Xxxxxxx

Ort: Uppsala

Född: 1965

Utbildning: Gymnasiestudier Position: Styrelseledamot

Invald: 2010

Huvudsaklig sysselsättning: Verkställande direktör i Coeli Holding AB

Kontorsadress:

Coeli AB Xxxxxxxxxx 000

753 18 Uppsala

Andra uppdrag:

Styrelseordförande i Coeli Private Equity Manage- ment AB. Styrelseledamot i Coeli Holding AB, Coeli AB, Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB, Coeli Private Equity Fund III AB, Noga AB, NOGA Service AB, Oxenborgen Fastigheter AB och Quadrox AB.

Under de senaste fem åren har Xxxxxx Xxxxxxx även varit verkställande direktör och styrelseord- förande i Coeli Kapitalrådgivning AB, verkställande direktör och styrelseledamot i FondFocus AB och Quadrox AB (med org nr 556541-1922 som upplöstes genom delning) samt styrelseledamot i Tärnskär Båtar AB.

Innehav i Bolaget:

Inget.

Övrigt:

Xxxxxx Xxxxxxx är grundare av Coeli Kapitalråd- givning AB (tidigare Xxxxxx OFR AB) som före det att bolaget trädde i likvidation hade kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö och Uppsala. Xxxxxx har även grundat fondbolaget Coeli AB, vilket nu tagit över verksamheten från Coeli Kapital- rådgivning AB. Därutöver har han grundat ett företag med inriktning på förvaltarportföljer, FondFocus AB, vilket avslutat en frivillig likvid- ation. Före likvidationen hade Coeli AB övertagit

den verksamhet som bedrevs i FondFocus AB. Han har vidare grundat, drivit och numera sålt bolaget Trippus Marknadsplatsen AB. Han har mer än tio års erfarenhet av egna privata private equity investeringar. Xxxxxx Xxxxxxx är dessutom huvudägare i Coeli Holding AB och därigenom indirekt ägare av Coeli Private Equity Management AB, som i dagsläget äger samtliga utgivna pre- ferensaktier P1 i Bolaget.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Ort: Lidingö

Född: 1973

Utbildning: Unversitetsstudier i ekonomi Position: Styrelseledamot

Invald: 2010

Huvudsaklig sysselsättning:

Chef för Coelis kapitalförvaltning

Kontorsadress:

Coeli AB Xxxxxxxxxx 000

753 18 Uppsala

Andra uppdrag:

Styrelseledamot i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB. Under de senaste fem åren har Xxxxx Xxxxxxxxx även varit ledamot av styrelsen i LQ Holding AB.

Innehav i Bolaget:

Inget.

Övrigt:

Xxxxx Xxxxxxxxx har varit yrkesverksam i finans- branschen i drygt tio års tid med bl.a. anställningar inom flera avdelningar i SEB koncernen. Under de senaste åtta åren har han varit anställd inom Coelikoncernen där han har haft ledande befattningar inom Coeli AB som marknadschef och förvaltare. Idag är han ansvarig förvaltare för Coeli AB:s fond-i-fond produkter.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

STyrELSE, LEDANDE BEFATTNINgSHAVArE OCH rEVISOr

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Verkställande Direktör Xxx Xxxxxxxxx

Se ovan. Controller Xxxx Xxxxx

Ort: Stockholm

Född: 1983

Utbildning: Magisterexamen i företags-

ekonomi, Handelshögskolan vid Umeå universitet

Huvudsaklig sysselsättning:

Ansvarig för redovisning samt finansiell uppföljning och rapportering i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB, Coeli Private Equity 2011 AB, Coeli Private Equity Fund III AB och Coeli Private Equity Management AB.

Kontorsadress:

Coeli Private Equity 2011 AB Xxxxxxxxxx 000

753 18 Uppsala

Andra uppdrag:

Inga andra uppdrag.

Innehav i Bolaget:

Inget.

Övrigt:

Xxxx Xxxxx kommer närmast från KPMG där hon arbetat som revisor med inriktning på stora och medelstora företag i spridda branscher. Xxxx har även erfarenhet från redovisning och finansiell rapportering från sin tid som redovisningsekonom på GE Capital Solutions som är ett bolag inom General Electrics-koncernen vars verksamhet är att anpassa finansiella lösningar och erbjuda rådgivning till företag.

REVISOR

På extra bolagsstämma den 13 oktober 2010 valdes Xxxxxxx Xxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, till Bolagets revisor för tiden intill utgången av 2015 års årsstämma. Xxxxxxx Xxxx är född 1964 och har kontorsadress Box 179, 751 04 Uppsala. Han är ledamot i FAR och auktoriserad revisor sedan 1995.

ERSÄTTNING

Ersättning till styrelse

Vid extra bolagsstämma den 13 oktober 2010 beslutades att arvode till styrelse skall kunna utgå till ledamöter som inte är anställda av Bolaget med upp till 100.000 kr till styrelsens ordförande och med upp till 70.000 kr till övriga ledamöter. Om det anses nödvändigt kan Xxxxx Private Equity Management AB i egenskap av huvudägare komma att föreslå att antalet styrelseledamöter i Xxxxxxx skall utökas.

Utöver ovanstående utgår inte några särskilda förmåner eller andra ersättningar till styrelsens ledamöter.

Ersättning till verkställande direktör

Den verkställande direktören uppbär ingen er- sättning från Bolaget. Verkställande direktören uppbär ersättning i huvudsak från Coeli Private Equity Management AB.

Ersättning till revisor

Enligt beslut på extra bolagsstämma den 13 oktober 2010 erhåller Bolagets revisor ersättning enligt löpande räkning för revisionsuppdraget. Även för övriga konsultationer erhålls ersättning enligt löpande räkning.

Ersättning efter uppdragets avslutande

Det finns inga avtal mellan medlemmarna av för- valtnings-, lednings- eller kontrollorgan och Bolaget om förmåner efter det att uppdraget avslutats.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

LEgALA FrÅgOr OCH

ÖVrIgA uPPLySNINgAr

BOLAGSINFORMATION

Bolaget är ett publikt aktiebolag och dess associa- tionsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier har upprättats enligt svensk lagstiftning, är denominerade i svenska kronor (SEK) och kommer att ställas ut på inne- havaren. Bolaget har organisationsnummer 556820- 5941 och har sitt säte i Uppsala.

Bolaget bildades den 8 september 2010 och är inregistrerat hos Bolagsverket den 5 oktober 2010. Stiftare av Bolaget var Bolagsrätt i Sundsvall AB. Bolagets firma och handelsbeteckning är Coeli Private Equity 2011 AB. Firman registrerades den 19 november 2010. Bolagsordningen i nuvarande lydelse antogs vid bolagsstämma den 13 oktober 2010.

Bolaget skall enligt bestämmelse i bolagsordningen likvideras den 31 december 2021. Styrelsen äger dock besluta om att uppskjuta likvidationen upp till två år, dvs. till den 31 december 2023. Eftersom Bolaget kommer att göra investeringar i underliggande riskkapitalfonder, vars livslängd i vissa fall kan överstiga livslängden för Bolaget, kan det emellertid vid likvidationstillfället vara mer förmånligt för investerarna att skjuta upp likvidationen av Bolaget ytterligare. Om det efter investeringsperioden framgår att så är fallet kan styrelsen i Bolaget komma att föreslå en ändring av bolagsordningen, innebärande att tidpunkten för Bolagets likvidation skjuts upp i upp till ytterligare två år.

Verksamhet har endast i mycket begränsad omfattning bedrivits i bolaget sedan inregistreringen, men kommer att utökas efter genomförandet av erbjudandet enligt detta prospekt. Bolaget har ännu inte gjort några investeringar och har inte heller några pågående investeringar. Verksamheten bedrivs i Sverige enligt svensk lagstiftning.

Bolagets registrerade adress är Coeli Private Equity 2011 AB, Xxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxx, med

telefonnummer 000-00 00 00.

ORGANISATION

Bolaget ägs i dagsläget till 100 procent av Coeli Private Equity Management AB, som i sin tur ägs av Coeli Holding AB. Andra bolag som direkt eller indirekt ägs av Coeli Holding AB är Coeli AB. Bolaget har inte några dotterbolag eller filialer.

Bolagets ledning och förvaltning sköts helt av Coeli Private Equity Management AB enligt särskilt avtal, se Uppdragsavtal sida R30. Enligt avtalet har Bolaget rätt till ersättning för sina tjänster med ett belopp motsvarande 1 procent (ex. mervärdesskatt) av det belopp som totalt inbetalats till Bolaget vid teckning av preferensaktier P1 och P2, minskat med den del av det insatta kapitalet som eventuellt återbetalats till investerarna.

Utöver kostnader i enlighet med avtalet med Coeli Private Equity Management AB har Bolaget kostnader för styrelsearvoden och revisorsarvoden i enlighet med vad som anges under avsnittet “Kostnader”.

ORGANISATIONEN

Coeli Holding AB

Coeli Private Equity Mgmt AB

Asset management

Private banking

Coeli Private Coeli Private Equity 2006 AB Equity 2007 AB

Coeli Private Coeli Private Coeli Private Coeli Private Equity 2009 AB Equity 2010 AB Equity Fund III AB Equity 2011 AB

ivate 08 AB

Coeli Pr Equity 20

AB

Coeli

I anslutning till omstruktureringen av verksamheten i Coelikoncernen, lämnar tillstånd härtill, har Coeli Holding AB överlåtit aktierna i Coeli AB och Coeli Private Equity Management AB till ett nystartat bolag. Det nystartade bolaget har övertagit firman Coeli Holding AB, och det tidigare Coeli Holding AB har antagit en ny firma.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

LEgALA FrÅgOr OCH

ÖVrIgA uPPLySNINgAr

VÄSENTLIGA AVTAL

Bolaget har ingått ett förvaltningsavtal med Coeli Private Equity Management AB, vilket återfinns på sid R33 i detta prospekt.

ANSTÄLLDA

Bolaget har inga anställda. Xxxxxxxx administration sköts av Coeli Private Equity Management AB, i vilket även verkställande direktören är anställd.

FÖRSÄKRINGSSKYDD

Bolaget har för branschen sedvanliga försäkringar.

REGLERING AV ALTERNATIVA INVESTERINGSFONDER

EU-parlamentet lade under våren 2009 fram ett direktivförslag om en reglering av alternativa investeringsfonder (AIF). Direktivet avser s.k. alternativa investeringar och det är i dagsläget svårt att avgöra vilken inverkan det kommer att ha på de fonder som investerar i tillgångsslaget private equity. Direktivet skulle emellertid kunna medföra skärpta krav på sådana fonders organisation, transparens och rapportering samt krav på att vissa fondförvaltare skall stå under Finansinspektionens tillsyn. I det fall Coeli Private Equity 2011 AB och dess verksamhet kommer att omfattas av direktivet kan sådana krav leda till en något ökad administrativ kostnad för bolaget.

TVISTER

Bolaget har inte några pågående eller förväntade tvister av något slag. Styrelsen känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

INTRESSEKONFLIKTER

Med undantag för det förhållandet att såväl styrelseledamöterna som verkställande direktören har andra uppdrag i Coelikoncernen föreligger det inte några intressekonflikter mellan Bolaget, dess nuvarande ägare eller befattningshavare. Bolagets nuvarande ägare ägs i sin tur av Coeli Holding AB, som även äger Coeli AB. Med undantag för de fondplaceringar som kan komma att ske i samband med att Coeli AB förvaltar medel åt Bolaget avser Xxxxxxx inte att investera i någon av Coeli AB:s fonder.

Xxxxxx Xxxxxxx har även meddelat styrelsen att han personligen kan komma att investera i de riskkapitalinvesteringar som Bolaget investerar

i. Styrelsens bedömning är emellertid att sådana investeringar av Xxxxxx Xxxxxxx inte utgör någon potentiell intressekonflikt mellan honom och Bolaget.

Såväl styrelseledamöterna som verkställande direktören har andra uppdrag i Coelikoncernen. Xxxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i Coeli Holding AB samt styrelseledamot i Coeli AB, Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB och styrelseordförande i Coeli Private Equity Management AB. Xxxxx Xxxxxxxxxx är styrelseordförande i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB. Xxxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB. Xxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot och verkställande director i Coeli Private Equity Management AB, Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB. Bolagets verkställande direktör, Xxx Xxxxxxxxx, uppbär ersättning för sitt uppdrag i Coeli Private Equity Management AB. För att hantera intressekonflikter har bolagets styrelse antagit etiska regler som återfinns på sida R39 i Registreringsdokumentet.

Utöver ovanstående är Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx, till följd av den omstrukture- ring av Coelikoncernen som skedde under 2009 och 2010, aktieägare i Coeli Holding AB, varav Xxxxxx Xxxxxxx är majoritetsägare. De är alla tre därigenom indirekta ägare av Coeli Private Equity Management AB, som i dagsläget äger samtliga utgivna preferensaktier P1 i Bolaget.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

LEgALA FrÅgOr OCH

ÖVrIgA uPPLySNINgAr

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan Bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som Bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB.

I syfte att undvika att Coeli Private Equity Manage- ment AB missbrukar sin ställning som avtalspart och huvudägare till Bolaget har dels antagits etiska regler, dels tillsetts att minst en av Bolagets styrelseledamöter är oberoende av Coeli Private Equity Management AB och dess ägare. Därutöver avser Xxxxxxx att öppet redovisa Bolagets transak- tioner med Coeli Private Equity Management AB i samband med årsstämman samt i de skriftligga rapporter som kommer att erläggas halvårsvis.

Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgens- förbindelser till eller till förmån för styrelse- ledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseleda- möterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget har haft någon direkt eller indirekt del- aktighet i affärstransaktioner, som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan.

OPTIONSPROGRAM

Bolaget har inte något optionsprogram och avser inte heller att implementera något sådant.

UTDELNINGSPOLITIK

Om Coeli Private Equity Management AB, som ende innehavare av preferensaktier P1, så önskar avser Bolaget att, under förutsättning att dess finansiella ställning så tillåter, lämna en årlig utdelning till innehavare av preferensaktier P1 med ett belopp motsvarande 1,5 procent på det belopp som totalt inbetalats till Bolaget vid teckning av aktier i detsamma, minskat med den del av det insatta kapitalet som eventuellt återbetalats till investerarna. Coeli Private Equity Management AB har låtit meddela att det inte nödvändigtvis kommer påkalla utdelning enligt ovan, utan att bolaget även skall ha möjlighet att låta utdelningsberättigat belopp ackumuleras i syfte att användas i Bolagets investeringar.

Utdelning till preferensaktier P2 avser Xxxxxxx lämna för det fall möjlighet ges på grund av att gjorda investeringar resulterar i realiserad avkastning innan dess att Bolaget skall likvid- eras, exempelvis genom att en riskkapitalfond i vilken Bolaget investerat genomför en avyttring. Sådan utdelning kommer att ske efter beslut på årsstämma eller annan bolagsstämma under förutsättning att beslutet biträds av Coeli Private Equity Management AB i dess egenskap av inne- havare av preferensaktier P1.

KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Svensk kod för bolagsstyrning är inte obligatorisk för Bolaget och kommer inte att tillämpas av Bolaget.

MEDLEMSKAP I INTRESSEORGANISATIONER

Bolaget är inte medlem i någon intresseorganisa- tion. Coeli Private Equity Management AB är medlem i Svenska Riskkapitalföreningen och European Venture Capital Association, EVCA.

NOMINERINGSKOMMITTÉ OCH KOMMITTÉER FÖR REVISIONS- OCH ERSÄTTNINGSFRÅGOR

Bolaget har inte inrättat någon nominerings kommitté eller kommitté för revisions- eller er- sättningsfrågor. Mot bakgrund av Bolagets storlek och verksamhet bör sådana frågor beredas av ägarna respektive styrelsen i sin helhet, vilket bedöms kunna ske utan olägenheter. Bolagets revisor rapporterar således till styrelsen i sin helhet om sina iakttagelser från granskningen av bokslut och sin bedömning av Bolagets interna kontroll. Bolagets revisor kommer att medverka personligen vid minst ett styrelsemöte per år.

TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR FÖR INSPEKTION

Bolagets bolagsordning samt alla rapporter, historisk finansiell information, värderingar och utlåtanden som utfärdats av sakkunnig på Bolagets begäran samt historisk finansiell information för Bolaget finns tillgängliga i pappersform hos Bolaget för inspektion under prospektets giltighetstid. Informa- tion avseende Bolaget finns även på Bolagets hemsida (xxx.xxxxx.xx) under fliken Coeli Private Equity.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

EKONOMISK INFOrMATION OCH NyCKELTAL

ÖVERSIKT ÖVER RÖRELSE OCH FINANSIELL SITUATION

Verksamheten är nystartad under 2010 och saknar därmed historisk finansiell information. Bolagets första räkenskapsår löper från den 5 oktober 2010 till den 31 december 2011. Bolaget har därmed ännu inte avgivit någon årsredovisning. Bolaget har avgivit en delårsrapport per den 30 november 2010, som reviderats av bolagets revisor. Per den 30 november 2010 fanns likvida medel om 500.000 kronor och ett aktiekapital om 500.000 kronor i

Bolaget. Några väsentliga förändringar i bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden har inte skett sedan lämnandet av den reviderade delårsrapporten per den 30 november 2010.

KAPITALSTRUKTUR

Följande tabell visar Bolagets likvida medel samt totalt eget kapital per den 30 november 2010 justerat för att avspegla genomförandet av erbjudandet.

Per den 30 november 2010 (MSEK)

Enligt balansräkningen

Justerat inklusive erbjudandet 1)

Likvida medel

0,5

300,5

Eget kapital

0,5

300,5

1) Justerat för att avspegla nettolikviden från erbjudandet om högst 300.007.400 kronor baserat på att emissionserbjudandena om högst 300.007.400 kronor fulltecknas. I sammanställningen ovan har ingen hänsyn tagits till emissionsutgifter, vilka beräknas uppgå till 1.600.000 kronor (exklusive moms i förekommande fall).

FINANSIERINGSSTRUKTUR

I dagsläget finns likvida medel i Bolaget om

500.000 kronor. Bolagets verksamhet kommer att finansieras genom nyemissionerna enligt detta prospekt. Under förutsättning att erbjudandet enligt detta prospekt fulltecknas kommer Bolaget att tillföras en emissionslikvid om 300.007.400 kronor som sedan kommer att användas till att investera i olika riskkapitalinvesteringar.

Som framgår under avsnittet “Strategi och place- ringsinriktning” kan Bolaget därutöver komma att lånefinansieras med upplånade medel i sam- band med att Bolaget gör investeringar. Bolaget skall emellertid högst kunna lånefinansieras med upplånade medel motsvarande 25 procent av i Bolaget insatt kapital.

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Då såväl Bolaget som verksamheten är nystartad saknas historisk finansiell information annat än delårsrapport per den 30 november 2010.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

DELÅrSrAPPOrT

COELI PrIVATE EQuITy 2011 AB (PuBL), Org. Nr. 556820-5941

FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE

Verksamheten som är nystartad består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel och tillhandahålla riskkapital till små- och medelstora företag. Detta kommer bolaget främst att göra genom att, med

det i bolaget investerade kapitalet, investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Finansiering av bolaget pågår för nuvarande.

rESuLTATrÄKNINg (SEK)

2010-10-05

2010-11-30

ÅRETS RESULTAT (not 1,2) -

BALANSrÄKNINg	(SEK)
		2010-11-30
TILLGÅNGAR
Omsättningstillgångar
Kassa och bank		500 000
Summa omsättningstillgångar		500 000
SUMMA TILLGÅNGAR		500 000
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital (not 3)
Bundet eget kapital
Aktiekapital		500 000
Summa bundet eget kapital		500 000
Summa eget kapital		500 000
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		500 000
STÄLLDA SÄKERHETER ANSVARSFÖRBINDELSER		Xxxx Xxxx

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

DELÅrSrAPPOrT

COELI PrIVATE EQuITy 2011 AB (PuBL), Org. Nr. 556820-5941

ALLMÄNNA VÄrDErINgS- OCH rEDOVISNINgSPrINCIPEr

Coeli Private Equity 2011 AB:s delårsrapport har upprättats enligt årsredovisningslagens och bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2- reglerna).

NOTEr

NOT 1 - ARVODEN OCH KOSTNADSERSÄTTNING TILL REVISORER

2010-10-05

2010-11-30

Inga arvoden eller kostnadsersättningar till revisorer har utgått.

NOT 2 - LÖNER, ERSÄTTNINGAR OCH SOCIALA AVGIFTER

2010-10-05

2010-11-30

Inga löner, ersättningar och sociala avgifter har utgått.

NOT 3 - EGET KAPITAL

Aktiekapital

Bildande av bolaget 2010-10-05 -

Nyemission (P1-aktier) 100 000

Nyemission (P1-aktier) 400 000

Utgående eget kapital 2010-11-30 500 000

Antal aktier Kvotvärde

P1 500 000 1

P2 - -

Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1-aktie. P1-aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 % av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget.

Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2-aktie. P2-aktien har vid likvidation företräde framför P1 aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2-aktier uppräknat med fem procent per år från inbetalningen av likvid för P2-aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2- aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2-aktieägare och 20 procent till P1-aktieägare.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

DELÅrSrAPPOrT

COELI PrIVATE EQuITy 2011 AB (PuBL), Org. Nr. 556820-5941

Stockholm den 2010-12-02

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx

Ordförande VD

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Min revisionsberättelse avseende denna delårsrapport har avgivits 2010-12-02

Xxxxxxx Xxxx Auktoriserad revisor

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

rEVISOrNS grANSKNINgSrAPPOrT

Till Styrelsen i Coeli Private Equity 2011 AB (publ)

Jag har granskat delårsrapporten för Coeli Private Equity 2011 AB för perioden 2010-10-05 till 2010-11-30. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för delårsrapporten. Mitt ansvar är att uttala mig om dessa finansiella rapporter på grundval av min revision.

Revisionen har utförts i enlighet med RS och god revisionssed i övrigt. Det innebär att jag har planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att de finansiella rapporterna inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i de finansiella rapporterna. I en revision ingår också att bedöma de redovisningsprinciper som har

använts när de finansiella rapporterna upprättats, bedöma de betydelsefulla uppskattningar som företagsledningen gjort när den har upprättat de finansiella rapporterna samt att utvärdera den samlade presentationen av de finansiella rapporterna. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mitt uttalande.

Jag anser att delårsrapporten har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige.

2010-12-02

Xxxxxxx Xxxx Auktoriserad revisor

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

BOLAgSOrDNINg

COELI PrIVATE EQuITy 2011 (PuBL) (556820-5941)

§ 1

Bolagets firma är Coeli Private Equity 2011 AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Uppsala kommun.

§ 3

Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel, tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag samt utöva annan därmed förenlig verksamhet. Verksamheten skall dock inte vara sådan som kräver tillstånd enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden eller lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 500 000 och högst 2 000 000.

§ 6

Aktierna kan vara preferensaktie P1 och preferensaktie P2. Såväl preferensaktier P1 som preferensaktier P2 får ges ut till ett antal motsvarande etthundra (100) procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Preferensaktier P1 skall berättiga till tio (10) röster vardera, och preferensaktier P2 skall berättiga till en (1) röst vardera.

§ 7

Utöver den rätt till utdelning som kan följa av 18 kap 11 § aktiebolagslagen skall aktierna i bolaget berättiga till utdelning enligt vad som anges i denna § 7 samt § 8, såvitt tvingande lagstiftning ej annat stadgar:

Preferensaktier P1 skall äga rätt till en årlig utdelning motsvarande en och en halv (1,5) procent på det belopp som totalt inbetalats till bolaget vid teckning av samtliga aktier i bolaget (såväl preferensaktier P1 som preferensaktier P2). Utdelning till preferensaktier P2 kan endast ske efter beslut på årsstämma eller annan bolagsstämma biträtt av samtliga ägare till preferensaktier P1. I annat fall kan utdelning till preferensaktier P2 inte ske.

I den mån utdelningen inte räcker till full preferens för preferensaktier P1 enligt ovanstående, eller utdelning av annan anledning inte skett till full preferens för preferensaktier P1, skall den del som inte utdelats ackumuleras för utdelning vid senare utdelningstillfälle.

§ 8

Med undantag för eventuell ackumulerad utdelning till preferensaktier P1 enligt § 7 ovan skall innehavare av preferensaktier P2 genom utdelning eller när bolaget likvideras, med företräde framför innehavare av preferensaktier P1, ha rätt till ett belopp motsvarande vad som totalt har betalats för preferensaktier P2, uppräknat med fem (5) procent per år från den 1 januari 2011 (”Preferensbelopp P 2”) till dess att full återbetalning skett av Preferensbelopp P 2 genom utdelning eller i samband med att bolaget likvideras. För det fall utdelning till preferensaktier P2 sker med visst belopp under tiden fram till det att bolaget likvideras skall det belopp som ligger till grund för uppräkning med fem (5) procent minskas med motsvarande belopp från tidpunkten för utdelning.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

BOLAgSOrDNINg

COELI PrIVATE EQuITy 2011 (PuBL) (556820-5941)

Efter ovanstående fördelning av tillgångarna skall innehavare av preferensaktier P1 ha rätt till ett belopp motsvarande vad som inbetalats för preferensaktier P1. Eventuella tillgångar därutöver skall fördelas med tjugo (20) procent till innehavare av preferensaktie P1 och med åttio (80) procent till innehavare av preferensaktie P2.

Vid likvidation skall utdelning kunna ske båda genom kontant utdelning och utdelning av bolagets värdepapper. Värdet av sådana värdepapper skall vid utdelningen värderas till marknadsvärde.

§ 9

Vid sådan nyemission av aktier som inte sker mot betalning med apportegendom, skall innehavare av en gammal aktie äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antalet aktier de förut äger i bolaget, och i den mån detta inte kan ske genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av visst aktieslag skall samtliga aktieägare oavsett aktieslag, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som angivits ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vad som föreskrivits ovan om aktieägarnas företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier av respektive aktieslag emitteras i för hållande till det antal aktier av varje aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst slag ge företräde till nya aktier av samma slag.

§ 10

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter.

En eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter skall utses. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

§ 11

Kallelse till årsstämma samt annan bolagsstämma, inklusive extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Kallelse till årsstämman och bolagsstämma skall ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

BOLAgSOrDNINg

COELI PrIVATE EQuITy 2011 (PuBL) (556820-5941)

För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 16:00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, juldag eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

§ 12

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.

1. val av ordförande vid stämman,

2. upprättande och godkännande av röstlängd,

3. godkännande av dagordning för stämman,

4 val av en eller två justeringsmän,

5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,

6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

7. beslut

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

b) om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor,

9. val av styrelse och suppleanter samt, i förekommande fall, av revisor och revisorssuppleant,

10. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

Bolagsstämma skall hållas i Uppsala eller Stockholm.

§ 13

Bolagets räkenskapsår är kalenderår.

§ 14

Bolaget skall träda i likvidation den 31 december 2021. Styrelsen äger dock besluta om att uppskjuta likvidationen upp till två år. Det åligger styrelsen att utan dröjsmål efter tillämplig tidsperiods utgång ansöka om försättande i likvidation.

§ 15

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring

av finansiella instrument.

Fastställd på extra bolagsstämma den 13 oktober 2010

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

uPPDrAgSAVTAL

Parter

(A) Coeli Private Equity 2011 AB, 556820-5941, med adress Xxxxxxxxxx 000, 000 00 XXXXXXX, (nedan kallat “Bolaget”).

(B) Coeli Private Equity Management AB, 556698-8225, med adress Xxxxxxxxxx 000, 000 00 XXXXXXX, (nedan kallat “Förvaltaren”).

1. Bakgrund

1.1 Bolaget är ett nystartat bolag vars verksamhet består i att förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt att tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag samt idka därmed förenlig verksamhet.

1.2 Förvaltaren är ett renodlat förvaltningsbolag vars verksamhet består i att bedriva förvaltnings- rådgivning för värdepapper samt att tillhandahålla företagsledningstjänster och administrativa tjänster.

1.3 Parterna är nu överens om att Förvaltaren skall få i uppdrag dels att förvalta Bolaget, dels att för Bolagets räkning utvärdera intressanta investeringsprojekt och följa upp gjorda investeringar, i enlighet med vad som följer av detta förvaltningsavtal (nedan kallat “Avtalet”) samt därtill hörande bilagor.

2. Uppdraget

2.1 Genom detta avtal uppdrar Bolaget åt Förvaltaren att svara för Bolagets förvaltning genom utförande av exempelvis, dock inte begränsat till, följande åtgärder:

a) Sköta Bolagets bokföring

b) Föreslå samt upprätta utkast till årsredovisningar

c) Analysera och utvärdera investeringar

d) Bygga upp Bolagets IT-struktur inklusive hemsida

e) Vara Bolaget behjälplig vid anskaffandet av erforderligt försäkringsskydd

f) Förhandla och teckna investeringsavtal, samt i förekommande fall, säga upp pågående investeringsavtal.

Punkterna a) till f) kallas nedan för “Uppdraget”.

2.2 Därutöver skall Förvaltaren, som en del av Uppdraget, för Bolagets räkning bereda, föreslå och följa upp investeringar med de medel som ställs till Förvaltarens förfogande av Bolaget. Förvaltaren och Bolaget skall därvid gemensamt gå igenom aktuella projekt och komma överens om vilka projekt som kan bli föremål för finansiering med medel från Bolaget. I de situationer då Förvaltaren rekommenderar Bolaget att investera i ett objekt, ligger det slutliga beslutet om att investera alltid hos Xxxxxxx, som har möjlighet att avstå från att investera. Även beslut om betydande åtgärder såvitt avser gjorda investeringar skall godkännas av Bolaget.

2.3 Uppdraget skall bedrivas på ett professionellt sätt och med iakttagande av för branschen vid var tid gällande författningar, föreskrifter, regler och rekommendationer.

2.4 Förvaltaren bekräftar att Förvaltaren och de personer hos Förvaltaren som kommer att vara knutna till Bolagets förvaltning har erforderlig kunskap om Bolaget och dess placeringsstrategi samt om de lagar, bestämmelser och regler som är tillämpliga beträffande Bolagets förvaltning.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

uPPDrAgSAVTAL

2.5 Förvaltaren skall bland annat äga rätt och skyldighet att:

a) fullgöra samtliga de skyldigheter som ankommer på Förvaltaren enligt detta Avtal;

b) med undantag av styrelsearvoden och revisorsarvoden, svara för samtliga kostnader, ersättningar och arvoden som är hänförliga till Bolagets verksamhet;

c) vidtaga rättsliga åtgärder i sak som rör Bolaget eller dess tillgångar samt förhandla och förlika tvister rörande Bolaget eller dess tillgångar;

d) identifiera och analysera möjliga investeringar och realiseringar av investeringar, och till Bolagets styrelse föreslå åtgärder som är tillrådliga i samband därmed eller hänförliga därtill;

e) genomföra de smärre revideringar av Xxxxxxxx investeringspolicy som Förvaltaren finner erforderliga, dock under förutsättning att styrelsen i Xxxxxxx lämnar sitt medgivande därtill och att Förvaltaren därvid tar hänsyn till Bolagets syfte; och

f) i övrigt föreslå och efter styrelsens i Bolaget godkännande vidtaga samtliga de åtgärder, som Förvaltaren skäligen finner erforderliga eller tillrådliga för fullgörandet av Bolagets syfte och för bedrivandet av Bolagets verksamhet.

3. Rapportering av vissa frågor

3.1 Förvaltaren skall vid varje styrelsemöte, i efterskott, till Bolaget lämna sammanställningar över under den gångna månaden granskade investeringsobjekt, förslag till beslut om nya investeringar och förslag till beslut om åtgärder rörande redan gjorda investeringar som innefattas i Uppdraget.

4. Kostnader i anledning av Uppdraget

4.1 Förvaltaren skall, med undantag för punkten 4.2 nedan, svara för samtliga kostnader, utgifter, arvoden och ersättningar hänförliga till utförandet av Uppdraget.

4.2 Utan hinder av ovanstående skall Bolaget svara för samtliga skatter, avgifter och andra liknande offentliga pålagor som är direkt hänförliga till Bolagets investeringar.

5. Information och tillsyn

5.1 Bolagets styrelse är ytterst ansvarig för förvaltningen av Bolaget. I anledning av det måste Xxxxxxx alltid ha en obegränsad rätt till insyn i den förvaltning av Bolaget som Förvaltaren utför för Bolagets räkning. Parterna är därför överens om att Förvaltaren är skyldigt att, utan dröjsmål, till Xxxxxxx lämna all den information rörande Uppdraget som Bolaget från tid till annan kan komma att begära.

5.2 Förvaltaren skall även, utan att Bolaget behöver framställa särskild begäran därom, löpande rapportera till Bolaget och informera styrelse och verkställande direktör i Bolaget i enlighet med styrelsens anvisningar.

5.3 Förvaltaren skall vidare, utan dröjsmål, till Bolagets revisor lämna de uppgifter som revisorn från tid till annan kan komma att begära och som krävs för att revisorn skall kunna utföra sitt revisors- uppdrag.

5.4 Utöver ovanstående skall Förvaltaren, utan dröjsmål, till myndighet som enligt lag har rätt att ta del av viss information rörande Bolaget, lämna den information som sådan myndighet från tid till annan begär. Förvaltaren skall även i övrigt medverka till de åtgärder som sådan myndighet enligt lag har rätt att vidta och som myndigheten från tid till annan kan komma att besluta om.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

uPPDrAgSAVTAL

6. Förvaltarens ansvar

6.1 Förvaltaren ansvarar gentemot Bolaget för sådana skador och brister som Bolaget åsamkas till följd av att Förvaltaren uppsåtligen eller av grov oaktsamhet åsidosatt sina skyldigheter enligt detta Xxxxx.

6.2 Förvaltarens ansvar gentemot Bolaget för förvaltningen skall inte omfatta sådana skador eller brister som Bolaget orsakas till följd av att Förvaltaren lämnat råd om investeringar, förutsatt att Förvaltarens rådgivning i samband med investeringen inte varit vårdslös.

7. Skadeersättning

7.1 Under förutsättning att Förvaltaren och de personer hos Förvaltaren som varit knutna till Bolagets förvaltning utfört Uppdraget i enlighet med detta Avtal samt med iakttagande av för branschen vid var tid gällande författningar, föreskrifter, regler och rekommendationer skall Bolaget, för det fall Förvaltaren eller person verksam hos Förvaltaren drabbas av skada eller förlust på grund av lag, föreskrift eller till följd av talan från tredje man, hålla Förvaltaren, eller person verksam hos Förvaltaren, skadeslös.

8. Ansvarsförsäkring

8.1 Förvaltaren förbinder sig att under Avtalstiden inneha en för branschen sedvanlig ansvarsförsäkring avseende Uppdraget.

9. Ersättning

9.1 För utförandet av Uppdraget skall Förvaltaren på årsbasis erhålla ersättning av Xxxxxxx med ett belopp motsvarande en (1) procent av det i Bolaget insatta kapitalet, minskat med den del av det insatta kapitalet som eventuellt återbetalats till Bolagets aktieägare (nedan kallad “Förvaltningsavgift”). Förvaltningsavgiften är exklusive moms.

9.2 För det fall moms på grund av ändrad lagstiftning, praxis eller av annan anledning inte skall utgå på Förvaltningsavgiften skall Förvaltaren erhålla ytterligare ersättning för Uppdraget motsvarande hälften av det belopp som skulle ha gått till att täcka momskostnaden, innebärande att Förvaltningsavgift i sådant fall utgår till Förvaltaren med ett belopp motsvarande en 1,125 procent av det i Bolaget insatta kapitalet, minskat med den del av det insatta kapitalet som eventuellt återbetalats till Bolagets aktieägare.

9.3 Förvaltningsavgiften skall erläggas kvartalsvis den 1 januari, den 1 april, den 1 juli och 1 oktober varje år.

10. Sekretess

10.1 Vardera part förbinder sig att såväl under avtalstiden som för tiden därefter, behandla all information rörande motparten som strikt konfidentiell och att, med undantag för sådan information som skall lämnas enligt punkten 5 ovan, inte avslöja sådan information för tredje man.

10.2 Parterna skall dock inte ha någon skyldighet att iaktta sekretess beträffande sådan information som

a) vid tidpunkten för detta Avtals undertecknande är allmänt tillgänglig eller som under avtalstiden blir allmänt tillgänglig på annat sätt än genom avtalsbrott från parts sida;

b) delgetts part av tredje man som, enligt vad som kan visas, inte erhållit information, direkt eller indirekt, från den andra parten eller målbolag;

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

uPPDrAgSAVTAL

c) avslöjas för part uttryckligen utan begränsning vad gäller spridning;

d) part är skyldig att avslöja till myndighet eller domstol enligt lag eller annan författning men dock endast efter det att den andra parten informerats om ifrågavarande skyldig- het.

10.3 Part får inte för annat ändamål än det som framgår av Xxxxxxx använda konfidentiell informa-

tion.

10.4 Parterna garanterar att samtliga personer som kommer i kontakt med sekretessbelagd information enligt ovan hos respektive part eller på uppdrag av part (exempelvis anställda och av respektive part anlitade konsulter) iakttar sekretess enligt denna punkt samt påtecknar en motsvarande sekretessförbindelse.

11. Avtalstid

11.1 Detta avtal träder i kraft när det har undertecknats av båda parter och gäller fram till den 31 december 2021, eller för det fall styrelsen i Bolaget med stöd av bolagsordningen beslutar att skjuta upp bolagets likvidation, till den 31 december 2023. Avtalstiden skall därefter förlängas med ett år i taget för det fall ingen av parterna säger upp Xxxxxxx tre (3) månader innan Avtalets upphörande.

11.2 Utan hinder av ovanstående är parterna överens om att detta Avtal skall upphöra med omedelbar verkan för det fall Bolaget försätts i likvidation.

12. Förtida upphörande p g a kontraktsbrott

12.1 Oaktat vad som anges ovan äger vardera parten säga upp detta avtal till omedelbart upphörande om den andra parten i väsentligt avseende åsidosätter sina skyldigheter enligt Xxxxxxx och ej vidtar full rättelse inom trettio (30) dager efter skriftligt påpekande därom.

12.2 Uppsägning skall göras utan oskäligt uppehåll efter det att den omständighet som åberopas blivit känd för den drabbade eller han borde ha vunnit kännedom om den.

13. Tillämplig lag och tvistelösning

13.1 På detta avtal skall svensk lag tillämpas.

13.2 Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom administrerat vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (Institutet). Institutets Regler för Förenklat Skiljeförfarande skall gälla om inte Institutet med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut skall tillämpas på förfarandet. I sistnämnda fall skall Institutet också bestämma om skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän.

13.3 Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

ETISKA rEgLEr

1. Förtroendeuppdrag från aktieägare Bolaget har till uppgift att förvalta sitt kapital och skall agera med hög integritet, och skall beakta samtliga aktieägares gemensamma intresse.

Styrelsen, företagsledningen och de anställda i bolaget skall i all verksamhet agera så att förtro- endet för bolaget inte rubbas. Detta gäller gente- mot såväl aktieägare som massmedia, myndigheter och konkurrenter.

Styrelsen och de anställda i bolaget skall agera på ett etiskt godtagbart sätt. Etiska värderingar styrs av sunt förnuft och den i samhället rådande uppfattningen om vad som är rätt och fel. En god måttstock på om fattade beslut eller vidtagna åtgärder uppfyller de krav på etik som ställs, är om besluten eller åtgärderna kan förklaras och motiveras inför aktieägare, överordnade och utomstående så att de inför dem framstår som godtagbara.

På inget sätt får bolaget utnyttjas för att bistå sina styrelseledamöter, direktörer, anställda, nominerade personer och ställföreträdare eller för att främja dessa personers väl, utom till den del personerna ifråga drar nytta av fondens framgång i enlighet med träffade överenskommelser om ersättning och vinstdelning.

2. Styrning av verksamheten Styrelse och ledning

I styrelsen skall finnas den kompetens som behövs

för uppdraget. Styrelsen skall tillse att bolaget har erforderliga resurser anpassade för verksam- heten.

Oberoende styrelseledamöter

Att bolaget vid förvaltningen av bolagets medel agerar uteslutande i aktieägarnas gemensamma intresse säkerställs främst genom öppenhet och god information. För att ytterligare säkerställa att aktieägarintresset tillvaratas bör oberoende ledamöter ingå i bolagets styrelse. Minst en av ledamöterna i bolaget styrelse bör vara oberoende av bolaget och dess närstående bolag. Samtliga styrelseledamöter har dock samma ansvar.

En ledamot är inte att anse som oberoende om ledamoten äger aktier i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern, är verkställande direktör eller anställd i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern eller är gift eller sambo med eller är

syskon eller är släkting i rätt upp eller nedstigande led till sådan person.

Enbart det förhållandet att en styrelseledamot har styrelseuppdrag i fler än ett bolag inom koncernen medför inte att ledamoten diskvalificeras från att anses som oberoende.

3. Intressekonflikter

Att vid förvaltningen av bolagets kapital uteslut- ande agera utifrån aktieägarnas gemensamma intresse innebär att andra intressen hos exempelvis anställda, bolaget eller närstående bolag måste vika vid eventuella intressekonflikter.

ERSÄTTNINGSPRINCIPER

Bolaget skall verka för att principer för ersättning till förvaltare, anställda i bolag till vilket bolaget i förekommande fall delegerat förvaltning, står i överensstämmelse med aktieägarnas intressen.

JÄV

Bolaget skall ha interna instruktioner som förbjuder anställda att handlägga ärenden i vilka den an- ställde har ett direkt personligt intresse eller i vilka ett sådant intresse finns hos närstående till den anställde eller hos företag i vilket den anställde eller närstående till den anställde har ett väsentligt intresse.

MUTOR OCH BESTICKNING

I lag finns bestämmelser om mutor och bestickning för egen eller företagets räkning. Bolaget bör också följa den praxis rörande mutor som utvecklats och om vilken kännedom sprids bl a genom Institutet Mot Mutor.

EGNA AFFÄRER

Ingen ställföreträdare eller anställd i bolaget skall:

• utnyttja sin ställning, utnyttja information eller agera så att misstanke kan uppkomma om att den anställde för egen eller närståendes räkning skaffar sig sådana favörer i samband med investeringar som bolaget inte kan få;

• göra egna affärer med värdepapper eller valuta i en sådan omfattning att det finns risk för att den egna ekonomiska ställningen därigenom även- tyras;

• genom annan (bulvan) vidta i dessa regler

förbjudna åtgärder.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

ETISKA rEgLEr

4. Verksamheten

Intern kontroll

Bolagets interna kontroll skall vara organiserad så att rutiner finns för att säkerställa att verksam- heten bedrivs i enlighet med lagar och andra bestämmelser samt i överensstämmelse med interna instruktioner.

Xxxxxxxxxx och affärspartners

Bolaget bör ha en tydlig policy avseende delegering av funktioner till tredje man. Bolaget kan aldrig överföra ansvaret för verksamheten till annan och måste således upprätthålla kontrollen över delegerade funktioner.

Placeringsbeslut

Bolaget skall ha de rutiner som krävs för att löpande kunna följa upp att placeringsbeslut överensstämmer med bolagets interna policy. Detta gäller även för det fall bolaget har delegerat förvaltningen.

Värdering av portföljen

Bolagets verksamhet bör vara organiserad så att funktionen för värdering av tillgångarna är skild från förvaltningsfunktionen. Tillgångarna skall åsättas ett rättvisande värde. Tillgångar och skulder skall marknadsvärderas på objektiva och på förhand angivna grunder (t.ex. med användning av oberoende källor för värdering eller angivna värderingsmodeller).

Indexjämförelser

Vid jämförelser med index (marknadsindex, fond- index m fl) skall relevant index användas. Det skall tydligt framgå vilket index som avses. För marknadsindex skall anges om utdelningar ingår eller inte. Om fondbolaget har kombinerat olika index skall sammansättningen preciseras.

VÄrDEPAPPErSNOT

AVSNITT

VÄRDEPAPPERSNOT V1

BAKGRUND OCH MOTIV V2

RISKFAKTORER V3

CENTRAL INFORMATION V4 INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS V6 VILLKOR OCH ANVISNINGAR V11 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE V13 KOSTNADER V14

- VÄRDEPAPPERSNOT -

BAKgruND OCH MOTIV

BAKGRUND

Coeli Private Equity 2011 AB har startats som ett dotterbolag till Coeli Private Equity Management AB, som i sin tur ägs av Coeli Holding AB. Coeli Holding AB äger bland annat även värdepappersbolaget Coeli AB. Inom Coelikoncernen finns kompetens inom investeringsrådgivning, kapitalförvaltning, fondförvaltning, samt flera andra områden rela- terade till den finansiella sektorn.

Syftet med att starta Xxxxxxx är att tillvarata den samlade kunskapen i Coelikoncernen för att tillsammans med aktieägarnas investeringar i Bolaget skapa värde genom att investera i ett antal utvalda riskkapitalinvesteringar.

MOTIV

Coeli Private Equity 2011 AB behöver för att kunna uppnå sitt syfte och genomföra sin affärsidé ett betydande kapitaltillskott från nya invester- are. Med de medel som investeras genom såväl nyemissionen enligt denna värdepappersnot som eventuella efterföljande nyemissioner avser Bolaget att genomföra ett antal investeringar främst i in- vesteringsobjekt som normalt endast är tillgängliga för större investerare, och som historiskt visat sig ge god värdeutveckling. Vilka investeringar som kommer att genomföras är dels beroende av hur stort kapital Bolaget får in, dels vilka inves- teringsalternativ som vid investeringstidpunkten bedöms som mest förmånliga (se vidare Regi- streringsdokumentet under rubrik ”Strategi och Placeringsinriktning”). För att kunna etablera sig som en stark aktör på riskkapitalfondmarknaden, och för att ha tillräckliga medel för att få tillgång till investeringsobjekt som har krav på avsevärda investeringsbelopp som minsta investering, har Bolaget beslutat att ge tänkbara investerare ett

erbjudande enligt vad som framgår av detta pros- pekt och denna värdepappersnot. Bolagets avsikt är att genom de fyra nyemissionerna sammanlagt ta in högst 300.007.400 kronor till Bolaget.

Emissionslikviden från samtliga nyemissioner kommer att användas till att investera i de investe- ringsalternativ som Bolaget bedömer vara mest förmånliga.

Kostnaden för nyemissionen enligt denna värde- pappersnot beräknas uppgå till cirka 1.000.000 kronor. Nämnda emissionskostnad utgör en av den etableringskostnad om sammanlagt cirka 1.600.000 kronor (exklusive moms i före- kommande fall) som Bolaget kommer att belastas med i samband med bildandet av Bolaget, dess verksamhet och utformningen av erbjudandet enligt denna och efterföljande värdepappersnoter. Utöver emissionskostanden för denna nyemission omfattar etableringskostnaden även de tre ytter- ligare nyemissioner som Bolaget kan komma att genomföra under år 2011. En bedömning av den exakta kostnaden för respektive nyemission kan svårligen göras men en ungefärlig uppskattning av fördelning av etableringskostanden på de fyra emissionerna är 1.000.000 kr avseende Emission 1 och 200.000 kr vardera för Emission 2-4.

Styrelsen i Coeli Private Equity 2011 AB är ansvarig för innehållet i denna värdepappersnot. Härmed försäkras att styrelsen i Coeli Private Equity 2011 AB vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i värdepappers- noten, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är ute- lämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Uppsala den 23 december 2010 Coeli Private Equity 2011 AB Styrelsen

- VÄRDEPAPPERSNOT -

rISKFAKTOrEr

Potentiella investerare skall vara medvetna om att en investering i Coeli Private Equity 2011 AB innebär en betydande risk. Potentiella investerare bör därför noga överväga all information i detta prospekt och i synnerhet utvärdera de specifika faktorer som behandlas i värdepappersnoten nedan. Var och en av nedanstående riskfaktorer samt övriga risker och osäkerheter som omnämns i detta prospekt kan ha väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning, kassaflöde och framtidsutsikter. Dessutom kan Bolagets värde minska, vilket i sin tur kan medföra att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade efter betydelse och utgör inte heller en fullständig förteckning över de risker Bolaget ställs inför eller kan komma att ställas inför. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget inte känner till eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga kan komma att utvecklas till viktiga faktorer med stor påverkan på Bolaget och dess värde.

Denna riskbeskrivning syftar till att beskriva vissa av de risker som är förenade med aktierna i Bolaget i dess egenskap av finansiella instrument. En beskrivning av de risker som är förenade med Bolaget och dess verksamhet återfinns i avsnittet “Riskfaktorer” i Registreringsdokumentet.

RISKFAKTORER AVSEENDE BOLAGETS AKTIE

Utdelning kan inte förväntas

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning krävs beslut på årsstämma eller annan bolagsstämma biträtt av samtliga innehavare av preferensaktier P1 för att någon utdelning skall kunna lämnas till innehavare av preferensaktier P2. Även om styrelsen har för avsikt att föreslå bolagsstämman att besluta om utdelning till innehavare av preferensaktier P2 för det fall möjlighet ges därtill är det osäkert om och när sådan utdelning kan ske. Till följd av detta kommer en potentiell värdestegring på Bolagets aktier inom överskådlig tid sannolikt att vara den enda möjligheten till avkastning för den som investerar i Bolagets aktier. En investering i Bolaget är därför i första hand en långsiktig investering.

Avsaknad av likvid marknad

Bolaget avser inte att ansöka om notering av Xxxxxxxx aktier på reglerad marknadsplats och därmed kommer det inte att genom Bolagets regi organiseras handel i Bolagets aktier vilket kan få till följd att en aktieägare inte kan påräkna att kunna avyttra sitt aktieinnehav i Bolaget. Aktien är dock fritt överlåtbar.

Avsaknad av löpande marknadsvärdering Som en konsekvens av att Bolaget inte avser att ansöka om notering av Xxxxxxxx aktier på reglerad marknadsplats kommer det inte heller att finnas en löpande marknadsvärdering av Bolagets aktier, vilket kan få till följd att det uppstår svårigheter att från tid till annan värdera ett aktieinnehav i Bolaget. Det faktum att Xxxxxxx avser att investera i onoterade bolag och strukturer gör att det också kan föreligga problem att löpande värdera Bolagets innehav, vilket kan få till följd att det uppstår svårigheter att från tid till annan värdera ett aktieinnehav i Bolaget. Bolagets redovisningsprinciper innebär att tillgångar i form av investeringar i under- liggande riskkapitalstrukturer samt av direkta investeringar i portföljbolag värderas löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. Onoterade andelar i fonder värderas till det värde som fondadministratören framräknar av fondens sammanlagda innehav och uppdateras då en ny värdering erhålls. Direkta innehav värderas baserade på branschens sedvanliga värderingsprinciper, EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association). I investeringsfonder värderas andelarna baserat istället på marknadsvärdet på de underliggande tillgångarna. En värdering av en riskkapitalfond till verkligt värde blir per definition mer osäker då den i stor omfattning måste baseras på be- dömningar. Detta då innehaven inte är noterade och därmed saknar ett genom handel etablerat marknadsvärde.

- VÄRDEPAPPERSNOT -

CENTrAL INFOrMATION

RÖRELSEKAPITAL, EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING

Eget kapital och skuldsättning

Bolagets egna kapital och nettoskuldsättning per den 30 november 2010 framgår av följande tabell.

Eget kapital och skulder (per 30 november 2010)

a aktiekapital 500.000 SEK

b reservfond -

c andra reserver -

Summa eget kapital	500.000 SEK
Summa kortfristiga skulder	-
- mot borgen	-
- mot säkerhet	-
- blancokrediter	-
Summa långfristiga skulder	-
Nettoskuldsättning (per 30 november 2010)

Bolaget har inte offentliggjort någon finansiell information.

Informationen nedan utgör oreviderad information per den 30 november 2010.

Summa kortfristiga skulder Summa långfristiga skulder	- -
A. Kassa	-
B. Likvida medel: Bankmedel	500.000 SEK
C. Lätt realiserbara värdepapper	-
D. Likviditet (A)+(B)+(C)	500.000 SEK
E. Kortfristiga fordringar	-
F. Kortfristiga bankskulder	-
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	-
H. Andra kortfristiga skulder	-
I. Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)	-
J. Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D)	-500.000 SEK
K. Långfristiga banklån	-
L. Emitterade obligationer	-
M. Andra långfristiga lån	-
N. Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M)	-
O. Nettoskuldsättning (J)+(N)	-500.000 SEK

Rörelsekapital

Bolaget saknar i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden.

I dagsläget finns likvida medel i Bolaget om

500.000 kronor, motsvarande inbetalt belopp för de 500.000 preferensaktierna P1. Även om Bolaget varken i dagsläget eller under den kommande

- VÄRDEPAPPERSNOT -

CENTrAL INFOrMATION

tolvmånadersperioden kommer att ha några kostnader eller betalningsförpliktelser av större betydelse, på grund av att Bolaget den närmaste tiden kommer fokusera på att ta in kapital genom de förestående nyemissionerna, saknar Bolaget för närvarande tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna.

Xxxxxxxx aktuella behov består av arbeten och åtgärder hänförliga till etableringen av Bolaget och utformningen av erbjudandet enligt detta prospekt. De betalningsförpliktelser som Bolaget kommer att ådra sig i samband därmed består främst av arvoden till legal rådgivare och revisor samt offentliga avgifter till myndigheter. Sådana betalningsförpliktelser bedöms överstiga Bolagets rörelsekapital per offentliggörandet av detta prospekt och kommer sannolikt att förfalla till betalning under första halvåret 2011. Det innebär att brist på rörelsekapital uppkommer vid samma tidpunkt, förutsatt att det inte inflyter någon emissionslikvid till Bolaget i samband med nyemissionerna. I en sådan situation skulle Bolaget troligen behöva anskaffa cirka 1.000.000 kr för att kunna fullgöra betalningsförpliktelserna vartefter de förfaller till betalning. I händelse av att det inte flyter in någon, eller en mycket begränsad, emissionslikvid till följd av utebliven eller bristfällig teckning kommer Bolaget av nuvarande ägaren Coeli Private Equity Management AB att tillföras tillräckligt kapital för att fullgöra de relevanta betalningsförpliktelserna.

Bolagets verksamhet bygger på att kunna genomföra investeringar med hjälp av det kapital som Bolaget tar in genom förestående nyemissioner. Om Bolaget inte får in något kapital härigenom innebär det att Bolaget kan tvingas att ändra sin strategi alternativt avveckla Bolaget och dess verksamhet. För det fall Bolaget genom nyemissionerna tar in ett visst kapital (om än ett betydligt mindre belopp än förväntat) är det styrelsens uppfattning att Bolaget kan bedriva sin verksamhet som planerat, eftersom verksamheten i form av investeringar då bedöms kunna ske genom saminvesteringar och parallellinvesteringsavtal med andra fonder inom Coelikoncernen, exempelvis Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB och Coeli Private Equity 2010 AB.

INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER

Med undantag för det förhållandet att såväl styrelseledamöterna som verkställande direktören har andra uppdrag i Coelikoncernen föreligger det

inte några intressekonflikter mellan Bolaget, dess nuvarande ägare eller befattningshavare. Bolagets nuvarande ägare ägs i sin tur av Coeli Holding AB, som även äger Coeli AB. Med undantag för de fondplaceringar som kan komma att ske i samband med att Coeli AB förvaltar medel åt Bolaget avser Xxxxxxx inte att investera i någon av Coeli AB:s fonder.

Xxxxxx Xxxxxxx har även meddelat styrelsen att han personligen kan komma att investera i de riskkapitalinvesteringar som Bolaget investerar

i. Styrelsens bedömning är emellertid att sådana investeringar av Xxxxxx Xxxxxxx inte utgör någon potentiell intressekonflikt mellan honom och Bolaget.

Såväl styrelseledamöterna som verkställande direktören har andra uppdrag i Coelikoncernen. Xxxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i Coeli Holding AB samt styrelseledamot i Coeli AB, Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB och styrelseordförande i Coeli Private Equity Management AB. Xxxxx Xxxxxxxxxx är styrelseordförande i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB. Xxxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB. Xxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot och verkställande direktör i Coeli Private Equity Management AB, Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity 2008 AB, Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB och Coeli Private Equity Fund III AB. Bolagets verkställande direktör, Xxx Xxxxxxxxx, uppbär ersättning för sitt uppdrag i Coeli Private Equity Management AB. För att hantera intressekonflikter har bolagets styrelse antagit etiska regler som återfinns på sida R39 i Registreringsdokumentet.

Utöver ovanstående är Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx, till följd av den omstrukturering av Coelikoncernen som skedde under 2009 och 2010, aktieägare i Coeli Holding AB, varav Xxxxxx Xxxxxxx är majoritetsägare. De är alla tre därigenom indirekta ägare av Coeli Private Equity Management AB, som i dagsläget äger samtliga utgivna preferensaktier P1 i Bolaget.

- VÄRDEPAPPERSNOT -

INFOrMATION OM DE VÄrDEPAPPEr SOM ErBJuDS

AKTIEN

Allmänt

Preferensaktier P1 berättigar till tio röster vardera, medan preferensaktier P2 berättigar till en röst vardera. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet aktier av vederbörande ägda eller företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

De aktier som erbjuds enligt detta Prospekt avser endast preferensaktier P2.

De erbjudna aktiernas rättigheter

procent per år från den 1 januari 2011 till dess att full återbetalning skett av preferensbeloppet genom utdelning eller i samband med att Bolaget försätts i likvidation. Totalt inbetalt belopp för preferensaktier P2 beräknas på det totala antalet tecknade preferensaktier P2 i samtliga emissioner av preferensaktier P2 som genomförs i bolaget. För det fall utdelning till preferensaktier P2 sker med visst belopp under tiden fram till det att Bolaget likvideras skall det belopp som ligger till grund för uppräkning med fem procent minskas med motsvarande belopp från tidpunkten för utdelning. Därefter skall innehavare av preferensaktier P1 ha rätt till ett belopp motsvarande vad som inbetalats för preferensaktier P1. Eventuella tillgångar därutöver skall fördelas med 20 procent till innehavare av preferensaktie P1 och med 80 procent till innehavare av preferensaktie P2.

Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear Sweden AB. Någon utdelning har hittills inte lämnats.

I samband med utdelning, såväl under bolagets bestånd som i samband med likvidation, kan bolagets tillgångar, t ex fondandelar eller aktier, komma att skiftas ut till aktieägarna. I sådant fall kommer dessa tillgångar att marknadsvärderas med hjälp av oberoende värderingsinstitut be- kostad av bolaget.

Ovanstående kan för tydlighetens skull beskrivas med följande punkter och exempel:

1. Innehavare av preferensaktier P1 har rätt till en årlig utdelning motsvarande 1,5 procent på det belopp som inbetalts till Bolaget vid teckning av samtliga aktier i Bolaget (såväl preferensaktier P1 som preferensaktier P2). I den mån utdelning beslutad på bolagsstämma i Bolaget inte räcker till full preferens för preferensaktier P1 skall den del som inte utdelats ackumuleras för utdelning vid senare utdelningstillfälle.

2. Innehavare av preferensaktier P2 har här- efter rätt att genom utdelning eller när bolaget likvideras, med företräde framför innehavare av preferensaktier P1, till ett belopp motsvarande:

a. Vad som totalt har inbetalats för samtliga emitterade preferensaktier P2, innebärande att det totala inbetalade beloppet slås ut på samtliga

- VÄRDEPAPPERSNOT -

INFOrMATION OM DE VÄrDEPAPPEr SOM ErBJuDS

preferensaktier P2 utan hänsyn till vad respektive innehavare av preferensaktie P2 betalade för sina preferensaktier P2.

b. Fem procent per år på vad som totalt inbetalts för preferensaktier P2 (från den 1 januari 2011) till dess att full återbetalning skett, genom utdelning eller likvidation, av vad som totalt inbetalats för preferensaktier P2. För det fall utdelning (i form av återbetalning av insatt kapital) till preferensaktier P2 sker under tiden fram till Bolaget likvideras, skall det belopp som ligger till grund för uppräkning med fem procent minskas med motsvarande belopp från tidpunkten för utdelning.

3. Därefter har innehavare av preferensaktier P1 rätt till ett belopp motsvarande vad som in- betalats för preferensaktier P1.

4. Eventuella tillgångar därutöver skall fördelas med 80 procent till innehavare av preferensaktier P2 och 20 procent till innehavare av preferensaktie P1.

Den avkastning som Coeli Private Equity Manage- ment AB kan komma att erhålla i dess egenskap

av aktieägare i Bolaget är begränsad till (i) de

500.000 kr som bolaget har erlagt för sina 500.000 preferensaktier P1, (ii) årlig utdelning med ett belopp motsvarande 1,5 procent på det belopp som inbetalts till Bolaget vid teckning av samtliga aktier i Bolaget (såväl preferensaktier P1 som preferensaktier P2) samt (iii) Coeli Private Equity Management AB:s del av överavkastningen enligt punkt 4 i stycket ovan.

Nedan följer ett hypotetiskt exempel som åskåd- liggör hur fördelningen av överavkastningen i Bolaget är uppbyggd. Det är viktigt att notera att det hypotetiska exemplet nedan enbart är just ett hypotetiskt exempel och inte på något sätt kan tas för en prognos avseende Bolagets förväntade resultat och utdelningspolitik. Vad avser preferensräntan om fem procent syftar tabellen främst till att visa vilka perioder räntan i olika delar hänför sig till. Utdelning av de upplupna räntebeloppen kommer dock troligtvis inte att ske under de angivna perioderna, i vart fall inte under de inledande åren, utan istället ske under de senare åren.

COELI PRIVATE EQUITY 2010 AB	ÅR 0	ÅR 1	ÅR2	ÅR 3	ÅR 4	ÅR 5	ÅR 6	ÅR 7	ÅR 8	ÅR 9	ÅR 10	TOTALT
Investeringar	-100											-100
Utdelningar från investeringar						25	25	25	25	50	100	250
Nettokassaflöde	-100	0	0	0	0	25	25	25	25	50	100	150
Fördelning
(I) Utdelning till P1-aktier		1,5	1,5	1,5	1,5	1,125	0,75	0,375	0	0	0	8,25
(II) Investerat belopp P2-aktier						25	25	25	25			100
(III) Preferensränta 5 %		5	5	6	6	5	4	3	2			35
(IV) Investerat belopp P1 aktier												0,5
(V) Kvar att fördela												107
till innehavare av P2 aktier												85
till innehavare av P1 aktier												21
Totalt												250

Ingen organiserad handel

styrelse kan emellertid komma att skapa möjlighet för innehavaren att omsätta aktierna, genom handel vid en inofficiell marknadsplats, genom bank eller genom bolagets eller någon av dess närståendes försorg.

- VÄRDEPAPPERSNOT -

INFOrMATION OM DE VÄrDEPAPPEr SOM ErBJuDS

ISIN-nummer

ISIN-numret för Bolagets preferensaktie P2 är SE0003652189.

Euroclear Sweden-registrering

Bolaget är sedan den 10 december 2010 anslutet till Euroclear Sweden AB, adress Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm.

EMISSIONSBESLUTEN

Coeli Private Equity 2011 AB erbjuder de investerare som är intresserade att teckna aktier i Bolaget vid fyra olika tillfällen under år 2011. Erbjudandet enligt detta prospekt avser den emission som den extra bolagsstämman i Coeli Private Equity 2011 AB beslutade att genomföra den 23 november 2010. Styrelsen avser därefter, i den mån det är nödvändigt, att med stöd av de bemyndiganden som beslutades vid samma bolagsstämma genomföra tre ytterligare emissioner i syfte att ta in sammanlagt högst 300.007.400 kronor till Bolaget.

Bolaget har valt att upprätta prospekt för de fyra emissionerna som avses genomföras under 2011 genom att använda sig av förfarandet med ett prospekt bestående av tre separata dokument. Detta innebär att bolaget inför den första emissionen, som beslutades på bolagsstämma den 23 november 2010, upprättar ett fullständigt prospekt bestående av registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning. Inför samt- liga de tre emissioner som eventuellt kommer att ske med stöd av bolagsstämmans bemyndigande kommer Coeli Private Equity 2011 AB att lämna in en uppdaterad värdepappersnot och samman- fattning, liknande de som återfinns i detta prospekt, till Finansinspektionen för att investerarna skall få tillgång till den senaste informationen om Bolaget. Den värdepappersnot som upprättas inför respektive emission och som kommer att innehålla de slutliga villkoren för den andra, tredje respektive den fjärde emissionen, kommer att publiceras på Bolagets hemsida innan respektive anmälningsperiods början.

den första emissionen inte tecknas och emitteras aktier motsvarande 300.007.400 kr.

Emission 1

Vid extra bolagsstämma i Coeli Private Equity 2011 AB den 23 november 2010 beslutades att genomföra en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nyemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 1.239.700 kronor genom emission av högst 1.239.700 preferensaktier P2, envar med ett kvotvärde på 1 krona. Bolagets aktiekapital kommer vid fulltecknad första nyemission att uppgå till 1.739.700 kronor uppdelat på 500.000 preferensaktier P1 och 1.239.700 preferensaktier P2. Emissionskursen har fastställts till 242 kronor per preferensaktie P2.

Teckning skall ske under perioden från den 4 januari till den 31 mars 2011. Nyemissionen riktar sig, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till allmänheten.

- VÄRDEPAPPERSNOT -

INFOrMATION OM DE VÄrDEPAPPEr SOM ErBJuDS

Bemyndigande

Emission 2

Teckning är tänkt att ske under perioden från den 8 april till den 30 juni 2011. Nyemissionen kommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att rikta sig till allmänheten.

Emission 3

Teckning är tänkt att ske under perioden från den 7 juli till den 30 september 2011. Nyemissionen

kommer, med avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt, att rikta sig till allmänheten.

Emission 4

Teckning är tänkt att ske under perioden från den 6 oktober till den 30 december 2011. Nyemissionen kommer, med avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt, att rikta sig till allmänheten.

Eventuellt tillkommande emissioner

För det fall Xxxxxxx inte fått in nödvändigt kapital för den planerade verksamheten trots genomförande av samtliga fyra emissioner kan styrelsen komma att föreslå att Bolaget under år 2012 skall genom- föra ytterligare upp till två emissioner i Bolaget i syfte att få in tillräckligt stort kapital för att genomföra planerade investeringar. Ett sådant beslut förutsätter dock beslut av bolagsstämman i Bolaget samt upprättande av ett nytt prospekt. Aktietecknare bör känna till att Coeli Private Equity Management AB även efter fullteckning av aktier i de fyra emissionerna kommer att ha så pass stor andel av rösterna i bolaget att ett sådant beslut kan komma att fattas. Teckningskursen för aktierna i eventuellt tillkommande emissioner kommer att sättas med beaktande av bland annat beslutade teckningskurser i de fyra emissioner som omfattas av detta prospekt.

Utspädning i anledning av emissionerna Under förutsättning av nyemissionerna fulltecknas kommer Bolaget att tillföras totalt 300.007.400 kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 1.600.000 kronor (exklusive moms i förekommande fall). För en fullständig kostnads- bild, se avsnitt ”Kostnader”.

- VÄRDEPAPPERSNOT -

INFOrMATION OM DE VÄrDEPAPPEr SOM ErBJuDS

Utspädningen efter fulltecknad nyemission enligt denna värdepappersnot samt eventuella efterföljande nyemissioner kan uppgå till högst 1.239.700 aktier, eller ca 71 procent av kapitalet respektive ca 20 procent av rösterna i Bolaget. Beroende på utfallet i de fyra emissionerna kan utspädningen emellertid komma att variera i viss mån. Bolagets nuvarande huvudägare, Coeli Private Equity Management AB, har förklarat att man kommer att avstå från att teckna aktier i emissionerna. Övriga bolag inom Coelikoncernen kan dock komma att teckna aktier i emissionerna.

Övrigt

Teckningskurserna för respektive emission har fastställts av styrelsen utifrån Bolagets kapitalbehov och det bedömda värdet på preferensaktierna P2 i bolaget efter emissionerna. De fastställda teckningskurserna innebär att preferensaktierna P2 ges ut till överkurs. Den överkurs som betalas för preferensaktierna P2 kommer mot bakgrund av de skillnader som finns i de olika aktieslagens rättigheter, dvs. att preferensaktierna P2, med undantag för den rätt till årlig utdelning motsvarande 1,5 procent som tillfaller preferensaktierna P1, har företräde framför preferensaktierna P1 till återbetalning av investerat kapital uppräknat med en årlig ränta om fem procent, i första hand att återbetalas till innehavare av preferensaktier P2 (se vidare Värdepappersnoten under rubrik “Information om de värdepapper som erbjuds”).

Motivet till emissionserbjudandena enligt detta prospekt är att skapa tillräckligt med egna medel i Bolaget för att Bolaget skall kunna driva verksam- heten och genomföra sin affärsidé.

Nyemissionerna kan komma att registreras steg- vis.

- VÄRDEPAPPERSNOT -

VILLKOr OCH ANVISNINgAr

EMISSIONSERBJUDANDENA

Bolagsstämman i Coeli Private Equity 2011 AB beslutade den 23 november 2010 att genomföra en nyemission av högst 1.239.700 nya preferensaktier P2, envar med ett kvotvärde på 1 krona. Bolagets aktiekapital kan efter emissionen komma att uppgå till högst 1.739.700 kronor fördelat på 500.000 preferensaktier P1 och 1.239.700 preferensaktier P2. I det fall emissionen inte fulltecknas kommer styrelsen, i enlighet med bemyndigande från bolagsstämman, att fatta beslut om att genomföra upp till tre ytterligare nyemissioner av nya pre- ferensaktier P2 i syfte att sammanlagt ta in högst 300.007.400 kronor i Bolaget.

Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten.

EMISSIONSKURS

Emissionskursen är 242 kr per aktie avseende Emission 1. Courtage tillkommer med 3 procent på tecknat belopp. Därutöver tillkommer inte några ytterligare kostnader. Emissionskursen har satts till en nivå som förväntas motsvara substansvärdet för preferensaktierna P2 i Bolaget per aktie efter genomförd emission, men före reduktion för emissionskostnader. Den fastställda teckningskursen innebär att preferensaktierna P2 ges ut till överkurs. Den överkurs som betalas för preferensaktierna P2 kommer mot bakgrund av de skillnader som finns i de olika aktieslagens rättigheter, dvs. att preferensaktierna P2, med undantag för den rätt till årlig utdelning motsvarande 1,5 procent som tillfaller preferensaktierna P1, har företräde framför preferensaktierna P1 till återbetalning av investerat kapital uppräknat med en årlig ränta om fem procent, i första hand att återbetalas till innehavare av preferensaktier P2 (se vidare Värdepappersnoten under rubrik “Information om de värdepapper som erbjuds”).

MINSTA AKTIEPOST

Anmälan om teckning av aktier inom ramen för emissionserbjudandet skall avse lägst 400 aktier, vilket motsvarar 96.800 kr för Emission 1, eller ett högre antal aktier i multiplar om 200 aktier.

ANMÄLAN

Anmälan om teckning av aktier för emission 1 skall göras under perioden från den 4 januari till den 31 mars 2011.

Anmälningstiden för emission 1 kan komma att förlängas efter beslut av styrelsen i Bolaget. Sådan förlängning skall beslutas av styrelsen senast vid teckningsperiodens slut (dvs. senast den 31 mars 2011) och offentliggöras av styrelsen på bolagets hemsida snarast efter det att beslut härom fattats. För det fall anmälningsperiodens längd ändras kommer tidpunkten för andra relevanta moment avseende emissionserbjudandet att ändras i erforderlig utsträckning.

Anmälan skall göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Bolaget eller Coeli AB och inges till Coeli AB på följande adress:

Coeli AB Xxxxxxxxx 00

111 20 Stockholm

Anmälningssedel kan även erhållas via Internet på hemsidan: xxx.xxxxx.xx (under fliken Coeli Private Equity).

Den som anmäler sig för teckning av aktier måste antingen ha ett VP-konto eller en värdepappersdepå hos bank till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto och depå måste öppna antingen ett VP-konto eller en värdepappersdepå genom sin bank eller värdepappersinstitut innan anmälan inlämnas. Observera att detta kan ta viss tid.

Anmälan för emission 1 måste ha inkommit till Coeli AB senast klockan 16:00 den 31 mars 2011 (eller den senare tidpunkt som styrelsen för Bolaget bestämmer). För sent inkommen anmälan riskerar att lämnas utan beaktande.

Inga tillägg eller förändringar får göras i förtryckt text. Felaktigt eller ofullständigt ifylld anmäl- ningssedel kan komma att bortses ifrån utan vidare meddelande därom. Anmälan är bindande och genom att acceptera erbjudandet åtar sig investeraren att betala teckningslikviden. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid ingivande av flera anmälningssedlar beaktas enbart den först ingivna.

TILLDELNING

Beslut om tilldelning av aktier i respektive emission fattas av styrelsen i Bolaget efter det att anmälnings-

- VÄRDEPAPPERSNOT -

VILLKOr OCH ANVISNINgAr

perioden för respektive emission löpt ut. I händelse av överteckning kommer styrelsen att fatta beslut om tilldelning med beaktande av tidpunkten för inbetalning av teckningslikviden, det antal aktier som anmälan avser samt tidpunkten för mottagandet av korrekt ifylld anmälningssedel. Tilldelning kan komma att utebli eller ske med lägre antal aktier än inlämnad anmälan avser.

BESKED OM

TILLDELNING OCH BETALNING

Så snart tilldelning av aktier fastställts kommer en avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning. Besked om tilldelning kommer inte att lämnas på något annat sätt. De som tilldelats aktier beräknas erhålla avräkningsnotor inom en vecka efter det att beslut om tilldelning fattats. Personer som inte tilldelats aktier kommer inte att erhålla något meddelande.

Full betalning avseende tecknade aktier skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd av- räkningsnota.

BRISTANDE BETALNING

Medverkande emissionsinstitut kan vid tecknarens bristande betalning komma att förskottera teck- ningslikviden. Om betalning inte erlagts inom föreskriven tid eller medel inte finns tillgängliga på angivet konto kan tilldelade aktier därefter komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse understiga priset enligt erbjudandet, kan den som erhöll tilldelning av aktierna i erbjudandet komma att åläggas att svara för mellanskillnaden.

REGISTRERING OCH LEVERANS AV AKTIER

Registrering vid Bolagsverket av de för respektive emission utgivna aktierna beräknas ske inom två veckor efter det att betalning för aktierna erlagts. Registreringen hos Bolagsverket kan för samtliga emissioner komma att ske stegvis.

Efter registrering vid Bolagsverket kommer leverans av aktier sker ske genom registrering på respektive

tecknares VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller värdepappersinstitut. Som bekräftelse på registreringen erhåller investeraren en VP-avi från Euroclear Sweden AB (“Euroclear Sweden”) som visar att inbokning av preferensaktier P2 skett på mottagarens konto. Avisering till tecknare vars innehav är förvaltarregistrerade sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Resultatet av emissionen kommer att offentlig- göras på bolagets hemsida när de nya aktierna har registrerats och levererats. Detta beräknas ske i mitten av maj 2011.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Någon sådan utdelning är dock ej planerad inom den närmaste tiden. Observera även att preferens- aktier P2 inte har någon rätt till utdelning med mindre än att beslut därom fattas på årsstämma eller annan bolagsstämma och beslutet biträds av samtliga innehavare av preferensaktier P1. Eventuell utdelning utbetalas efter årsstämma eller annan bolagsstämma där beslut fattas om utdelning, och ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolags- stämman fastställd avstämningsdag var regi- strerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktie- ägare utanför Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (såsom exempelvis en utländsk kapitalförsäkring) utgår dock normalt svensk kupongskatt. Se även avsnittet “Utdelningspolitik”, i Registreringsdokumentet under ”Legala frågor och övriga upplysningar”.

- VÄRDEPAPPERSNOT -

SKATTEFrÅgOr I SVErIgE

Vad som anges nedan är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning av aktier i Bolaget för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av inbjudan. Den behandlar t ex inte de speciella regler som gäller för aktier som ägs av handels- eller kommanditbolag eller innehav av aktier som behandlas som lager- tillgångar i en näringsverksamhet. De regler som beskrivs nedan innefattar inte heller de situa- tioner då en kapitalförsäkring är ägare av aktier i bolaget. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, som t ex investmentbolag, försäkringsbolag, värdepappersfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje aktieägare rekommenderas att inhämta råd från lokal skatteexpertis.

SÄRSKILDA FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR COELI PRIVATE EQUITY 2011 AB

Med ett investmentföretag avses skatterättsligt bland annat ett svenskt aktiebolag som uteslutande eller så gott som uteslutande förvaltar värdepapper eller liknande tillgångar, vars uppgift väsentligen är att genom ett välfördelat värdepappersinnehav erbjuda andelsägarna riskspridning och som ett stort antal fysiska personer äger andelar i. Med hänsyn till den stora andel fysiska personer som förväntas teckna sig för andelar i Bolaget och den verksamhet Bolaget avser att bedriva kan Bolaget komma att anses utgöra ett investmentföretag.

BESKATTNING FÖR FYSISKA PERSONER OCH DÖDSBON

Avyttring av aktier

Kapitalvinst vid försäljning av aktier i Bolaget tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital. Kapitalvinsten beräknas till skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Endast fem sjättedelar av kapitalvinsten är skattepliktig vilket motsvarar en faktisk skattesats om 25 procent. Omkostnads- beloppet består av anskaffningsutgiften med tillägg för courtage. Anskaffningsutgiften beräknas enligt genomsnittsmetoden, som innebär att anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av den genomsnittliga anskaffningsutgiften för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet.

Om omkostnadsbeloppet är högre än försäljnings-

ersättningen uppkommer en kapitalförlust. Kapital- förlust vid försäljning av aktier i Bolaget är av- dragsgill. Sådan förlust kan till fem sjättedelar kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under samma år med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Om full kvittning inte kan ske är fem sjättedelar av överskjutande förlust avdragsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger

100.000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. För fysiska personer som är bosatta i Sverige och svenska dödsbon innehålls preliminär skatt avseende utdelning med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Om Bolaget anses utgöra ett investmentföretag påverkas inte beskattningen annat än för ägare som säljer andelar i Bolaget under år när Xxxxxxx upphör att vara ett investmentföretag, då avskattning sker.

Utdelning

Fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas vid utdelning från Bolaget som inkomst av kapital. Endast fem sjättedelar av utdelningen på aktier i Bolaget är skattepliktig vilket motsvarar en faktisk skatte- sats om 25 procent. Avdrag för preliminär skatt på utdelning verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av för- valtaren.

BESKATTNING FÖR JURIDISKA PERSONER

Aktierna i Bolaget utgör för aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, s.k. närings- betingade andelar. Kapitalvinster på närings- betingade andelar är skattefria och kapitalförluster på sådana andelar är ej avdragsgilla. Även utdel- ning på näringsbetingade andelar är skattefri. Om bolaget anses utgöra ett investmentföretag kan utdelningen bli skattepliktig, men endast om Bolaget äger mer än enstaka andelar på vilka utdelningen skulle ha varit skattepliktig om andelarna hade ägts direkt av den juridiska person som investerat i Bolaget.

ÖVRIGT

Ingen förmögenhets-, arvs- eller gåvoskatt finns

för närvarande i Sverige.

- VÄRDEPAPPERSNOT -

KOSTNADEr

KOSTNADER FÖR EMISSIONEN

LÖPANDE ARVODE TILL STYRELSE OCH REVISOR

Bolaget kan årligen även komma att belastas med en kostnad på upp till 300.000 kr avseende arvoden för styrelse och revisor. Verkställande direktören uppbär ersättning från Coeli Private Equity Management AB.

FÖRVALTNINGSKOSTNAD

Som framgår av det bilagda uppdragsavtalet har Coeli Private Equity Management AB rätt till ersättning för sina tjänster med ett belopp motsvarande 1 procent av det belopp som totalt inbetalats till Bolaget vid teckning av pre- ferensaktier P1 och P2, minskat med den del av det insatta kapitalet som eventuellt återbetalats till investerarna. Ersättningen är exklusive moms, vilket utgår med 25 procent på beloppet. Bolagets sammanlagda kostnad för uppdragsavtalet är således 1,25 procent av det avgiftsgrundande beloppet. För det fall moms på grund av ändrad lagstiftning, praxis eller av annan anledning inte skall utgå på ersättningsbeloppet har Bolaget och Coeli Private Equity Management AB kommit

överens om att det belopp som skulle ha gått till att täcka momskostnaden skall tillfalla parterna med hälften vardera, vilket innebär att ersättning i sådant fall kommer att utgå till Coeli Private Equity Management AB med ett belopp motsvarande 1,125 procent av det avgiftsgrundande beloppet.

KOSTNADER I SAMBAND MED LIKVIDATION

Utöver ovan angivna kostnader tillkommer att Xxxxxxx vid slutet av dess livslängd kommer att belastas med kostnader för Bolagets likvidation.

KOSTNADER I UNDERLIGGANDE FONDER

Även de underliggande fonder som Bolaget avser att investerar i tar ut ersättningar och avgifter från sina investerare, däribland Bolaget. De underliggande fonderna har en motsvarande kostnadsstruktur som Bolaget (dock att kostnadsstrukturen kan variera beroende på typ av fond). Typiskt sett tar de underliggande fonderna ut avgifter i form av en etableringskostnad, förvaltningsavgifter till fondens förvaltare, transaktionskostnader i sam- band med transaktioner och avyttringar samt en avvecklingskostnad.

De underliggande fonderna som Bolaget avser att investera i har generellt sett en avgiftsstruktur avseende förvaltningskostnader som bygger på en fast förvaltningsavgift om cirka 1,5-2,5 procent. Efter det att investerarna har återfått investerat kapital plus en årlig preferensränta sker fördelning av överavkastningen mellan investerare och för- valtare i enlighet med ingått investeringsavtal.

KOSTNADSSLAG KOSTNAD BERÄKNINGSGRUND

Etableringskostnad och likvidationskostnad

Arvode revisor och styrelse Förvaltningskostnad

Utdelning till P1-aktier

1.600.000 kronor (plus moms i förekommande fall)

+ verifierade kostnader för likvidation av Bolaget.

Högst 300.000 kronor per år.

1 % (1,25 % inkl. moms) per år.

1,5 % per år.

Uttages vid Bolagets etablering samt vid likvidation av Bolaget.

Uttages årligen.

Beräknas på totalt insatt kapital minskat med den del av det insatta kapitalet som eventuellt återbetalats till investerarna (t.ex. när en risk- kapitalfonds portföljbolag avyttras och Bolaget erhåller utdelning)

Beräknas på totalt insatt kapital minskat med den del av det insatta kapitalet som eventuellt återbetalats till investerarna (t.ex. när en riskkapitalfonds portföljbolag avyttras och Bolaget erhåller utdelning)

PRIVATE EQUITY

Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

tel: 00-000 000 00, fax: 00-000 000 00

E-post: xxxx@xxxxxxx.xx xxx.xxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

INBJuDAN TILL TECKNINg AV AKTIEr I

Document Metadata