VIKTIG INFORMATION
Investment Aktiebolaget Spiltan (publ) Erbjudande till aktieägarna i Bonäsudden Holding AB (publ)
VIKTIG INFORMATION
ALLMÄNT
Den 27 maj 2024 offentliggjorde Investment Aktiebolaget Spiltan (publ), org. nr 556288-5417 (”Spiltan Invest”), att Spiltan Invest förvärvat 235 200 aktier i Bonäsudden Holding AB (publ), org. nr 556984-4557 (”Bonäsudden”). Förvärvet innebar att Spiltan Invests ägarandel ökade från cirka 29,4 procent till cirka 43,4 procent av antalet aktier och röster i Bonäsudden, vilket medförde att Spiltan Invest enligt Takeover-reglerna utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté (”Takeover-reglerna”) blev skyldig att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bonäsudden (ett s.k. budpliktsbud). Den 31 maj 2024 offentliggjorde Spiltan Invest även ett flaggningsmeddelande avseende förvärv av ytterligare 219 592 aktier i Bonäsudden varefter Spiltan Invest innehar sammanlagt 948 962 aktier i Bonäsudden, motsvarande cirka 56,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonäsudden. Den 20 juni 2024 lämnade Xxxxxxx Invest därför ett offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Bonäsudden avseende samtliga aktier i Bonäsudden i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling (”Erbjudandet”). Aktierna i Bonäsudden är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”).
Informationen i denna erbjudandehandling (”Erbjudandehandlingen”) avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för Erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Utöver vad som krävs enligt Xxxxxxxx-reglerna eller tillämplig lag, avser inte Spiltan Invest, och åtar sig ingen skyldighet att, offentliggöra uppdateringar, revideringar eller tillägg av informationen i denna Erbjudandehandling. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.
Informationen om Xxxxxxxxxx på sidorna 16-35 är baserad på information som offentliggjorts av Xxxxxxxxxx och har granskats av Xxxxxxxxxxx styrelse genom den oberoende budkommittén. Spiltan Invest garanterar därför inte att informationen häri avseende Xxxxxxxxxx är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Med undantag för där det uttryckligen anges att så har skett har ingen information i denna Erbjudandehandling granskats eller reviderats av revisorer.
Vissa siffror i denna Erbjudandehandling kan ha avrundats. Detta kan medföra att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt.
I samband med Erbjudandet har Spiltan Invest upprättat denna Erbjudandehandling. Aktieägare i Bonäsudden uppmanas att noggrant och i dess helhet läsa Erbjudandehandlingen, samt eventuella tillägg därtill, eftersom den innehåller viktig information som aktieägarna bör beakta innan de fattar beslut om att överlåta sina aktier i Bonäsudden. Investerare och värdepappersinnehavare kan erhålla en kopia av Erbjudandehandlingen utan kostnad samt vissa andra relaterade dokument på xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx. Ingen annan del av Spiltan Invests hemsida eller annan offentliggjord information är införlivad häri.
TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION
Information i denna Erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord såsom ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Spiltan Invests kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Spiltan Invest har ingen skyldighet, och åtar sig ingen sådan skyldighet, att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, utöver vad som krävs i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
RESTRIKTIONER
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna Erbjudandehandling, riktar sig inte till personer med hemvist i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Distribution av denna Erbjudandehandling och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Erbjudandehandling och andra dokument skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion som är föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Därför måste personer som mottar denna information (inklusive, men inte begränsat till, banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare, förmyndare, förvarare av värdepapper och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Spiltan Invest avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Erbjudandet lämnas inte, och denna Erbjudandehandling får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av denna Erbjudandehandling eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Innehållsförteckning:
Erbjudande till aktieägarna i Bonäsudden | 4 |
Bakgrund och motiv till Erbjudandet | 7 |
Fairness opinion | 8 |
Villkor och anvisningar | 10 |
Information om Spiltan Invest, finansiering av Erbjudandet och aktieägande i Bonäsudden | 14 |
Information om Bonäsudden | 16 |
Historisk finansiell information i sammandrag | 17 |
Aktiekapital och ägarstruktur | 21 |
Xxxxxxxxxxx styrelse, ledning och revisor | 23 |
Bonäsuddens bolagsordning | 25 |
Bokslutskommuniké 2023 | 27 |
Redogörelse från den oberoende budkommittén för Bonäsudden | 36 |
Skattefrågor i Sverige | 37 |
Adresser | 39 |
Erbjudandet i sammandrag x.x. | Xxxxxxxxxxx aktie | ||
Pris per aktie | 160 kronor, kontant | ISIN-kod | SE0007157953 |
Acceptfrist | 2 juli – 30 juli 2024 | Kortnamn | BONAS |
Beräknad likviddag | 6 augusti 2024 | Marknad | Nasdaq First North |
Räkenskapshandlingar
Bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023 offentliggjordes på Bonäsuddens hemsida den 27 februari 2024 och återges på sidorna 27-35.
Erbjudande till aktieägarna i Bonäsudden
Den 27 maj 2024 offentliggjorde Spiltan Invest att Spiltan Invest förvärvat 235 200 aktier i Bonäsudden för en köpeskilling om 160 kronor per aktie. Förvärvet innebar att Spiltan Invests ägarandel ökade från cirka 29,4 procent till cirka 43,4 procent av antalet aktier och röster i Bonäsudden, vilket medförde att Spiltan Invest enligt Xxxxxxxx-reglerna blev skyldig att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bonäsudden (ett s.k. budpliktsbud). Den 31 maj 2024 offentliggjorde Spiltan Invest även ett flaggningsmeddelande avseende förvärv av ytterligare 219 592 aktier i Bonäsudden, vilka förvärvades för en köpeskilling om 160 kronor per aktie, varefter Spiltan Invest innehar sammanlagt 948 962 aktier i Bonäsudden, motsvarande cirka 56,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonäsudden. Den 20 juni 2024 lämnade Spiltan Invest därför ett offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Bonäsudden avseende samtliga aktier i Bonäsudden i enlighet med de villkor som anges i denna Erbjudandehandling. Aktierna i Bonäsudden är upptagna till handel på Nasdaq First North.
Spiltan Invest erbjuder 160 kronor kontant för varje aktie i Bonäsudden.
Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Bonäsudden som Spiltan Invest inte redan innehar, det vill säga 731 038 aktier.
Värdet på Erbjudandet uppgår till högst cirka 117 miljoner kronor, exklusive de aktier som Spiltan Invest redan äger, motsvarande ett värde på samtliga aktier i Bonäsudden om cirka 268,8 miljoner kronor.1
Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget motsvarar:
• En premie om cirka 1,27 procent jämfört med stängningskursen om 158 kronor för Bonäsuddens aktie på Nasdaq First North Growth Market den 19 juni 2024 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och
• En premie om cirka 1,37 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Bonäsuddens aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 2 juli 2024 till och med den 30 juli 2024. Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart som möjligt efter att acceptperioden löpt ut. Preliminärt beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 6 augusti 2024. Spiltan Invest förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Villkor för fullföljandet av Erbjudandet
Inga villkor för fullföljandet av Erbjudandet uppställs.
Eventuell justering av det erbjudna vederlaget
Om Bonäsudden betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan Spiltan Invest påbörjar utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer Spiltan Invest att reducera det erbjudna vederlaget i motsvarande mån.
1 Baserat på 1 680 000 utestående aktier i Bonäsudden.
Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Spiltan Invest kommer att finansiera Erbjudandet genom egna kontanta medel.
Vissa närstående parter
Xxxxxxxxxxx styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxx, VD och styrelseledamot Xxx-Xxxx Xxxxxxx samt styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxxx, som också är styrelseledamot i Spiltan Invest, har, mot bakgrund av sina relationer till Spiltan Invest och/eller de aktieägare som sålt aktier till Spiltan Invest, själva förklarat sig jäviga och kommer därför, i enlighet med Takeover-reglerna, inte att delta i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Styrelsen i Xxxxxxxxxx har därför uppdragit åt den oberoende styrelseledamoten Xxxxx Xxxx att formera en oberoende budkommitté för att handlägga samtliga frågor avseende Erbjudandet.
Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att Xxxxxxxxxx ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad ”fairness opinion”) avseende aktierna i Bonäsudden från oberoende expertis. Xxxxxxxxxx har inhämtat en fairness opinion i enlighet med det föregående, vilken återfinns på sidorna 8-9 i Erbjudandehandlingen.
Villkorade och ovillkorade accepter
Spiltan Invest har mottagit en icke-bindande avsiktsförklaring från Xxxxx Xxxxxxxx om att han har för avsikt att acceptera erbjudandet avseende de 156 000 aktier han innehar, direkt och indirekt, i Bonäsudden.
Spiltan Invests ägande i Bonäsudden och uppkomsten av budplikt
Spiltan Invest innehar 948 962 aktier i Bonäsudden, motsvarande cirka 56,5 procent av antalet aktier och röster i Bonäsudden.
Den 27 maj 2024 förvärvade Spiltan Invest 235 200 aktier i Bonäsudden, motsvarande 14 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonäsudden, för en köpeskilling om 160 kronor per aktie. Före förvärvet innehade Spiltan Invest 494 170 aktier i Bonäsudden, innebärande att genom förvärvet uppkom budplikt för Spiltan Invest. Den 31 maj 2024 offentliggjorde Spiltan Invest även ett flaggningsmeddelande avseende förvärv av ytterligare 219 592 aktier i Bonäsudden, vilka förvärvades för en köpeskilling om
160 kronor per aktie, varefter Spiltan Invest innehar sammanlagt 948 962 aktier i Bonäsudden, motsvarande cirka 56,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonäsudden.
Varken Spiltan Invest eller någon närstående till Spiltan Invest har under de senaste sex månaderna köpt några aktier Bonäsudden till ett högre pris än köpeskillingen i de ovan nämnda förvärven.
Utöver de ovan angivna förvärvade och sedan tidigare ägda aktierna kontrollerar varken Spiltan Invest eller närstående några aktier, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier, i Bonäsudden.
Spiltan Invest och dess närstående kan komma att, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i Bonäsudden på annat sätt än genom Erbjudandet (före eller under acceptfristen), däribland genom förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Due diligence
Spiltan Invest har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Bonäsudden inför Erbjudandet.
Tvångsinlösen och avnotering
Spiltan Invest har mottagit en icke bindande indikation från P&E Xxxxxxx AB, som äger cirka 20,2 procent av aktierna i Bonäsudden, om att de inte kommer att acceptera Erbjudandet och kommer att vara kvar som långsiktig aktieägare i Bonäsudden. Mot bakgrund av detta förväntas Spiltan Invest inte bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i Bonäsudden, varvid reglerna om tvångsinlösensförfarande inte aktualiseras.
Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Bokslutskommuniké
Den 27 februari 2024 offentliggjorde Xxxxxxxxxx sin bokslutskommuniké för perioden 1 januari – 31 december 2023. Rapporten återges i sin helhet på sidorna 27-35.
Rådgivare
Spiltan Invest har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Delphi KB som legal rådgivare och Avanza Bank AB (publ) som emissionsinstitut.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Spiltan Invest är ett investmentbolag som, utan uttalad exitstrategi, köper och äger minoritetsandelar i noterade och onoterade svenska tillväxtföretag. Spiltan Invest äger i dag en portfölj värderad till drygt 8,1 miljarder kronor som består av tech, finans, fastigheter och industri. Några av de noterade innehaven är Paradox Interactive, Bonäsudden, KlaraBo och Teqnion. Bland de onoterade innehaven finns bland annat Spiltan Fonder, Flattered, Collaboration Art, P&E Fastigheter och Carbomax.
Bonäsudden är ett svenskt fastighetsbolag vars verksamhet är att äga, utveckla och förvalta fastigheter. Beståndet omfattar cirka 33 450 kvadratmeter, fördelat över 13 fastigheter i Östergötland, och är idag väsentligen fullt uthyrt. Hyresgäster inom offentlig service (kommun och region) utgör cirka 46 procent av hyresintäkterna, inkluderat hyresbostadsavtal tecknat mot offentlig service. Vad avser fördelning fastighetssegment står beståndets 294 hyreslägenheter för cirka 55 procent av hyresintäkterna och lokaler för cirka 42 procent. Resterande andel hyresintäkter är hänförliga till garage/parkering och förråd.
Spiltan Invest har under 25 år haft en del av sin portfölj i fastighetsaktier, vilket har mycket framgångsrikt sett över tid. Även om fastighetsmarknaden under senare år varit osäker gör Spiltan Invest bedömningen att Bonäsudden med centralt belägna hyreshus i en av Sveriges mest attraktiva regioner och samhällsfastigheter med långa hyreskontrakt, bland annat med Linköpings kommun, har mycket goda framtidsutsikter. Spiltan Invest planerar därför att vara huvudägare med en mycket långsiktig placeringshorisont och Spiltan Invests målsättning är att fortsatta utveckla Bonäsudden och expandera verksamheten. Spiltan Invests ser ljust på Bonäsuddens möjligheter till expansion genom förvärv av flera fastigheter eller andra fastighetsbolag där Spiltan Invest bedömer att betalning genom att använda nyemitterade aktier i Bonäsudden är attraktivt som betalningsmedel. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva Xxxxxxxxxx i sin helhet.
Erbjudandet innebär inte att Spiltan Invest har några strategiska planer eller avsikter som påverkar Bonäsuddens anställda eller ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller sysselsättningen på de platser där Bonäsudden bedriver verksamhet. Spiltan Invest avser att fortsätta stödja styrelsen och ledningen i Bonäsudden i arbetet med att utveckla verksamheten i linje med Bonäsuddens nuvarande affärsstrategi.
I övrigt hänvisas till informationen i denna Erbjudandehandling, vilken har upprättats av Spiltan Invest med anledning av Erbjudandet. Informationen avseende Xxxxxxxxxx på sidorna 16-35 i denna Erbjudandehandling har, i enlighet med uttalandet på sidan 36, granskats av Bonäsuddens oberoende budkommitté. Styrelsen i Spiltan Invest försäkrar att, så vitt styrelsen känner till, de uppgifter avseende Spiltan Invest som förekommer i Erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena.
Stockholm den 1 juli 2024
Investment Aktiebolaget Spiltan (publ)
Styrelsen
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Spiltan Invest erbjuder 160 kronor kontant för varje aktie i Bonäsudden. Värdet på Erbjudandet uppgår till högst cirka 117 miljoner kronor, exklusive de aktier som Spiltan Invest redan äger, motsvarande ett värde på samtliga aktier i Bonäsudden om cirka 268,8 miljoner kronor.2
Om Bonäsudden betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Bonäsudden, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Bonäsudden minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet.
Villkor för fullföljandet av Erbjudandet Inga villkor för fullföljandet av Erbjudandet uppställs. Accept av erbjudandet
Direktregistrerade innehav
Aktieägare i Bonäsudden vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden ("Euroclear") och som önskar acceptera Erbjudandet måste, under perioden från och med den 2 juli 2024 till och med den 30 juli 2024 klockan 15.00 CEST, underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel till Avanza, till den på anmälningssedeln angivna adressen.
Anmälningssedeln ska skickas till xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx innan 30 juli 2024 klockan 15.00 CEST. Anmälan kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Avanza, förutsatt att så sker i så god tid att den erhålls senast på den sista anmälningsdagen i Erbjudandet.
En förtryckt anmälningssedel distribueras till direktregistrerade aktieägare i Bonäsudden. På den förtryckta anmälningssedeln framgår VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Bonäsudden. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtrycka uppgifterna i anmälningssedeln är korrekta. Aktieägare som är upptagna i den förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat.
Anmälningssedel som inte är förtryckt finns tillgänglig på Spiltan Invests hemsida xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.
Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i den förtryckta texten på anmälningssedlarna.
Aktieägare i Xxxxxxxxxx som accepterar Erbjudandet bemyndigar Avanza att leverera deras aktier i Bonäsudden till Spiltan Invest i enlighet med villkoren och anvisningarna för Erbjudandet.
2 Baserat på 1 680 000 utestående aktier i Bonäsudden.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare i Bonäsudden vars aktier är förvaltarregistrerade, erhåller inte en förtryckt anmälningssedel. Accept av Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Pantsatta innehav
För aktier i Bonäsudden som är pantsatta i Euroclears system måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten kommer att upphöra. Panten på aktierna ifråga i Bonäsudden måste vara avregistrerade i Euroclears system vid tidpunkten för leveransen av aktierna till Spiltan Invest.
Acceptperiod och rätt till förlängning av Erbjudandet
Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 2 juli 2024 till och med den 30 juli 2024. Spiltan Invest förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet.
Bekräftelse av accept
Efter det att Avanza har mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier som anmälts till försäljning att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, ett s.k. apportkonto, i aktieägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en VP-avi som visar antalet aktier i Bonäsudden som bokats ut från det ursprungliga VP-kontot samt en avi som visar antalet aktier som bokats in på apportkontot.
Redovisning av likvid
Redovisning av likvid förväntas att påbörjas så snart som möjligt efter utgången av acceptperioden. Utbetalning förväntas komma att påbörjas omkring den 6 augusti 2024. Spiltan Invest förbehåller sig rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Redovisning sker genom att de som har accepterat Erbjudandet får en avräkningsnota skickad till sig. Om innehavet är förvaltarregistrerat så sker redovisning via respektive förvaltare och enligt förvaltarens rutiner.
Likvidbeloppet betalas ut till det avkastningskonto som är kopplat till aktieägarens VP-konto. För aktieägare i Bonäsudden som saknar ett avkastningskonto eller vars avkastningskonto är felaktigt, eller är ett BankGiro-konto eller PlusGiro-konto, kan utbetalningen bli försenad. I samband med redovisning av likvid bokas aktierna i Xxxxxxxxxx ut från det spärrade VP-kontot (apportkontot) som därmed avslutas. I samband med detta skickas ingen VP-avi ut.
Observera att även om aktierna i Bonäsudden är pantsatta sker utbetalning enligt ovan.
Rätt till återkallelse av accept
Aktieägare i Xxxxxxxxxx har inte rätt att återkalla sin accept av Erbjudandet.
Tvångsinlösen och avnotering
Spiltan Invest har mottagit en icke bindande indikation från P&E Xxxxxxx AB, som äger cirka 20,2 procent av aktierna i Bonäsudden, om att de inte kommer att acceptera Erbjudandet och kommer att vara kvar som långsiktig aktieägare i Bonäsudden. Mot bakgrund av detta förväntas Spiltan Invest inte bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i Bonäsudden, varvid reglerna om tvångsinlösensförfarande inte aktualiseras.
Övrigt
Det faktum att Avanza är emissionsinstitut innebär inte att det uppstår ett kundförhållande mellan Avanza och aktieägare som accepterar Erbjudandet. Vid accept av Erbjudandet betraktas accepterande aktieägare som kund endast om Xxxxxx har lämnat råd till den accepterande aktieägaren eller annars har kontaktat denne individuellt angående Erbjudandet, eller om denne accepterat Erbjudandet via Avanzas kontor, internetbank eller telefonbank. Om accepterande aktieägare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lag (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Accepterande aktieägare ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet.
Viktig information angående LEI och NID
Från och med 3 januari 2018 krävs det att alla juridiska personer som deltar i en transaktion på finansmarknaden har en Legal Entity Identifier-kod (”LEI”). Ett LEI-nummer måste erhållas från en auktoriserad LEI-utgivare vilket kan ta lite tid. Vänligen erhåll ett LEI-nummer i god tid för att kunna användas i anmälningsblanketten. För mer information hänvisas till xxx.xx.xx.
Fysiska personer behöver även ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna delta i Erbjudandet. För svenska personer som enbart har svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Observera att Avanza inte kan utföra transaktionen ifråga om LEI-nummer eller NID-nummer inte tillhandahålls vid anmälan.
Information om personuppgiftshantering
Personuppgifter som lämnas till Avanza, till exempel kontaktuppgifter och personnummer eller som i övrigt registreras i samband med förberedelse eller administration av Erbjudandet, behandlas av Avanza, som är personuppgiftsansvarig, för administration och utförande av uppdraget. Behandling av personuppgifter sker också för att Avanza ska kunna fullgöra sina förpliktelser enligt lag. Personuppgifter kan för angivna ändamål – med beaktande av reglerna om banksekretess – ibland komma att lämnas ut till andra bolag inom Avanzakoncernen eller till företag som Avanza samarbetar med, inom och utanför EU/EES i enlighet med EU:s godkända och lämpliga skyddsåtgärder. I vissa fall är Avanza också skyldig enligt lag att lämna ut uppgifter, t.ex. till Finansinspektionen och Skatteverket. Lagen om bank- och finansieringsrörelse innehåller, liksom lagen om värdepappersmarknaden, en sekretessbestämmelse enligt vilken alla anställda hos Avanza är bundna av tystnadsplikt avseende Avanzas kunder och andra uppdragsgivare. Tystnadsplikten gäller även mellan och inom de olika bolagen i Avanzakoncernen.
Information om vilka personuppgifter som behandlas av Avanza, radering av personuppgifter, begränsning av behandling av personuppgifter, dataportabilitet eller rättelse av en personuppgift kan begäras hos Avanzas dataskyddsombud. Det går även bra att kontakta dataskyddsombudet om ytterligare information om Avanzas behandling av personuppgifter önskas. I de fall en person vill lämna ett klagomål avseende behandling av personuppgifter har denne rätt att vända sig till Datainspektionen i egenskap av tillsynsmyndighet.
Personuppgifter ska raderas om de inte längre är nödvändiga för de ändamål för vilka de samlats in eller på annat sätt behandlats, förutsatt att Avanza inte är rättsligt förpliktad att bevara personuppgifterna. Normal lagringstid för personuppgifter är 10 år.
Kontaktuppgifter till Avanzas dataskyddsombud: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx.
Erbjudandehandling och anmälningssedel
Erbjudandehandlingen och anmälningssedeln finns tillgängliga på Spiltan Invests hemsida (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx). Erbjudandehandlingen kommer även skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare i Bonäsudden som begär det hos Spiltan Invest och som uppger sin postadress.
Frågor om Erbjudandet
Om du har frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta Avanza på följande telefonnummer: 00-0000 0000. Information finns även tillgänglig på Spiltan Invests hemsida, xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.
Information om Spiltan Invest, finansiering av Erbjudandet och aktieägande i Bonäsudden
Spiltan Invest
Investment Aktiebolaget Spiltan är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556288-5417 och säte i Stockholm. Bolagets adress är Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Spiltan Invests aktie är noterad på NGM Main Regulated Equity. Mer information finns på xxxxxxx.xx.
Spiltan Invest är ett investmentbolag som, utan uttalad exitstrategi, köper och äger minoritetsandelar i noterade och onoterade svenska tillväxtföretag. Spiltan Invest äger i dag en portfölj värderad till drygt 8,1 miljarder kronor som består av tech, finans, fastigheter och industri. Några av de noterade innehaven är Paradox Interactive, Bonäsudden, KlaraBo och Teqnion. Bland de onoterade innehaven finns bland annat Spiltan Fonder, Flattered, Collaboration Art, P&E Fastigheter och Carbomax.
Aktien och aktieägare
Per dagen för denna Erbjudandehandling finns det totalt 31 057 801 aktier i Spiltan Invest. Varje aktie berättigar till en röst vardera. Aktiekapitalet uppgår till 37 911 587,04 kronor.
Spiltan Invest aktie listades den 26 oktober 2021 på Nordic Growth Markets handelssegment NGM PepMarket. Sedan den 20 maj 2024 är Spiltan Invests aktie noterad på NGM Main Regulated Equity.
Per 31 maj 2024 var de fem största aktieägarna i Spiltan Invest följande:
• Xxx X Xxxxxxxxx, privat och via bolag
• Br Börjessons Pensionsstiftelse
• Avanza Pension
• Swedbank Försäkring AB
• Investment AB Chiffonjén
Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Spiltan Invest kommer att finansiera Erbjudandet genom egna kontanta medel.
Spiltan Invests ägande i Bonäsudden
Spiltan Invest innehar 948 962 aktier i Bonäsudden, motsvarande cirka 56,5 procent av antalet aktier och röster i Bonäsudden.
Den 27 maj 2024 förvärvade Spiltan Invest 235 200 aktier i Bonäsudden, motsvarande 14 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonäsudden, för en köpeskilling om 160 kronor per aktie. Före förvärvet innehade Spiltan Invest 494 170 aktier i Bonäsudden, innebärande att genom förvärvet uppkom budplikt för Spiltan Invest. Den 31 maj 2024 offentliggjorde Spiltan Invest även ett flaggningsmeddelande avseende förvärv av ytterligare 219 592 aktier i Bonäsudden, vilka förvärvades för en köpeskilling om
160 kronor per aktie, varefter Spiltan Invest innehar sammanlagt 948 962 aktier i Bonäsudden, motsvarande cirka 56,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonäsudden.
Varken Spiltan Invest eller någon närstående till Spiltan Invest har under de senaste sex månaderna köpt några aktier Bonäsudden till ett högre pris än köpeskillingen i de ovan nämnda förvärven.
Utöver de ovan angivna förvärvade och sedan tidigare ägda aktierna kontrollerar varken Spiltan Invest eller närstående några aktier, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier, i Bonäsudden.
Information om Bonäsudden
Följande är en sammanfattande beskrivning av Bonäsudden. Informationen om Xxxxxxxxxx på sidorna 16-35 i denna Erbjudandehandling är baserad på Xxxxxxxxxxx årsredovisning för 2023, 2022 och 2021, Bonäsuddens bokslutskommuniké för 2023 samt information från Bonäsuddens hemsida, xxxxxxxxxx.xx, om inget annat anges.
Bonäsuddens verksamhet i korthet
Bonäsudden Holding AB (publ) är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556984-4557 och säte i Stockholm. Bolagets adress är c/o Pareto Business Management AB, Xxxxxxxx Xxxx 0, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Bonäsuddens aktie är noterad på Nasdaq First North sedan den 3 juli 2015.
Xxxxxxxxxx och dess dotterbolags verksamhet omfattar att äga, utveckla och förvalta fastigheter. Xxxxxxxxxx äger indirekt 13 fastigheter i Östergötland. Bonäsudden bildades i september 2014 och förvaltar en fastighetsportfölj med hyresrätter och offentliga hyresgäster.
Fastigheterna och hyresavtalen
Beståndet omfattar per 31 december 2023 cirka 33 450 kvadratmeter, fördelat över 13 fastigheter och är idag väsentligen fullt uthyrt. Hyresgäster inom offentlig service (kommun och region) utgör cirka 46 procent av hyresintäkterna, inkluderat hyresbostadsavtal tecknat mot offentlig service. Vad avser fördelning av fastighetssegment står beståndets 294 hyreslägenheter för cirka 55 procent av hyresintäkterna samt lokalytorna för cirka 42 procent och resterande andel är hyresintäkter hänförliga till garage/parkering samt förråd. Cirka 70 procent av lokalhyresavtalen innehåller en indexklausul, vilket innebär att bashyran indexeras årligen i enlighet med förändring av KPI. Indexuppräkning sker årligen per första januari.
Historisk finansiell information i sammandrag
Nedanstående information avseende Xxxxxxxxxx är hämtad från Bonäsuddens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2023, 2022 och 2021.
Xxxxxxxxxxx finansiella rapporter för räkenskapsåren 2023, 2022 och 2021 har upprättats med tillämpning av redovisningsprinciper som följer av de av EU antagna International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar av dessa (IFRIC). Vidare tillämpar koncernen Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, vilket anger de tillägg, utöver upplysningar enligt IFRS, som krävs enligt bestämmelser i årsredovisningslagen.
För fullständiga uppgifter om Xxxxxxxxxxx finansiella utveckling och finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2023, 2022 och 2021 som finns tillgängliga på Bonäsuddens hemsida xxxxxxxxxx.xx. Bokslutskommunikén för 2023 återfinns även i sin helhet på sidorna 27-35 i Erbjudandehandlingen. Bokslutskommunikén är inte reviderad av Xxxxxxxxxxx revisorer.
Koncernens resultaträkning
Tkr | 2021 | 2022 | 2023 |
Hyresintäkter | 41 929 | 37 813 | 46 605 |
Övriga intäkter | 1 748 | 3 330 | 1 456 |
Drift- och underhållskostnader | -14 294 | -13 746 | -17 181 |
Fastighetsskatt | -962 | -392 | -612 |
Driftnetto | 28 421 | 27 005 | 30 268 |
Administrationskostnader | -4 818 | -5 710 | -7 602 |
Av-/nedskrivningar av inventarier | -56 | - | - |
Resultat från andelar och värdepapper i andra företag | 113 | - | - |
Finansiella intäkter | - | 255 | 1 322 |
Finansiella kostnader | -8 639 | -8 109 | -15 562 |
Förvaltningsresultat | 15 021 | 13 440 | 8 425 |
Realiserad värdeförändring, förvaltningsfastigheter | 1 969 | -4 383 | -175 |
Orealiserad värdeförändring, förvaltningsfastigheter orealiserade | 116 647 | -37 948 | -36 596 |
Resultat före skatt | 133 637 | -28 891 | -28 345 |
Aktuell skatt | -1 598 | -2 171 | -2 642 |
Uppskjuten skatt | -23 611 | 12 747 | 6 697 |
Årets resultat | 108 428 | -18 315 | -24 291 |
Resultat per aktie, kr | |||
Resultat per aktie före utspädning, kr | 64,54 | -10,90 | -14,46 |
Resultat per aktie efter utspädning, kr | 64,54 | -10,90 | -14,46 |
Rapport över totalresultat, koncernen
Tkr | 2021 | 2022 | 2023 |
Årets resultat | 108 428 | -18 315 | -24 291 |
Övrigt resultat | - | - | - |
Summa totalresultat3 | 108 428 | -18 315 | -24 291 |
Rapport över finansiell ställning, koncernen
Tkr | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Förvaltningsfastigheter | 778 530 | 738 440 | 714 080 |
Inventarier, verktyg och installationer | - | - | - |
Andelar och värdepapper i andra företag | - | - | - |
Summa anläggningstillgångar | 778 530 | 738 440 | 714 080 |
Omsättningstillgångar | |||
Kundfordringar | 333 | 86 | 237 |
Aktuella xxxxxxxxxxxxxxxx | 000 | 00 | - |
Övriga kortfristiga fordringar | 966 | 21 | 1 822 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 492 | 965 | 1 263 |
Likvida medel | 48 900 | 69 909 | 61 719 |
Summa omsättningstillgångar | 50 979 | 71 034 | 65 041 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 829 509 | 809 474 | 779 121 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare | |||
Aktiekapital | 1 680 | 1 680 | 1 680 |
Övrigt tillskjutet kapital | 155 477 | 155 477 | 155 477 |
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat | 218 642 | 187 558 | 163 267 |
Summa eget kapital | 375 799 | 344 715 | 320 424 |
Långfristiga skulder | |||
Skulder till kreditinstitut | 122 000 | 398 116 | 398 153 |
Uppskjuten skatteskuld | 63 782 | 51 035 | 44 338 |
Summa långfristiga skulder | 185 782 | 449 151 | 442 491 |
Kortfristiga skulder | |||
Skulder till kreditinstitut | 249 978 | - | - |
3 Något minoritetsintresse föreligger inte och hela resultatet är hänförligt till moderbolagets aktieägare.
Leverantörsskulder | 214 | 1 897 | 3 897 |
Skatteskulder | - | - | 363 |
Övriga kortfristiga skulder | 9 938 | 3 123 | 86 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 7 798 | 10 588 | 11 860 |
Summa kortfristiga skulder | 267 928 | 15 608 | 16 206 |
Summa skulder | 453 710 | 464 759 | 458 698 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 829 509 | 809 474 | 779 121 |
Finansiella nyckeltal, koncernen (tkr om inget annat anges)
2021 | 2022 | 2023 | |
Hyresintäkter | 41 929 | 37 813 | 46 605 |
Driftnetto | 28 421 | 27 005 | 30 268 |
Förvaltningsresultat | 15 021 | 13 440 | 8 425 |
Resultat före skatt | 133 637 | -28 891 | -28 345 |
Resultat per aktie, kr | 64,54 | -10,90 | -14,46 |
Marknadsvärde fastigheterna | 778 530 | 738 440 | 714 080 |
Antal utestående aktier, st | 1 680 000 | 1 680 000 | 1 680 000 |
Avkastning på eget kapital, % | 33,06 | -5,08 | -7,30 |
Belåningsgrad, % | 47,78 | 53,91 | 55,76 |
Räntetäckningsgrad, ggr | 2,83 | 2,76 | 1,54 |
Soliditet, % | 45,30 | 42,59 | 41,13 |
Överskottsgrad, % | 67,78 | 71,42 | 64,95 |
NRV per aktie, kr | 261,66 | 235,57 | 217,12 |
Fastigheternas direktavkastning | 3,65 | 3,66 | 4,24 |
Utdelning, kr/aktie | 7,60 | 7,60 | - |
Definitioner
Nyckeltal | Definition |
Resultat per aktie | Årets resultat dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier |
Avkastning på eget kapital | Årets resultat dividerat med genomsnittligt eget kapital |
Belåningsgrad | Skulder till kreditinstitut dividerat med fastigheternas marknadsvärde |
Räntetäckningsgrad | Driftnetto minus administrationskostnader plus finansiella intäkter dividerat med räntekostnader |
Soliditet | Justerat eget kapital dividerat med balansomslutningen |
Överskottsgrad | Driftnetto dividerat med totala hyresintäkter |
NRV per aktie | Eget kapital med återläggning av bokförd skuld/tillgång räntederivat och uppskjuten skatt dividerat med antal utestående aktier |
Fastigheternas direktavkastning | Driftnetto, omräknat till 12 månader, dividerat med fastigheternas marknadsvärde |
Aktiekapital och ägarstruktur
Aktien
Bonäsuddens aktier är noterade på Nasdaq First North, under symbolen BONAS, med ISIN-kod SE0007157953. Per dagen för denna Erbjudandehandling finns det inga utestående teckningsoptioner eller konvertibler vilka berättigar innehavaren till aktier i Bonäsudden.
Aktiekapital
Aktiekapitalet uppgår per dagen för denna Erbjudandehandling till 1 680 000 kronor, fördelat på 1 680 000 aktier, med ett kvotvärde om en krona per aktie. Samtliga aktier har samma rätt till Xxxxxxxxxxx tillgångar och vinst och varje aktie berättigar till en röst vardera i bolaget.
Xxxxxxxxxx innehar inga egna aktier per dagen för denna Erbjudandehandling.
Per den 28 mars 2024 uppgick antalet registrerade aktieägare i Bonäsudden till cirka 332. Xxxxxxxxxxx tio största ägare per den 28 mars 2024 (med därefter kända förändringar) listas nedan.
Aktieägare | Andel i % | Antal aktier |
Investment Aktiebolaget Spiltan | 56,49 | 948 962 |
P&E Xxxxxxx AB | 20,16 | 338 750 |
Nordnet Pensionsförsäkring | 14,09 | 236 790 |
Xxxxx Xxx Xxxxxxxx Stiftelse | 9,80 | 164 640 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 9,46 | 159 000 |
Xxxxx xxx Xxxxxxx | 5,18 | 87 000 |
Xxxx Xxx Xxxxxxxx Stiftelse | 4,20 | 70 560 |
Försäkringsbolaget Avanza Pension | 2,72 | 45 757 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 0,89 | 15 000 |
BR Börjessons Bil AB:s Pensionsstiftelse | 0,75 | 12 576 |
Aktieägaravtal
Såvitt Xxxxxxxxxxx styrelse känner till finns inga avtal mellan större aktieägare i Bonäsudden eller mellan större aktieägare och Bonäsudden eller Spiltan Invest.
Väsentliga avtal
Bonäsudden är inte part till något väsentligt avtal som skulle kunna påverkas, ändras eller sägas upp till följd av att kontrollen över Bonäsudden förändras som ett resultat av ett offentligt uppköpserbjudande.
Det finns inga avtal mellan Xxxxxxxxxx och styrelseledamöter eller anställda som fastställer ersättningar om dessa säger upp sig, blir uppsagda utan skälig grund eller om deras anställning/uppdrag upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande.
Emissionsbemyndiganden
Vid Xxxxxxxxxxx årsstämma 2024, som hölls den 10 april 2024, beslutades att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bonäsudden.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Xxxxxxxxxxx finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bonäsuddens verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bonäsuddens produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bonäsudden.
Xxxxxxxxxxx styrelse, ledning och revisor
Styrelse
Xxxxxxxxxxx styrelse består av fyra ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2025.
Xxxx Xxxxxxxx
Styrelseordförande
Styrelseordförande sedan 2019 och styrelseledamot sedan 2017.
Masterexamen vid Chalmers Tekniska Högskola samt ekonomistudier på Handelshögskolan i Göteborg.
Xxxx har många års erfarenhet av arbete i Asien där han verkade som Global försäljningschef för Sandvik Materials Technology AB i Kina, VD för Forbes Lux i Vietnam samt Försäljningschef för Oriflame Vietnam. Han är medgrundare av Pilotfish Networks AB. Xxxx är styrelseledamot i Fleming Properties AB (publ) och var tidigare styrelseordförande samt ledamot i Sydsvenska Hem AB (publ).
Xxxx representerar 0 aktier i Bonäsudden. Xxxx är oberoende i förhållande till Xxxxxxxxxx och dess ledning samt i förhållande till större aktieägare.
Xxx-Xxxx Xxxxxxx Styrelseledamot Styrelseledamot sedan 2020.
Ingenjör inom infrastruktur och ytterligare ekonomistudier från Lunds universitet.
Xxx-Xxxx har över 40 års erfarenhet inom fastigheter och finans. Han är sedan 1992 VD för P&E Xxxxxxx AB och har tidigare arbetat som regionchef för NCC Real Estate. Xxx-Xxxx nuvarande styrelseuppdrag innefattar P&E Xxxxxxx AB, P&E Invest AB 1-30, Xxxx Xxxxx Bostad AB samt Nordfjord AB. Tidigare ingick även Xxx-Xxxx i styrelsen för Högkullen AB.
Xxx-Xxxx representerar 182 500 aktier i Bonäsudden. Hans närståendes aktieinnehav i Bonäsudden är 0. Per-Olof är beroende i förhållande till Xxxxxxxxxx och dess ledning och beroende i förhållande till större aktieägare.
Xxxxxx Xxxx Styrelseledamot Styrelseledamot sedan 2020.
Civilekonom från Stockholms universitet.
Xxxxx har över 20 års erfarenhet från fastighetsbranschen där han bland annat har arbetat inom AP Fastigheter, Diös och Savills. Idag är han VD och delägare i GreenDoor Fastigheter där han även sitter i styrelsen. Tidigare var Xxxxx även styrelseordförande i EcoGuard AB.
Xxxxx representerar 0 aktier i Bonäsudden. Hans närståendes aktieinnehav är 0. Xxxxxx är oberoende i förhållande till Xxxxxxxxxx och dess ledning och i förhållande till större aktieägare.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot
Styrelseledamot sedan 2021.
X.Xx. Accounting & Financial Management från Handelshögskolan i Stockholm, X.Xx. Economics från Uppsala universitet och X.Xx. Finance & Accounting från Uppsala universitet.
Xxxxxxx har tidigare jobbat bl.a. som aktieanalytiker på Andra AP-fonden, aktieanalytiker på Didner & Gerge Fonder och med företagstransaktioner på Deloitte. Han jobbar för närvarande med affärsutveckling på Sveafastigheter.
Xxxxxxx representerar via närståendes innehav i Bonäsudden 948 962 aktier i Bonäsudden. Xxxxxxx är oberoende i förhållande till Xxxxxxxxxx och dess ledning och beroende i förhållande till större aktieägare
Ledande befattningshavare
Per dagen för denna Erbjudandehandling består Xxxxxxxxxxx ledning av fyra personer.
Xxx-Xxxx Xxxxxxx
VD
Tillträdesår: 2021
Ingenjör inom infrastruktur och ytterligare ekonomistudier från Lunds universitet.
Xxx-Xxxx har över 40 års erfarenhet inom fastigheter och finans. Han är sedan 1992 VD för P&E Xxxxxxx AB och har tidigare bland annat arbetat som regionchef för NCC Real Estate. Xxx-Xxxx nuvarande styrelseuppdrag innefattar P&E Xxxxxxx AB, P&E Invest AB 1-30, Xxxx Xxxxx Bostad AB samt Nordfjord AB och är sedan 2020 styrelseledamot för Bonäsudden. Tidigare ingick även Xxx-Xxxx i styrelsen för Högkullen AB.
Xxx-Xxxx representerar 182 500 aktier i Bonäsudden. Hans närståendes aktieinnehav i Bonäsudden är 0.
Xxxx Xxxxxxxxx CFO/Business Manager Tillträdesår: 2020
Ekonom med magisterexamen i företagsekonomi, Lunds Universitet
Xxxx har mångårig erfarenhet från fastighetsbranschen och jobbar idag som Business Manager på Pareto Business Management AB. Erfarenhet från roll som VD på Fleming Properties AB, Origa Care (publ) och Sydsvenska Hem AB (publ) samt ekonomichef på Bonäsudden Holding AB. Han har tidigare arbetat som revisor på EY Real Estate (Ernst & Young).
Xxxx representerar 0 aktier i Bonäsudden.
Revisor
Vid årsstämma i Xxxxxxxxxx som hölls den 10 april 2024 beslutades att omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Auktoriserad revisor Xxxxx Xxxxxx är huvudansvarig revisor.
Bonäsuddens bolagsordning
Antagen på bolagsstämma den 29 mars 2021.
§1 Bolagets firma
Bolagets firma är Bonäsudden Holding AB (publ).
§2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
§3 Bolagets verksamhet
Bolaget ska investera i fast egendom eller i bolag som äger fast egendom och upphämta finansiering för sin verksamhet samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§4 Aktier och aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 680 000 kronor och högst 6 720 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 1
680 000 stycken och högst 6 720 000 stycken.
§5 Styrelsen
Styrelsen ska bestå av 3 - 10 ledamöter.
§6 Revisorer
Bolaget ska ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§7 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett.
§8 Rätt att deltaga i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid bolagsstämma om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i första meningen i denna paragraf.
§9 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer;
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 11 Avstämningsförbehåll
Bolagets akter ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Redogörelse från den oberoende budkommittén för Bonäsudden
Redogörelsen för Xxxxxxxxxx på sidorna 16-35 i denna Erbjudandehandling har granskats av den oberoende budkommittén för Bonäsudden. Det är den oberoende budkommitténs uppfattning att denna kortfattade beskrivning av Xxxxxxxxxx ger en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av Xxxxxxxxxx.
Stockholm den 1 juli 2024 Bonäsudden Holding AB (publ) Den oberoende budkommittén
Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare i Bonäsudden som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information.
Sammanfattningen behandlar inte:
• skattekonsekvenser av en tvångsinlösen,
• situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
• situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag,
• situationer då aktier förvaras på ett investeringssparkonto eller liknande,
• de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),
• de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier,
• de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag,
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att aktier i Xxxxxxxxxx anses vara marknadsnoterade i skattehänseende (skulle antagandet vara felaktigt gäller delvis andra skatteregler än de nedan redovisade).
Avyttring av aktier i Bonäsudden
För aktieägare i Bonäsudden som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Xxxxxxxxxx aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet och ska redovisas i inkomstdeklarationen. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda
kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 20,6 procents skatt för räkenskapsår som inleds tidigast 1 januari 2021.
Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag och livförsäkringsföretag.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bonäsudden, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.
Adresser
Investment Aktiebolaget Spiltan
Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 15
115 20 Stockholm
Bonäsudden Holding AB (publ) C/O Pareto Business Management AB Xxxxxxxx Xxxx 0 XXX 0000
103 91 Stockholm
Advokatfirman Delphi KB
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00, XXX 0000
111 84 Stockholm
Avanza Bank AB (publ)
Xxxxxxxxxxxxxx 000
111 39 Stockholm