Regionstyrelsens arbetsutskott §§ 193-217
Regionstyrelsens arbetsutskott §§ 193-217
Tid: 2016-12-12, kl: 10:00-16:40
Plats: | Regionens Hus, sal A |
§ 196 | Överlåtelse av aktieinnehav Inera AB till SKL Företag AB Diarienummer: RJL 2016/3665 Beslut Regionstyrelsen föreslår regionfullmäktige besluta: 1. Till SKL Företag AB överlåta145 av Region Jönköping län:s 150 aktier i Inera AB för en köpeskilling om 1 232 500 kronor samt därmed godkänna i ärendet redovisat överlåtelseavtal 2. Godkänna i ärendet redovisat aktieägaravtal 3. Ställa sig positivt till i ärendet redovisat förslag till ändrad bolagsordningen för Inera AB, avsett att beslutas på kommande ägarråd och bolagsstämma 4. Ställa sig positivt till i ärendet redovisat förslag till ändrat ägardirektiv för Inera AB, avsett att beslutas på kommande ägarråd och bolagsstämma 5. Till Region Jönköpings län:s ombud vid ägarråd och bolagsstämma utse regionstyrelsens ordförande och att uppdra åt ombudet att på ägarråd och bolagsstämma rösta för beslut om ändring av bolagsordning och ägardirektiv för Inera AB. Sammanfattning Frågan om ändrat ägande och ändrad verksamhetsinriktning för Inera AB har länge diskuterats. Förändringen, där samtliga landsting och regioner säljer merparten av sina aktier i Inera AB till SKL Företag AB, innebär en närmare anknytning till SKL:s arbete med verksamhetsutveckling och ger möjlighet att bredda verksamheten till att även omfatta kommunerna. En förutsättning är att samtliga landsting och regioner fattar beslut om försäljning. Beslutsunderlag • Överlåtelseavtal, bilaga 1 (med tre bilagor; 1.1 Förteckning över säljarna/nuvarande ägare, 1.2 Årsredovisning Inera AB 2015 samt 1.3 Garanterat tjänsteköp per landsting/region) |
Regionstyrelsens arbetsutskott §§ 193-217
Tid: 2016-12-12, kl: 10:00-16:40
• Aktieägaravtal, bilaga 2
• Bolagsordning, bilaga 3
• Ägardirektiv, bilaga 4
Xxxxxxxx/förslag till beslut på sammanträde
Xxxxxx Xxxxxxxx yrkar bifall till föreliggande förslag.
Beslutet skickas till
Regionstyrelsen
Vid protokollet |
Xxx Xxxxxxxx |
Xxxxxxxx |
Xxxxx Xxxxxxxx Ordförande |
Rätt utdraget, Intygar
Xxxx Xxxxxxxxx
Regionledningskontoret
Xxxx Xxxxx
Regionfullmäktige
Överlåtelse av aktieinnehav i Inera AB till SKL Företag AB
Förslag till beslut
Regionstyrelsen föreslår regionfullmäktige besluta
1. Till SKL Företag AB överlåta145 av Region Jönköping län:s 150 aktier i Inera AB för en köpeskilling om 1 232 500 kronor samt därmed godkänna i ärendet redovisat överlåtelseavtal
2. Godkänna i ärendet redovisat aktieägaravtal
3. Ställa sig positivt till i ärendet redovisat förslag till ändrad bolagsordningen för Inera AB, avsett att beslutas på kommande ägarråd och bolagsstämma
4. Ställa sig positivt till i ärendet redovisat förslag till ändrat ägardirektiv för Inera AB, avsett att beslutas på kommande ägarråd och bolagsstämma
5. Till Region Jönköpings län:s ombud vid ägarråd och bolagsstämma utse regionstyrelsens ordförande och att uppdra åt ombudet att på ägarråd och bolagsstämma rösta för beslut om ändring av bolagsordning och ägardirektiv för Inera AB.
Sammanfattning
Frågan om ändrat ägande och ändrad verksamhetsinriktning för Inera AB har länge diskuterats. Förändringen, där samtliga landsting och regioner säljer merparten av sina aktier i Inera AB till SKL Företag AB, innebär en närmare anknytning till SKL:s arbete med verksamhetsutveckling och ger möjlighet att bredda verksamheten till att även omfatta kommunerna. En förutsättning är att samtliga landsting och regioner fattar beslut om försäljning.
Information i ärendet
Inledning
Frågan om ändrat ägande och ändrad verksamhetsinriktning för Inera AB har diskuterats under många år. Inte minst har företrädare för landsting och regioner uttalat sitt stöd för en förändring som innebär en närmare anknytning till SKL:s arbete med verksamhetsutveckling och att bredda verksamheten till att även omfatta kommunerna.
Efter en omfattande förankrings- och beslutsprocess har styrelsen för SKL den 7 oktober 2016 beslutat att godkänna att SKL Företag AB förvärvar merparten av aktierna i Inera AB. En förutsättning för detta förvärv är att samtliga landsting och regioner säljer merparten av sina aktier i Inera AB till SKL Företag AB.
Den ändrade inriktningen för bolaget kommer till uttryck i de förslag till ändrat aktieägaravtal samt ändrad bolagsordning och ändrat ägardirektiv som utarbetats och som redovisas i ärendet.
Det förutsätts att landsting och regioner ställer sig positiva till ändringarna, som senare ska beslutas av ägarråd och bolagsstämma.
Styrningen över bolaget sker genom ägarråd och bolagsstämma. Bolaget får en styrelse med 15 ledamöter, där ledamöter från både kommun- och landstingssektorn ingår.
Hittills har Ineras verksamhet varit inriktad på hälso- och sjukvårdsområdet, men genom affären ska bolaget kunna verka inom betydligt fler verksamhetsområden. Genom att samtliga kommuner, landsting och regioner är delägare i företaget, kan medlemmarna köpa från Inera AB, utan upphandling (genom det så kallade Teckal-undantaget i upphandlingslagstiftningen). Detta ligger också i linje med SKL:s uppdrag, att främja och stödja samverkan mellan medlemmarna i verksamhetsutveckling genom digitala lösningar.
Inera AB
Sveriges landsting har sedan många år samverkat kring gemensamma lösningar, gemensam mjuk infrastruktur och stöd för digitalisering, genom det landstingsgemensamma aktiebolaget Inera. Bolaget bildades redan 1999, då under namnet Infomedica, med syfte att utveckla e-hälsotjänster för invånarna. År 2000 grundade Landstingsförbundet, Svenska Kommunförbundet, Vårdföretagarna och Apoteket bolaget Carelink med ändamålet att utveckla och samordna infrastrukturtjänster. År 2007 förvärvades Carelink av dåvarande Sjukvårdsrådgivningen SVR AB (tidigare Infomedica). År 2010 bytte bolaget namn till Inera AB.
Idag ansvarar Inera för ett 40-tal landstingsgemensamma tjänster och projekt, bland annat 1177 Vårdguiden, UMO (Ungdomsmottagningen på nätet) och Journal via nätet. Bolaget har en omsättning på drygt 600 miljoner kronor.
Verksamheten riktar sig till både invånare och medarbetare i vård och omsorg.
Beredning på nationell nivå
Frågan om en överlåtelse av Inera AB till SKL-koncernen har diskuterats under ett antal år. Inom ramen för SKL:s arbete med gemensamma digitala lösningar för kommuner, landsting och regioner lyftes denna fråga fram som ett sätt för SKL att på bästa möjliga sätt stödja och hantera samspelet mellan kommuner, landsting och regioner, och möjliggöra att även kommuner kan arbeta med och erbjudas gemensamma tjänster.
Flera utredningar har gjorts för att säkra beslutsunderlaget. Hösten 2014 utfördes en förstudie (McKinsey) ”DELA: Samverkan för digitalisering i kommuner och landsting/regioner – Beslutsunderlag för ett eventuellt förvärv av Inera”.
Hösten 2015 gjordes en juridisk utredning (Delphi) samt en revisionsutredning (Deloitte) kring Inera med syfte att finna en juridiskt och finansiellt hållbar förvärvslösning.
Våren 2015 inrättades en styrgrupp för förändringsarbetet. Nätverken för landstingsdirektörer och kommundirektörer har fortlöpande informerats. Underhand har också avstämningar skett med representanter för Inera AB och SKL Kommentus AB samt vid landstingsledningsseminarium (2016-05-03). Under våren och sommaren 2016 har förslag till bolagsordning, aktieägaravtal, ägardirektiv och aktieöverlåtelseavtal successivt utarbetats av kansliet med stöd av Cederquists advokatbyrå. Till kansliet har knutits en referensgrupp bestående av jurister från de tre största landstingen/regionerna (Stockholms läns landsting, Västra Götalandsregionen samt Region Skåne) och de fyra största kommunerna (Stockholms stad, Göteborgs stad, Malmö stad samt Uppsala kommun).
Kommunaljuridiska, upphandlingsjuridiska och konkurrensrättsliga frågor har särskilt belysts, och en second-opinion på de upphandlingsrättsliga övervägandena har inhämtats.
Gemensamt digitaliseringsarbete i offentlig sektor Digitaliseringen anses vara den enskilt starkaste förändringsfaktorn i samhället fram till år 2025. Digitaliseringen är också en av de främsta möjliggörarna för att höja kvaliteten, förbättra effektiviteten och möta invånarnas förväntningar på välfärden.
SKL har under våren 2016 låtit göra en SIFO-undersökning om hur invånarna ser på digitalisering i välfärden. Undersökningen visar att tre av fyra tillfrågade är positiva till att kommuner, landsting och regioner kommunicerar och erbjuder service digitalt. Nästan lika många, sju av tio, ställer sig positiva till att digitala pedagogiska verktyg används i skolundervisningen. Sju av tio är också positiva till vård, konsultation och behandling med digital teknik. Betydligt färre, bara två av tio, anser att kommuner, landsting och regioner lever upp till deras förväntningar. Det är hög tid att förbättra den digitala servicen, anser två av tre.
Ur ett internationellt perspektiv tappar digitaliseringen i det offentliga Sverige fart. Denna trend går hand i hand med avsaknad av nationella initiativ, samordning och grundläggande förutsättningar såsom standarder för informationsutbyte.
Med syfte att öka den digitala förnyelsen av det offentliga Sverige antog regeringen och SKL hösten 2015 en avsiktsförklaring – Digitalt först. Digitalt först innebär att digitala tjänster ska, när det är möjligt och relevant, vara förstahandsval i den offentliga sektorns kontakter med dem som bor i Sverige, med organisationer och med företag.
Digitalt först innebär också att myndigheter, kommuner, landsting och regioner ska sätta invånaren och företagaren i centrum när nya tjänster tas fram.
En gemensam färdplan för arbetet har nu tagits fram.
Kommuner, landsting och regioner uttrycker en önskan om och ser behov av och möjligheter med ökad samverkan och kraftsamling inom digitaliseringen, för en smartare välfärd.
Att göra Inera AB till ett SKL-företag syftar samlat till att skynda på, stödja och möjliggöra en effektiv digitalisering i kommuner, landsting och regioner, som bidrar till att möta människors och verksamheters behov och förväntningar samt klara kvaliteten och effektiviteten i välfärden. Rätt använd kan digitaliseringen leda till bättre hälsa och lärande, högre tillväxt, fler jobb och en hållbar utveckling, det vill säga en smartare välfärd.
SKL:s digitaliseringsarbete
Centrala områden för kraftsamling och samverkan, som bidrar till att öka hastigheten, kvaliteten och effektiviteten i kommuners, landstings och regioners digitalisering är:
• Medlemsgemensamma digitala lösningar
• Stärka medlemmarnas förmåga vid upphandling och gemensam kravställning
• Stöd till förändringsledning och nya arbetssätt i medlemmarnas
verksamheter
Medlemsgemensamma digitala lösningar
I takt med tiden har det blivit tydligt att SKL:s och Ineras arbete i större utsträckning behöver hanteras i mer samordnat för att undvika suboptimerade insatser och öka nyttan för landsting och regioner.
Sveriges kommuner saknar idag förmåga och plattform för att utveckla och förvalta gemensamma digitala lösningar, på liknande sätt som landsting och regioner. SKL har fått tydliga indikationer från kommunerna om att SKL bör agera för att ge liknande möjligheter för kommunerna, som för regioner och landsting. I grunden finns likartade behov av digitala tjänster för att stödja verksamheter, invånare och företag. Med samordnade och gemensamma digitala lösningar undviks också en alltför spretig flora av digitala tjänster som inte hänger ihop och som blir svåra för invånare och företag att överblicka och nyttja.
Dessutom kan samarbete innebära sänkta utvecklings- och förvaltningskostnader, och utvecklingstakten kan höjas.
Ett förvärv av Inera ger förutsättningar för SKL att ta en större koordinerande roll och långsiktigt ansvar för gemensamma digitala lösningar inom alla verksamhetsområden, utan att själv behöva bygga upp all kompetens och de förmågor som detta kräver.
Ineras infrastruktur och kompetens kan återanvändas till andra verksamhetsområden som medlemmarna ansvarar för och utgör därmed en viktig och unik strategisk resurs.
Stärkt förmåga vid upphandling och gemensam kravställning Kommuner, landsting och regioner uttrycker en önskan om bättre samordning och ökad kompetens inom digitalisering för att bli starkare i beställarrollen. Här efterlyses tydliga och genomarbetade standarder, gemensamma kravspecifikationer och gemensamma upphandlingar att ansluta sig till.
SKL Kommentus stödjer idag SKL:s medlemmar med upphandlingskompetens och genom att samordna upphandlingar. Upphandlingar av it-stöd och digitala lösningar har till viss del skett genom åren, men bedömningen är att det finns ökade behov här. SKL Kommentus, SKL och Inera behöver därmed samverka närmare för att stärka medlemmarnas roll som beställare genom att arbeta gemensamt kring standarder, krav och upphandlingar. SKL Kommentus utbud av upphandlingskompetens kan bidra till gemensamma insatser där SKL eller Inera är ansvariga.
Stöd till förändringsledning och nya arbetssätt
Regeringens Digitaliseringskommission beskriver i sitt senaste betänkande ”Digitaliseringens transformerande kraft – vägval för framtiden, SOU 2015:91” att digitaliseringen innebär en omvälvande transformering av samhället. För offentlig sektor kan vi idag se exempel på i form av läkarbesök på nätet, flippade klassrum och digital deklaration.
Att ställa om och transformera verksamheter utifrån principen om digitalt först kräver sin ledning och sitt stöd. Kommuner, landsting och regioner har visat stort intresse av att få stöd i sin förändringsresa och i arbetet med verksamhetsutveckling med stöd av digitalisering. De söker vägledning och stöd kring de nya arbetssätt som kan leda till större nytta både för den enskilde invånaren och företaget, men också för den egna förvaltningen och medarbetare. SKL behöver driva på och bidra till sektorns digitala transformation och nya arbetssätt, genom att stödja medlemmarna på denna förändringsresa.
Genomförande
Genomförandet av affären sker i flera steg. I ett första steg förvärvar SKL – genom SKL Företag AB – majoriteten av aktierna i Inera. Detta sker genom att samtliga landsting och regioner säljer merparten av sina aktier i Inera AB. Eftersom upplägget bygger på att samtliga landsting/regioner överlåter huvuddelen av sitt aktieinnehav, kommer de enskilda överlåtelseavtalen att vara villkorade av att samtliga överlåtelser har genomförts.
En förutsättning för att affären ska kunna fullföljas, är alltså att samtliga landsting och regioner beslutar att sälja aktier till SKL Företag AB.
I ett andra steg erbjuds Sveriges kommuner att köpa aktier från SKL för att bli delägare i bolaget. Parallellt pågår ett tydligare utvecklingsarbete där SKL, Inera och SKL Kommentus samverkar inbördes och med kommuner, landsting och regioner för att kravställa, upphandla, utveckla och tillhandahålla gemensamma lösningar och tjänster, inklusive stöd i den förändringsresa som kommuner, landsting och regioner behöver. Ett led i detta stöd är Dela Digitalt, en tjänst som just nu utvecklas av SKL och som ska fungera som en samlande funktion för att samla initiativ och kravställningar från samtliga medlemmar.
Finansiering
Inera AB är idag helägt av landsting och regioner, som vardera äger 150 aktier i bolaget (totalt 3 150 aktier). Enligt överlåtelseavtalet förvärvar SKL Företag AB 145 aktier från respektive landsting/region (totalt 3 045 aktier). Förvärvet sker till bokfört värde, vilket per den 31 december 2015 var 8 500 kronor per aktie (totalt 25,9 mnkr). Då Inera för 2016 förväntas göra ett nollresultat, kommer detta värde att kvarstå oförändrat fram till överlåtelsedagen 1 mars 2017. Därefter äger SKL Företag AB 97 procent av aktierna, och landsting och regioner resterande 3 procent.
I nästa steg överlåter SKL Företag AB 5 aktier till respektive kommun, till bokfört värde 8 500 kronor per aktie (42 500 kronor). Om samtliga 290 kommuner investerar i bolaget, kommer SKL Företag AB därmed att få en återbetalning på 12,3 mnkr. Nettoinvesteringen för SKL Företag AB blir därmed 13,6 mnkr, motsvarande drygt 50 procent av det totala aktiekapitalet. Som ett led i överlåtelsen åtar sig dock SKL Företag att ge en förlustgaranti om 35 mnkr.
I övrigt föreslås parterna inte göra några särskilda ekonomiska åtaganden i samband med affären. När det gäller bolagets finansiering, är projekten redan i dag i huvudsak självfinansierade. Det är innebörden av den affärsmodell som tillämpas och som avses tillämpas även i fortsättningen. Om ett projekt inte kan bära sina kostnader kommer konsekvensen ytterst att bli att projektet får läggas ned.
I överlåtelseavtalet föreslås dock att landstingen/regionerna övergångsvis ställer ut vissa ekonomiska garantier att köpa tjänster för minst den summa som man köpt för i genomsnitt de tre senaste åren (år 2013-2015). Detta ligger i linje med det åtagande landsting och regioner har i nuvarande aktieägaravtal för Inera AB, och är ett sätt att säkerställa att bolaget inte omgående ska hamna i ekonomiska svårigheter. Ett annat skäl är att Ineras modell för finansiering går från anslagsfinansiering till en ny finansieringsmodell (tjänstebaserad affärsmodell) som är under införande och har ännu inte införts fullt ut.
SKL Företag AB tar genom den föreslagna ägar- och styrmodellen den ekonomiska risken för bolaget samtidigt som man genom aktieägaravtalet inte har ett dominerande inflytande över bolaget.
Affären inkluderar också förändringar i övrigt när det gäller bolagets verksamhet och ägarstyrning. I ärendet har därför upprättats förslag till ändrad bolagsordning, nytt aktieägaravtal och nytt ägardirektiv.
Beslutsunderlag
• Överlåtelseavtal, bilaga 1 (med tre bilagor; 1.1 Förteckning över säljarna/nuvarande ägare, 1.2 Årsredovisning Inera AB 2015 samt 1.3 Garanterat tjänsteköp per landsting/region)
• Aktieägaravtal, bilaga 2
• Bolagsordning, bilaga 3
• Ägardirektiv, bilaga 4
Beslutet skickas till
Sveriges Kommuner och Landsting Inera AB
Regionledningskontoret Ekonomi REGIONLEDNINGSKONTORET
Xxxxxx Xxxxxxx
Regiondirektör
Xxxx Xxxxx Ekonomidirektör
Verkställande direktören
2016-10-13 Vårt dnr:
16/04367
Till landstingsdirektörer och regiondirektörer
Överlåtelse av aktieinnehav i Inera AB till SKL Företag AB
Styrelsen för SKL har den 7 oktober beslutat att godkänna beslutet i SKL Företag AB att förvärva Inera AB. Förvärvet sker genom att samtliga landsting och regioner säljer merparten av sina aktier i Inera AB. Beslut om detta bör fattas i respektive fullmäktige så att förvärvet kan träda i kraft den 1 mars 2017. En förutsättning för att affären ska kunna fullföljas, är att samtliga landsting och regioner fattar beslut om försäljning.
Bifogat finner ni underlag för landstingets/regionens fullmäktigebeslut om försäljning av aktierna i Inera AB. I samband med beslutet ska även representanter för ägarråd och bolagsstämma utses. Beslutssatserna är tänkta som ett underlag och kan självklart ändras utifrån era egna rutiner.
Bifogade dokument:
• Beslutsunderlag för fullmäktiges beslut, samt bilagorna till detta:
o Överlåtelseavtal
o Aktieägaravtal
o Bolagsordning
o Ägardirektiv
Tidsplan för förvärvsprocessen
15/9 2016 SKL Företag beslutar om förvärv under förutsättning av beslut i SKL 7/10 2016 SKL:s styrelse ställer sig bakom beslutet i SKL Företag AB
Okt – mars Beslut om aktieförsäljning i landsting och regioner
1/3 2017 Överlåtelsedatum – därefter möjligt för kommunerna att ta beslut om aktieköp April 2017 Ägarråd Inera AB
Maj 2017 Årsstämma Inera AB
Xxxx Xxxx Tf VD
Sveriges Kommuner och Landsting
Post: 000 00 Xxxxxxxxx, Besök: Xxxxxxxxxx 00
Tfn: växel 00-000 00 00, Fax: 00-000 00 00
Org nr: 222000-0315, xxxx@xxx.xx, xxx.xxx.xx
Överlåtelse av aktieinnehav i Inera AB till SKL Företag AB
Sammanfattning
Frågan om ändrat ägande och ändrad verksamhetsinriktning för Inera AB har diskuterats under många år. Inte minst har företrädare för landsting och regioner uttalat sitt stöd för en förändring som innebär en närmare anknytning till SKL:s arbete med verksamhetsutveckling och att bredda verksamheten till att även omfatta kommunerna. Efter en omfattande förankrings- och beslutsprocess har styrelsen för SKL den 7 oktober beslutat att godkänna att SKL Företag AB förvärvar merparten av aktierna i Inera AB. En förutsättning för detta förvärv är att samtliga landsting och regioner säljer merparten av sina aktier i Inera AB till SKL Företag AB. Den ändrade inriktningen för bolaget kommer till uttryck i de förslag till ändrat aktieägaravtal samt ändrad bolagsordning och ändrat ägardirektiv som utarbetats och som redovisas i ärendet. Det förutsätts att landsting och regioner ställer sig positiva till ändringarna, som senare ska beslutas av ägarråd och bolagsstämma.
Styrningen över bolaget sker genom ägarråd och bolagsstämma. Bolaget får en styrelse med 15 ledamöter, där ledamöter från både kommun- och landstingssektorn ingår.
Hittills har Ineras verksamhet varit inriktad på hälso- och sjukvårdsområdet, men genom affären ska bolaget kunna verka inom betydligt fler verksamhetsområden. Genom att samtliga kommuner, landsting och regioner är delägare i företaget, kan medlemmarna kan köpa från Inera AB, utan upphandling (genom det så kallade Teckal-undantaget i upphandlingslagstiftningen). Detta ligger också i linje med SKL:s uppdrag är att främja och stödja samverkan mellan medlemmarna i verksamhetsutveckling genom digitala lösningar.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår fullmäktige besluta att
1. Till SKL Företag AB överlåta145 av xxx:s 150 aktier i Inera AB för en köpeskilling om 1 232 500 kronor samt därmed godkänna i ärendet redovisat överlåtelseavtal
2. Godkänna i ärendet redovisat aktieägaravtal
3. Ställa sig positivt till i ärendet redovisat förslag till ändrad bolagsordningen för Inera AB, avsett att beslutas på kommande ägarråd och bolagsstämma
4. Ställa sig positivt till i ärendet redovisat förslag till ändrat ägardirektiv för Inera AB, avsett att beslutas på kommande ägarråd och bolagsstämma
5. Till xxx:s ombud vid ägarråd och bolagsstämma utse…..och att uppdra åt ombudet att på ägarråd och bolagsstämma rösta för beslut om ändring av bolagsordning och ägardirektiv för Inera AB.
Bilagor:
Överlåtelseavtal, bilaga 1 (med tre bilagor; 1.1 Förteckning över säljarna/nuvarande ägare, 1.2 Årsredovisning Inera AB 2015 samt 1.3 Garanterat tjänsteköp per landsting/region)
Aktieägaravtal, bilaga 2
Bolagsordning, bilaga 3
Ägardirektiv, bilaga 4
Inera AB
Sveriges landsting har sedan många år samverkat kring gemensamma lösningar, gemensam mjuk infrastruktur och stöd för digitalisering, genom det landstingsgemensamma aktiebolaget Inera. Bolaget bildades redan 1999, då under namnet Infomedica, med syfte att utveckla e-hälsotjänster för invånarna. År 2000 grundade Landstingsförbundet, Svenska Kommunförbundet, Vårdföretagarna och Apoteket bolaget Carelink med ändamålet att utveckla och samordna infrastrukturtjänster. År 2007 förvärvades Carelink av dåvarande Sjukvårdsrådgivningen SVR AB (tidigare Infomedica). År 2010 bytte bolaget namn till Inera AB.
Idag ansvarar Inera för ett 40-tal landstingsgemensamma tjänster och projekt, bland annat 1177 Vårdguiden, UMO (Ungdomsmottagningen på nätet) och Journal via nätet. Bolaget har en omsättning på drygt 600 miljoner kronor. Verksamheten riktar sig till både invånare och medarbetare i vård och omsorg.
Beredning på nationell nivå
Frågan om en överlåtelse av Inera AB till SKL-koncernen har diskuterats under ett antal år. Inom ramen för SKL:s arbete med gemensamma digitala lösningar för kommuner, landsting och regioner lyftes denna fråga fram som ett sätt för SKL att på bästa möjliga sätt stödja och hantera samspelet mellan kommuner, landsting och regioner, och möjliggöra att även kommuner kan arbeta med och erbjudas gemensamma tjänster.
Flera utredningar har gjorts för att säkra beslutsunderlaget. Hösten 2014 utfördes en förstudie (McKinsey) ”DELA: Samverkan för digitalisering i kommuner och landsting/regioner – Beslutsunderlag för ett eventuellt förvärv av Inera”.
Hösten 2015 gjordes en juridisk utredning (Delphi) samt en revisionsutredning (Deloitte) kring Inera med syfte att finna en juridiskt och finansiellt hållbar förvärvslösning.
Våren 2015 inrättades en styrgrupp för förändringsarbetet. Nätverken för landstingsdirektörer och kommundirektörer har fortlöpande informerats. Underhand har också avstämningar skett med representanter för Inera AB och SKL Kommentus AB samt vid landstingsledningsseminarium (2016-05-03).
Under våren och sommaren 2016 har förslag till bolagsordning, aktieägaravtal, ägardirektiv och aktieöverlåtelseavtal successivt utarbetats av kansliet med stöd av Cederquists advokatbyrå. Till kansliet har knutits en referensgrupp bestående av jurister från de tre största landstingen/regionerna (Stockholms läns landsting, Västra Götalandsregionen samt Region Skåne) och de fyra största kommunerna (Stockholms stad, Göteborgs stad, Malmö stad samt Uppsala kommun).
Kommunaljuridiska, upphandlingsjuridiska och konkurrensrättsliga frågor har särskilt belysts, och en second-opinion på de upphandlingsrättsliga övervägandena har inhämtats.
Gemensamt digitaliseringsarbete i offentlig sektor
Digitaliseringen anses vara den enskilt starkaste förändringsfaktorn i samhället fram till år 2025. Digitaliseringen är också en av de främsta möjliggörarna för att höja kvaliteten, förbättra effektiviteten och möta invånarnas förväntningar på välfärden.
SKL har under våren 2016 låtit göra en SIFO-undersökning om hur invånarna ser på digitalisering i välfärden. Undersökningen visar att tre av fyra tillfrågade är positiva till att kommuner, landsting och regioner kommunicerar och erbjuder service digitalt. Nästan lika många, sju av tio, ställer sig positiva till att digitala pedagogiska verktyg används i skolundervisningen. Sju av tio är också positiva till vård, konsultation och behandling med digital teknik. Betydligt färre, bara två av tio, anser att kommuner, landsting och regioner lever upp till deras förväntningar. Det är hög tid att förbättra den digitala servicen, anser två av tre.
Ur ett internationellt perspektiv tappar digitaliseringen i det offentliga Sverige fart. Denna trend går hand i hand med avsaknad av nationella initiativ, samordning och grundläggande förutsättningar såsom standarder för informationsutbyte. Med syfte att öka den digitala förnyelsen av det offentliga Sverige antog regeringen och SKL hösten 2015 en avsiktsförklaring – Digitalt först. Digitalt först innebär att digitala tjänster ska, när det är möjligt och relevant, vara förstahandsval i den offentliga sektorns kontakter med dem som bor i Sverige, med organisationer och med företag. Digitalt först innebär också att myndigheter, kommuner, landsting och regioner ska sätta invånaren och företagaren i centrum när nya tjänster tas fram. En gemensam färdplan för arbetet har nu tagits fram.
Kommuner, landsting och regioner uttrycker en önskan om och ser behov av och möjligheter med ökad samverkan och kraftsamling inom digitaliseringen, för en smartare välfärd.
Att göra Inera AB till ett SKL-företag syftar samlat till att skynda på, stödja och möjliggöra en effektiv digitalisering i kommuner, landsting och regioner, som bidrar till att möta människors och verksamheters behov och förväntningar samt klara kvaliteten och effektiviteten i välfärden. Rätt använd kan digitaliseringen leda till bättre hälsa och lärande, högre tillväxt, fler jobb och en hållbar utveckling, det vill säga en smartare välfärd.
SKL:s digitaliseringsarbete
Centrala områden för kraftsamling och samverkan, som bidrar till att öka hastigheten, kvaliteten och effektiviteten i kommuners, landstings och regioners digitalisering är:
• Medlemsgemensamma digitala lösningar
• Stärka medlemmarnas förmåga vid upphandling och gemensam kravställning
• Stöd till förändringsledning och nya arbetssätt i medlemmarnas verksamheter
Medlemsgemensamma digitala lösningar
I takt med tiden har det blivit tydligt att SKL:s och Ineras arbete i större utsträckning behöver hanteras i mer samordnat för att undvika suboptimerade insatser och öka nyttan för landsting och regioner.
Sveriges kommuner saknar idag förmåga och plattform för att utveckla och förvalta gemensamma digitala lösningar, på liknande sätt som landsting och regioner. SKL har fått tydliga indikationer från kommunerna om att SKL bör agera för att ge liknande möjligheter för kommunerna, som för regioner och landsting. I grunden finns likartade behov av digitala tjänster för att stödja verksamheter, invånare och företag. Med samordnade och gemensamma digitala lösningar undviks också en alltför spretig flora av digitala tjänster som inte hänger ihop och som blir svåra för invånare och företag att överblicka och nyttja. Dessutom kan samarbete innebära sänkta utvecklings- och förvaltningskostnader, och utvecklingstakten kan höjas.
Ett förvärv av Inera ger förutsättningar för SKL att ta en större koordinerande roll och långsiktigt ansvar för gemensamma digitala lösningar inom alla verksamhetsområden, utan att själv behöva bygga upp all kompetens och de förmågor som detta kräver.
Ineras infrastruktur och kompetens kan återanvändas till andra verksamhetsområden som medlemmarna ansvarar för och utgör därmed en viktig och unik strategisk resurs.
Stärkt förmåga vid upphandling och gemensam kravställning
Kommuner, landsting och regioner uttrycker en önskan om bättre samordning och ökad kompetens inom digitalisering för att bli starkare i beställarrollen. Här efterlyses tydliga och genomarbetade standarder, gemensamma kravspecifikationer och gemensamma upphandlingar att ansluta sig till.
SKL Kommentus stödjer idag SKL:s medlemmar med upphandlingskompetens och genom att samordna upphandlingar. Upphandlingar av it-stöd och digitala lösningar har till viss del skett genom åren, men bedömningen är att det finns ökade behov här. SKL Kommentus, SKL och Inera behöver därmed samverka närmare för att stärka medlemmarnas roll som beställare genom att arbeta gemensamt kring standarder, krav och upphandlingar. SKL Kommentus utbud av upphandlingskompetens kan bidra till gemensamma insatser där SKL eller Inera är ansvariga.
Stöd till förändringsledning och nya arbetssätt
Regeringens Digitaliseringskommission beskriver i sitt senaste betänkande ”Digitaliseringens transformerande kraft – vägval för framtiden, SOU 2015:91” att digitaliseringen innebär en omvälvande transformering av samhället. För offentlig sektor kan vi idag se exempel på i form av läkarbesök på nätet, flippade klassrum och digital deklaration.
Att ställa om och transformera verksamheter utifrån principen om digitalt först kräver sin ledning och sitt stöd. Kommuner, landsting och regioner har visat stort intresse av att få stöd i sin förändringsresa och i arbetet med verksamhetsutveckling med stöd av digitalisering. De söker vägledning och stöd kring de nya arbetssätt som kan leda till större nytta både för den enskilde invånaren och företaget, men också för den egna förvaltningen och medarbetare. SKL behöver driva på och bidra till sektorns digitala transformation och nya arbetssätt, genom att stödja medlemmarna på denna förändringsresa.
Genomförande
Genomförandet av affären sker i flera steg. I ett första steg förvärvar SKL – genom SKL Företag AB – majoriteten av aktierna i Inera. Detta sker genom att samtliga landsting och regioner säljer merparten av sina aktier i Inera AB. Eftersom upplägget bygger på att samtliga landsting/regioner överlåter huvuddelen av sitt aktieinnehav, kommer de enskilda överlåtelseavtalen att vara villkorade av att samtliga överlåtelser har genomförts.
En förutsättning för att affären ska kunna fullföljas, är alltså att samtliga landsting och regioner beslutar att sälja aktier till SKL Företag AB.
I ett andra steg erbjuds Sveriges kommuner att köpa aktier från SKL för att bli delägare i bolaget. Parallellt pågår ett tydligare utvecklingsarbete där SKL, Inera och
SKL Kommentus samverkar inbördes och med kommuner, landsting och regioner för att kravställa, upphandla, utveckla och tillhandahålla gemensamma lösningar och tjänster, inklusive stöd i den förändringsresa som kommuner, landsting och regioner behöver.
Ett led i detta stöd är Dela Digitalt, en tjänst som just nu utvecklas av SKL och som ska fungera som en samlande funktion för att samla initiativ och kravställningar från samtliga medlemmar.
Finansiering
Inera AB är idag helägt av landsting och regioner, som vardera äger 150 aktier i bolaget (totalt 3 150 aktier). Enligt överlåtelseavtalet förvärvar SKL Företag AB 145 aktier från respektive landsting/region (totalt 3 045 aktier). Förvärvet sker till bokfört värde, vilket per den 31 december 2015 var 8 500 kronor per aktie (totalt 25, 9 mnkr). Då Inera för 2016 förväntas göra ett nollresultat, kommer detta värde att kvarstå oförändrat fram till överlåtelsedagen 1 mars 2017. Därefter äger SKL Företag AB 97 procent av aktierna, och landsting och regioner resterande 3 procent.
I nästa steg överlåter SKL Företag AB 5 aktier till respektive kommun, till bokfört värde 8 500 kronor per aktie (42 500 kronor). Om samtliga 290 kommuner investerar i bolaget, kommer SKL Företag AB därmed att få en återbetalning på 12,3 mnkr.
Nettoinvesteringen för SKL Företag AB blir därmed 13,6 mnkr, motsvarande drygt 50 procent av det totala aktiekapitalet. Som ett led i överlåtelsen åtar sig dock SKL Företag att ge en förlustgaranti om 35 mnkr.
I övrigt föreslås parterna inte göra några särskilda ekonomiska åtaganden i samband med affären. När det gäller bolagets finansiering, är projekten redan i dag i huvudsak självfinansierade. Det är innebörden av den affärsmodell som tillämpas och som avses tillämpas även i fortsättningen. Om ett projekt inte kan bära sina kostnader kommer konsekvensen ytterst att bli att projektet får läggas ned.
I överlåtelseavtalet föreslås dock att landstingen/regionerna övergångsvis ställer ut vissa ekonomiska garantier att köpa tjänster för minst den summa som man köpt för i genomsnitt de tre senaste åren (år 2013-2015). Detta ligger i linje med det åtagande landsting och regioner har i nuvarande aktieägaravtal för Inera AB, och är ett sätt att säkerställa att bolaget inte omgående ska hamna i ekonomiska svårigheter. Ett annat skäl är att Ineras modell för finansiering går från anslagsfinansiering till en ny finansieringsmodell (tjänstebaserad affärsmodell) som är under införande och har ännu inte införts fullt ut.
SKL Företag AB tar genom den föreslagna ägar- och styrmodellen den ekonomiska risken för bolaget samtidigt som man genom aktieägaravtalet inte har ett dominerande inflytande över bolaget.
Affären inkluderar också förändringar i övrigt när det gäller bolagets verksamhet och ägarstyrning. I ärendet har därför upprättats förslag till ändrad bolagsordning, nytt aktieägaravtal och nytt ägardirektiv.
Bilaga 1
mellan SÄLJARNA
(såsom definierat nedan), och
SKL Företag AB rörande INERA AB
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
2. DEFINITIONER OCH TOLKNING 1
3. Överlåtelse och Tillträde 2
4. Köpeskilling OCH TILLÄGGSKÖPESKILLING 3
5. Perioden mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen 3
6. VILLKOR FÖR TILLTRÄDET AV AKTIERNA 3
10. BEGRÄNSNING AV SÄLJARNAS ANSVAR 5
11. särskilt åtagande av säljarna 5
BILAGOR till detta dokument
Bilaga 1.1 (se p A, samt p 1)
Säljarna – ägande av Aktierna
Bilaga 1.2 (se p 11) Årsredovisning Inera AB 2015
Bilaga 1.3 (se p 13) Belopp med vilka respektive landsting/region förbinder sig att köpa tjänster under viss tid
Detta aktieöverlåtelseavtal (med samtliga Bilagor härtill, detta "Avtal") har denna dag ("Avtalsdagen") ingåtts av och mellan:
A) de Landsting och Regioner som upptas i Bilaga 1.1 (envar en "Säljare" och gemensamt "Säljarna");
B) SKL Företag AB, organisationsnummer 556117-7535 ("Köparen").
Envar av Säljarna och Köparen benämns i det följande var för sig som "Part" och gemensamt som "Parterna".
1.1 Säljarna äger samtliga [●] utstående aktier ("Aktierna") i Inera AB, organisationsnummer 556559-4320 ("Bolaget").
1.2 Säljarna äger Aktierna med den fördelning dem emellan som anges i Bilaga 1.1.
1.3 Köparen önskar förvärva Aktierna från Säljarna och Säljarna önskar överlåta Aktierna till Köparen.
1.4 Mot ovanstående bakgrund har Parterna nu ingått detta Avtal.
Nedanstående termer som används i detta Avtal ska ha följande innebörd: "Aktierna" ska ha den innebörd som anges i Punkten 1.1;
"Avtal" ska ha den innebörd som anges i inledningen; "Avtalsdagen" ska ha den innebörd som anges i inledningen;
"Belastning" ska avse varje form av pantsättning, inteckning, registrering, deposition, förköps-, hembuds- eller återtagandeförbehåll, annan säkerhetsrätt eller annan inskränkning av dispositionsrätten;
"Bokslutsdagen" ska avse den [●][●] 201[●];
"Bolaget" ska ha den innebörd som anges i Punkten 1.1;
"Garantier" ska ha den innebörd som anges i Punkten 9.2; "Garanterat Köpbelopp" Ska ha den innebörd som anges i Punkten 11.1;
"Krav" ska avse ett krav från Köparen mot någon eller samtliga Säljare under detta Avtal;
"Köparen" ska ha den innebörd som anges i inledningen;
"Köpeskillingen" ska ha den innebörd som anges i Punkten 4.1.1;
"Mellanskillnads- ersättning"
ska ha den innebörd som anges i Punkten 11.1;
"Säljarna" ska ha den innebörd som anges i inledningen; "Part" / "Parterna" ska ha den innebörd som anges i inledningen;
"Skada" ska avse varje form av direkt skada, kostnad eller förlust men inte omfatta någon form av indirekt skada;
"Säljarnas Garantier" ska avse de i Punkten 9 angivna garantierna; "Tillträdesdagen" ska ha den innebörd som anges i Punkten 3.1; "Tillträdet" ska ha den innebörd som anges i Punkten 3.1; "Transaktionen" ska avse överlåtelsen av Aktierna enligt detta Avtal;
"Värdeöverföring" ska betyda värdeöverföringar enligt 17 kap 1 aktiebolagslagen (2005:551), såsom t.ex. vinstutdelning och utdelning av tillgångar, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna samt annan affärshändelse mellan å ena sidan Bolaget och å andra sidan annat bolag eller person som medför att Bolagets förmögenhet minskar (innefattande att Bolaget avstår från tillgång eller rättighet eller ger andra ekonomiska fördelar av något slag till tredje part annat än inom ramen för Rörelsens normala drift) och som inte har rent affärsmässig karaktär för Bolaget samt avtal eller åtagande att göra något av det föregående; samt
"Årsredovisningen" ska avse Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 201[●],
Bilaga 1.2.
3.1 Tillträdet av Aktierna enligt detta Avtal ("Tillträdet") ska ske den [●] [●]201[●]
("Tillträdesdagen").
3.2 På Tillträdesdagen ska Säljarna överlåta Aktierna till Köparen och Köparen förvärva från respektive Säljare det antal Aktier som anges i Bilaga 1.1 mot att Köparen erlägger Köpeskillingen. Parterna ska därutöver vidta de i Punkten 5 upptagna åtgärderna.
3.3 Aktierna överlåts med alla därtill hörande rättigheter och fria från alla Belastningar, med undantag för Belastningar som framgår av Bolagets bolagsordning. Säljarna frånfaller ovillkorat och oåterkalleligt rätten att kräva återbetalning av något aktieägartillskott eller annat
kapitaltillskott som Säljarna gjort till Bolaget före Tillträdesdagen. Säljarnas åtagande enligt denna Punkt 3.3 ska inte vara föremål för någon av de ansvarsbegränsningar som följer av Punkten 10 eller annars av detta Avtal.
4. KÖPESKILLING OCH TILLÄGGSKÖPESKILLING
4.1 Köpeskilling
4.1 Köpeskillingen för Aktierna ska uppgå till [●] kronor ("Köpeskillingen").
5. PERIODEN MELLAN AVTALSDAGEN OCH TILLTRÄDESDAGEN
(a) att Bolaget inte beslutar om eller genomför några Värdeöverföringar;
(b) att Bolaget inte ändrar bolagsordningen eller redovisningsprinciper samt inte beslutar om att emittera aktier, konvertibla skuldebrev, utställa teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier eller vinstandelsbevis, inlösa eller återköpa aktier eller vidta andra dispositioner som direkt eller indirekt påverkar eller kan komma att påverka Bolagets aktiekapital;
(c) att Bolaget – med undantag för sedvanliga leverantörskrediter och utnyttjande av per Avtalsdagen befintliga checkkrediter – inte upptar lån eller annan kredit eller ställer säkerhet för egen eller annans förbindelse; samt
(d) att Xxxxxxx i övrigt fortsätter att bedriva sin verksamhet i enlighet med de principer som tidigare tillämpats.
5.2 Om Säljarna efter Avtalsdagen får kännedom om att något åtagande enligt Xxxxxxx eller någon av Säljarnas Garantier var fel då den gjordes eller lämnades, eller att en händelse inträffar som gör att sådant åtagande eller garanti inte längre är korrekt, ska Säljarna omedelbart underrätta Köparen härom. Ett meddelande enligt denna Punkt 5.2 befriar inte Säljarna från ansvar för Säljarnas Garantier eller andra åtaganden enligt Avtalet utan tjänar endast som information till Köparen.
6. VILLKOR FÖR TILLTRÄDET AV AKTIERNA
6.1 Köparens skyldighet att tillträda Aktierna enligt Xxxxxxx är beroende av att följande förutsättningar är uppfyllda senast vid Tillträdet:
(a) att det inte föreligger någon väsentlig avvikelse från Säljarnas Garantier;
(b) att det inte föreligger någon väsentlig avvikelse från Säljarnas åtaganden i Punkten 5.1; och
(c) att det mellan Avtalsdagen och Tillträdet inte inträffat någon händelse, hänförlig till Xxxxxxx, som i väsentlig mån negativt påverkat, eller enligt Köparens skäliga bedömning kan komma att i väsentlig mån negativt påverka Bolagets verksamhet, eller Bolagets förutsättningar för att bedriva sin rörelse.
6.2 Om Avtalet frånträds enligt denna Punkt 6 ska ingen Part äga rätt till kompensation eller ersättning från annan Part, med undantag för att Part med de begränsningar som anges i Avtalet alltid ska äga rätt till full ersättning för sin skada om Avtalet frånträtts på grund av annan Parts avtalsbrott. Om Avtalet frånträds enligt denna Punkt 6 ska hela Avtalet anses vara förfallet förutom denna Punkt 6.2 samt Punkten 10.
7.1 Tillträdet ska äga rum på Köparens kontor på Xxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx med start kl 10.00 på Tillträdesdagen. Respektive Part ska vid Tillträdet vidta följande handlingar:
(a) Säljarna ska överlämna kopia av aktieboken för Bolaget utvisande att Säljarna per Tillträdesdagen äger Aktierna och Aktierna nu registrerats i Köparens namn;
(b) Köparen ska erlägga Köpeskillingen till av respektive av Säljare anvisat konto;
(c) Säljarna ska tillse att nuvarande styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor i Bolaget utan anspråk på arvoden frånträder sina uppdrag samt att avgående revisor avger redogörelse och yttrande enligt 9 kap. 23 och 23 a §§ aktiebolagslagen;
(d) tillse att Bolagets nuvarande firmatecknare utställer och överlämnar fullmakt för av Köparen angivna personer att företräda Bolaget intill dess nya firmatecknare blivit registrerade;
(e) extra bolagsstämma ska hållas i Bolaget, vid vilken Köparen ska utse ny styrelse och revisor och Köparen ska anmäla de nya funktionärerna till Bolagsverket för registrering;
7.2 Köparen förbinder sig att vid kommande årsstämma i Bolaget tillse att de nuvarande styrelseledamöterna i Bolaget beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av Bolagets angelägenheter till och med Tillträdesdagen, allt under förutsättning att Bolagets revisor tillstyrker sådan ansvarsfrihet.
Köparen lämnar följande garantier till Säljarna vilka, där inte annat anges, lämnas per Avtalsdagen och per Tillträdesdagen:
(a) Köparen är ett svenskt aktiebolag som är vederbörligen registrerat i enlighet med gällande svensk lagstiftning;
(b) Köparen är behörig att ingå och fullfölja sina åtaganden enligt Xxxxxxx.
9.1 Säljarna lämnar gemensamt följande garantier till Köparen ("Garantierna") vilka, där inte annat anges, lämnas per Avtalsdagen och per Tillträdesdagen:
(a) Bolaget är ett svenskt aktiebolag som är vederbörligen registrerat i enlighet med gällande svensk lagstiftning;
(b) Aktierna är fullt betalda, utgör samtliga i Bolaget utestående Aktier och i Bolaget finns det inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler, teckningsrätter eller andra instrument vilka kan berättiga till nyteckning av ytterligare aktier i Bolaget samt att respektive Säljares aktier inte är föremål för någon Belastning;
(c) såvitt avser tiden mellan Bokslutsdagen och Avtalsdagen har Bolagets verksamhet bedrivits i beaktande av de åtaganden som upptas i Punkten 5.1 och ingen handling har vidtagits som hade utgjort ett brott mot dessa åtaganden om den vidtagits efter Avtalsdagen;
(d) Bolaget innehar samtliga bolagshandlingar, registreringshandlingar, bolagsstämmo- och styrelseprotokoll och räkenskapshandlingar för Bolagets verksamheter och övriga handlingar som är nödvändiga för att bedriva Bolagets verksamhet, dessa handlingar är uppdaterade, fullständiga, korrekta och förvarade på lämpligt sätt;
(e) Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och sedan tidigare konsekvent tillämpade principer och ger en rättvisande bild av Xxxxxxxx tillgångar och skulder, finansiella ställning och resultat per utgången av det räkenskapsår som Årsredovisningen avser;
10. BEGRÄNSNING AV SÄLJARNAS ANSVAR
10.1 Säljarnas ansvar enligt detta Avtal ska vara individuellt och inte solidariskt.
10.2 Vid brott mot någon av Säljarnas Garantier eller vid annat brott av Säljarna mot detta Avtal har Köparen ersättning med ett belopp som motsvarar den Skada (krona för krona) som Köparen lidit på grund av brottet.
11. SÄRSKILT ÅTAGANDE AV SÄLJARNA
11.1 Envar av Säljarna förbinder att under en tid till och med det [femte] räkenskapsåret efter Tillträdesdagen köpa tjänster av Bolaget intill de belopp som för respektive Säljare anges i Bilaga 1.3 ("Garanterat Köpbelopp") Till den del Säljare under ett visst räkenskapsår inte köpt tjänster intill Garanterat Köpbelopp ska sådan Säljare ersätta Bolaget med skillnaden mellan Garanterat Köpbelopp och det belopp som Säljare faktiskt köpt tjänster för under det räkenskapsår som avses ("Mellanskillnadsersättning"). Säljare är skyldig att till Bolaget erlägga
Mellanskillnadsersättning 30 dagar efter anfordran.
12.1 Överlåtelse
Part får inte överlåta, delegera, vidareavtala eller på annat sätt överföra eller pantsätta eller skapa någon Belastning över några av sina rättigheter eller skyldigheter hänförliga till detta Avtal, utan att dessförinnan ha erhållit de andra Parternas skriftliga medgivande.
12.2 Kostnader
Utöver vad som uttryckligen överenskommits enligt detta Avtal, ska alla kostnader och utgifter som uppkommit i samband med förhandlingen, förberedelsen och ingåendet av detta Avtal betalas av den Part som ådragit sig sådana kostnader och utgifter. Inga kostnader avseende Transaktionen ska bäras av Bolaget.
12.3 Fullständig reglering
Detta Avtal utgör Parternas fullständiga reglering av samtliga de frågor som Avtalet berör och detta Avtal ersätter samtliga tidigare skriftliga eller muntliga förhandlingar, avtal och överenskommelser rörande samtliga de frågor som Avtalet berör.
12.4 Ändringar
Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska endast betraktas som giltiga om de gjorts skriftligen och vederbörligen undertecknats av Parterna.
12.5 Meddelanden
12.5.1 Meddelanden som enligt detta avtal ska lämnas skriftligen ska sändas med rekommenderat brev eller e-post till respektive Parts officiella adress.
12.5.2 Meddelandet ska anses vara motpart till handa:
12.5.3 Tre (3) arbetsdagar efter avsändandet, om avsänt med rekommenderat brev,
12.5.4 Den dag mottagaren bevisligen erhållit meddelandet, om detsamma översänts med e-post.
12.6 Hembud
Med avseende på överlåtelsen av Aktier enligt detta Avtal frånfaller varje Säljare härmed oåterkalleligen rätten att påkalla hembud eller förköp av Aktier med stöd av någon bestämmelse i Bolagets bolagsordning eller eljest.
Detta aktieöverlåtelseavtal förutsätter för sin giltighet att de Landsting och Regioner som upptas i Bilaga 1.2 samtliga beslutat om att överlåta det antal aktier som anges i Bilaga 1.2. till
SKL Företag AB ("Köparen"). Parterna är överens om att i samband med aktieöverlåtelsen teckna aktieägaravtal enligt bilaga 2, Aktieägaravtal
Detta Avtal har upprättats och undertecknats i [●] likalydande exemplar av vilka Säljarna och Köparen tagit var sitt ett exemplar.
[●] SKL Företag AB
Aktieägare Inera AB 556559-4230
Bilaga 1.1
Xxx.xx. | Xxxx | Xxxxx |
232100-0016 | Stockholms läns landsting | 150 st |
232100-0024 | Landstinget i Uppsala län | 150 st |
232100-0032 | Landstinget Sörmland | 000 xx |
232100-0040 | Landstinget Östergötland | 150 st |
232100-0057 | Region Jönköpings län | 150 st |
232100-0065 | Region Kronoberg | 150 st |
232100-0073 | Landstinget i Kalmar län | 150 st |
212000-0803 | Region Gotland | 000 xx |
232100-0081 | Landstinget Blekinge | 000 xx |
232100-0255 | Region Skåne | 150 st |
232100-0115 | Region Halland | 000 xx |
232100-0131 | Västra Götalandsregionen | 000 xx |
232100-0156 | Landstinget i Värmland | 000 xx |
232100-0164 | Region Örebro län | 150 st |
232100-0172 | Landstinget Västmanland | 000 xx |
232100-0180 | Landstinget Dalarna | 150 st |
232100-0198 | Region Gävleborg | 150 st |
232100-0206 | Landstinget Västernorrland | 000 xx |
232100-0214 | Region Jämtland Härjedalen | 000 xx |
232100-0222 | Västerbottens läns landsting | 150 st |
232100-0230 | Norrbottens läns landsting | 150 st |
3.150 st |
Bilaga 1.3 Belopp med vilka respektive landsting/regioner förbinder sig att köpa tjänster under viss tid
SCB från 31 dec 2015 | Landsting | Snitt | |
2 231 439 st | 22,7% | Stockholms läns landsting | 90 970 tkr |
354 164 st | 3,6% | Landstinget i Uppsala län | 14 438 tkr |
283 712 st | 2,9% | Landstinget Sörmland | 11 566 tkr |
445 661 st | 4,5% | Region Östergötland | 18 168 tkr |
347 837 st | 3,5% | Region Jönköpings län | 14 180 tkr |
191 369 st | 1,9% | Region Kronoberg | 7 802 tkr |
237 679 st | 2,4% | Landstinget i Kalmar län | 9 690 tkr |
57 391 st | 0,6% | Region Gotland | 2 340 tkr |
156 253 st | 1,6% | Landstinget Blekinge | 6 370 tkr |
1 303 627 st | 13,2% | Region Skåne | 53 145 tkr |
314 784 st | 3,2% | Region Halland | 12 833 tkr |
1 648 682 st | 16,7% | Västra Götalandsregionen | 67 212 tkr |
275 904 st | 2,8% | Landstinget i Värmland | 11 248 tkr |
291 012 st | 3,0% | Region Örebro län | 11 864 tkr |
264 276 st | 2,7% | Landstinget Västmanland | 10 774 tkr |
281 028 st | 2,9% | Landstinget Dalarna | 11 457 tkr |
281 815 st | 2,9% | Region Gävleborg | 11 489 tkr |
243 897 st | 2,5% | Landstinget Västernorrland | 9 943 tkr |
127 376 st | 1,3% | Region Jämtland Härjedalen | 5 193 tkr |
263 378 st | 2,7% | Västerbottens läns landsting | 10 737 tkr |
249 733 st | 2,5% | Norrbottens läns landsting | 10 181 tkr |
9 851 017 st | 100% | Summa | 401 600 tkr |
AKTIEÄGARAVTAL
avseende INERA AB
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Avsnitt Sida
3. PARTERNAS MÅLSÄTTNING med bolaget 1
4. FINANSIERING OCH VINSTUTDELNING 2
5. PARTERNAS INFLYTANDE ÖVER BOLAGET 2
13. RÄTT FÖR FÖRVÄRVARE ATT TILLTRÄDA AVTALET 4
17. ÄNDRING av BOLAGSORDNING 5
1.1 Detta aktieägaravtal ("Avtalet") har ingåtts mellan nedan angivna parter och de parter som enligt vad som anges i Avtalet kan komma att tillträda avtalet;
1.2 SKL Företag AB (556117-7535), (nedan benämnt "SKL Företag")
1.3 Samtliga landsting och regioner, enligt Bilaga 1.1 till Aktieöverlåtelseavtal.
Samtliga ovan nämnda parter, samt eventuellt tillkommande parter, benämns nedan gemensamt "Parterna" och var och en för sig "Part", "Parten" eller, i förekommande fall "Tillträdande Part".
2.1 SKL Företag och de Parter som anges i punkt 1.2 och 1.3 äger sammantaget samtliga aktier i Inera AB, org. nr. 556559--4230, nedan kallat "Bolaget". SKL Företag har genom köp från ett antal av Parterna enligt förvärvat de aktier SKL Företag äger i Bolaget.
2.2 Genom detta Avtal avser Parterna reglera sina mellanhavanden avseende ägandet av Bolaget och bedrivandet av Bolagets verksamhet. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordning och detta Avtal, ska Avtalets bestämmelser, Parterna emellan, äga företräde. Den bolagsordning som Parterna enats om har den lydelse som framgår av Bolagsordningen.
2.3 Detta Avtal omfattar samtliga Parts vid var tid innehavda aktier.
3. PARTERNAS MÅLSÄTTNING MED BOLAGET
3.1 Bolaget är efter SKL Företags förvärv av majoriteten av aktierna i Bolaget ett dotterbolag till SKL Företag. Syftet med att övriga Parter givits tillfälle att vara (eller i förekommande fall, bli) aktieägare är att, genom detta Avtal, tillförsäkra deltagande Regioner, Landsting och Kommuner ett avgörande inflytande över Bolagets strategiska mål och viktiga beslut.
3.2 I detta Avtal har införts bestämmelser om ett ägarråd ("Ägarråd") som ska utgöra det beslutsorgan i vilket samtliga Parter äger delta och som beslutar om ändring av bolagsordning, övergripande strategiska frågor och bolagsstyrning. Bolagets verksamhet ska bedrivas på ett sådant sätt att aktieägande kommuner och landsting kan utöva kontroll över bolaget motsvarande den som myndigheten utövar över sin egen förvaltning. Bolaget ska i huvudsak utföra verksamhet för ägarnas (eller andra enheter som ägarna utövar kontroll över) räkning.
3.3 Bolaget ska bedriva sin verksamhet i enlighet med dess bolagsordning samt i enlighet med från tid till annan antagna ägardirektiv, vilka ska gälla till dess beslut fattats om annat.
3.4 Bolaget ska så långt möjligt nyttja marknaden och föreliggande konkurrensförhållanden.
3.5 Bolaget ska inom ramen för självkostnadsprincipen enligt 8 kap. 3c § kommunallagen agera affärsmässigt. Bolagets olika delverksamheter ska långsiktigt vara självfinansierade.
4. FINANSIERING OCH VINSTUTDELNING
4.2 Parterna har enats om verksamhetsföremål och att Xxxxxxx inte ska drivas i syfte att bereda vinst åt aktieägarna på sätt som anges i bolagsordningen, Bilaga 3.
4.3 SKL Företag avser som ett led i förvärvet av aktierna i bolaget att ställa ut en förlustgaranti gentemot Bolaget på ett belopp om maximalt 35 MSEK. Till undvikande av tvivelsmål noteras att SKL Företag samma sätt som övriga Parter, och enlighet med punkt 4.1 ovan, inte har något åtagande att därutöver tillskjuta medel eller att annars bidra till Bolagets finansiering.
5. PARTERNAS INFLYTANDE ÖVER BOLAGET
5.1 Parterna ska utöva sitt inflytande över Bolaget vid Ägarråd och bolagsstämma på sätt som anges i detta Avtal.
5.2 Parterna förbinder sig att vid bolagsstämma i Bolaget rösta i enlighet med de beslut och val som sker vid Ägarråd enligt detta Avtal.
5.3 Parterna är överens om att Bolagets verksamhet ska ledas av Bolagets styrelse som har att verkställa vad Parterna från tid till annan fastställer i ägardirektiv och genom beslut vid Ägarråd respektive bolagsstämma.
6.1 Parterna ska tidigast åtta och senast fem veckor före årsstämma i Bolaget sammanträffa vid ordinarie Ägarråd. Vid ordinarie Ägarråd ska beslut fattas om
6.1.1 fastställelse av ägardirektiv med strategiska mål för Bolaget avseende nästkommande räkenskapsår;
6.1.2 övriga vid årsstämma i Bolaget förekommande ärenden;
6.1.3 val av ledamöter till valberedningen; samt
6.1.4 annat ärende som Part initierat enligt punkt 6.2.
6.2 Envar Part äger att hos SKL Företag hemställa att ärende rörande bolaget ska behandlas vid Ägarråd. Sådan hemställan ska ha inkommit i så god tid att SKL Företag kan inta ärendet i kallelse till Ägarråd.
6.3 Annat Ägarråd än inför årsstämma får sammankallas av SKL Företag. SKL Företag är skyldigt att kalla till sådant Ägarråd om minst en tiondel (1/10) av samtliga Parter så begär.
6.4 SKL Företag kallar till Ägarråd och ska, om möjligt, tillse att deltagande vid Ägarråd ska kunna ske på distans.
6.5 För kallelse till Ägarråd ska följande gälla.
6.5.1 Kallelse till Ägarråd ska ske med brev på posten eller e-post till samtliga Parter ej senare än tre veckor före Ägarråd. Sådan kallelse ska innefatta förslag till dagordning. Förslag till beslut ska ange förslagets huvudsakliga innehåll, även förslag till ägardirektiv enligt 6.1.1.
6.6 Vid Ägarråd har Part så många röster som motsvarar antalet av sådan Part ägda aktier i Bolaget, dock att SKL Företag har lika många röster som samtliga övriga Parter tillsammans minskat med ett (1).
6.7 För giltigt beslut vid Ägarråd krävs att minst hälften (1/2) av de vid Ägarrådet företrädda rösterna röstar för beslutet samt att beslutet biträds av mer än en tredjedel (1/3) av de Landsting som är företrädda vid Ägarrådet samt mer än en tredjedel (1/3) av de kommuner som är företrädda vid Ägarrådet.
7.1 Bolagets styrelse ska bestå av lägst sex (6) och högst femton (15) ledamöter inklusive ordföranden. Suppleanter ska ej utses.
7.2 Minst 2/3 av ledamöterna i styrelsen ska utses bland representanter för aktieägande regioner, landsting och kommuner. Parterna är överens om att dessa ska representera samtliga delägande kommuner, landsting och regioner.
8.1 Styrelsens arbetsformer ska fastställas i arbetsordningen för styrelsen vilken ska beslutas av styrelsen.
9.1 Tillsättande och avsättande av Bolagets verkställande direktör beslutas av Bolagets styrelse.
10.1 Revisor i Bolaget ska vara samma revisor som i SKL Företag. Därutöver ska två lekmannarevisorer utses. Som lekmannarevisor ska utses revisor som valts för granskning av styrelsens och övriga nämnders verksamhet hos aktieägande kommuner, landsting eller regioner.
11.1 Bolaget ska ha en valberedning bestående av högst sju (7) ledamöter valda vid Ägarråd.
11.2 Valberedningens uppdrag ska vara att till Ägarråd lägga fram förslag till styrelse, styrelseordförande, revisorer och lekmannarevisorer samt arvoden till dessa. Valberedningen ska eftersträva att styrelsen får en med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bakgrund i övrigt. Valberedningen ska härvid särskilt beakta styrelsens sammansättning med avseende på kön och etnicitet samt representativitet för aktieägande regioner, landsting och kommuner.
12.1 Aktiebrev ska ej utfärdas.
13. RÄTT FÖR FÖRVÄRVARE ATT TILLTRÄDA AVTALET
13.1 Parterna är överens om att, oaktat vad som i övrigt anges i detta Avtal, samtliga regioner, landsting och kommuner i Sverige som inte redan är aktieägare, ska ges tillfälle att från SKL Företag förvärva aktie i Bolaget samt att sådan Tillträdande Part äger rätt att ansluta sig till detta Avtal utan övriga Parters särskilda medgivande.
13.2 Tillträdande Part ska tillträda detta Avtal genom särskilt anslutningsavtal som ska undertecknas av den Tillträdande Parten och av SKL Företag.
14.1 Part (nedan kallad "Erbjudande Part") äger inte, helt eller delvis, överlåta sina aktier i Xxxxxxx till tredje man utan att först skriftligen erbjuda SKL Företag att lösa av Erbjudande Part sålunda erbjudna aktier. Erbjudandet ska innehålla uppgift om antalet aktier som erbjuds till inlösen för en köpeskilling motsvarande akties kvotvärde.
14.2 SKL Företag ska inom sextio (60) dagar ("Acceptfristen") från erbjudandet meddela Erbjudande Part om förköpserbjudandet accepteras eller inte. Erbjudandet måste accepteras i sin helhet och inte endast delvis.
14.3 Har inte SKL Företag accepterat förköpserbjudandet innan utgången av Acceptfristen ska detta i sin helhet anses förkastat.
14.5 Om förköpserbjudandet inte accepteras, eller om köpeskilling inte erläggs inom den tid som anges i punkten 13.4 ovan, ska Erbjudande Part ha rätt att överlåta förköpserbjudna aktier till tredje man under förutsättning att villkoren vid sådan överlåtelse ej är mer förmånliga för köparen än vad som hade gällt vid förköp enligt denna punkt 13. Såsom ytterligare förutsättningar gäller dels att sådan överlåtelse kommer till stånd inom sextio (60) dagar från utgången av Acceptfristen, dels att köparen i samband med sitt förvärv av aktierna skriftligen förklarar sig tillträda detta Avtal som part i Erbjudande Parts ställe. Utträdande Parts ansvar enligt detta avtal upphör ej dessförinnan. Inträde i detta Avtal förutsätter godkännande härtill av övriga Parter.
15.1 Meddelanden som enligt Xxxxxxx ska lämnas skriftligen ska sändas med rekommenderat brev eller e-post till respektive Parts officiella adress.
15.2 Meddelandet ska anses vara motpart till handa:
15.2.1 tre (3) arbetsdagar efter avsändandet, om avsänt med rekommenderat brev,
15.2.2 den dag mottagaren bevisligen erhållit meddelandet, om detsamma översänts med e-post.
16.1 Bolaget ska tillämpa den s. k. offentlighetsprincipen i enlighet med vad som föreskrivs i lag och bolagsordning.
Punkterna 3-4 , 7-9, 12 och 14 i bolagsordningen får inte ändras utan godkännande av fullmäktige i minst 2/3 av de aktieägande regionerna, landstingen och kommunerna.
18.1 Part äger inte rätt att annat än då så följer av uttrycklig bestämmelse häri, utan skriftligt medgivande från behörig företrädare för övriga Parter, överlåta Avtalet eller sina rättigheter eller skyldigheter enligt Avtalet till annan.
19.1 Detta avtal gäller från och med dagen för Parts undertecknande och intill dess sådan Part inte längre är aktieägare i Bolaget.
20.1 Detta Avtal reglerar med uteslutande av lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag uttömmande alla frågor som Avtalet berör.
Detta Avtal har upprättats i [**] exemplar, varav Parterna erhållit var sitt.
Stockholm den [**]
[**] [**]
[**]
BOLAGSORDNING
1. BOLAGETS FIRMA
Bolagets firma är Inera AB.
2. SÄTE
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm.
3. FÖREMÅLET FÖR BOLAGETS VERKSAMHET
Bolaget ska samordna, tillhandahålla och utveckla gemensamma tjänster och lösningar till stöd för digitalisering och verksamhetsutveckling i kommuner, landsting, regioner, samt bolag och organisationer som de utövar ett rättsligt bestämmande inflytande över, inom deras verksamhetsområden och ansvar.
Bolaget ska inom ramen för de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. 1-2 och 7-8 §§ kommunallagen och självkostnadsprincipen enligt 8 kap. 3c § kommunallagen agera affärsmässigt.
Bolaget får bara när det är förenligt med den kommunala kompetensen och aldrig till större omfattning än tjugo (20) procent av bolagets omsättning tillhandahålla tjänster till andra än direkta eller indirekta aktieägare.
4. BOLAGETS SYFTE
Bolagets syfte är inte att bereda vinst åt aktieägarna utan att bidra till en effektivisering och utveckling av landstingens, regionernas och kommunernas verksamhet genom samordnade lösningar med optimalt resursutnyttjande och hög kvalitet.
I händelse av bolagets likvidation ska vinst och bolagets behållning, efter det att bolagets förpliktelser fullgjorts, fördelas mellan aktieägarna i förhållande till deras andel i aktiekapitalet.
5. AKTIEKAPITALET
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3.000.000 och högst 12.000.000 kronor.
Sid 1/3
6. ANTAL AKTIER
Antal aktier ska vara lägst 3.000 och högst 12.000 stycken.
7. STYRELSE
Styrelsen ska bestå av lägst sex och högst femton ledamöter.
8. REVISORER
Bolaget ska ha lägst en och högst två revisor(er) med högst två ersättare.
9. LEKMANNAREVISORER
Bolaget ska ha två lekmannarevisor(er) med högst två ersättare.
10. KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom e-post eller brev med posten till aktieägarna tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
11. ÄRENDEN PÅ ORDINARIE STÄMMA (ÅRSSTÄMMA)
På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:
1) val av ordförande vid stämman
2) upprättande och godkännande av röstlängd
3) val av sekreterare och en eller två justeringsmän
4) prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5) godkännande av förslag till dagordning för stämman
6) framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7) beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,
8) bestämmande av antalet styrelseledamöter samt i förekommande fall antalet revisorer, lekmannarevisorer och ersättare,
9) fastställande av arvoden åt styrelsen och i förekommande fall för revisorerna
10) val av styrelseledamöter samt i förekommande fall, revisorer, lekmannarevisorer och ersättare
11) val av styrelseordförande
Sid 2/3
12) annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
12. BOLAGSSTÄMMANS KOMPETENS
Beslut i följande frågor ska alltid fattas av bolagsstämman.
1) Årligt fastställande av verksamhetsinriktning med strategiska mål för de närmaste tre räkenskapsåren
2) Fastställande av rambudget för verksamheten
3) Ram för upptagande av krediter
4) Köp och försäljning av fast egendom
5) Bildande av bolag
6) Köp eller försäljning av bolag eller andel i sådant
7) Ställande av säkerhet
8) Beslut i annat ärende av principiell betydelse eller annars av större vikt för bolaget
13. BOLAGETS RÄKENSKAPSÅR
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
14. OFFENTLIGHET
Allmänheten ska ha rätt att ta del av handlingar hos bolaget enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet i 2 kap. tryckfrihetsförordningen och offentlighets- och sekretesslagen.
Om bolaget överlämnar verksamhet till privat utförare ska bolaget genom avtalet med utföraren tillförsäkra sig information som gör det möjligt att ge allmänheten insyn i den verksamhet som lämnas över.
Sid 3/3
Xxxx Xxxx
BILAGA 4
2016-09-15 1(3)
Ägardirektiv för Inera AB
Ägare
SKL Företag AB äger 97 % av aktierna i bolaget. Övriga aktier ägs av landsting/regioner. Intentionen är att samtliga kommuner ska ges tillfälle att köpa aktier i bolaget. Vid full anslutning från kommuner och landsting/regioner kommer det innebära att SKL Företag AB äger 50,8 % av aktierna.
Sveriges Kommuner och Landsting äger samtliga aktier i SKL Företag AB. SKL Företag AB är moderbolag i SKL:s bolagskoncern.
Bolagets verksamhet
Bolaget ska samordna, tillhandahålla och utveckla tjänster och lösningar till stöd för digitalisering och verksamhetsutveckling i kommuner, landsting, regioner, samt bolag och organisationer som de utövar ett rättsligt bestämmande inflytande över, inom deras verksamhetsområden och ansvar.
Föremålet för verksamheten är angivet i bolagsordningen för bolaget. Bolaget får ej bedriva verksamhet som inte är förenlig med bolagsordningen. Bolaget får ej heller bedriva verksamhet som inte är förenlig med den kommunala kompetensen.
Bolaget ska i första hand ta fram gemensamma tjänster och lösningar till stöd för digitalisering och verksamhetsutveckling inom områden där marknaden inte bedöms kunna tillgodose ägarnas behov och intressen. Bolaget ska så långt möjligt nyttja marknaden och föreliggande konkurrensförhållanden.
Beslut som fattats av ägarrådet återfinns i bilaga.
Bolagets styrning
Bolaget är efter SKL Företags förvärv av majoriteten av aktierna i bolaget ett dotterbolag till SKL Företag. Syftet med att övriga parter givits tillfälle att vara (eller i förekommande fall, bli) aktieägare är att tillförsäkra deltagande regioner, landsting och kommuner ett avgörande inflytande över bolagets strategiska mål och viktiga beslut. I aktieägaravtal har införts bestämmelser om ett ägarråd som ska utgöra det beslutsorgan i vilket samtliga parter äger delta och som beslutar om övergripande strategiska frågor och bolagsstyrning.
Bolagets verksamhet ska bedrivas på ett sådant sätt att aktieägande kommuner och landsting kan utöva kontroll över bolaget motsvarande den som myndigheten utövar över sin egen förvaltning. Bolaget ska i huvudsak utföra verksamhet för ägarnas (eller andra enheter som ägarna utövar kontroll över) räkning.
SKL Företag AB
Postadress: 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxx: Xxxxxxxxxx 00, Xxx: 00-000 00 00, Fax: 00-000 00 00
xxx.xxxxx.xxx.xx, Epost: xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx, Postgiro: 67 33 01-8, Bankgiro: 251-7381, Org nr: 556117-7535
Verksamhetens finansiering
Bolaget ska inom ramen för de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. 1-2 och 7-8
§§ kommunallagen och självkostnadsprincipen enligt 8 kap. 3c § kommunallagen agera affärsmässigt. Bolagets olika delverksamheter ska långsiktigt vara självfinansierade.
Bolaget får bara när det är förenligt med den kommunala kompetensen och aldrig till större omfattning än tjugo (20) procent av bolagets omsättning tillhandahålla tjänster till andra än direkta eller indirekta aktieägare.
Bolagets syfte är inte att bereda vinst åt aktieägarna utan bidra till en effektivisering och utveckling av landstingens, regionernas och kommunernas verksamhet genom samordnade lösningar med optimalt resursutnyttjande och hög kvalitet.
Strategier för koncernen
Bolagen inom SKL-företagskoncernen ska skapa värde för SKL och dess medlemmar genom att stödja SKL:s verksamhetsidé:
En fråga om demokrati.
SKL är en medlemsorganisation för kommuner, landsting och regioner. Som arbetsgivar- och intresseorganisation driver vi deras frågor och erbjuder stöd och service.
Vi väcker frågor, agerar kraftfullt och bildar opinion.
Vårt uppdrag är att ge kommuner, landsting och regioner bättre förutsättningar för lokalt och regionalt självstyre. Målet är att utveckla välfärden.
Det är en fråga om demokrati.
SKL:s verksamhet styrs ytterst av kongressens inriktningsdokument som innehåller ett antal inriktningsmål för respektive kongressperiod. Varje år beslutar styrelsen i SKL om en verksamhetsplan och budget. Koncernens bolag ska bidra till förbundets inriktning och målsättningar.
Koncerngemensamma riktlinjer
Riktlinjer för Sveriges Kommuner och Landsting ska i möjligaste mån tillämpas i dotterbolagen. Följande riktlinjer ska ingå i ägardirektiv till dotterbolag: SKL:s
alkoholpolicy samt SKL:s policy om rökfri arbetstid. Ledande befattningshavare i dotterbolagen ska ha en uppsägningstid om minst 3 månader.
Styrelse- och vd-utvärdering ska genomföras vartannat år och resultatet ska rapporteras till styrelsen i SKL Företag.
Dotterbolagen ska genomföra medarbetarundersökningar vartannat år.
Vid nominering av styrelseledamöter samt ledande befattningshavare i bolagen, bör en jämn könsfördelning eftersträvas så att andelen män respektive kvinnor blir minst 40 %.
Bolagen inom koncernen ska aktivt arbeta med hållbarhetsfrågor. Varje bolag ska ha en hållbarhetsredovisning.
Styrelsen
Styrelsen ska bestå av lägst 6 och högst 15 ledamöter inklusive ordföranden. Styrelseledamöterna föreslås av en valberedning vilken ska bestå av högst 7 ledamöter. Valberedningens uppdrag är att till ägarmöte lägga fram förslag till styrelse, styrelseordförande samt arvoden till dessa.
Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation.
Styrelsen ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen ska se till att SKL Företag AB:s tidplaner för ekonomisk- och verksamhetsmässig rapportering kan följas.
Styrelsen ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det bl.a. anges hur ofta styrelsen ska sammanträda.
Styrelsen ska i skriftlig instruktion ange arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören.
Verkställande direktör
Styrelsen utser, i samråd med SKL Företag AB:s vd, en verkställande direktör för bolaget.
Lön och övriga anställningsvillkor fastställs, i samråd med SKL Företag AB:s vd, av styrelsen.
Styrelsen ska i en skriftlig vd-instruktion ange ansvar och befogenheter för vd. Om vd ska skiljas från sina uppgifter, ska samråd ske med SKL Företag AB:s vd.
Bolagets utveckling
Styrelsen ska uppmärksamma bolagets långsiktiga utveckling och anpassningsförmåga till nya krav och förutsättningar. Detta ska beskrivas i bolagets affärsplan.
Investeringar
Bolagets behov av investeringar ska framgå av investeringsbudgeten. Beslut om större investeringar ska ske i samråd med SKL Företag AB:s vd.
Ekonomiska krav
Verksamheten i bolaget ska bedrivas på affärsmässiga grunder och bidra till medlemsnytta. Som ekonomiska mål gäller följande:
Lönsamhetsmål - nettomarginal
Nettomarginalen beräknas som resultatet efter finansiella poster i procent av rörelsens intäkter.
Nettomarginalen ska under perioden 2017-2019 uppgå till minst 3 %.
Kapitalstrukturmål - soliditet
Soliditet beräknas som eget kapital, inklusive obeskattade reserver exkl. skatt, dividerat med balansomslutningen.
Soliditeten ska långsiktigt uppgå till minst 15 %.
Utdelning
Bolaget ska inte lämna utdelning. Uppkommen vinst ska återinvesteras i bolaget och långsiktigt förbättra bolagets soliditet.