PROJEKTAVTAL INOM NATIONELLT FLYGTEKNISKT FORSKNINGSPROGRAM
2017-09-06 PROJEKTAVTAL Sida (10)
PROJEKTAVTAL INOM NATIONELLT FLYGTEKNISKT FORSKNINGSPROGRAM
Avser genomförande av Projektet [projektnamn inkl acronym]. VINNOVAs dnr.- ____, se bifogad Projektbeskrivning bilaga 1 och Klusterbeskrivning bilaga 2.
§ 1 Parterna
[Om flera företag deltar så får avtalet anpassas enligt föra att spegla de förutsättningarna]
Följande Parter har i föreliggande avtal, nedan kallat Projektavtalet, träffat överenskommelse om genomförande av projektet enl. ovan, i det följande kallat Projektet. [Namn och adress för företaget] nedan kallat Företaget och [namn och adress för institutet] nedan kallat Institutet och/eller [namn och adress för högskolan], nedan kallat Högskolan.
§ 2 Bakgrund
Mellan VINNOVA, Försvarsmakten och Försvarets materielverk har en överenskommelse slutits om formerna för genomförande av ett nationellt flygtekniskt forskningsprogram, i det följande kallat NFFP7.
I detta avtal refereras till NFFPs myndighetsgemensamma styrgrupp, nedan kallat NFFP Styrgrupp som består av ovannämnda myndigheter.
De svenska flygaktörerna har tagit fram ett strategidokument NRIA Flyg 2016, som beskriver en agenda för svensk flygforskning. En av rekommendationerna är att Vinnova och Försvarsmakten får i uppdrag att göra en satsning på NFFP7 där näringslivet bidrar med en lika stor andel.
Genom detta Projektavtal överenskommer parterna att genomföra Projektet och att reglera rättsförhållandet parterna emellan inom ramen för Projektet.
Till grund för detta Projektavtal ligger ovan nämnda överenskommelse mellan myndigheter. Kopia av underskrivet projektavtal ska skickas till VINNOVAs kansli för NFFP.
§ 3 Projektbeskrivningen
Arbetet i Projektet skall bedrivas enligt Projektbeskrivningen, och ev. Klusterbeskrivning som ska redovisas i bilagor.
Av Projektbeskrivningen och Klusterbeskrivning framgår:
• specifika definitioner för Projektet.
• åtagande, målsättning eller arbetsprogram med kostnads- och tidsramar.
• arbets- och ansvarsfördelning mellan parterna.
• tidsplan omfattande etappmål (milstolpar).
• xxxxxxx xxxxxx till etappmål för fortsättning av Projektet.
• hur man arbetar med andra klusterdelar
§ 4 Projektansvarig
Inom Projektet är Företaget Projektansvarig och är ansvarig för Projektets administration på det sätt som anges i § 7 samt för rapportering och slut-redovisning till VINNOVA på det sätt som anges i Projektbeskrivningen.
§ 5 Ledning och uppföljning
För ledning av arbetet inom Projektets ramar enligt Projektbeskrivningen svarar:
[namn på projektledaren] i det följande kallad Projektledaren. Till stöd för Projektledaren inrättas en projektgrupp, i det följande kallat Projektgruppen, i vilken Projektledaren är ordförande. De personer som ingår i Projektgruppen, är vid detta avtals tecknande:
Projektgruppen kan och skall om någon av parterna så önskar, fatta beslut om rekommendationer till Projektledaren. Projektgruppen är beslutför om samtliga parter är närvarande med minst en representant. Varje part äger rätt att från tid till annan byta ut den medlem i Projektgruppen som sådan part utsett.
Beslut fattas med enkel majoritet. Vardera person inom Projektgruppen har en röst. Vid lika röstetal avgör ordförandens röst.
Projektets framsteg skall där NFFP Styrgrupp så beslutar följas upp av en av NFFP utsedd person, i det följande kallad Projektuppföljare.
Parterna medgiver Projektuppföljaren sådan insyn i verksamheten som erfordras för teknisk, vetenskaplig, ekonomisk och tidsmässig granskning.
I Projektuppföljarens uppdrag ingår att följa upp Projektets framsteg och redovisa detta för NFFP när så påkallas.
NFFP avgör slutligt om resultatet av redovisat arbete svarar mot detta Projektavtal.
§ 6 Finansiering
Projektet erhåller finansiellt stöd av svenska staten i den omfattning som framgår av NFFP Styrgrupps beslut. Beslutet administreras av VINNOVA.
I Projektbeskrivningen framgår Företagets finansiella åtagande i Projektet.
Om Projektansvarig finner att Projektbeskrivningen ej kan innehållas utan att kostnaderna överskrider summan av Företagets finansiella åtaganden och statens finansiella stöd skall detta anmälas till NFFP Styrgrupp för ställningstagande till frågan om ytterligare finansiering och villkoren härför. Ytterligare finansiella åtaganden förutsätter parternas enighet därom.
Parterna medgiver NFFP Styrgrupp rätt att avsluta Projektet tidigare än vad som överenskommits i Projektavtal om redovisningen är bristfällig eller resultaten bedöms ha föga värde i förhållande till kostnaderna och syftet enligt § 2.
NFFP Styrgrupp äger rätt att återkalla beslut om finansiering om projektet ej startats inom 3 månader från angivet startdatum. Parterna äger, i detta fall, ej rätt att utfå ersättning för utfört arbete.
NFFP-medel får inte användas till investeringar.
§ 7 Kostnader och betalningar
De parter som utför arbete i Projektet får ersättning för sina kostnader enligt VINNOVAs allmänna villkor.
Utbetalning av ersättning till universitet, högskola och institut (mot nedlagda kostnader och i förhållande till uppnådda milstolpar) sker kvartalsvis i efterhand mot rekvisition från respektive genomförande part till Företagets Projektansvarige.
Flödet av rekvisitioner enligt ovan skall styras av Projektgruppen. Rekvisitionerna skall bestyrkas av Projektgruppens medlemmar. Rekvisitionen skall åtföljas av en av Projektgruppen godkänd kvartalsrapport över uppfyllda milstolpar, resultat, problem och nedlagda kostnader.
Projektledaren svarar för uppföljning och redovisning av Projektets totala kostnader. Den faktiska resursförbrukningen skall härvid redovisas som summan av:
• utbetalningar för forskning vid institut, högskolor och universitet.
• finansieringsbelopp för flygindustrins forskning.
• med Projektet förenade kostnader för administration och ledning enligt § 4
och 5.
Slutlig betalning behöver inte utföras innan slutrapport för Projektet, godkänd av Projektgruppen, kommit Projektansvarig tillhanda.
§ 8 Parternas skyldigheter och ansvar
Parterna åtar sig att efter bästa förmåga genomföra Projektet i överensstämmelse med Projektbeskrivningen. Saknas erforderlig kompetens eller tid för visst arbete har part rätt att anlita utomstående, under förutsättning att NFFP Styrgrupp samt övriga parter lämnat sitt skriftliga medgivande.
Anlitas utomstående, s k underkonsult, ansvarar den part som anlitat underkonsulten för underkonsulten såsom för sig själv. Ersättning för anlitande av underkonsult som överstiger den i Projektavtalet överenskomna finansieringen skall överenskommas särskilt i samband med det skriftliga medgivandet om anlitande av underkonsult.
Part ansvarar för riktigheten i den information som han förser övriga parter med, såvida han inte uttryckligen gör förbehåll om motsatsen i varje särskilt fall.
Part ansvarar inte för att lämnad information är kommersiellt användbar.
Part skall inte heller ansvara för skador, vare sig personskador, ideella, ekonomiska eller andra skador, till följd av den andra partens användning av information.
§ 9 Konfidentialitet
Parterna kan komma att lämna varandra information av Konfidentiell natur. Som Konfidentiell Information räknas endast information som, när den överlämnats skriftligen, tydligen har märkts ”Konfidentiell” eller när den överlämnas muntligen, tydligt angetts utgöra konfidentiell information vid överlämnadetillfället samt bekräftas utgöra konfidentiell information senast femton (15) dagar efter datum för överlämnadet.
På parts begäran ska sådan information behandlas såsom Konfidentiell såväl under detta avtals giltighet som fem (5) år därefter. Part förbinder sig att därvid vidtaga sådana åtgärder vid arbetets bedrivande och vid behandlingen av erhållen information, som erfordras för att upprätthålla konfidentialiteten.
Konfidentialitetsförbindelsen innebär bland annat att part som mottagit Konfidentiell information inte utan särskild överenskommelse äger rätt att yppa denna till Projektet utomstående personer.
Skriftlig information skall betraktas som Konfidentiell om den är märkt Konfidentiell. Muntlig information skall anses som Konfidentiell om detta bekräftas samtidigt med informationens delgivning. Elektronisk information (t.ex. mätdata) skall betraktas som Konfidentiell om den är märkt Konfidentiell eller om detta bekräftas samtidigt med informationens delgivning. Överlämnad Konfidentiell information skall, vid detta avtals upphörande, omedelbart återställas till motparten.
Information skall inte anses Konfidentiell om:
den när motparten mottar den är eller därefter blir allmänt känd eller tillgänglig för allmänheten på annat sätt än genom brott mot detta projektavtal,
den när motparten mottar den redan var känd för motparten eller annars redan i dennes besittning,
motparten har erhållit den från tredje man, som inte är bunden av sekretessplikt eller andra restriktioner för utlämnande, eller
motparten själv har tagit fram den oberoende av den överlämnande partens hemliga information.
Envar av parterna förbinder sig att tillse att endast sådana anställda som har direkt behov av att känna till den Konfidentiella informationen i sitt arbete eller i utövande av sin tjänst ( t.ex registrator, beslutfattare, jurist, ansvarig handläggare) inom ramen för Projektet får del av informationen.
Information som är Konfidentiell får endast delges tredje part som för sitt arbete/uppdrag/verksamhet inom Projektet har behov av informationen dock under förutsättning att lämnande part givit sitt samtycke därtill och att lämnande part beretts tillfälle att ingå särskilt sekretessavtal med sådan tredje part.
Vad i denna bestämmelse sagts beträffande mottagen, Konfidentiell information gäller i motsvarande mån uppgifter av Konfidentiell natur som eljest framkommer som resultat av arbetet med Projektet.
Handlingar som inkommer till VINNOVA, Högskola, Institut, FMV och FM lyder under offentlighetsprincipen och Offentlighets- och sekretesslagen. Eventuellt Konfidentiell resultat från forskningsprojekt behöver inte inlämnas till VINNOVA utan kan behållas inom respektive utförande instans. I dessa fall inlämnas istället en öppen rapport.
Myndighets åtagande enligt denna § 9 gäller endast under förutsättning att överensstämmelse med för myndigheten gällande lagstiftning föreligger.
§ 10 Publicering
Forskningsutförande organ som är part i detta avtal, liksom deltagande forskare, äger rätt att publicera eller på annat sätt offentliggöra projektresultat i den omfattning och under de förutsättningar som anges nedan. Begränsning i offentliggörandet får endast ske om resultatet eller del därav omfattas av sekretess enligt § 9, med beaktande av att Företaget kan påvisa att en för tidig publicering på annat sätt uppenbart skulle skada Företagets kommersiella intressen eller om någon projektavtalspart skriftligen anger särskild anledning att tills vidare undvika publicering.
Vid bedömning i det senare fallet skall det forskningsutförande organets /forskarens intresse av publicering för akademisk meritering vägas mot övriga partsintressen. Kan enighet inte uppnås skall frågan avgöras av en oberoende tredje man som parterna utser i samförstånd.
Företaget skall beredas tillfälle att i god tid, minst 3 månader, före tilltänkt datum för publicering eller annat offentliggörande ta del av materialet samt inge eventuell patentansökan. Delgivningen av materialet skall bekräftas utan dröjsmål av den mottagande parten.
Företaget skall avge svar på publiceringsförslaget senast 1 månad före tilltänkt datum för publicering. Om så inte sker, skall publiceringen anses medgiven.
I samband med publicering av Projektresultat skall parter och forskare, vilka är delaktiga i dessa resultats framkomst, anges.
Parterna är överens om att i enlighet med NFFP7 syfte ge nationell spridning av forskningsresultat till andra forskningsinstanser. Fördelning beslutas av Projektgruppen.
§ 11 Bakgrundsrättigheter
Vid påbörjandet av Projektet skall vardera avtalspart efter eget bedömande redovisa sina rättigheter till patent, konstruktioner, tekniskt och kommersiellt know-how, eventuella andra immateriella som part tillför att nyttja i Projektet. Detta gäller även nyttjanderätter som part äger fritt förfoga över utan inskränkningar. Dessa rättigheter betecknas här som Bakgrundsrättigheter.
Dessa rättigheter är och förblir respektive parts egendom men får under projekttiden utan särskild ersättning utnyttjas av parterna till detta Projektavtal för genomförande av Projektet. Nyttjande för annat ändamål än till Projektet är inte tillåtet.
Parterna skall redovisa sådana Bakgrundsrättigheter i en förteckning, vilken bilägges protokoll från projektgruppens möte enligt § 5.
Deltagande parter förbinder sig att efter projekttiden på begäran från någon av de övriga parterna ge parten åtminstone en enkel licens på skäliga villkor att utnyttja Bakgrundsrättigheter i den utsträckning som dylik licens erfordras för att parten i sin egen verksamhet, bestämd enligt § 12, ska kunna utnyttja resultatet av Projektet.
Part äger dock rätt att vägra sådan licens om dess utnyttjande skulle vara till skada för parten, eller om part inte äger fritt förfoga över sådan bakgrundsrättighet.
All teknisk information och dokumentation angående Bakgrundsrättigheter som har överlämnats i samband med Projektet skall returneras med begräsning av offentlighetsprincipen vid Projektavtalets upphörande och får ej utnyttjas därefter.
Det som i denna punkt sägs om part gäller även deltagande forskare.
§ 12 Rätt till resultat
Med "ProjektResultat" av Projektet avses i detta avtal allt resultat av arbetet i Projektet inklusive alla immateriella rättigheter såsom uppfinningar, patenterbara eller inte, patent, mönster, know-how mm, som framkommer i samband med Projektet.
Äganderätten till Projektresultat tillkommer den eller dem som är upphov därtill i enlighet med vad som anges nedan.
Parterna är medvetna om att det s.k lärarundantaget medför att forskare anställda av Högskolan/Universitet äger Projektresultat i högskolans/Universitetets ställes ställe och att Högskolan/Universitetet inte äger möjlighet att äga Projektresultat. De rättigheter som tillkommer Högskolan/Universitet såsom Part nedan, avseende ägande, rätt att få tillgång till annan Parts Bakgrundsinformation och Projektresultat, rätt att publicera mm ska därmed gälla även för anställd vid Högskolan/Universitet i enlighet med lärarundantaget.
De
skyldigheter som tillkommer Högskolan/Universitet avseende
skyldighet att tillgängliggöra Bakgrundsinformation eller
Projektresultat tillkommer Högskolan/Universitets-forskare när
tillämpligt genom Högskolans/Universitetens försorg.
Högskolan/Universitet åtar sig att teckna s.k. forskaravtal med
respektive forskare i den omfattning som krävs för att
Högskolan/Universitet ska ha möjlighet att efterleva
Projektavtalet.
Med ”Enskilt Projektresultat” avses Projektresultat som part har genererat ensam eller oberoende av samverkan med annan Part och tillkommer den Part som utvecklat sådant Resultat.
Med ”Gemensamt Projektresultat” avses Projektresultat som flera Parter i samverkan har genererat och tillkommer de Parterna gemensamt med andelar som motsvarar respektive Parts insats. Beträffande Forskningsutförande organ skall särskild hänsyn tas till intellektuella insatser.
För arbetstagare vid Företaget och Institutet gäller vad som stadgas i lagen (1949:345) om rätten till arbetstagarens uppfinningar, eller, i tillämpliga fall, kollektivavtal angående rätten till arbetstagares uppfinningar och vad som i övrigt kan ha avtalats inom ramen för anställningsförhållandet.
Företaget och Institutet svarar själv för ersättning till sin arbetstagare (eller motsvarande person) för uppfinningen. Sådan ersättning kan dock vid särskilt beslut därom i Projektgruppen finansieras inom ramen för Projektet.
För Institutet och arbetstagare vid Högskolan gäller att Företaget har en option att förvärva rätten till Projektresultat som Institutet eller arbetstagare vid Högskolan är upphov till. För denna option gäller de principer och villkor som anges i § 13. För svenska försvarets behov har FMV motsvarande rätt.
Av Företaget ensam gjord uppfinning ska utgöra nämnda parts enskilda egendom. Parten äger rätt att i eget namn och på egen bekostnad söka patent eller annat immateriellt rättsskydd i den omfattning denna part finner lämpligt.
Företaget erhåller, om annan överenskommelse inte särskilt träffats, genom detta Avtal automatiskt kostnadsfri, oinskränkt, enkel licens, utan rätt att bevilja underlicens, dock att Företaget har rätt att låta tillverka för eget bruk, och att i sin egen verksamhet utnyttja Projektresultat. För svenska försvarets behov har FMV motsvarande rätt enligt ovan. Detta gäller även om Företaget har avstått från att delta i inlämnande av patentansökan eller från att utöva optionsrätten enligt § 13.
Med egen verksamhet avses enligt detta avtal även varje utvecklings- och produktionsverksamhet i övriga delar av Företagets organisation (dotterbolag, intressebolag etc) samt motsvarande verksamhet i andra företag som verkar på uppdrag av Företaget. Motsvarande gäller FMV för svenska försvarets behov.
Vad som ovan sagts om patentskydd skall äga motsvarande tillämpning i fråga om andra immaterialrättsliga skydd.
Institutet/högskolan har, oavsett om de immateriella rättigheterna till Resultat av Projektet finns hos Företaget, rätt att för fortsatt forskning inom Institutet/högskolan, utnyttja Resultat av Projektet. Resultatet får dock inte delges tredje man för såvitt inte ett skriftligt medgivande från Företaget erhållits, med undantag för när det sker med anledning av svensk lag eller domstolsbeslut.
§ 13 Option att förvärva Projektresultat
Institutet och arbetstagare vid Högskolan är skyldig att utan oskäligt dröjsmål informera Projektgruppen om Projektresultat. Informationen skall ges i form av skriftlig anmälan samt innehålla de väsentliga momenten i resultatet.
Projektgruppen skall omgående vidarebefordra informationen till Företaget som har en option att senast sex (6) månader från tidpunkten för Projektets avslutande förvärva rätten, helt eller delvis, till det aktuella Projektresultatet, inklusive rätt att söka patent. Denna optionsrätt påkallas genom ett skriftligt meddelande till upphovsmannen från Företaget.
Upphovsmannen är skyldig att på begäran av Företaget utan ersättning underteckna alla erforderliga handlingar i samband med patentansökningar och att i övrigt mot skälig ersättning lämna erforderligt biträde vid upprättande av sådana handlingar.
Om Företaget utövar optionsrätten att förvärva Projektresultat skall i fråga om upphovsmannens rätt till ersättning gälla de principer som anges i det i § 12 nämnda kollektivavtal och vad som i övrigt kan ha avtalats inom ramen för arbetstagares anställningsförhållande. Vid beräkning av upphovsmannens rätt till skälig ersättning skall därvid särskilt beaktas den betydelse som hans uppdrag kan ha haft för tillkomsten av resultat samt upphovsmannens lön och övriga anställningsförmåner. I de fall när en arbetstagare vid Högskolan har lägre förmåner än motsvarande arbetstagare vid Företaget skall ersättningen i konsekvens därmed i princip bli högre för den förstnämnde. Skulle Projektresultat innehålla bakgrundsrättighet enligt § 11, skall dock upphovsmannen ha rätt till skälig ersättning enligt särskild överenskommelse.
§ 14 Avtalstid
Detta Projektavtal träder i kraft när det har undertecknats av samtliga parter.
Projektavtalet gäller under den i Projektbeskrivningen angivna tiden. Även när Projektavtalet upphört gälla består de rättigheter och skyldigheter som regleras i
§ 9, 10, 11 och 12.
§ 15 Avtalshandlingar
Följande avtalshandlingar ligger till grund för Projektet och förekommer mot varandra stridande uppgifter eller bestämmelser gäller de sinsemellan i följande ordning:
Detta Projektavtal.
Bilaga 1. Projektbeskrivning.
Bilaga 2. Klusterbeskrivning
VINNOVAs allmänna villkor är överordnat projektavtalet.
§ 17 Förtida upphörande
Om någon part önskar avbryta sitt deltagande i Projektet i förtid, skall denne part med minst 6 månaders varsel skriftligen meddela detta till Projektgruppen, med angivande av skäl härtill. Som godtagbart skäl för ett sådant avbrytande skall gälla att någon av de övriga parterna i väsentligt avseende eller vid upprepade tillfällen bryter mot sina förpliktelser enligt detta Projektavtal och rättelse ej sker inom 60 dagar efter skriftlig anmodan.
En part som i förtid avbryter sitt deltagande i Projektet skall tillse att utträdandets inverkan på övriga parters fortsatta deltagande i Projektet begränsas i möjligaste mån. För den part som har utträtt består de rättigheter och skyldigheter i detta Projektavtal som regleras i § 9, 10, 11 och 12 såvitt avser Sekretess, Publicering, Bakgrundsrättigheter samt Projektresultat som förelåg vid tidpunkten för utträdet.
Förtida upphörande kan beslutas av NFFP styrgrupp på grunder nämnda i § 6. Om så sker eller om förutsättningarna för Projektets genomförande väsentligen ändras i övrigt kan parterna överenskomma om att detta Projektavtal skall upphöra. Om så sker har Institutet/högskolan rätt att utfå ersättning för utfört arbete samt styrkta nödvändiga avvecklingskostnader.
§ 18 Överlåtelse
Ingen av parterna har rätt till att helt eller delvis överlåta rättigheter eller skyldigheter enligt detta Projektavtal utan övriga parters skriftliga medgivande.
§ 19 Ändringar och tillägg
Ändringar av eller tillägg till detta Projektavtal skall upprättas skriftligen och undertecknas av samtliga parter. Muntliga överenskommelser gäller ej.
§ 20 Tvister
Tvist angående tolkningen eller tillämpningen av detta Projektavtal och därmed sammanhängande rättsförhållande, som parterna inte förmår lösa i samförstånd, skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Om tvisten gäller § 13, Option att förvärva Projektresultat, skall Företaget bära kostnaderna för skiljeförfarandet och någon gottgörelse parterna emellan för respektive parts kostnad skall inte ske. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm.
Part ska i samband med detta Projektavtal ej vara skadeståndsskyldig gentemot annan Part för s.k. indirekta skador, såsom inkomstbortfall, produktionsbortfall och/eller liknande.
Parts
totala skadeståndsskyldighet ska ej överstiga Partens ekonomiska
andel i Projektet.
Godkännes:
...............................................
[stad] den ...................... [stad] den .....................
[Företagets namn] [Institutet/Högskolan]
............................................... ...............................................
[behörig firmatecknare] [behörig firmatecknare]