SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Bolagsstyrningsrapport

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas av samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Koden föreskriver vad som utgör god bolagsstyrning och anger att syftet för bolagsstyrning är ”att säkerställa att bolag sköts på ett för aktieägarna så effektivt sätt som möj­ ligt”. Koden bygger på principen ”följ eller förklara” vilket innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från dess bestämmelser under

förutsättning att varje avvikelse kan förklaras på ett tillfredsställande sätt. B3 har tillämpat Koden (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx) från och med tidpunkten för noteringen på Nasdaq First North Premier, den 13 juni 2016. Avvikelse mot Koden respektive överträdelse av noteringsavtalet (Nasdaq Stockholm Regelverk för emittenter) har inte gjorts.

AKTIEÄGARE (A)

BOLAGSSTÄMMA (B)

VALBEREDNING (C)

STYRELSE (D) REVISIONSUTSKOTT (E) ERSÄTTNINGSUTSKOTT (F)

Förslag

Mål och strategier Rapporter och kontroll

Val

Information

Information

REVISORER (H)

Ansvarar för kontroll av hela verksam- heten. Rapporterar till styrelsen och aktieägarna.

Val Information

VD OCH KONCERNLEDNING (G)

INTERNA STYRINSTRUMENT

• Affärsidé, strategier och mål

• Bolagsordning

• Styrelsens arbetsordning

• Instruktion för revisions- och ersättningsutskott

• VD-instruktion

• Övriga interna styrdokument och policyer

EXTERNA STYRINSTRUMENT

• Aktiebolagslagen

• Årsredovisningslagen

• Svensk kod för bolagsstyrning

• Nasdaq Stockholm Regelverk för emittenter

AKTIEÄGARE (A)	STÖRSTA ÄGARNA 2018-12-28
Antalet aktieägare uppgick per den 28 december 2018 till 2 291 stycken.	Namn	Aktier	Innehav %
Enligt Euroclear Sweden AB innehade de 20 största ägarna cirka 80 pro­	Protector Forsikring ASA	1 476 022	19,9
cent av andelen aktier, varav grundare och medarbetare cirka 46 procent.	Xxxx Xxxxxx AB , inkl Xxxx Xxxxxx	1 091 024	14,7
Institutionella förvaltare i Sverige ägde knappt nio procent och utlands­	Xxxxx Xxxxxx AB	838 778	11,3

Xxx Xxxxxxxxx, genom NOSNAM AB	437 529	5,9
Xxxxx Xxxxxxxxxx AB, inkl Xxxxx Xxxxxxxxxx	320 886	4,3
BNY Mellon SA/NV	300 000	4,2

boende ägare totalt cirka 27 procent.

FÖRDELNING INNEHAV 2018-12-28

	Antal aktieägare	Xxxxxxx %		Xxxxx Xxxxxxxx Intressenter AB	200 778	2,7
1 – 500	1 798	3,5		Xxxxxxx Xxxxxxxx	146 225	2,0
501 – 1 000	271	3,0		Danica pension	142 974	1,9
1 001 – 5 000	158	4,5		Nordnet Pensionsförsäkring AB	138 184	1,9
5 001 – 10 000	18	1,8		Totalt tio största ägarna	5 092 400	68,6
10 001 – 20 000	17	3,5		Övriga	2 329 476	31,4
20 001 – 100 000	17	12,3		Totalt	7 421 876	100,0
100 001 – 1 000 000	10	37,1
1 000 001 –	2	34,3
Summa	2 291	100,0

Optionsräter

Vid en extra bolagsstämma den 18 november 2016 beslutades om ett incitamentsprogram omfattande totalt 120 000 teckningsoptioner riktat till vissa ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Varje teck­ ningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i B3 Consulting Group AB (publ). Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med den 21 oktober 2019 till och med den 21 november 2019. Teckningskursen per aktie är 84,80 SEK. Ökningen av bolagets aktie­ kapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 12 000 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,6 procent av det totala antalet aktier och av det totala röstetalet i bolaget.

Aktien

B3s aktie är sedan den 14 december 2016 noterad på Nasdaq Stockholm. Aktien introducerades på Nasdaq First North Premier till en kurs om

50 kronor per aktie den 13 juni 2016.

Under maj månad 2018 ändrades moderbolagets namn till

B3 Consulting Group AB (publ) och kortnamnet på Stockholmsbörsen till B3. Tidigare var kortnamnet B3IT.

Vid årsskiftet uppgick aktiekapitalet i B3 till 742 187,60 SEK fördelat på 7 421 876 aktier med ett kvotvärde på 0,1 SEK/aktie. Alla aktier medför en röst och lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

2018 inledde B3s aktie med en kurs om 75,00 SEK och har därefter fram till 28 december 2018 minskat med cirka nio procent till 68,40 SEK. Nasdaq OMX Stockholm Technology PI-index steg under samma tids- period med cirka 16 procent. Under perioden har B3s aktie som högst betalats med 91,80 SEK och som lägst med 67,20 SEK. Vid utgången av 2018 uppgick B3s börsvärde till cirka 508 MSEK.

Handelsvolym

Under perioden omsattes 1,6 miljoner B3-aktier, vilket motsvarar en omsättningshastighet på 22 procent.

Analytikerfirmor som följer B3

Kepler Cheuvreux och Pareto Securities.

Utdelningspolicy och utdelning

Bolagets finansiella mål innebär att B3 årligen ska dela ut två tredjedelar av koncernens resultat efter skatt hänförligt till moderbolagets ägare, dock med beaktande av bolagets behov av kapital för att hantera för­ ändringar i rörelsekapital, samt för investeringar, främst förvärv.

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om en höjd utdelning för 2018 om 2,25 (2,17) SEK/aktie, totalt 16,7 (16,1) MSEK.

KURSUTVECKLING 2018

Kr 120

Omsatta tusental

180 000

100

150 000

80 120 000

60 90 000

40 60 000

20

0

jan feb

B3

mars

april maj

Omsatta

juni

juli aug

sept

okt

nov

dec

30 000

0

BOLAGSSTÄMMA (B)

B3s aktieägare är de som ytterst fattar beslut om bolaget och koncernens styrning. Aktieägarna utövar sin rösträtt vid bolagsstämmor (årsstämma och extra bolagsstämmor), vilka är bolagets högsta beslutande organ.

Varje aktie i B3 motsvarar en röst vid bolagsstämman. Bolagsstämman tar ställning till eventuella ändringar i det mest grundläggande styrdokumen­ tet; bolagsordningen. Årsstämman fastställer resultat­ och balansräkning, beviljar ansvarsfrihet åt styrelse och VD, väljer styrelse, styrelsens ord- förande och revisorer, beslutar om ersättning till styrelsens ordförande, styrelsens ledamöter och revisor, beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt om förändringar i antalet aktier och

dess struktur.

Kallelse till årsstämma utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen ska innehålla information om sätt och senaste tidpunkt för anmälan, rätt att deltaga i och rätt att rösta på stämman, numrerad dagordning med de ärenden som ska behandlas, information om resultat, disposition och det huvudsakliga innehållet i övriga förslag. Aktieägare som har anmält sitt deltagande vid bolagsstämman senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstämman kan rösta för fulla antalet direktregist­ rerade aktier per den femte vardagen före bolagsstämman (avstämnings­ dagen). Om aktierna är förvaltarregistrerade måste de omregistreras i ägarens namn i aktieboken senast på avstämningsdagen för stämman.

Avstämningsdagen anges i kallelsen. Sker deltagande genom ombud krävs en fullmakt från aktieägaren utfärdad för ombudet.

Kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolags- ordningen ska behandlas, ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post­ och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Förslag till stämman adresseras till bolagets styrelse och ska insändas i god tid, och normalt senast sju veckor innan kallelsen utfärdas. De flesta beslut på bolagsstämman fattas med enkel majoritet. I vissa fall föreskriver aktiebolagslagen att beslut ska fattas med kvalificerad majoritet, till exem­ pel för beslut om ändring av bolagsordningen vilket kräver att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman bifaller beslutet. Bolagsstämmornas protokoll publiceras på B3s hemsida.

Årsstämma 2018

Beslut

På årsstämman den 15 maj 2018 fattades huvudsakligen följande beslut enhälligt och i enlighet med styrelsens förslag:

• Årsstämman beslutade att vinstutdelning för räkenskapsåret 2017 ska ske med 2,17 kr per aktie.

• Årsstämman fastställde att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 870 000 kr att fördelas med 360 000 kr till ordföranden och med

170 000 kr vardera till övriga av stämman utsedda ledamöter, med undantag för Xxxx Xxxxxx som är anställd som VD och koncernchef i bolaget. Ersättning för utskottsarbete ska utgå med sammanlagt 135 000 kr att fördelas med 50 000 kr till ordföranden för styrelsens revisionsutskott och 35 000 kr till ledamot av detsamma, samt med

30 000 kr till ordföranden för styrelsens ersättningsutskott och 20 000 kr till ledamot av detsamma. Revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt löpande räkning och godkänd faktura.

• Årsstämman utsåg, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits till ordi­ narie styrelseledamöter genom omval Xxxxxx Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx avböjde omval. Till styrelsens ordförande valdes Xxxxxx Xxxx. KPMG AB, med den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxx som huvudansvarig revisor, utsågs genom omval till revisor för tiden intill nästa årsstämma.

• Årsstämman antog styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

• Årsstämman beslutade att valberedningen ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. Valberedningen kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag, bland annat till val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse och styrelsearvode. Namnen på valberedningens ledamöter publiceras i bolagets tredje kvartalsrapport. Någon ersättning till valberedningens ledamöter ska inte utgå.

• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta en ny bolagsordning med ändring av § 1 avseende bolagets firma till i första hand en lydelse där bolagets firma i stället är B3 Consulting Group AB (publ).

• Årsstämman beslutade att godkänna nedanstående, och därmed sammanhängande, transaktioner i enlighet med det fullständiga beslutsförslaget:

– Avyttring av aktier i dotterbolaget B3IT Göteborg AB till B3IT Digital Worklife AB, som vid tidpunkten för överlåtelsen av aktierna kommer att vara dotterbolag; och

– Avyttring av aktier i dotterbolaget B3IT Digital Xperience AB till dotterbolaget Rebel & Bird AB.

• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att genomföra emission av högst 100 000 teckningsoptioner, Serie 2018:1. Inga har tecknats.

• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om att emittera maximalt ett så pass högt antal aktier som medför att antalet aktier i bolaget ökar med ett antal som, tillsammans med even­ tuellt förvärvade aktier enligt nedanstående punkt, sammanlagt utgör högst tio procent jämfört med det nu utestående antalet aktier i bolaget.

• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen bör­ sen eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktie- ägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier till­ sammans med eventuella nyemitterade aktier enligt det föreslagna bemyndigandet i föregående punkt sammanlagt uppgår till högst tio procent av det nu utestående antalet aktier och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Årsstämma 2019

Årsstämma äger rum den 16 maj 2019 klockan 16.00 i bolagets lokaler på Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx. Kallelse till årsstämma offentliggörs senast fyra veckor före detta datum på bolagets hemsida och i Post & Inrikes Tidningar samt annonseras i Dagens Industri.

VALBEREDNING OCH NOMINERINGSPROCESS (C)

Vid bolagets årsstämma den 15 maj 2018 beslutade bolagets aktieägare att anta principer för tillsättande av valberedning och instruktion samt ersättning till valberedningen, enligt nedan i sammanfattning:

• Valberedningen ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. Till ordförande i valberedningen bör utses en aktieägarrepresentant.

• Valberedningen kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordfö­ rande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med valberednings formerande

• Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2018 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen

• Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag, bland annat till val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse och styrelsearvode

• Namnen på valberedningens ledamöter publiceras i bolagets tredje kvartalsrapport. Någon ersättning till valberedningens ledamöter ska inte utgå

Valberedning inför årsstämman 2019 består av Xxxx Xxxxxxx, represen­ tant för Protector Forsikring ASA, Xxxx Xxxxxxx, representant för Xxxx Xxxxxx AB och Xxxxxx Xxxx, ordförande i styrelsen för B3 Consulting Group AB (publ). Valberedningen motsvarar därmed cirka 32 procent av totala antalet utestående aktier och röster. Samtliga aktieägare har beretts möjlighet att vända sig till valberedningen med förslag. Mandat- perioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny val­ beredningen tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats ska valberedningens samman­ sättning ändras i enlighet med principerna ovan.

Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen, och ersätt­ ning till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningen tillämpar regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) som mångfaldspolicy vid framtagandet av sitt förslag vilket inne­ bär att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utveck­ lingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsför- delning eftersträvas. Valberedningen har vid förslag till styrelse beaktat policyn. Ytterligare information om valberedningens arbete lämnas vid årsstämman 2019.

Valberedningen har haft tre protokollförda möten inför stämman 2018 samt intervjuer av kandidater under arbetsmöten. Två protokollförda möten har hållits, samt ett flertal arbetsmöten och intervjuer, inför stäm­ man 2019. Arbetet baseras bland annat på den årliga utvärderingen av styrelsens arbete.

STYRELSE (D)

Bolagets styrelse är bolagets högsta beslutande organ efter bolags­ stämma och har ansvaret för att styra bolagets verksamhet. Bolags­ stämman utser styrelseledamöter i B3 Consulting Group AB (publ).

Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltar B3s angelä­ genheter för aktieägarnas räkning. Styrelsen ska fortlöpande bedöma B3s ekonomiska situation och se till att bolaget är organiserat så att bokföring, medelsförvaltning och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrol­ leras på ett betryggande sätt. Styrelsen fastställer årligen en arbetsord­ ning som reglerar bland annat mötesordning, arbetsfördelning inom sty­ relsen inklusive styrelseordförandens ålägganden, arbetsfördelningen mellan styrelse och VD samt hur utskottens arbete ska bedrivas. Styrelsen har också utfärdat en instruktion för VD som inkluderar instruktion för finansiell rapportering till styrelsen. Styrelsen utser VD, beslutar i frågor rörande strategisk inriktning av verksamheten och bolagets övergripande organisation. Styrelsen fastställer policyer och instruktioner för den löpande verksamheten, som leds av VD. Detta innefattar bland annat finanspolicy, insiderpolicy, informationspolicy, ekonomihandbok och attestrutiner samt ansvarsfördelningen mellan VD och styrelse rörande investeringar inom och utom angivna budgetramar. Styrelsen fastställer också kvartalsbokslut och årsbokslut.

I enlighet med styrelsens arbetsordning ska styrelsen därutöver

bland annat:

• fastställa mål, strategier och prioriteringar för bolagets verksamhets­ drift och framtida utveckling

• tillsätta, årligen utvärdera och vid behov entlediga VD

• tillse att bolaget har en bra företagsledning, en väl anpassad organisation och tillräckliga resurser för att nå uppställda mål

• tillse att erforderliga riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande i samhället i syfte att säkerställa dess långsiktigt värdeskapande förmåga

• tillse att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet samt bolagets efterlevnad av interna riktlinjer

• säkerställa att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, tillförlitlig, tydlig och relevant.

Styrelsens sammansätning

Styrelsen skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. Styrelsen i B3 bestod vid utgången av 2018 av fem ledamöter, varav fyra män, valda av årsstämman i maj 2018. Styrelsens sekreterare har under 2018 varit B3s CFO. Samtliga bolagsstämmovalda styrelseleda­ möter förutom VD, var per utgången av 2018 att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget. Samtliga styrelseledamöter förutom bolagets VD var även att betrakta som oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Bolagets VD, genom Xxxx Xxxxxx AB, är bolagets näst största aktieägare som per den 31 december 2018 ägde 14,7 procent av aktierna i B3. Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förändringar i styrelsen kan ske genom beslut på extra bolagsstämma mellan årsstämmorna eller genom att en ledamot väljer att avgå från sitt uppdrag i förtid. Inga arbetstagarledamöter har utsetts. Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under år 2019.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande väljs av bolagsstämman. Ordföranden leder styrel­ sens arbete och tillser att detta sker i enlighet med lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag samt styrelsens interna styrande dokument. Ordföranden följer verksamheten i dialog med VD och ansva­ rar tillsammans med VD för att övriga styrelseledamöter får den informa­ tion som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden

ansvarar för att det sker en årlig utvärdering av styrelsens arbete. Under fjärde kvartalet 2018 utvärderade styrelsen VDs insats samt styrelsens arbete under 2018. Resultatet av utvärderingen av styrelsens arbete presenterades och diskuterades på styrelsens möte den 22 januari 2019.

Styrelsens arbete under 2018

Under verksamhetsåret 2018 hade styrelsen tio protokollförda samman- träden.Styrelsen har huvudsakligen avhandlat frågor avseende:

• Utveckling av bolagets strategiska inriktning

• Utvecklingen av bolagets marknad och konkurrenter

• Övervakning och uppföljning av verksamhetens resultat

• Kontroll och efterlevnad samt juridiska frågor

• Organisationsutveckling och ledningsstruktur

• Förvärv

• Finansiering och skuldsättning

• Affärsplan för 2019/21

• Finanspolicy och finansiella ramar samt uppdatering av styrande dokument

Utöver VD och CFO har även andra medlemmar av företagsledningen varit föredragande vid styrelsemötena. Bolagets revisorer redovisade sina slutsatser och förslag efter genomförd revision. Styrelsen har vid ett till­ fälle även träffat bolagets revisorer utan närvaro av VD eller annan person i koncernledningen.

Närvaro vid styrelsemöten och utskot under 2018

	Styrelsemöte	RevisionsutskoG	ErsäGningsutskoG
Xxxxxx Xxxx	10 av 10	—	5 av 5
Xxx Xxxxxxxxx	9 av 10	9 av 10	—
Xxxxxx Xxxxxxxx*	4 av 10	—	2 av 5
Xxxx Xxxxxxxxxx	10 av 10	10 av 10	—
Xxxx Xxxxxx	10 av 10	—	—
Xxxxxx Xxxxxxx	10 av 10	—	5 av 5

* Fram till och med årsstämman den 15 maj 2018 var även Xxxxxx Xxxxxxxx styrelseleda- mot, med närvaro på fyra styrelsemöten respektive två möten med ersättningsutskottet.

Utvärdering av styrelsens arbete

Styrelsen utvärderas varje år i syfte att utveckla styrelsearbetet. Utvärde­ ringen av styrelsen under 2018 skedde genom att ledamöterna svarade på en enkät som sedan sammanställdes till en rapport som tillställts sty­ relsen. Enkäten stämmer överens med enkät som gjorts föregående år. Av styrelsens utvärdering framgick att styrelsearbetet har fungerat mycket bra. Resultatet av den årliga utvärderingen lämnas till valberedningen.

Styrelsens arbetsår

Q4

Dec Jan

Q1

Nov Feb

Okt

Mar

Sep

Apr

Aug

Maj

Q3 Jul Jun Q2

Utöver ovan uppgifter skall styrelsen också årligen utvärdera VD och ledning och träffa bolagets revisorer

Juni

• Riskgenomgång

April/Maj

• Delårsrapport Q1

April

• Beslut om kallelse och eventuella

förslag till årsstämma

• Årsredovisning

Augusti

• Delårsrapport Q2

• Strategi och affärsplan

Oktober/November

• Plan för den externa finansiella rapporteringen, inklusive årsredo- visningen och delårsrapporteringen för räkenskapsåret

• Delårsrapport Q3

Februari

• Godkännande av bokslut och förslag till resultatdisposition

• Avgivande av bokslutskommuniké

• Genomgång av revisionsrapport

Januari

• Utvärdering av styrelsearbetet

November/December

• Behandling och fastställande av budget och affärsplan för det kommande året

• Kopplat till budget för kommande år görs en genomgång av koncernens risker

utan att ledningen är närvarande.

Styrelse

XXXXXX XXXX

Född 1964.

Styrelseordförande sedan 2012.

Utbildning Ekonomi- och juridikstudier, Stock­ holms universitet. Delar av MBA-programmet, Uppsala universitet.

Sysselsättning Styrelseordförande MYBW Office Management Gruppen Holding, PureLoad Soft­ ware Group samt Recall Capital Nordic. Xxxxxxxxx ledamot Ports Group samt Founders Alliance.

Bakgrund Mångårig erfarenhet IT- och finans­ branschen Norden och USA. Grundare, VD och styrelseordförande ProAct IT Group. Senaste 15 åren aktiv med styrelseuppdrag och egna investeringar i flertal noterade/onoterade bolag

Norden samt USA. Medförfattare till flera böcker inom strategi och affärsplanering. Styrelseleda­ mot Mangold, Precise Biometrics, 3L System,

SJR in Scandinavia samt CMA Asset Management.

Utskott Ledamot i ersättningsutskottet.

Innehav 1 jan 2019 Genom Xxxxxx Xxxx Mgmt AB 19 250 aktier.

Oberoende i förhållande till bolaget, bolags­ ledningen och större aktieägare.

XXX XXXXXXXXX

Född 1956.

Styrelseledamot sedan 2012.

Utbildning Handelshögskolan i Stockholm.

Sysselsättning Styrelseordförande Scandinavian Enviro Systems samt Destination Fjällen Sverige. Styrelseledamot E14 Invest. Ledamot marknads­ rådet Alternativa Aktiemarknaden.

Bakgrund Aktieanalytiker Nordea, Handels- banken, Carnegie. Head of Equity Capital Markets Carnegie Corporate Finance, chef Swedbank Corporate Finance, VD och styrelseledamot Ledstiernan, styrelseledamot Cision.

Utskott Ordförande i revisionsutskottet.

Innehav 1 jan 2019 18 375 aktier.

Oberoende i förhållande till bolaget, bolags­ ledningen och större aktieägare.

XXXXXX XXXXXXX

Född 1963.

Styrelseledamot sedan 2017.

Utbildning Marknadsekonom, Berghs School of Communication. Studier i ekonomi och juridik, Stockholms universitet. Ledarskapsutbildning, IMD.

Sysselsättning VD PerformancePotential. Styrelseledamot Interoc Bygg samt Serieentre­ prenörshögskolan Sverige. Styrelseledamot och interims-VD Springlife.

Bakgrund Försäljningschef Saven/TM Data, Executive Sales Microsoft, VD NetCenter, affärsområdeschef Tieto, VD Carlson Wagonlit, VD Hudson Norden. Grundare Xxxxxxxxx och PerformancePotential, styrelseordförande STCC och Qtema samt styrelseledamot Softronic,

Optronic Norden samt Poolia. Författare till bok om ledarskap.

Utskott Ledamot i ersättningsutskottet.

Innehav 1 jan 2019 0 aktier.

Oberoende i förhållande till bolaget, bolags­ ledningen och större aktieägare.

XXXX XXXXXXXXXX

Född 1956.

Styrelseledamot sedan 2012.

Utbildning Civilingenjörsexamen, KTH. Executive MBA, Uppsala universitet.

Sysselsättning Styrelseordförande CombiQ, Neodev, Speedment samt Sprint Bioscience. Styrelseledamot Första Entreprenörsfonden samt HumanCap Nordic.

Bakgrund Partner och grundare Första Entrepre­ nörsfonden, grundare och VD IT-konsultföretaget Endevo (ingår numera i Symbio), dotterbolags-VD och delägare Frontec.

Utskott Ledamot i revisionsutskottet.

Innehav 1 jan 2019 Genom HumanCap Nordic AB 14 773 aktier.

Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

XXXX XXXXXX

Född 1956.

Medgrundare, styrelseledamot, VD och koncernchef sedan 2003.

Utbildning Civilingenjörsexamen, Chalmers Tekniska Högskola. Executive MBA, Uppsala universitet.

Sysselsättning VD och koncernchef B3 Consulting Group AB (publ). Styrelseledamot

i samtliga koncernens dotterbolag.

Bakgrund Verksam i över 30 år i IT- och telekom- branschen, bland annat marknadsdirektör för Norden och senare Sales Director Sun Micro­ systems, VD Sonera Sverige, VD och koncern­ chef Dimension. Styrelseuppdrag i onoterade branschbolag, styrelseordförande Phonera.

Innehav 1 jan 2019 1 091 024 aktier inklusive genom Xxxx Xxxxxx AB.

Beroende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

REVISIONSUTSKOTT (E)

Styrelsen i bolaget har inom sig utsett ett revisionsutskott. Regler kring revisionsutskottet återfinns i Aktiebolagslagen och Koden. Revisions- utskottet följer en av styrelsen beslutad skriftlig instruktion och har till huvuduppgift att behandla frågor avseende riskbedömning, intern kon­ troll, finansiell rapportering och revision. Revisionsutskottet är endast för­ beredande och det är styrelsen i sin helhet som är beslutsfattande. Revi­ sionsutskottets arbete syftar till att säkerställa att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs och att bolaget har ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer.

Därutöver skall revisionsutskottet bland annat:

• årligen utvärdera behovet av en internrevisionsfunktion och i bolags­ styrningsrapporten motivera sitt ställningstagande. Beskrivningen av den interna kontrollen i bolagsstyrningsrapporten ska omfatta styrel­ sens åtgärder för att följa upp att den interna kontrollen i samband med den finansiella rapporteringen och att rapporteringen till styrelsen fungerar,

• utvärdera revisionsinsatsen och informera bolagets valberedning om resultatet av utvärderingen, samt

• biträda valberedningen vid framtagandet av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen.

Ledamöterna i utskottet får inte vara anställda av bolaget. Xxxxx en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- och/eller revisions- kompetens. Revisionsutskottet består av två ledamöter, Xxx Xxxxxxxxx (ordförande) och Xxxx Xxxxxxxxxx. Båda anses vara oberoende i för­ hållande till bolagets ledning och dess större aktieägare. Xxx Xxxxxxxxx samt Xxxx Xxxxxxxxxx har båda redovisningskompetens. På revisions- utskott mötena deltar också B3s CFO och koncernredovisningschef. B3s revisor samt B3s IR-ansvarige deltar i ett flertal möten under året.

Revisionsutskotets arbete under 2018

Revisionsutskottets sammanträdde tio gånger under 2018. Under året behandlades frågor främst kring; kvartalsrapportering, årsredovisning, revision, intern kontroll och risker, styrande dokument inom ekonomi­ funktionen, Koden, uppföljning av vissa redovisningsrelaterade bedöm­ ningar för 2018, skattefrågor samt granskning av bolagets kvartals- rapporter och årsredovisning före dess publicering.

På årsstämman i maj 2018 valdes revisionsbolaget KPMG till revisorer. Revisorerna har deltagit i fyra av revisionsutskotts mötena och har bland annat rapporterat sina iakttagelser från löpande granskning samt över­ siktlig granskning av delårsbokslut samt delårsrapport för period januari− september 2018.

ERSÄTTNINGSUTSKOTT (F)

Styrelsen i bolaget har inom sig utsett ett ersättningsutskott. Ersättnings­ utskottet följer en av styrelsen upprättad skriftlig instruktion och har till uppgift att bereda frågor om ersättning och anställningsvillkor för VD och ledande befattningshavare direkt underställda VD. Ersättningsutskottet behandlar och fastställer förslag till aktiebaserade incitamentsprogram samt andra företagsövergripande incitamentsprogram. Utskottet följer och utvärderar pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till de ledande befattningshavarna, och tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och

nivåer inom B3. Utskottet arbetar även med successionsfrågor och riskhantering kopplat till nyckelpersoner.

Enligt Koden ska ledamöterna i ersättningsutskottet vara oberoende

i förhållande till bolaget och dess ledning. Bolagets ersättningsutskott ska bestå av minst två styrelseledamöter. Det nuvarande ersättningsutskottet består av Xxxxxx Xxxx (ord förande) och Xxxxxx Xxxxxxx, vilka båda anses som oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning och anses besitta erforderlig kunskap och erfarenhet i frågor om ersättningar till ledande befattningshavare. VD är adjungerad utan beslutanderätt i ersättningsutskottet.

Ersätningsutskotets arbete under 2018

Ersättningsutskottet sammanträdde fem gånger under 2018. Under året behandlades frågor som förslag till ersättning och ersättningsprinciper för VD och för ledande befattningshavare, förslag till hantering av aktierelate­ rade incitamentsprogram samt styrande dokument för ersättningspolicy och uppförandekod.

ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättning till ledande befattningshavare utgår enligt bolagets ersättnings­

policy, vilken har tagits fram av styrelsens ersättningsutskott och sedan föreslagits till styrelsen för beslut. Nuvarande ersättningspolicy antogs av årsstämman den 15 maj 2018. I enlighet med antagen ersättningspolicy ska B3 ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet för att genomföra bolagets strategi och uppnå de uppsatta finansiella och kvalitativa målen i bolagets affärsplan. Marknadsmässighet ska vara den övergripande principen för lön och annan ersättning inom B3. Ersättning till ledande befattningshavare ska vara förenlig med, och främja, en sund och effektiv riskhantering och inte uppmuntra till ett över­ drivet risktagande eller motverka B3s långsiktiga intressen. För respektive individ fastställs en målnivå för årlig bruttoersättning. Denna ska vara marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, erfarenhet och prestation. Bruttoersättning till ledande befatt­ ningshavare består av fast och rörlig ersättning. Den rörliga delen kan variera med upp till +/– 30 procent av målnivån och ska huvudsakligen baseras på respektive dotterbolags, affärsområdes eller koncernens resultat. Maximalt utfall av den rörliga delen är 30 procent av målnivån för bruttoersättning. För bolagets CFO ska bruttoersättningen vara fast.

Ersätning till styrelse

Ersättning till styrelsen bereds av bolagets valberedning för att därefter beslutas på ordinarie årsstämma. Arvodet för 2018 uppgår till 360 kSEK till styrelsens ordförande samt 170 kSEK till vardera av de externa styrelse­ ledamöterna, totalt 870 kSEK. Därtill erhåller revisionsutskottets ordfö­ rande 50 kSEK och ledamot i revisionsutskottet 35 kSEK. Ersättningsut­ skottet ordförande erhåller 30 kSEK och ledamot i ersättningsutskottet erhåller 20 kSEK. VD erhåller ingen ersättning för styrelsearbete utöver ordinarie lön från bolaget. Styrelseledamot som tillkommer under året erhåller, enligt riktlinjerna för ersättning till styrelse, arvode i förhållande till återstående tid till nästa ordinarie årsstämma. Se vidare not 8.

Valberedningens förslag till ersättning inför årsstämman 2019 framgår av kallelsen till årsstämman.

Ersätning till ledande befatningshavare

Räkenskapsåret 2018 erhöll koncernens ledande befattningshavare totalt 30 859 kSEK i grundlön och övrig ersättning (bl a bilförmån) samt 3 652 kSEK i avsättning för pensioner. Av dessa belopp är 1 164 kSEK (grundlön och övrig ersättning) respektive 441 kSEK (pension) hänförliga till VD. Räkenskapsåret 2017 erhöll bolagets ledande befattningshavare totalt

27 418 kSEK i grundlön och övrig ersättning (bl a bilförmån) samt 3 470 kSEK i avsättning för pensioner. Av dessa belopp är 892 kSEK respektive 513 kSEK hänförliga till VD. Koncernens kostnad för avgiftsbestämda pensionsplaner uppgick 2018 till 39 410 kSEK (motsvarande för 2017 var 35 231 kSEK). Koncernen har inga förmånsbestämda pensionsplaner. VDs och övriga ledande befattningshavares anställning löper med en ömsesidig uppsägningstid från respektive part om sex månader. Det finns inga avtal mellan å ena sidan medlemmarna av förvaltnings­, lednings­, eller kontrollorganen och å andra sidan bolaget om förmåner efter det

att respektive uppdrag har avslutats. Se vidare not 8.

VD OCH KONCERNLEDNING (G)

VD

VD är i sin roll underordnad styrelsen och har som huvuduppgift att sköta bolagets löpande förvaltning och den dagliga verksamheten i B3 i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar. Av styrelsens arbetsordning och instruktionen för VD framgår arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrel­ sens ordförande och VD. VD tar fram rapporter och nödvändigt besluts­ underlag inför styrelsesammanträden och är föredragande av materialet vid styrelsesammanträden. VD ska fortlöpande hålla styrelsens ordförande informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet, resultat och ekono­ miska ställning samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som inte kan antas vara av oväsentlig betydelse för B3s aktieägare.

Utvärdering av VDs arbete

VD utvärderades av styrelsen den 20 februari 2019. Underlaget togs fram i samband med utvärderingen av styrelsen under fjärde kvartalet.

Koncernledning

B3-koncernen är sedan den 1 januari 2018 organiserad så att den operativa verksamheten bedrivs i fyra affärsområden för att bättre kunna utveckla och styra verksamheten och ta vara på affärsmöjligheter. Affärsområdena beskrivs på sid 31 med bild av organisationsstrukturen på sid 32.

B3s organisation är byggd på principen om decentraliserat ansvar och befogenheter. Affärsområdena och dotterbolagen i dessa har affärsmäs­ sigt ansvar för att driva och utveckla sina respektive verksamheter och tjänster i enlighet med koncernens strategiska inriktning och över gri­ pande mål. Styrningen av affärsområdena har baserats på årliga affärs- planer som bygger på de koncerngemensamma strategierna. Baserat på

koncernens övergripande finansiella mål har bland annat mål i form av tillväxt och rörelsemarginal (EBIT) fastställts för varje affärsområde och dotterbolag. För att nå lönsam tillväxt kombinerar B3 nyttan av en decen­ traliserad organisation med de skalfördelar koncernens storlek erbjuder. Därför finns koncerngemensamma funktioner inom ekonomi och admi­ nistration, affärsutveckling, HR och rekrytering, kommunikation och mark­ nadsföring samt IT samlade i moderbolaget B3 Consulting Group AB (publ).

VD har utsett en koncernledningsgrupp som leds av VD och förutom VD består av chef för respektive affärsområde, CFO, affärsutvecklingschef, ansvarig för Employer Branding och rekrytering, kommunikationschef, IT­ och kvalitetschef samt IR­ansvarig. Koncernledningen ansvarar för att B3 drivs och utvecklas inom ramen för den av styrelsen fastställda strategin samt i övrigt beslutade planer och mål. Koncernledningen ansvarar även för att skalfördelar och synergier maximeras samt att erfarenhetsutbyte och spridande av ”best practice” bidrar till mer effektiva och rationella affärsprocesser.

Viktiga frågor för koncernledningen är bland annat:

• Koncernens målsättningar och strategier samt policyfrågor

• Ledning och styrning, särskilt finansiell styrning och kvalitets styrning, samt riskanalys och riskhantering

• Varumärkes- respektive employer branding-frågor

• Affärsutvecklings- och säljstrategier

• Förvärv och nyetableringar

• Frågor kring ägande i dotterbolag respektive investerarrelationer

För att säkerställa gemensamma beslut och processer för koncernens fyra affärsområden finns en styrgrupp som leds av VD. Medlemmar därut­ över är respektive affärsområdeschef. Den löpande operativa styrningen och samordningen sker inom varje affärsområde. Respektive affärsom­ råde har en ledning bestående av affärsområdeschefen och de i affärs­ området ingående bolagens VDar.

Affärsområdets ledningsgrupp fokuserar primärt på;

• Uppföljning av affärsområdets resultat mot satta mål

• Operativ strategi/taktik samt operativa mål

• Operationell effektivitet i våra huvudprocesser, som är sälj, rekrytering och leverans

• Operativa policyer och spelregler mellan bolagen

• Gemensam tjänsteutveckling, gemensam marknadsföring och prioritering av gemensamma kunder och andra gemensamma utvecklingsinitiativ över bolagen

• Samordning för att nå en effektivare ledning, vilket medför möjlighet att utnyttja synergier och specialisera sig i olika roller

• Gemensamma konsultvårdsaktiviteter och kompetensutveckling

Ledning

XXXX XXXXXX	XXXXXXX XXXXXXXX	XXXXXX XXXXXXXXXX	XXXXXX XXXXXXXXX	XXXXXX XXXXXXXXX
Född 1956. Medgrundare, styrelse- ledamot, VD och koncern- chef sedan 2003. Tf affärsområdeschef Digital Innovation.	Född 1957. Ekonomi- och finanschef, CFO. Anställd sedan 2012.	Född 1961. Tf affärsområdeschef Digital Management. VD B3 Sen­ tensia. Anställd sedan 2017. Ingår i koncernledningen sedan feb 2019.	Född 1960. Affärsområdeschef Digital Infra. Anställd sedan 2018.	Född 1973. Affärsområdeschef Nord. VD B3 Norr sedan 2008. Anställd sedan 2005.
Utbildning Civilingenjörs­ examen, Chalmers Tekniska Högskola. Executive MBA, Uppsala universitet.	Utbildning Civilekonom internationell ekonomi, Göteborgs universitet.	Utbildning Civilekonom, Uppsala universitet.	Utbildning Civilekonom, Karlstads universitet.	Utbildning Lantmäteri­ ingenjör, Mittuniversitetet.
Bakgrund Medgrundare B3. Verksam flertalet år i IT- och telekombranschen, bland annat marknadsdirektör för Norden och senare Sales Director Sun Microsystems, VD Sonera Sverige, VD och koncernchef Dimension, sty­ relseordförande Phonera.	Bakgrund Över 20 år inom ABB i flertalet nyckelroller, senast CFO ABB-koncernen Sverige.	Bakgrund 30 års erfarenhet från olika ledarroller, bland annat inom Nordea samt ALMI Företagspartner. VD för Mynta Management & IT, Software Innovation Sverige samt Sentensia Q. Verkat som managementkonsult, interimschef och rådgivare.	Bakgrund Över 25 års erfarenhet av att bygga, leda och utveckla IT-tjänsteverk­ samheter, inklusive konsult­, drift- och förvaltningstjänster, bland annat som VD Axians i Sverige, VD Qbranch Väst och regionchef Dimension.	Bakgrund Över 20 års erfarenhet av IT­branschen, bland annat i ledande befattningar.
Innehav 1 jan 2019 1 091 024 aktier inklusive genom Xxxx Xxxxxx AB.	Innehav 1 jan 2019 37 600 aktier.	Innehav 1 jan 2019 0 aktier.	Innehav 1 jan 2019 400 aktier.	Innehav 1 jan 2019 Genom PLINI AB 100 000 aktier.

XXXXX XXXXXXXX	XXXXX XXXXXXXXXX	XXXX XXXXXXXX	XXXXX XXXXXXXX	XXXXXXX XXXXXXXXX
Född 1973.	Född 1971.	Född 1955.	Född 1962.	Född 1968.
Affärsutvecklingschef.	Rekryteringschef och	Kommunikationschef.	Chef verksamhets­	Investor Relations, konsult­
Anställd sedan 2011.	Employer Branding. Anställd	Anställd sedan 2013.	utveckling. Anställd sedan	basis sedan 2016.
	sedan 2007.		2004.
Utbildning Civilingenjörs­	Utbildning Fil kand. Interna­	Utbildning Fil kand. eko­	Utbildning Civilingenjörs­	Utbildning Företags­
examen, Kungliga Tekniska	tional marketing respek­	nomi och marknadsföring,	examen teknisk fysik samt	ekonomi, Uppsala universi­
Högskolan.	tive Computer information	Stockholms universitet.	studier i ekonomi och språk,	tet. Entreprenörskap och af­
	systems, Northern Arizona	Diplomerad från IHR.	Uppsala universitet och	färsplanering, Luleå tekniska
	University.		Stockholms universitet.	universitet. Information &
				PR, Berghs School of
				Communication.
Bakgrund 20 års erfaren-	Bakgrund Över 20 års erfa­	Bakgrund Över 30 års erfa­	Bakgrund Cirka 30 års erfa­	Bakgrund Över 25 års erfa­
het av IT­konsultbranschen,	renhet av IT­branschen med	renhet av kommunikation	renhet av IT­branschen inom	renhet av informations­ och
bland annat i ledande	flera år inom konsultbran­	och marknadsföring, bland	ledning, konsulting och ut­	ledningsarbete från bland
befattningar.	schen, bland annat i ledande	annat kommunikationschef	bildning, bland annat teknisk	andra Nobel Biocare,
	befattningar.	Xxxxxx, chef marknads­	chef och konsultchef Xxxxxx	XxxxXxx samt Stena
		kommunikation Sun Micro-	Sverige. Författare till böcker	Recycling.
		systems, egen konsultverk­	om telekommunikation och
		samhet inom produktut­	trådlös kommunikation.
		veckling och marknadsföring
		samt projektledare på
		reklambyrå.
Innehav 1 jan 2019	Innehav 1 jan 2019	Innehav 1 jan 2019	Innehav 1 jan 2019 Genom	Innehav 1 jan 2019
29 922 aktier.	320 886 aktier inklusive ge­	0 aktier.	Xxxxx Xxxxxxxx Intressenter	3 600 aktier inklusive
	nom Xxxxx Xxxxxxxxxx AB.		AB 200 778 aktier.	närståendes.

REVISORER (H)

Revisionsbolaget KPMG med Marine Gesien som huvudansvarig revisor valdes av bolagsstämman den 15 maj 2018 för tiden fram till årsstämman 2019. B3s revisorer arbetar efter en revisionsplan som årligen presente­ ras för styrelsens revisionsutskott. B3s revisorer granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att sedan uttala sig om redovisningen samt styrelsens och VDs förvaltning. Revisorerna ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till årsstämman. Bolagets revisorer rapporterar personligen till styrelsen varje år sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll. Under året har revisorerna också översiktligt granskat B3s delårsrapport för perioden januari–september 2018.

INTERN KONTROLL ÖVER FINANSIELL RAPPORTERING.

Här beskrivs bolagets system för intern kontroll och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen. Styrelsen ska enligt aktie- bolagslagen tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kon­ trolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ansvarar för bolagets styrning och kontroll, vars övergripande syfte är att skydda ägarnas investering och bolagets tillgångar. Den interna styrningen och kontrollen innefattar meto­ der och processer för att säkra tillgångar, kontrollera riktigheten och tillför­ litligheten i den interna och externa finansiella rapporteringen samt säker­ ställa efterlevnad av externa och interna regelverk. Den interna styrningen och kontrollen ska även förbättra verksamhetens effektivitet och begränsa risknivån i verksamheten.

B3s struktur för intern styrning och kontroll utgår från ramverken COSO (the Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) samt ”tre ansvarslinjer” (three lines of defence). B3s styrelse är av uppfatt­ ningen att bolagets verksamhet är av begränsad komplexitet varför styrelsen har valt att inte inrätta en funktion för internrevision, tredje ansvarslinjen.

B3s internkontroll i den finansiella rapporteringen består av inbyggda kontroller i lednings-, affärs- och stödprocesser. Inom ramen för ansvariga chefers samt ekonomifunktionens arbete utförs kontroller i den första lin­ jen. Därutöver utförs testning och oberoende kontroller av en upphand­ lad compliance-funktion i andra linjen. Årlig plan för testning, uppföljning och återrapportering fastställs i revisionsutskottet.

B3s struktur för intern styrning och kontroll delas in i fem komponen­ ter; styr- och kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.

Styr- och kontrollmiljö

Grunden för den interna styrningen och kontrollen utgörs av organisa­ tion, beslutsvägar, beslutsdelegering, befogenheter och ansvar som dokumenterats och kommunicerats i styrande dokument.

Styr- och kontrollmiljön omfattar också den kultur och de värderingar som styrelse och ledning kommunicerar och verkar utifrån vilket bland annat förmedlas genom den uppförandekod som fastställs av styrelsen varje år.

Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna styrningen och kontrollen avseende den finansiella rapporteringen.

Varje år fastställer styrelsen en arbetsordning som tydliggör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens inbördes arbetsfördelning. I arbetsord­ ningen regleras sådant som mötesordning, arbetsfördelning inom styrelsen inklusive styrelseordförandes ålägganden, arbetsfördelning mellan styrelse och VD samt hur utskottens arbete ska bedrivas. Styrelsen utövar sin kon­ troll främst genom att årligen fastställa policydokument, instruktion för VD inklusive attest- och delegationsordning och instruktion för den finansiella rapporteringen samt genom att sätta och godkänna verksamhetsmål, stra­ tegi, affärsplan och budget. De styrande dokumenten inom B3 omfattar:

• Arbetsordning för styrelsen

• Instruktioner för revisionsutskott och ersättningsutskott

• VD-instruktion inklusive attest- och delegationsordning

• Instruktion för dotterbolags-VD inklusive attest- och delegationsordning

– Detta dokument behandlar ansvarsfördelningen mellan dotterbola­ gets VD och koncernchefen/affärsområdeschefen, dotterbolagets befogenheter samt koncerngemensamma policyer och riktlinjer för samtliga dotterbolag i koncernen

• Attestreglemente

– I regelverket regleras vilka befogenheter som finns på varje nivå i organisationen, exempelvis avgivande av fastprisofferter, inköp, investeringar, lönehantering och rabatteringar

• Uppförandekod

– Koden är ett uttryck för vilka värderingar och riktlinjer som ska gälla inom koncernen med avseende på affärsetik samt fri- och rättigheter. B3 bedriver sin verksamhet med höga krav på integritet och etik.

I dokumentet finns även en visselblåsarfunktion beskriven

• Finanspolicy

– Styrelsen antar ramar för finansiell riskhantering som koncernens ekonomifunktion arbetar efter. Målsättningen är att begränsa

de finansiella risker som uppstår i samband med upplåning och placeringar

• Informationspolicy

– Informationspolicyn beskriver koncernens principer för informa­ tionsgivning till aktiemarknaden samt till övriga externa och interna intressenter

• Insiderpolicy

– Policyn syftar till att etablera ett gemensamt förhållningssätt för B3

i insiderfrågor och därigenom minska riskerna för att ledande befatt­ ningshavare, övriga medarbetare och styrelseledamöter bryter mot tillämplig lagstiftning, rekommendationer och god sed inom detta område

• Ersättningspolicy

– Policyn beskriver principer för ersättningar (löner, pensioner, förmåner och bonus) till ledande befattningshavare

Dessa styrande dokument samt koncernens ekonomihandbok utgör, tillsammans med lagar och andra externa regelverk, det ramverk som bildar grunden för koncernens interna styrning och kontroll. De styrande dokumenten revideras årligen av styrelsen.

Riskbedömning

Styrelsen utvärderar de strategiska möjligheterna och riskerna på en över­ gripande nivå samt utformar koncernens strategi. Ansvaret för att identi­ fiera, värdera och hantera de operativa riskerna ligger hos koncernled­ ningen, affärsområdesledningen och ledningen för respektive dotterbolag. Hanteringen av riskerna ska omfatta implementering och underhåll av lämpliga kontrollaktiviteter.

B3s ekonomifunktion genomför årligen en riskbedömning avseende den finansiella rapporteringen för att identifiera och utvärdera de områ­ den och processer där det föreligger störst risk för fel som kan få en väsentlig påverkan på den finansiella rapporteringen. Riskbedömningen presenteras och diskuteras i revisionsutskottet.

De resultat­ och balansposter där väsentliga fel kan uppkomma bedöms vara följande;

• Rörliga ersättningar till personal,

• Värdering av goodwill i förvärvade verksamheter

Se även avsnittet om Risker och riskhantering, sidan 47–49.

Kontrollaktiviteter

Ekonomifunktionen är centrerad till B3 Consulting Group AB (publ). Eko­ nomifunktionen hanterar all ekonomi för alla koncernens dotterbolag. Lämpliga kontrollaktiviteter utformas på koncern­ och bolagsnivå för att hantera de risker som identifierats under riskbedömningen. Syftet med kontrollaktiviteterna är att förebygga, upptäcka och korrigera fel och omfattar till exempel tydlig ansvarsfördelning, dualitet för verkställande av betalning, detaljerade resultatanalyser, kontoavstämningar, godkännan­ den och behörighetshantering samt redovisnings­ och värderingsprinci­ per. Interna styrinstrument för att säkerställa rättvisande kvalitet på den finansiella rapporteringen är framförallt attestreglementet och koncer­ nens ekonomihandbok.

Styrelsen fastställer en årlig plan för oberoende testning av att kontrollaktiviteterna fungerar som avsett.

Kontrollerna genomförs på en övergripande nivå genom analyser av resultat och nyckeltal på bolagsnivå och affärsområdesnivå såväl som på koncernnivå samt på detaljnivå genom att ett antal kontrollpunkter ingår i de löpande processerna och rutinbeskrivningarna. Varje månad följer CFO och controllers på ekonomiavdelningen upp resultat och nyckeltal

mot budget, prognos och utfall året innan. Avvikelser analyseras. Därefter, också månatligen, följs resultat och nyckeltal upp mot budget, prognos och utfall året innan på koncernnivå av koncernledningen och för dotter­ bolag på respektive dotterbolags ledningsgruppsmöte. Styrelsen följer resultat och nyckeltal på en koncernövergripande nivå varje månad. Kvar­ talsvis inför delårsrapport följer revisionsutskott och styrelse upp den finansiella rapporteringen. Under året har B3 sett över sina processer och rutiner för att säkerställa en god finansiell rapportering. Bolagets väsentli­ gaste finansiella processer, såsom bokslut, konsolidering, uppföljning och rapportering finns dokumenterade i Ekonomihandboken.

Information och kommunikation

Policyer, riktlinjer och instruktioner finns tillgängliga på bolagets intranät, vilket underlättar en fullständig och korrekt finansiell rapportering i rätt tid. Informationen delas till alla medarbetare och en dialog mellan koncer­ nens centrala ekonomifunktion och dotterbolagen upprätthålls, bland annat genom löpande informationsmöten med samtliga chefer. Finansiell kommunikation till marknaden sker i enlighet med B3s informationspolicy. Under 2018 skedde detta främst genom:

• Årsredovisning

• Delårsrapporter

• Pressmeddelanden om viktiga nyheter och händelser

• Presentationer via webb för analytiker, investerare och media samma dag som delårs rapporter publiceras

• Presentationer i samband med Aktiespararnas event

• B3s hemsida

B3 har en process för visselblåsare om någon skulle upptäcka en avvikelse eller ett inkorrekt agerande. Denna står beskriven i B3s uppförandekod och säger att upptäcker en medarbetare en avvikelse meddelar man normalt närmaste chef, Koncern-VD eller medlem i ledningsgruppen.

Avvikelse kan alltid rapporteras till styrelseordförande eller bolagets advokater. Den som rapporterar har rätt att vara anonym.

Uppföljning

Styrelsen säkerställer att den interna styrningen och kontrollen i den finan­ siella rapporteringen är effektiv och ändamålsenlig genom att löpande erhålla information om den finansiella utvecklingen, finansiell riskhantering samt en löpande rapportering från inhyrd oberoende compliance­funktion och bolagets revisorer. Styrelsen erhåller månadsvis finansiella rapporter och kvartalsvis en fördjupad rapportering som inkluderar en genomgång av utveckling hittills jämfört med uppgjorda planer och senaste prognos Identifierade stora risker följs också upp på varje styrelsemöte. Vid varje kvartal granskar revisionsutskottet delårsrapporten och stora risker i den finansiella rapporteringen diskuteras. Därefter behandlas delårsrapporten av styrelsen som godkänner den.

Revisorernas rapportering med avseende på internkontroll behandlas på revisionsutskottsmöte. Revisorernas påpekanden om eventuella bris­ ter samt B3s dokumenterade åtgärdsförslag diskuteras och godkänns. Därefter behandlas revisorernas rapport med bolagets åtgärdsplaner på nästkommande styrelsemöte.

Varje år beslutar styrelsen om en årlig affärsplan som bygger på de koncerngemensamma strategierna. Baserat på koncernens långsiktiga strategi och finansiella mål har mätbara mål för 2018 fastställts. Vidare genomförs ett nedskrivningstest av goodwill. I samband med detta test tar styrelsen ställning till de antaganden som testet bygger på samt tar del av utfallet.