VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅN
VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅN
WOOD & HILL SUMMIT-3 AB OBLIGATIONSLÅN 2020/2022 OM HÖGST SEK 50 000 000
ISIN: SE0014583514
1 DEFINITIONER OCH TOLKNING
1.1 Definitioner
I dessa obligationsvillkor (”Obligationsvillkor”) har definierade termer följande betydelse:
”Agent”
avser Intertrust (Sweden) AB, org. nr. 556625-5476, Box 162 85, 103 25 Stockholm, eller annan agent som från tid till annan representerar Fordringshavarna enligt dessa Obligationsvillkor;
”Agentavtalet”
avser avtalet mellan Emittenten och Agenten som har ingåtts innan Emissionsdagen, eller ett ersättande Agentavtal mellan Emittenten och en Agent som ingåtts efter Emissionsdagen;
”Avstämningsdagen”
avser den femte Bankdagen innan (i) en Ränteförfallodag, (i) en Återbetalningsdag, (ii) en dag då betalning ska ske till Fordringshavare Innehavarna enligt punkt 15, (iii) dagen för ett Fordringshavarmöte, eller (iv) en annan relevant dag, eller i envar av de ovanstående fallen en sådan annan Bankdag som infaller före en dag om det är generellt tillämpligt på den svenska obligationsmarknaden;
”Bankdag”
är en dag i Sverige som inte är en söndag eller annan allmän helgdag. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska inom ramen för denna definition anses vara allmänna helgdagar;
”Bankdagskonverteringen”
avser den första följande dagen som är en Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall sådan dag ska anses vara föregående Bankdag;
”Begränsad Betalning”
har den innebörd som beskrivs i punkt 13(iv);
”Byggkreditiv”
avser byggkreditiv tillhandahållen av nordisk affärsbank upptaget av Emittenten eller Dotterbolag till Emittenten för att finansiera utvecklingen och byggnationen av byggnader på fastigheten Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 0;
”Dotterbolag”
avser, i relation till någon person, en juridisk person (oavsett om den är inkorporerad eller inte), avseende vilken en sådan förstnämnd person, direkt eller indirekt:
a) äger aktier eller äganderätter som motsvarar mer än femtio (50) procent av ägarnas totala antal röster;
b) på annat sätt kontrollerar mer än femtio (50) procent av ägarnas totala antal röster; eller
c) har rätten att utse eller avsätta, eller en majoritet av, styrelseledamöterna eller annat styrande organ.
”Efterlevnadsintyg”
avser ett intyg, i enlighet med Bilaga 1 (Struktur för Efterlevnadsintyg), som är undertecknat av Emittenten och intygar att ingen Uppsägningsgrund föreligger såvitt Emittenten känner till, eller, om Emittenten känner till att en föreligger, specificerar vilka åtgärder, om några, som vidtas för att avhjälpa denna.
”Efterställt Lån”
avser lån (om tillämpligt) som ska vara fullt efterställda Obligationerna, inkluderat betalningar (förfallodag och amorteringar), löptid och medel från verkställighet, under ett efterställningsavtal som, till form och innehåll, är acceptabelt för Agenten;
”Efterträdande Agent”
har den innebörd som anges i punkt 21.1;
”Emissionsdag”
avser den 10 juli 2020;
”Emissionsinstitut”
avser emissionsinstitutet för Obligationerna, från tid till annan, f.n. Aqurat Fondkommission AB, org. nr. 556736-0515, Box 7461, 103 92 Stockholm;
”Emittenten”
avser Wood & Hill Summit-3 AB, org. nr. 556950-4516, Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxx;
”Euroclear”
avser Emittentens centrala värdepappersförvarare avseende Obligationerna från tid till annan, f.n. Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm;
”Existerande Skulden”
avser skuld till Moderbolaget uppgående till cirka SEK 8 600 000 och som löses i sin helhet i samband med emissionen av dessa Obligationer;
”Extraordinärt Beslut”
har den innebörd som anges i punkt 16.5;
"Finansiell Skuldsättning"
är skuldsättning som avser (i) utestående kapitalbelopp avseende pengar som lånats eller uppburits inklusive, utan begränsning, under Obligationerna, (ii) utestående kapitalbelopp under Marknadslån,
(iii) nettoskuld som uppkommit under räntesäkringsavtal, (iv) garantier eller annan försäkran mot ekonomisk förlust avseende någon sådan typ som anges i punkterna ovan och (v) motförbindelser
avseende garantier, åtaganden, skuldebrev, remburser och andra instrument som utfärdats av en bank eller en finansiell institution.
”Finansieringsdokumenten”
avser dessa Obligationsvillkor, Säkerhetsdokumenten, Agentavtalet och alla andra dokument som enligt Agenten och Emittenten ska anses vara Finansieringsdokument.
”Fordringshavare”
avser den person som är registrerad på ett VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare avseende en Obligation;
”Fordringshavarmöte”
avser ett möte som hålls mellan Fordringshavarna i enlighet med punkt 17;
”Justerat Nominellt Belopp”
avser det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av Obligationer som inte innehas av Koncernbolag;
”Koncernbolag”
avser Moderbolaget och dess Dotterbolag, inklusive men inte begränsat till Emittenten.
”Kontoförande Institut”
avser bank eller annan som innehar vederbörligt tillstånd att vara kontoförande institut enligt LKF och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligationerna;
”LKF”
innebär lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;
”Marknadslån”
avser lån eller annan skuldsättning varigenom en entitet utfärdar, certifikat, konvertibler, förlagsbevis, obligationer eller annat värdepapper avseende skuld (för undvikande av missförstånd, inklusive så kallade MTN-program och andra marknadslåneprogram), förutsatt i vart fall att sådana instrument och värdepapper är eller kan vara föremål för handel på någon reglerad eller oreglerad erkänd marknadsplats;
”Moderbolaget”
avser Wood & Hill AB, org. nr. 559126-0186, Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxx, Sverige;
”Nominellt Belopp”
har den innebörd som anges i punkt 2.3;
”Obligation” eller flera ”Obligationer”
avser skuldförbindelse enligt 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument utgiven av Emittenten i enlighet med dessa Obligationsvillkor;
”Ränteförfallodag”
avser 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober varje år eller om sådan dag inte är en Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag. Den första Ränteförfallodagen ska vara den 10 oktober 2020 och den sista Ränteförfallodagen ska vara den relevanta Återbetalningsdagen;
”Ränteperiod”
avser den period som börjar från (men exkluderar) Emissionsdagen eller varje Ränteförfallodag, och som löper till och med (och inkluderar) efterföljande Ränteförfallodag;
”Räntesats”
avser en rörlig räntesats om STIBOR 3 månader (dock inte lägre än 0 procent) plus 8,00 procent (800 baspunkter) per år. Avläsning för STIBOR 3 månader för varje Ränteperiod ska ske två (2) Bankdagar före första dagen relevant Ränteperiod;
”Pantsättande Dotterbolag”
avser Emittentens helägda dotterbolag Kronoparken Hyresbostäder AB, org. nr. 559123-2789;
”SEK”
avser svenska kronor;
”Skriftligt Förfarande”
har den innebörd som beskrivs i punkt 18;
”Slutlig Förfallodag”
är den 11 juli 2022;
”Säkerhetsdokumenten”
avser:
a) en moderbolagsgaranti utfärdad av Moderbolaget avseende Emittentens samtliga förpliktelser enligt dessa i Obligationsvillkor;
b) aktiepantavtal mellan Moderbolaget och övriga ägare i Emittenten som pantsättare och Agenten som pantinnehavare avseende samtliga aktier utfärdade i Emittenten;
c) pantsättningsavtal mellan Pantsättande Dotterbolag som pantsättare och Agenten som pantinnehavare avseende pantbrev uttaget i tomträtten för fastigheten Karlstad Trombonen 1 om SEK 50 000 000 med inomläge SEK 50 000 000; och
d) sådant annat säkerhetsavtal som ingåtts av Agenten till förmån för de Säkerställda parterna för att säkerställa de Säkerställda förpliktelserna
”Säkerheterna”
avser de säkerheter som utfärdats till säkerhet för Emittentens rätta fullgörande av dessa Obligationsvillkor under Säkerhetsdokumenten.
”Säkerställda Parter”
avser Fordringshavarna och Agenten (innefattandes i egenskap av Agent under Agentavtalet);
”Tillåten Skuldsättning”
avser Finansiell Skuldsättning:
(a) som upptas av Emittenten i syfte att utveckla eller förvärva fastigheter eller fastighetsprojekt, förutsatt att sådan skuldsättning tillhandahålls av en nordisk affärsbank på marknadsmässiga villkor;
(b) som upptas under dessa Obligationsvillkor;
(c) som upptas mellan Koncernbolag;
(d) som utgör ett Efterställt Lån;
(e) som utgör ett Byggkreditiv;
(f) som avser betalningskrediter som lämnats av leverantörer eller uppdragstagare inom ramen för den normala verksamheten i Koncernbolag; och
(g) den Existerande Skulden.
”Tillåten Säkerhet”
avser säkerhet:
(a) som utställts enligt Säkerhetsdokumenten;
(b) som ställts under punkten (a) i definitionen av "Tillåten Skuldsättning", förutsatt att sådan säkerhet endast består av de tillgångar som förvärvas genom sådan skuld;
(c) som uppkommer enligt lag i den normala verksamheten och som inte uppkommer på grund av försummelse eller underlåtenhet av Emittenten eller dess Dotterbolag;
(d) som uppkommer i enlighet med varje avveckling eller avräkning av finansiella derivattransaktioner eller bankkonton, inkluderat eventuella koncernkontoupplägg;
(e) som ställts till fördel för en kreditgivare i samband med refinansiering av Obligationerna i sin helhet, men som ska fullbordas först efter att Obligationerna har återbetalats i sin helhet; och
(f) som ställs för Byggkreditiv.
”Uppsägningsgrund”
avser sådan händelse eller omständighet som är angiven i punkt 14.1;
”VP-konto”
avser värdepapperskonto, d.v.s. ett avstämningskonto (konto för aktier och andra värdepapper) enligt 4 kap. 16 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;
”Väsentlig Negativ Effekt”
avser en väsentlig negativ effekt på:
(a) Koncernens verksamhet eller finansiella ställning;
(b) Emittentens och Moderbolagets förmåga att fullgöra och uppfylla sina åtaganden enligt dessa Obligationsvillkor; eller
(c) giltigheten eller verkställigheten av något Finansieringsdokument.
”Återbetalningsdag”
är den dag då de relevanta Obligationerna ska inlösas, återbetalas eller återköpas i enlighet med punkt 10.
"Ägarförändring"
avser en eller flera händelser varigenom Moderbolaget upphör att äga, direkt eller indirekt (a) minst 51 procent av aktierna och rösterna i Emittenten eller (b) rätten att, direkt eller indirekt, utse eller avsätta hela eller en majoritet av styrelseledamöterna i Emittenten.
1.2 Tolkning
a) Om inte annat framgår ska en hänvisning i dessa Villkor till:
(i) "tillgångar" inkludera all nuvarande och framtida egendom, intäkter och rättigheter av alla slag;
(ii) ett avtal eller ett instrument är en hänvisning till det avtalet eller instrumentet, i dess vid var tid gällande lydelse såsom avtalet eller instrumentet kompletterats, ändrats, överlåtits, förlängts, förnyats eller ersatts;
(iii) en "föreskrift" inkluderar alla föreskrifter, regler eller officiella direktiv (oavsett om detta utgör lagstiftning eller ej) meddelat av en statlig, mellanstatlig eller överstatlig instans, myndighet eller departement;
(iv) en Uppsägningsgrund kvarstå till dess den har blivit avhjälpt eller ett avstående skett;
(v) en föreskrift eller en bestämmelse i en föreskrift är en hänvisning till den föreskriften eller bestämmelsen såsom i dess vid var tid gällande lydelse; och
(vi) en angiven tid på dagen är en hänvisning till Stockholmstid.
b) En underrättelse ska anses vara utsänt genom pressmeddelande om det gjorts tillgängligt för allmänheten i Sverige på ett skyndsamt och icke diskriminerande sätt.
c) En försening eller underlåtenhet av Agenten eller av någon Fordringshavare att utöva en rättighet eller rätt till gottgörelse enligt Finansieringsdokumenten innebär inte att en sådan rättighet eller rätt till gottgörelse försämras och ska inte anses vara ett avstående av en sådan rättighet eller rätt till gottgörelse.
2 OBLIGATIONERNAS STATUS OCH ÖVERLÅTBARHET M.M.
2.1 Obligationerna är denominerade i SEK och varje Obligation omfattas av dessa Obligationsvillkor. Emittenten förbinder sig att erlägga betalningar i relation till Obligationerna samt i övrigt iaktta dessa Obligationsvillkor.
2.2 Genom att teckna sig för en Obligation samtycker varje Fordringshavare till att Obligationerna erhåller rättigheter genom och lyder under dessa Obligationsvillkor, och genom förvärv av en Obligation bekräftar varje efterkommande Fordringshavare dessa Obligationsvillkor.
2.3 Det sammanlagda beloppet av obligationslånet uppgår till högst SEK 50 000 000 och representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om SEK 100 000 (”Nominellt Belopp”). Maximalt totalt Nominellt Xxxxxx uppgår till SEK 50 000 000. Emittenten förbehåller sig rätten att emittera Obligationer till ett lägre belopp än SEK 50 000 000. Alla Obligationer emitteras fullt betalda till en teckningskurs om 100,00 procent av Nominellt Belopp. Det lägsta tillåtna investeringsbeloppet är SEK 1 100 000.
2.4 Obligationerna utgör direkta, generella, ovillkorade, icke efterställda och säkerställda förpliktelser för Emittenten och ska i förmånsrättshänseende vid var tid rangordnas lika (pari passu) och utan företräde Obligationerna emellan. Obligationerna är fritt överlåtbara.
3 ANVÄNDANDET AV LIKVIDEN
De medel som Emittenten mottager genom utgivande av Obligationerna kommer att användas av Emittenten för att (i) lösa den Existerande Skulden, (ii) bära samtliga kostnader hänförliga till utgivandet av Obligationerna samt (iii) reglera kostnader hänförliga till Koncernbolagens bolagsändamål, inklusive men inte begränsat till förvärv och utveckling av fastighetsprojekt i Emittenten och dess Dotterbolag.
4 VILLKOR FÖR UTBETALNING
(a) styrelsebeslut för Emittenten och Moderbolaget avseende ingåendet av Finansieringsdokument till vilka dessa är part;
(b) kopia av bolagsordning samt registreringsbevis för Moderbolaget och Emittenten;
(c) en utbetalningsinstruktion som instruerar utbetalande aktör att överföra obligationslikviden enligt följande: (i) genom utbetalning till Moderbolaget till ett belopp som motsvarar den Existerande Skulden, samt (ii) genom utbetalning till Emittenten till ett belopp som motsvarande återstående del av obligationslikviden;
(d) signerat Efterlevnadsintyg;
(e) bekräftelse att Obligationerna har blivit registrerade vid Euroclear;
(f) Agentavtalet vederbörligen undertecknat av Emittenten;
(g) Säkerhetsdokumenten vederbörligen undertecknade av samtliga parter därtill samt all dokumentation som krävs för att Säkerheterna ska fullbordas, eller kommer att fullbordas i anslutning till utbetalningen; och
(h) eventuella övriga bevis (så som exempelvis fullmakter) för att personerna (exklusive Agenten) som signerat underlag enligt punkt 4.1(a)-(g) är vederbörligen bemyndigade att göra så.
4.2 När villkoren för utbetalning i punkt 4.1 ovan är uppfyllda i enlighet med Agentens skäliga uppfattning ska Agenten lämna instruktion till aktuell aktör att överföra likviden från emissionen i enlighet med instruktionen i punkt 4.1(c).
4.3 Agenten har rätt att förutsätta att samtliga dokument som tillhandahållits till denne enligt denna punkt 4.1 är korrekta, fullständiga och giltiga och Agenten är inte skyldig att verifiera dess innehåll om inte Agenten har faktiskt vetskap om motsatsen.
5 REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA ETC.
5.1 Obligationerna ska för Fordringshavarnas räkning registreras på VP-konto hos Euroclear. Inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Obligationerna kommer följaktligen att registreras i enlighet med LKF samt i enlighet med tillämpliga regler för Euroclear. Begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.
5.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelser i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under Obligationerna ska låta registrera sin rätt till betalning enligt LKF. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut.
5.3 Emittenten (samt Agenten när det är tillåtet enligt Euroclears tillämpliga regler) ska äga rätt att erhålla information avseende Obligationerna ur den av Euroclear förda skuldboken.
5.4 Emittenten får och ska, på Agentens begäran, inhämta och tillhandahålla Agenten information ur den av Euroclear förda skuldboken, eller, på Agentens begäran, förse Agenten med fullmakt för att kunna erhålla relevant information. Agenten ska också (i den mån regelverket för Emittentens centrala värdepappersförvarare så tillåter) vara behörig att erhålla information från den aktuella skuldboken.
6 BEHÖRIGHET ATT REPRESENTERA FORDRINGSHAVARNA
6.1 Om någon annan person än en Fordringshavare önskar att utöva rättigheter enligt Finansieringsdokumenten måste denne erhålla en fullmakt (eller om tillämpligt, en sammanhängande kedja av fullmakter), ett intyg från den behörige förvaltaren eller annat tillräckligt bevis avseende behörighet för en sådan person.
6.3 Agenten behöver endast granska fullmakten eller annat behörighetsbevis som tillhandahållits till denne enligt punkt 6.2 okulärt, och får förutsätta att den har blivit behörigen undertecknad, är giltig, inte har återkallats eller ersatts, om det inte framgår annat vid en sådan granskning.
7 NOTERING
Obligationerna ska inte noteras eller upptas till handel på en reglerad marknad eller handelsplattform.
8 BETALNINGAR AVSEENDE OBLIGATIONERNA
8.3 Skulle Euroclear, på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder, inte ha möjlighet att erlägga betalning enligt punkt 8.2, ska Emittenten tillse att
sådana belopp betalas till de som är Fordringshavare på den aktuella Avstämningsdagen så snart hindret har upphört.
8.4 Skulle Emittenten, på grund av hinder för Euroclear enligt punkt 26.1, inte kunna erlägga betalning på en Förfallodag, får Emittenten skjuta upp betalningen tills dess att hindret har upphört. Så länge betalningen är uppskjuten ska ränta enligt punkt 9.3 utgå.
8.5 Om betalning eller återbetalning har skett enligt denna punkt 8, ska Emittenten och Euroclear anses ha uppfyllt sina förpliktelser att betala, oavsett om sådan betalning skett till en person som saknade rätt att motta ett sådant belopp. Visar det sig att den som tillställts belopp enligt denna punkt 8 saknade rätt att motta betalning, ska Emittenten och Euroclear likväl anses ha fullgjort sina skyldigheter, förutsatt att Emittenten och/eller Euroclear inte hade kännedom om att beloppet erlades till fel mottagare och förutsatt att Emittenten och/eller Euroclear har iakttagit normal aktsamhet.
8.6 Emittenten är i förhållande till Obligationerna inte skyldig att kompensera betalningar enligt Finansieringsdokumenten på grund av kupongskatt, offentlig avgift eller liknande.
8.7 Har såväl lånebelopp som ränta förfallit till betalning och saknas tillgängliga medel för full betalning, ska tillgängliga medel i första hand användas till betalning av ränta och i andra hand till betalning av lånebeloppet.
8.8 Beror dröjsmålet av sådant hinder som avses i punkt 26.1 på Agenten, Emissionsinstitutet eller Euroclear, ska dröjsmålsränta inte erläggas av Emittenten.
9 RÄNTA
9.1 Varje Obligation löper med ränta enligt Räntesatsen från (men inte inklusive) Emissionsdagen till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.
9.2 Räntan ska erläggas till Fordringshavaren kvartalsvis i efterskott på respektive Ränteförfallodag.
10 ÅTERBETALNING, INLÖSEN OCH FÖRVÄRV
10.1 Inlösen på förfallodag
Emittenten ska lösa in alla och inte bara vissa av de utestående Obligationerna i sin helhet på den Slutliga Förfallodagen (eller om en sådan dag inte är en Bankdag, på den
Bankdag som följer enligt Bankdagskonverteringen) med ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetalad ränta.
10.2 Förtida inlösen med anledning av illegalitet
Emittenten får lösa in alla, men inte bara vissa, Obligationer till 102,00 procent av det Nominella Beloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta på en dag bestämd av Emittenten om det är eller blir olagligt för Emittenten att uppfylla sina åtaganden i enlighet med dessa Obligationsvillkor.
10.3 Obligatorisk återbetalning med anledning av ägarförändring
Vid en Ägarförändring har varje Fordringshavare rätt att begära att alla, men inte bara vissa, av dennes Obligationer ska återköpas till ett pris motsvarande 102,00 procent av Xxxxxxxxx Belopp tillsammans med upplupen men obetald ränta under en tid om 20 Bankdagar efter underrättelsen från Emittenten om att Ägarförändringen har skett (sådana rättigheter upphör efter den tidsperioden). Återköpsdagen ska infalla senast 40 Bankdagar efter ovannämnda period om 20 Bankdagar.
Emittenten får återlösa alla, men inte bara vissa, Obligationer i förtid på en Ränteförfallodag från och inkluderande den andra Ränteförfallodagen men före Slutlig Förfallodag. Obligationerna ska återbetalas till ett pris motsvarande 102,00 procent av Nominellt Belopp tillsammans med upplupen men obetald ränta. Återbetalning enligt denna punkt 10.4 får ske under förutsättning att Emittenten skickat en underrättelse därom till Agenten och Fordringshavarna minst 15 Bankdagar och högst 30 Bankdagar innan en planerad återbetalningsdag. Underrättelsen från Emittenten i enlighet med Punkt 10.3(b) ska ange dagen för återbetalningen samt relevant Avstämningsdag som en person måste vara registrerad som en Fordringshavare för att ha rätt att motta betalning på den relevanta återbetalningsdagen. Underrättelsen är oåterkallelig men får innehålla villkor för återbetalningen. Så snart sådana villkor (om några) är uppfyllda är Emittenten skyldig att genomföra återbetalningen på angiven dag.
11 SÄKERHETERNA
11.1 Såsom fortlöpande säkerhet för Emittentens skyldigheter under Finansieringsdokumenten pantsätter Emittenten och Pantsättande Dotterbolag, i samband med utbetalning av emissionslikviden, Säkerheterna till de Säkerställda Parterna, representerade av Agenten.
11.2 Agenten ska inneha Säkerheterna till förmån för de Fordringshavarna i enlighet med Säkerhetsdokumenten. Emittenten och Pantsättande Dotterbolag ska ingå Säkerhetsdokumenten och fullborda Säkerheterna i enlighet därmed.
11.3 I syfte att Emittenten ska kunna erhålla Byggkreditiv äger Agenten, oavsett vad som i övrigt stadgas i Finanseringsdokumenten, rätt att på Emittentens och Pantsättande
Dotterbolags skriftliga begäran konvertera förstahandspanten avseende pantbrev uttaget i tomträtten för fastigheten Karlstad Trombonen 1 om SEK 50 000 000 med inomläge SEK 50 000 000 (”Pantbrevet”) till en andrahandspant från det att Byggkreditiv har inträtt via nordisk affärsbank och i samband med detta överlämna Pantbrevet till den nya innehavaren av förstahandspant över Pantbrevet och i övrigt, för Fordringshavarnas räkning, ingå sådana dokument och handlingar som är nödvändiga i samband därmed.
11.4 Till dess att Agenten har fått instruktioner från de Fordringshavarna i enlighet med punkt 16 så ska Agenten (utan att först behöva inhämta Fordringshavarnas samtycke), vara berättigad att ingå avtal med Emittenten eller en tredje part eller att utföra andra handlingar, om det i Agentens åsikt är nödvändigt för att bibehålla, förändra, släppa eller realisera Säkerheterna eller skapa ytterligare säkerhet för Fordringshavarna.
12 INFORMATION TILL FORDRINGSHAVARNA
12.1 Emittenten ska, genom publicering på Emittentens hemsida, och under förutsättning att Agenten alltid ska ha tillgång till sådan information, hålla följande information tillgänglig på svenska:
(a) så snart som information blir tillgänglig, men senast inom fem (5) månader efter varje räkenskapsår, Moderbolagets, Emittentens och Emittentens Dotterbolags reviderade årsredovisningar inklusive resultaträkning, balansräkning, kassaflödesanalys och förvaltningsberättelse; och
(b) inom sex veckor efter utgången av varje kvartal under ett räkenskapsår, kvartalsvisa framåtblickande rapporter rörande Emittentens (samt dess Dotterbolags) projekt, som bland annat ska innehålla information om projekten, detaljer om upptagna bygglån, avvikelser från initiala budgeter och tidplaner, och annan information rörande projekten som är av intresse för Fordringshavarna.
12.2 Emittenten åtar sig, så länge någon Obligation är utestående, att:
(a) omedelbart meddela Agenten när Emittenten är eller blir medveten om (i) att en Ägarförändring har inträffat, eller (ii) att det föreligger en Uppsägningsgrund (enligt punkt 14.1) eller om en händelse inträffat som sannolikt skapar en Uppsägningsgrund; och
(b) tillställa Agenten sådan information om Emittentens finansiella ställning som Agenten skäligen kan begära, samt (i) senast samma dag som Emittenten publicerar/skickar ut kallelse till årsstämma och (ii) senast tjugo (20) dagar efter Agentens skäliga begäran, skriftligen bekräfta i ett särskilt Efterlevnadsintyg, vilket ska följa den struktur som bilagts som Bilaga 1 (Struktur för efterlevnadsintyg), som undertecknats av behöriga firmatecknare för Emittentens räkning, att, såvitt Emittenten känner till, inget förhållande föreligger som skulle berättiga Agenten att säga upp de utestående Obligationerna till omedelbar betalning eller, om Emittenten känner till att ett sådant förhållande föreligger, beskriva detta samt de eventuella åtgärder som vidtas för att åstadkomma rättelse.
12.3 Emittenten ska på Agentens eller Emissionsinstitutets begäran tillhandahålla sådana dokument och sådan information som är nödvändig för att Agenten eller Emissionsinstitutet ska kunna utöva sina rättigheter och skyldigheter i enlighet med dessa Obligationsvillkor samt följa för uppdraget tillämpliga lagar och bestämmelser.
12.4 Emittentens skyldigheter att tillhandahålla information i enlighet med dessa Obligationsvillkor ska gälla såvida det inte strider mot gällande lagstiftning.
13 ALLMÄNNA ÅTAGANDEN
13.1 Så länge någon Obligation är utestående åtar sig Emittenten:
(a) att i alla väsentliga avseenden följa de lagar och regler som, från tid till annan, är tillämpliga för Emittenten och dess verksamhet samt att vidmakthålla, och i alla väsentliga avseenden följa, tillstånd, godkännanden, licenser etc. som krävs för att bedriva verksamheten;
(b) att betalningsförpliktelserna enligt dessa Obligationsvillkor, med undantag för sådana betalningsförpliktelser som har lagstadgad förmånsrätt, alltid ska ha samma förmånsrättsliga läge utan inbördes ordning och åtminstone ha samma förmånsrättsliga läge som Emittentens övriga icke-efterställda betalningsförpliktelser utan allmän eller särskild förmånsrätt;
(c) att inte, och säkerställa att inget av Emittentens Dotterbolag:
(i) betalar vinstutdelning på sina aktier;
(ii) återköper eller återbetalar sina egna aktier;
(iii) minskar sitt aktiekapital, eller annat bundet eget kapital eller fritt eget kapital, med återbetalning till sina aktieägare; eller
(iv) göra någon annan liknande överföring eller värdeöverföring,
(d) att tillse att inga väsentliga ändringar görs avseende verksamhetens övergripande karaktär såsom den bedrivs av Emittenten vid Emissionsdagen om det är skäligen sannolikt att en sådan förändring har en Väsentlig Negativ Effekt;
(e) att inte uppta, och tillse att inga av Emittentens Dotterbolag upptar, Finansiell Skuldsättning annat än Tillåten Skuldsättning;
(f) att tillse att Emittenten inte, och tillse att inga av Emittentens Dotterbolag, säljer eller på annat sätt avyttrar aktier i något Dotterbolag eller alla eller en substantiell del av sina eller Dotterbolags tillgångar eller verksamhet till någon som inte är Emittenten eller ett av Emittentens Dotterbolag, förutom om transaktionen (i) är gjord på marknadsmässiga villkor och armlängds avstånd, (ii) inte har en Väsentlig Negativ Effekt, eller (iii) är en
avyttring till en entitet som är kontrollerad av, direkt eller indirekt, eller är närstående med ägarna till Emittenten;
(g) att tillse att Emittenten inte, och tillse att inga av Emittentens Dotterbolag, ställer, förlänger eller förnyar någon säkerhet över någon av sina tillgångar (befintliga eller framtida), annat än Xxxxxxxx Säkerhet;
(h) att tillse att Emittenten inte lämnar, och tillse att inga Xxxxxxxxxxx Dotterbolag lämnar, några lån i någon form till någon annan part, med undantag för lån till Koncernbolag;
(i) att tillse att inga av Emittentens Dotterbolag fusioneras eller ingår i en fission, med undantag för fusioner där Emittenten är den övertagande entiteten, förutsatt att Emittenten inte får fusioneras in i något annat bolag;
(j) att tillse att Emittenten sköter, och tillse att dess Dotterbolag sköter, alla sina mellanhavanden med andra parter (med undantag för Koncernbolag) på armlängds avstånd;
(k) att tillse att Emittenten, och tillse att dess Dotterbolag, (i) följer alla tillämpliga lagar och regler från tid till annan, och (ii) erhåller, upprätthåller och följer villkoren för ett tillstånd, godkännande, licens eller annat tillåtande som krävs för Koncernens verksamhet om en försummelse, i varje enskilt fall, har eller rimligen kommer att innebära en Väsentlig Negativ Effekt;
(l) att tillse att Emittenten är försäkrad, och tillse att dess Dotterbolag är försäkrade, med en eller flera ansedda försäkringsgivare i förhållande till sin verksamhet och tillgångar och mot sådana risker i den mån som det vanligtvis krävs för företag som bedriver samma eller väsentligt liknande verksamhet; samt
14 UPPSÄGNING AV OBLIGATIONERNA
Betalningsdröjsmål:
(a) Emittenten betalar inte på relevant förfallodatum ett belopp som förfallit till betalning enligt Finansieringsdokumenten, förutom om: (i) underlåtenheten att betala orsakats av ett administrativt eller tekniskt fel; och (ii) betalning sker inom fem (5) Bankdagar från förfallodagen;
Övriga åtaganden:
(b) En part (som inte är Agenten) bryter mot Obligationsvillkoren på något annat sätt än vad som anges under (a) ovan, förutsatt att Agenten skriftligen har begärt Emittenten avhjälpa sådant underlåtande och Emittenten inte har läkt avtalsbrottet inom femton (15) Bankdagar från sådan begäran (om överträdelsen eller brottet inte kan läkas har Agenten rätt att förklara Obligationerna förfallna till betalning utan sådan skriftlig begäran);
Korsbetalningsinställelse och påskyndad återbetalning:
(c) Finansiell Skuld som tagits upp av Emittenten eller dess Dotterbolag: (i) inte betalas vid förfallodagen, efter eventuell förlängning till följd av eventuella tidsfrister (om tillämpligt); eller (ii) sägs upp i förtid som ett resultat av en uppsägningsgrund (vad den än må vara), förutsatt att ingen Uppsägningsgrund kommer att inträffa under denna punkt (c) om den totala förfallna Finansiella Skuldsättningen understiger SEK 5 000 000, eller är skyldigt till ett Koncernbolag;
Insolvens:
(d) Emittenten eller dess Dotterbolag ställer in sina betalningar, är oförmöget att betala sina skulder eller bedöms oförmöget att betala sina skulder enligt tillämplig lag;
Insolvensförfarande:
(e) Någon bolagsåtgärd, rättsligt förfarande eller annat förfarande vidtas (med undantag för (i) förfaranden och ansökningar som bestrids i god tro och avvisas, hindras eller avfärdas inom 60 dagar från påbörjandet eller, om tidigare, det datum då det meddelas, eller (ii), likvidation i förhållandet till Emittentens Dotterbolag) i samband med;
(i) inställning av betalningar, avveckling, upplösning eller företagsrekonstruktion (genom frivillig överenskommelse, ackord eller annat) av Emittenten eller dess Dotterbolag, och
(ii) utnämnandet av en konkursförvaltare eller företagsrekonstruktör, eller motsvarande, med avseende till Emittenten eller dess Dotterbolag eller någon av dess tillgångar eller att något liknande förfarande eller process inleds i någon jurisdiktion;
Borgenärstvist:
(f) Expropriering, utmätning, kvarstad eller verkställighet, eller liknande process i någon jurisdiktion, som påverkar Emittentens eller dess Dotterbolags tillgång eller tillgångar och som har totalt värde av ett belopp som motsvarar eller överstiger SEK 15 000 000 och inte avvisas inom 60 dagar;
Fusion eller fission:
(g) Ett beslut om att Emittenten ska ingå i en fusion där den inte är det övertagande bolaget eller att ingå i en fission;
Icke verkställbarhet eller illegalitet:
(h) Det är eller det blir omöjligt eller illegalt för Emittenten eller dess Dotterbolag att uppfylla eller utföra någon av bestämmelserna i Obligationsvillkoren eller om skyldigheterna under Finansieringsdokumenten inte är, eller upphör att vara, lagliga, giltiga, bindande eller verkställbara;
Upphörande av verksamhet:
(i) Emittenten eller dess Dotterbolag upphör med sin verksamhet om sådant upphörande sannolikt skulle ha en Väsentlig Negativ Effekt.
14.2 Agenten får inte förklara Obligationerna förfallna till betalning om Uppsägningsgrunden vid förklaringstidpunkten inte längre är pågående eller om Uppsägningsgrunden har eftergetts
(i) av Agenten, eller (ii) av Fordringshavarmöte eller (iii) genom Skriftligt Förfarande. Oavsett vad som stipuleras i punkt 16 nedan ska (ii) eller (iii) stödjas av en majoritet om minst femtio (50) procent baserat på det Justerade Nominella Beloppet. Beslutsförhet föreligger endast om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat Xxxxxxxxx Belopp i vederbörlig ordning närvarar vid Fordringshavarmötet (eller, vid Skriftligt Förfarande, avger svar).
14.3 Generella regler för förtida återbetalning
14.3.1 Om Agenten underrättas av Emittenten eller annars får vetskap om att en Uppsägningsgrund föreligger ska Agenten inom fem (5) Bankdagar underrätta Fordringshavarna därom. Oaktat vad som anges ovan får Agenten skjuta upp en sådan underrättelse, dock maximalt till och med den tidpunkt som anges i punkt
14.3.2 nedan, så länge det enligt Agentens skäliga uppfattning är i Fordringshavarnas intresse.
14.3.3 Om Agenten beslutar att förtida återbetalning av Obligationerna inte ska ske, ska Agenten omedelbart inhämta instruktioner från Fordringshavarna enligt punkt 16. Om Fordringshavarna instruerar Agenten om återbetalning av Obligationerna i förtid ska Agenten omedelbart fastställa Obligationerna som
förfallna och återbetalningsbara. Om de kostnader, förluster eller skyldigheter som Agenten kan komma att lida vid fullföljande av sådana instruktioner enligt Agentens rimliga uppfattning inte täcks genom en förväntad utdelning av intäkterna, får Agenten avstå från att agera i enlighet med Fordringshavarnas instruktioner tills dess att Agenten har mottagit sådan ersättning (eller säkerhet därför) som Agenten rimligen kan kräva.
14.3.4 Om rätten till förtida återbetalning av Obligationerna baseras på ett beslut från domstol eller statlig myndighet är det inte nödvändigt att beslutet har vunnit laga kraft eller att tiden för överklagande har löpt ut för att grund för förtida återbetalning ska anses föreligga.
14.3.5 Vid förtida återbetalning av Obligationerna enligt denna punkt 14 ska Emittenten lösa in varje Obligation med ett belopp motsvarande 102,00 procent av det Nominella Beloppet jämte vid utbetalningstillfället upplupen och obetald ränta.
14.4 Om Agenten har rätt att säga upp Obligationerna till betalning i enlighet med punkt 14, ska Agenten, utan Fordringshavarnas uttryckliga medgivande, ha rätt att verkställa Säkerheterna.
15 FÖRDELNING AV MEDEL
15.1 Efter en uppsägning av Obligationerna i enlighet med punkt 14 (Uppsägning av Obligationerna) ska alla betalningar av Emittenten med anledning av Obligationerna fördelas enligt följande prioritetsordning i enlighet med instruktioner från Agenten:
(a) i första hand proportionell (pro rata) betalning avseende (i) utlägg, avgifter, kostnader och ersättningar som ska betalas av Emittenten till Agenten i enlighet med Finansieringsdokumenten (med undantag för ersättningar som lämnats för åtaganden mot Fordringshavarna), (ii) övriga kostnader, utlägg och ersättningar som rör återbetalning av Obligationerna, verkställande av en realisation av Säkerheterna eller till skydd för de Säkerställda Parternas rättigheter som kan ha upparbetats av Agenten, (iii) kostnader som upparbetats av Agenten för externa rådgivare som inte har blivit ersatta av Emittenten i enlighet med punkt 20.2.5 och (iv) varje kostnad och utgift som har upparbetats av Agenten med anledning av ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande som inte har ersatts av Emittenten i enlighet med punkten 16.6;
(b) i andra hand, som eller mot pro rata betalning för intjänad men icke-betald ränta under Obligationerna (ränta som förfallit till betalning vid en tidigare Ränteförfallodag ska betalas ut före ränta som förfallit till betalning på en senare Ränteförfallodag);
(c) i tredje hand, som eller mot pro rata betalning för obetalt lånebelopp under Obligationerna; och
(d) i fjärde hand, som eller mot pro rata betalning för varje annan kostnad eller utestående belopp som är obetald enligt Finansieringsdokumenten.
Medel som återstår efter en fördelning i enlighet med punkterna (a) till (d) ovan ska betalas till Emittenten. Fördelningen av medel i enlighet med punkterna (a) till (d) ovan ska dock inte begränsa ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande att besluta att upplupen ränta (oavsett om denna har förfallit eller inte) ska minskas utan en motsvarande minskning av kapitalbeloppet.
15.4 Om Emittenten eller Agenten ska göra en betalning i enlighet med denna punkt 15 ska Emittenten eller Agenten (som tillämpligt) underrätta Fordringshavare om en sådan betalning minst 15 Bankdagar före betalningen. En sådan underrättelse ska ange Avstämningsdagen, utbetalningsdagen och vilket belopp som kommer att betalas. Oaktat det föregående ska Avstämningsdagen som anges i punkt 8.1 tillämpas avseende ränta som har förfallit men som inte har utbetalats.
16 FORDRINGSHAVARNAS BESLUT
16.1 En begäran från Agenten om att Fordringshavarna ska fatta ett beslut i ett ärende som härrör från Finansieringsdokumenten ska hanteras genom ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande (såsom beslutas av Agenten).
16.2 En begäran från Emittenten eller en eller flera Fordringshavare som representerar minst
10 procent av det Justerade Nominella Beloppet (sådan begäran kan endast giltigt framställas av en person som är Fordringshavare på den Bankdag som infaller omedelbart efter den dag då begäran mottas av Agenten och ska, om görs av flera Fordringshavare, göras av dessa tillsammans) om att Fordringshavarna ska fatta ett beslut i ett ärende som härrör från Finansieringsdokumenten ska riktas till Agenten och behandlas vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande (såsom beslutas av Agenten). Personen som begär att ett beslut ska fattas kan föreslå vilket förfarande som ska tillämpas för att fatta beslutet men om det enligt Agentens bedömning är mer ändamålsenligt att ärendet behandlas vid ett Fordringshavarmöte istället för genom ett Skriftligt Förfarande ska det behandlas vid ett Fordringshavarmöte.
16.3 Agenten får avstå från att kalla till ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av en person utöver Fordringshavarna och denna person har informerat Agenten om att ett sådant godkännande inte kommer att lämnas eller (ii) det föreslagna beslutet strider mot tillämpliga lagar.
16.4 Endast en person som är Fordringshavare, eller har erhållit en fullmakt eller annat bevis för dennes behörighet i enlighet med punkt 6 (Behörighet att representera Fordringshavarna) från en person som är registrerad som Fordringshavare:
(a) på Avstämningsdagen före dagen för Fordringshavarmötet, avseende Fordringshavarmöte, eller
(b) på den Bankdag som anges i underrättelsen i enlighet med punkt 18.3, avseende ett Skriftligt Förfarande,
får utöva rösträtt som en Fordringshavare vid sådana Fordringshavarmöten eller Skriftliga Förfaranden, förutsatt att de relevanta Obligationerna är inkluderade i definitionen av Justerat Nominellt Belopp.
(a) godkännande av överenskommelse med Emittenten eller annan om ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Belopp samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;
(b) godkännande av gäldenärsbyte;
(c) en ändring av rangordningen i punkt 15;
(d) en ändring av en bestämmelse i Finansieringsdokumenten (i andra fall än vad som uttryckligen tillåts i dessa villkor);
(e) frisläppande av Säkerheterna annat än i enlighet med Finansieringsdokumenten; eller
(f) godkännande av ändring av denna punkt 16.5.
16.6 Med undantag för punkt 16.5 och för sådana ändringar eller åsidosättande av Obligationsvillkoren som är av teknisk art, som utgör en ändring av en uppenbar felskrivning eller som inte i materiellt hänseende väsentligt påverkar Fordringhavarnas intressen, kräver varje ändring eller åsidosättande av Obligationsvillkoren samtycke avröstberättigade Fordringshavare representerande åtminstone femtio (50) procent av rösterna, baserat på det Justerade Nominella Beloppet.
16.7 Om antalet avgivna röster eller svar är lika ska den åsikt som enligt ordföranden vid ett Fordringshavarmöte eller Agenten vid ett Skriftligt Förfarande är mest fördelaktig för Emittenten gälla.
(a) om vid ett Fordringshavarmöte, närvarar på mötet personligen eller via telefonkonferens (eller genom vederbörligen behöriga ombud), eller
(b) om vid ett Skriftligt Förfarande, svarar på begäran.
16.9 Om det inte föreligger beslutsförhet vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande ska Agenten eller Emittenten kalla till ett andra Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 17.1) eller initiera ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med punkt 18.1), som tillämpligt, förutsatt att förslaget ifråga inte har dragits tillbaka av den person eller de personer som initierade förfarandet för Fordringshavarnas beslut. Beslutsförhetskravet punkt 16.8 ska inte tillämpas på ett sådant andra Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande.
16.10 Ett beslut som förlänger eller utökar Emittentens eller Agentens förpliktelser eller begränsar, minskar eller upphäver Emittentens eller Agentens rättigheter eller förmåner enligt Finansieringsdokumenten kräver samtycke från den av Emittenten och/eller Agenten som berörs.
16.11 En Fordringshavare som innehar mer än en Obligation behöver inte utnyttja samtliga sina rösträtter som den har rätt till på samma sätt och får enligt eget val använda endast vissa av sina röster.
16.12 Emittenten får varken direkt eller indirekt betala eller föranleda en betalning av ersättning till eller till förmån för en Fordringshavare för som incitament till ett beslut som härrör från Finansieringsdokumenten, om inte en sådan ersättning erbjuds till samtliga Fordringshavare som samtycker vid Fordringshavarmötet eller det Skriftliga Förfarandet inom den tidsperiod som fastställts för att ersättningen ska utbetalas inom den tidsperiod för svar vid det Skriftliga Förfarandet, som tillämpligt.
16.13 Ett ärende som beslutas vid ett vederbörligen sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande är bindande för samtliga Fordringshavare, oavsett om dessa närvarat eller varit företräda vid Fordringshavarmötet eller svarat i det Skriftliga Förfarandet. Fordringshavare som inte godkänt eller röstat för ett beslut ska inte vara skadeståndsskyldiga gentemot andra Fordringshavare.
16.14 Samtliga kostnader och utlägg som Emittenten eller Agenten har haft för att kalla till ett Fordringshavarmöte eller för att genomföra ett Skriftligt Förfarande, inklusive skäliga arvoden till Agenten, ska betalas av Emittenten.
16.15 Om ett beslut ska fattas av Fordringshavarna i ett ärende som härrör från Finansieringsdokumenten ska Emittenten på begäran av Agenten skyndsamt tillhandahålla Agenten ett intyg som specificerar antalet Obligationer som innehas av
Koncernbolag eller (enligt Emittentens kännedom) närstående med ägarna till Emittenten, oavsett om en sådan person är direktregistrerad som ägare till sådana Obligationer. Agenten ska inte vara ansvarig för att ett sådant intyg är korrekt eller på annat sätt vara ansvarig för att bedöma huruvida en Obligation ägs av ett Koncernbolag eller närstående med ägarna till Emittenten.
16.16 Information om beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande ska skyndsamt skickas genom en underrättelse till Fordringshavarna samt publiceras på Emittentens och Agentens webbsidor. Underlåtenhet att göra detta ogiltigförklarar dock inte beslut som fattats eller röstresultat som uppnåtts. En Fordringshavare ska få protokollet från ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande skickat till sig av Emittenten eller Agenten (som tillämpligt) efter sådan begäran.
17 FORDRINGSHAVARMÖTE
17.2 Om Emittenten vill ersätta Agenten kan den kalla till ett Fordringshavarmöte i enlighet med punkt 17.1 med en kopia till Agenten. Efter en begäran från Fordringshavarna enligt punkt
21 ska Emittenten inte senare än fem (5) Bankdagar efter erhållandet av en sådan begäran (eller ett sådant senare datum som kan vara nödvändigt av tekniska eller administrativa skäl) kalla till Fordringshavarmöte enligt punkt 17.1.
17.3 Kallelsen enligt punkt 17.1 ska innehålla (i) tiden för mötet, (ii) platsen för mötet, (iii) dagordning för mötet (inklusive varje begäran om beslut av Fordringshavarna) samt (iv) formulär för fullmakt. Endast sådana ärenden som har inkluderats i kallelsen får tas upp för beslut vid Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavarna meddelar sin närvaro i förväg ska kallelsen innehålla ett sådant krav.
17.4 Fordringshavarmötet ska hållas inte tidigare än 10 Bankdagar och inte senare än 20 Bankdagar från kallelsen.
17.5 Om Agenten i strid mot dessa Obligationsvillkor inte har kallat till ett Fordringshavarmöte inom 20 Bankdagar efter att ha mottagit en sådan begäran får den påkallande personen kalla till Fordringshavarmötet själv. Om den kallande personen är en Fordringshavare ska Emittenten på begäran av en sådan Fordringshavare tillhandahålla denna nödvändig information från skuldboken som förs hos Euroclear, och om Agenten inte har utsett en person som ska öppna mötet ska mötet öppnas av en person som utses av den kallande personen.
17.6 Vid ett Fordringshavarmöte får Emittenten, Fordringshavarna (eller Fordringshavarnas representanter/ombud) och Agenten närvara med sina representanter, rådgivare och biträden. Vidare får ledamöterna i Emittentens styrelsen, den verkställande direktören, andra befattningshavare och Xxxxxxxxxxx revisorer närvara vid Fordringshavarmötet. Fordringshavarmötet får besluta att ytterligare personer får närvara. Om en representant/ett ombud ska närvara vid Fordringshavarmötet i en Fordringshavares ställe ska representanten/ombudet visa upp en i vederbörlig ordning utfärdad fullmakt eller annat dokument som ger denne behörighet att företräda Fordringshavaren.
17.7 Utan att ändra dessa villkor får Agenten föreskriva de ytterligare bestämmelser rörande kallelse till och genomförande av ett Fordringshavarmöte som Agenten finner tillbörligt. Sådana bestämmelser kan inkludera en möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet.
18 SKRIFTLIGT FÖRFARANDE
18.2 Om Emittenten vill ersätta Agenten kan den skicka en underrättelse i enlighet med punkt
18.1 till varje Fordringshavare med kopia till Agenten.
18.3 En underrättelse i enlighet med punkt 18.1 ska innehålla (i) varje begäran om beslut av Fordringshavarna, (ii) en beskrivning av skälen för varje begäran, (iii) en angivelse av den Bankdag som en person måste vara registrerad som en Fordringshavare för att ha rätt att utnyttja rösträtter, (iv) instruktioner och anvisningar om var ett formulär för att svara på begäran finns att tillgå (ett sådant formulär ska innehålla ett val att rösta ja eller nej på varje begäran) samt ett formulär för fullmakt och (v) den föreskriva tidsperioden inom vilken Fordringshavaren måste svara på begäran (en sådan tidsperiod ska omfatta minst tio (10) Bankdagar från underrättelsen enligt punkt 18.1). Om röstningen ska ske elektroniskt ska instruktioner för sådan röstning vara inkluderade i underrättelsen.
18.4 När den erforderliga majoriteten av totalt Justerat Xxxxxxxxx Xxxxxx har samtyckt genom ett Skriftligt Förfarande enligt punkterna 16.5 och 16.6 ska beslutet ifråga anses vara antaget enligt punkterna 16.5 eller 16.6 även om den föreskrivna tiden för svar vid det Skriftliga Förfarandet ännu inte har löpt ut.
19 ÄNDRINGAR OCH AVSTÅENDEN
(a) en sådan ändring eller ett sådant avstående inte har väsentlig negativ inverkan på Fordringshavarnas intressen eller endast görs i syfte att korrigera uppenbara fel eller misstag,
(b) en sådan ändring eller ett sådant avstående krävs enligt tillämplig lag, domstolsbeslut eller beslut av berörd myndighet, eller
(c) en sådan ändring eller ett sådant avstående har blivit vederbörligen godkänt av Fordringshavarna i enlighet med punkt 16.
19.2 Fordringshavarnas samtycke är inte nödvändigt för att godkänna utformningen av en ändring av Finansieringsdokumenten. Det är tillräckligt att ett sådant samtycke godkänner ändringen i huvudsak.
19.3 Agenten ska skyndsamt underrätta Fordringshavarna om ändringar eller avståenden har skett i enlighet med punkt 19.1 med angivande av den dag från vilken ändringen eller avståendet blir gällande och ska säkerställa att ändringar av Finansieringsdokumenten är tillgängliga på Emittentens och Agentens webbsidor. Emittenten ska tillse att ändringar av Finansieringsdokumenten vederbörligen registreras hos Euroclear (om sådan registrering är möjlig) och hos alla andra berörda organisationer eller myndigheter.
19.4 En ändring av Finansieringsdokumenten ska börja gälla på den dag som beslutats av Fordringshavarmötet, vid det Skriftliga Förfarandet eller av Agenten (som tillämpligt)
20 AGENTEN
20.1 Utnämning av Agenten
20.1.1 Genom att en Fordringshavare tecknar sig för Obligationer utser även Fordringshavaren Agenten att agera som agent åt Fordringshavaren i alla avseenden som är hänförliga till Obligationerna och Finansieringsdokumenten. Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Agenten, eller någon utsedd av Agenten, befullmäktigad att företräda Fordringshavarna gentemot Emittenten i enlighet med dessa Obligationsvillkor i samtliga frågor som rör Obligationerna vare sig det sker vid domstolar eller verkställande myndigheter. Även om Agenten äger rätt att företräda Fordringshavarna är Agenten inte skyldig att agera om det inte uttryckligen följer av dessa Obligationsvillkor. Genom förvärv av minst en Obligation bekräftar varje efterkommande Fordringshavare utnämningen av Agenten och dennes rätt att företräda Fordringshavaren.
20.1.2 Varje Fordringshavare ska på begäran omedelbart förse Agenten med sådana dokument, inkluderande en skriftlig fullmakt (som till sin form och innehåll är tillfredsställande för Agenten), som Agenten begär för dess fullgörande av sina
skyldigheter enligt dessa Obligationsvillkor. Agenten är inte skyldig att företräda Fordringshavare som inte följer en sådan begäran.
20.1.3 Emittenten ska på begäran omedelbart förse Agenten med sådana dokument och bistående (som till sin form och innehåll är tillfredsställande för Agenten), som Agenten anser nödvändiga för dess fullgörande av sina rättigheter och/eller för att utföra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten.
20.1.4 Fordringshavare har inte rätt att på annat sätt än som framgår av Obligationsvillkoren, självmant vidta några åtgärder för att kräva betalning av utestående belopp under Obligationerna, eller vidta åtgärder för att likvidera, ansöka om försättande i konkurs eller liknande åtgärder såvitt avser Emittenten och inte heller vidta några andra rättsliga åtgärder såsom att väcka talan avseende Obligationerna vid domstol eller vid myndighet, i annat fall än om Agenten visar sig sakna talerätt för Fordringshavarna i rättsligt förfarande rörande Obligationerna eller om Agenten instruerats av Fordringshavarna i enlighet med Obligationsvillkoren att vidta viss åtgärd men underlåter att vidta sådan åtgärd inom rimlig tid.
20.1.5 Agenten har rätt till avgifter för dess arbete och bli ersatt för kostnader, förluster och anspråk riktad mot den i enlighet med vad som framgår av Finansieringsdokumenten och Agentavtalet och Agentens åtaganden under Finansieringsdokumenten.
20.1.6 Agenten får agera som agent eller förvaltare vid flera emissioner av värdepapper av eller relaterade till Emittenten eller något Koncernbolag, oaktat potentiella intressekonflikter.
20.2 Agentens uppdrag m.m.
20.2.1 Agenten ska representera Fordringshavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten.
20.2.2 Agentens agerande i enlighet med Finansieringsdokumenten görs alltid med bindande verkan för Fordringshavarna. Agenten ska alltid utföra sina skyldigheter enligt dessa Obligationsvillkor med rimlig aktsamhet och på ett sakligt, skickligt och professionellt sätt.
20.2.3 Agenten har i utförandet av sina åtaganden enligt Finansieringsdokumenten rätt att agera genom sin personal och andra professionella uppdragstagare, men Agenten ska förbli ansvarig för de åtgärder som sådana parter vidtar enligt Finansieringsdokumenten.
20.2.4 Agenten ska behandla Fordringshavare lika och ska, när åtgärder vidtas enligt Finansieringsdokumenten, enbart agera med hänsyn till i Fordringshavarnas
intressen och ska inte behöva ta hänsyn till eller agera för någon annan persons intressen eller instruktioner.
20.2.6 Oavsett vad som i övrigt stadgas i dessa Obligationsvillkor är Agenten inte skyldig att vidta eller underlåta att vidta åtgärd om sådan åtgärd/underlåtenhet enligt Agentens uppfattning, efter skäligt övervägande, kan antas utgöra ett brott mot tillämplig lag eller föreskrift eller ett brott mot förvaltaruppdraget eller Agentens sekretessåtagande.
20.2.7 Om Agenten meddelar Fordringshavarana att denne inte kommer att vidta ytterligare åtgärder får varje Fordringshavare självständigt företräda sitt innehav av Obligationer mot Emittenten utan hinder av punkterna 14, 17.1 och 18.1.
20.3 Agentens rätt att förlita sig på uppgifter
20.3.1 Agenten är inte skyldig att löpande övervaka Emittentens finansiella ställning eller fullgörande av dess åtagande enligt Obligationsvillkoren om inte så uttryckligen anges i Obligationsvillkoren. Agenten har rätt att förlita sig på uttalanden från Emittenten som bevis på sakförhållanden rörande Emittenten, såvida inte Agenten får kännedom om att sådant förhållande är oriktigt. Agenten är inte skyldig att undersöka förekomsten av en eventuell Uppsägningsgrund och får fram till kännedom därom förutsätta att någon Uppsägningsgrund inte föreligger.
20.3.2 Utan att påverka Emittentens ansvar avseende information som har lämnats av Emittenten eller å dess vägnar enligt dessa Obligationsvillkor, bekräftar varje Fordringshavare till Agenten, genom sitt förvärv av en Obligation, att Fordringshavaren kommer fortsätta att vara ensamt ansvarig för att utföra sin
egna självständiga bedömning och utredning beträffande alla risker som kan hänföras till eller anses uppkomna i samband med dessa Obligationsvillkor.
20.4 Agentens ersättning
20.4.1 Agenten har rätt att, med undantag för de fall som uttryckligt nämns i dessa Obligationsvillkor, erhålla arvode från Emittenten avseende sitt uppdrag som Agent samt att erhålla ersättning för eventuella kostnader, förluster eller ansvar i enlighet med dessa Obligationsvillkor. De förpliktelser som Agenten förväntas utföra under dessa Obligationsvillkor förutsätter att sådana arvoden och ersättningar vederbörligen betalas.
20.4.3 Agenten ska meddela Fordringshavarna (i) innan denne upphör med att utföra sina åtaganden enligt Finansieringsdokumenten beroende på uteblivet arvode eller ersättning från Emittenten som förfallit till betalning till Agenten eller (ii) om Agenten avstår från att vidta åtgärd som framgår av punkterna 14.3.3 och 20.4.2.
20.5 Agentens ansvarsbegränsning
20.5.1 Agenten ska inte ansvara för skada gentemot Fordringshavarna för sådana skador eller förluster som orsakas av åtgärd som vidtagits eller underlåtits enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten, om inte skadan eller förlusten direkt orsakats genom Agentens vårdslöshet eller uppsåt. Agenten ska aldrig ansvara för indirekta skador.
20.5.2 Agenten ska inte anses ha agerat vårdslöst om denne har agerat i enlighet med råd eller opinioner från ansedda externa experter som anlitats av Agenten eller om Agenten agerat med skälig omsorg i en situation som Agenten bedömer skulle ha en negativ inverkan på Fordringshavarnas intressen om åtgärden ifråga fördröjs genom att först inhämta instruktioner från Fordringshavarna.
20.5.3 Agenten ska inte ansvara för förseningar (eller därmed relaterade konsekvenser) vid kreditering av ett konto med ett belopp som ska betalas av Agenten till Fordringshavarna enligt Finansieringsdokumenten, förutsatt att Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart det skäligen är praktiskt möjligt för att följa de regler eller operativa förfaranden av ett erkänt clearing- eller avvecklingssystem som används av Agenten för ett sådant syfte.
20.5.4 Agenten ska aldrig ansvara gentemot Fordringshavarna för skada som orsakats av Agenten när denne agerat i enlighet med instruktioner från Fordringshavarna som getts i enlighet med punkt 16 (Fordringshavarnas beslut).
20.5.5 Ersättningsansvar som Agenten genom att agera i enlighet eller samband med Finansieringsdokumenten ådrar sig gentemot Emittenten ska inte bli föremål för kvittning mot de förpliktelser som Emittenten har gentemot Fordringshavarna enligt Finansieringsdokumenten.
21 AGENTUTBYTE
21.1 I enlighet med punkterna 21.2 till 21.8 får Agenten frånträda sitt uppdrag genom meddelande till Emittenten och Fordringshavarna, varpå Fordringshavarna äger rätt att utse en efterträdande Agent på ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande som sammankallas av den avgående Agenten. Fordringshavarna äger rätt att genom ett Extraordinärt Beslut kräva att Agenten frånträder sitt uppdrag i enlighet med denna punkt
21.1. och besluta om en ny Agent (”Efterträdande Agent”).
21.2 För det fall Fordringshavarna inte har utsett en Efterträdande Agent i enlighet med punkt
21.1 inom nittio (90) dagar från det tidigast inträffade av antingen (i) att meddelandet om Agentens frånträde tillkännagavs eller (ii) ett Extraordinärt Beslut om att ersätta Agenten har antagits, ska Agenten, efter skäliga avväganden, utse en välrenommerad part som Efterträdande Agent.
21.3 Med beaktande av punkt 21.6, om Agenten blir insolvent ska Agenten anses ha avgått varvid Emittenten inom tio (10) Bankdagar ska, efter skäliga avväganden, utse en välrenommerad part som Efterträdande Agent.
21.4 En eller flera gemensamma Fordringshavare som representerar minst tio (10) procent av det Justerade Nominella Beloppet får, genom meddelande till Emittenten kräva att ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande hålls i syfte att entlediga Agenten och att utse en ny Agent. Meddelande får endast lämnas av sådan person som på den omedelbart följande Bankdagen från det att meddelande mottagits är en Fordringshavare och om den överlämnas av flera Fordringshavare ska det göras gemensamt. Emittenten får på ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande som Emittenten initierat föreslå för Fordringshavarna att Agenten ska entledigas och att en ny Agent ska utses.
21.5 Den avgående Agenten ska, på egen bekostnad, i sådant fall då Agenten själv har avgått från sitt uppdrag, tillse att sådana dokument och förteckningar tillgängliggörs den Efterträdande Agenten, och, på egen bekostnad, i sådant fall då Agenten själv har avgått från sitt uppdrag, tillhandahålla sådan assistans och hjälp som den Efterträdande Agenten skäligen kan begära i syfte att kunna utföra sina skyldigheter i enlighet med Finansieringsdokumenten.
21.7 Vid utnämningen av en Efterträdande Agent ska den avgående Agenten befrias från ytterligare skyldigheter enligt dessa Obligationsvillkor. Den avgående Agenten ska emellertid vara fortsatt berättigad att åberopa sådana rättigheter under dessa Obligationsvillkor som är hänförliga till varje åtgärd som Agenten vidtog eller underlät att vidta vid sitt uppdrag som Agent. Den Efterträdande Agenten, Emittenten och Fordringshavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle haft om den Efterträdande Agenten hade varit den ursprungliga Agenten.
21.8 För det fall Agenten har bytts ut i enlighet med denna punkt 21, ska Emittenten upprätta de dokument och vidta de åtgärder som den Efterträdande Agenten skäligen kan kräva i syfte att utöva sina rättigheter, befogenheter och skyldigheter som Agent samt att befria den avgående Agenten från dennes fortsatta skyldigheter enligt dessa Obligationsvillkor.
22 UTBYTE AV EMISSIONSINSTITUTET
Emissionsinstitutet får frånträda sitt uppdrag enligt dessa Obligationsvillkor förutsatt att Emittenten har godkänt att en affärsbank eller ett värdepappersinstitut som godkänts av Euroclear tillträder som nytt Emissionsinstitut samtidigt med det avgående Emissionsinstitutets frånträde. Om Emissionsinstitutet har blivit föremål för konkurs eller rekonstruktion enligt lag eller föreskrifter från tillsynsmyndighet, ska Emittenten omgående utse ett nytt Emissionsinstitut som omgående ska ersätta det avgående Emissionsinstitutet som emissionsinstitut enligt dessa Obligationsvillkor.
23 MEDDELANDEN
23.1 Meddelanden från Emittenten eller Agenten till Fordringshavare ska tillställas Fordringshavare under dennes adress registrerad hos Euroclear. Meddelanden från Agenten till Emittenten får skickas per e-post på sådan adress som har meddelats av Emittenten.
23.2 Meddelanden (inklusive begäran om Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande) ska tillställas Agenten och Emittenten på sådan adress som finns registrerad hos Bolagsverket dagen före meddelande avsänds (eller till annan adress som meddelats till Fordringshavarna).
23.3 All korrespondens och andra dokument upprättade eller levererade av en person till en annan under eller i samband med dessa Obligationsvillkor ska anses ha kommit mottagande part tillhanda tre (3) Bankdagar efter dess avsändande/kungörelse. Såvitt avser e-post ska meddelandet anses levererat vid avsändandetidpunkten.
23.4 Underlåtenhet att skicka en underrättelse eller annan kommunikation till en Fordringshavare eller vid fel i en sådan underrättelse ska inte påverka tillräckligheten med avseende på andra Fordringshavare.
24 PRESKRIPTION
24.1 Rätten att motta återbetalning av Obligationernas lånebelopp ska preskriberas tio (10) år från Återbetalningsdagen. Rätten att erhålla räntebetalning ska preskriberas tre (3) år från relevant förfallodag för betalning. Emittenten är berättigat till de medel som avsatts för betalning till Fordringshavare men som har preskriberats.
24.2 Om vederbörligt preskriptionsavbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) påbörjas en ny preskriptionstid beträffande rätten till mottagande av återbetalning av Obligationernas lånebelopp om tio (10) år samt beträffande erhållande av räntebelopp om tre (3) år i båda fallen räknat från den dag som preskriptionsbrottet sker, på det sätt en sådan dag bestäms enligt bestämmelserna i preskriptionslagen.
25 FÖRVALTARREGISTRERING
För Obligationer som är förvaltarregistrerade enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa Obligationsvillkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare.
26 FORCE MAJEURE OCH BEGRÄNSNING AV ANSVAR
26.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av någon av de parter som nämns i punkt 26.1 om vederbörande iakttagit normal aktsamhet. Ingen av nu nämnda parter ska i något fall bli ersättningsskyldig för indirekt skada.
26.3 Föreligger hinder på grund av sådan omständighet som anges i punkt 26.1 för någon av de i punkten angivna parterna att vidta åtgärd i enlighet med dessa Obligationsvillkor får sådan åtgärd skjutas upp tills dess att hindret har upphört.
26.4 Bestämmelserna i denna punkt 26 gäller i den utsträckning inte annat följer av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, vilkas bestämmelser ska äga företräde.
27 TILLÄMPLIG LAG OCH BEHÖRIG DOMSTOL
27.1 Svensk lag ska tillämpas på dessa Obligationsvillkor.
27.2 Tvist rörande dessa Obligationsvillkor ska avgöras av svensk domstol. Göteborgs tingsrätt ska vara första instans.
BILAGA 1
[STRUKTUR FÖR EFTERLEVNADSINTYG]
Efterlevnadsintyg
Till: Intertrust (Sweden) AB som Agent Från: Wood & Hill Summit-0 XX Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx
Datum: [**]
Wood & Hill Summit-3 AB – Obligationslån om högst SEK 50 000 000, 2020/2022 ISIN SE0014583514 (”Villkoren”)
Vi hänvisar till Villkoren. Detta är ett Efterlevnadsintyg som vi förbundit oss att tillhandahålla i enlighet med punkt 12.2(b) i Villkoren. Definitioner som anges i Villkoren ska ha samma betydelse i Efterlevnadsintyget om inget annat anges i detta Efterlevnadsintyg.
Vi bekräftar:
(a) att inget förhållande föreligger från inlämnandet av det senaste Efterlevnadsintyget som skulle berättiga Agenten att säga upp de utestående Obligationerna till omedelbar betalning,
(b) att inget sådant förhållande är nära till att uppstå och att såvitt vi känner till,
(c) inget sådant förhållande kommer att uppstå intill tiden för inlämnandet av nästa Efterlevnadsintyg.
[Alternativt: om Emittenten känner till att ett sådant förhållande föreligger, beskriv detta samt de eventuella åtgärderna som vidtagits för att åstadkomma rättelse.]
WOOD & HILL SUMMIT-3 AB
Namn: