POLICY FÖR EFTERLEVNAD AV LAGAR OCH REGLERINGAR AVSEENDE AFFÄRSFÖRBINDELSER (TRADE COMPLIANCE)
POLICY FÖR EFTERLEVNAD AV LAGAR OCH REGLERINGAR AVSEENDE AFFÄRSFÖRBINDELSER (TRADE COMPLIANCE)
1. Inledning
Enligt EU:s sanktionslagstiftning ska Retta genomföra sanktionskontroller av sina affärspartner.
I den mån som Xxxxx omfattas av penningtvättslagen ska vi, förutom sanktionsprövningar, känna till våra kunder och deras verksamhet (kundkännedom, ”KYC”). Denna skyldighet avseende kundkännedom är mycket bredare än skyldigheten att göra sanktionskontroller. Enligt penningtvättslagen är Xxxxx skyldig att känna till sina kunder och deras verksamhet när vi tillhandahåller mäklar-, redovisnings-, företags- och kapitalförvaltningstjänster till våra kunder och när vi tillhandahåller försäkringstjänster som försäkringsmäklare.
Handelssanktioner avser lagar och bestämmelser som införts av länder som begränsar affärer med bestämda personer, enheter och regeringar, eller begränsar handel som involverar vissa kontrollerade varor eller tjänster. Brott mot sanktioner kan resultera i betydande penningböter eller fängelsestraff samt orsaka betydande skada på Rettas anseende.
Uppförandekoden är Rettas främsta policy, som samlar alla andra policyer. Olika policyer beskrivs kort i vår uppförandekod och hänvisar till varje specifik policy.
Denna policy gäller för alla anställda och högsta ledningar i alla företag som tillhör Retta Group (”Retta”) och styrelsen för Retta-företag. Xxxxx har detaljerade interna instruktioner och processer för sin personal gällande genomförandet av sanktionsprövningar och kundkännedom vid Retta.
Retta har även interna processer för sina anställda om efterlevnad av lagar och regleringar avseende affärsförbindelser (trade compliance). I händelse av avvikelser mellan denna policy och andra instruktioner, ska denna policy ha företräde.
2. Handelssanktioner
FN, EU och USA, liksom flera andra jurisdiktioner, använder ofta handelssanktioner för att främja nationella säkerhets- och utrikespolitiska intressen. Sanktioner förbjuder eller begränsar direkt och indirekt handel med personer, företag eller organisationer som omfattas av eller har angivits för handelssanktioner (”listade personer”,eller var för sig ”listad person”), eller som bedriver handel med vissa varor eller tjänster med ett land eller en region som omfattas av sanktioner. Retta bedriver inte handel med personer som finns på sanktionslistor.
Retta är följaktligen skyldig att genomföra sanktionskontroller av sina affärspartner. Vi har köpt en tjänst från en extern tjänsteleverantör, genom vilken vi kan göra sanktionskontroller och uppfylla våra skyldigheter avseende kundkännedom. Tjänsten omfattar sanktionskontroller av FN:s, EU:s, Storbritanniens, USA:s sanktionslistor och de nationella sanktionslistorna i länder där Retta har verksamhet.
De amerikanska sanktionerna är ofta mer långtgående än EU:s regler. När det gäller sanktioner kan USA:s sanktioner delas in i primära och sekundära sanktioner. Generellt gäller primära sanktioner endast för amerikanska personer (dvs. amerikanska medborgare, företag etablerade enligt USA:s lagstiftning och icke-amerikanska personer som befinner sig på i USA:s territorium). I vissa fall kan dock även icke- amerikanska personer bryta mot USA:s sanktioner om det finns en koppling till USA. Exempel på detta är att transaktioner genomförs i amerikanska dollar.
I en del av sina sanktionsprogram tillämpar USA sekundära sanktioner, som syftar till att påverka beteendet hos icke-amerikanska företag som agerar utanför USA:s jurisdiktion. I värsta fall kan medverkan i aktiviteter som omfattas av USA:s sekundära sanktioner resultera i att Retta svartlistas, det vill säga förlorar tillgången till den amerikanska marknaden och får sina tillgångar i USA frysta.
Det ska noteras att även indirekt affärsverksamhet kan anses vara förbjuden under handelssanktioner. Det kan vara förbjudet att exportera relaterade tjänster till ett bestämt land. Det är värt att notera att det ibland kan vara svårt att upptäcka sådana indirekta affärer. Efterlevnad av sådana förbud kräver därför omsorgsfull kundkontroll (due diligence) och åläggande av specifika avtalsmässiga begränsningar eller verifikationer.
Ett riskbaserat tillvägagångssätt ska därför tillämpas för att undvika indirekta transaktioner med personer på sanktionslistor eller på annat sätt bryta mot sanktioner, såsom sanktioner som avser en vara eller tjänst.
3. Riskreducering
Riskbedömningar, due diligence och avtalsmässiga åtaganden kan användas för att mildra handelssanktionsrisker som hänför sig till kunder, leverantörer och andra affärspartner.
3.1 Riskbedömningar
Enligt Rettas riskhanteringspolicy ska Retta regelbundet utföra riskbedömningar av sin verksamhet och strategier.
Enligt penningtvättslagen är Xxxxx skyldig att föra ett riskregister.
3.1.1 Miniminivå av due diligence för sanktionskontroll
Alla affärspartners (kunder och leverantörer) bör granskas åtminstone en gång per år mot sanktionslistorna. Varje ny affärspartner ska kontrolleras innan avtal ingås.
Om resultatet av granskningen innehåller en matchning som verkar vara relevant, ska transaktionen eskaleras för ytterligare granskning innan transaktionen fortsätter.
När som helst misstänkt beteende eller utlösande faktorer identifieras (till exempel ovilja att lämna information, indikationer på att affärsparten agerar på uppdrag av en hemlig tredje part, eller begäran om ovanliga betalningsvillkor) eller det föreligger uppenbara risker relaterade till affärspartnern, ska utökad due diligence genomföras. Rettas juridiska team bistår affärsverksamheterna i oklara situationer.
Resultatet av granskningarna och andra due diligence-åtgärder ska dokumenteras i ett register för att kunna visa att reglerna efterföljs.
3.2 Kundkännedom
I den omfattning som Xxxxx tillhandahåller sådana tjänster för vilka vi är skyldiga att följa lagen om penningtvätt, genomför vi kontroller för kundkännedom innan vi fattar ett beslut om att ingå ett avtal med affärspartnern eller inte.
3.3 Avtalsförpliktelser och andra efterlevnadsåtgärder med affärspartner
Det rekommenderas att inkludera avtalsklausuler om efterlevnad i Rettas avtal som ingåtts med en affärspartner. Till exempel bör affärspartnern försäkra att den själv eller någon av dess ansvarspersoner, ägare eller verkliga förmånstagare inte finns med på några sanktionslistor och den bör vidare förbinda sig att omedelbart informera Retta om situationen förändras.
4. Bokföring och intern revision
Xxxxx ska säkerställa att bolaget dokumenterar efterlevnadsaktiviteter, särskilt de som krävs, dvs. riskbedömning, sanktionskontroll och efterlevnad av skyldigheterna avseende kundkännedom, och att den på begäran tillhandahåller korrekt information till andra företagsenheter.
Dokumentationen ska bevaras åtminstone under den tidsperiod som föreskrivs i lag.
En intern revisor ska vara auktoriserad att utföra interna kontroller på de berörda avdelningarna för att säkerställa efterlevnad av kraven häri samt av relevanta regelverk och eventuella kompletterande interna rutiner och riktlinjer.
5. Implementering
5.1 Ansvar och organisation
Varje anställd, högsta ledning och styrelseledamot i Retta-företag måste förstå och följa denna policy för efterlevnad av lagar och regleringar vid affärsförbindelser.
Om några frågor uppstår om innehållet i denna policy, eller hur den bör inverka på det dagliga arbetet eller en specifik fråga, vänligen kontakta Rettas Chief Compliance Officer.
5.2 Utbildning
Retta tillhandahåller utbildning i efterlevnad av lagar och regleringar vid affärsförbindelser (trade compliance) till sina anställda. Utbildning upprepas med jämna mellanrum eller vid behov.
6. Rapportera misstankar och konsekvenser av överträdelse
Om du blir medveten om eller misstänker en möjlig överträdelse av lag, regel eller förordning måste du omedelbart kontakta Xxxxx'x chefsjurist
Om du blir medveten om brott mot denna policy eller någon annan av Rettas policyer, ska du kontakta Rettas Chief Compliance Officer, VD, chef för affärsenheten eller din närmaste chef.
Du kan också rapportera misstankar genom Rettas system för visselblåsning, som finns tillgängligt på Rettas webbplats. Hämndåtgärder mot en person som rapporterar en oro eller misstanke är ett brott mot uppförandekoden och kommer inte att tolereras.
Hämndåtgärder mot en person som rapporterar en oro eller misstanke är ett brott mot uppförandekoden och kommer inte att tolereras. Underlåtenhet att följa denna policy tas på allvar och kan resultera i disciplinära åtgärder som är lämpliga för överträdelsen, inklusive, men inte begränsat till, uppsägning av anställningen.
7. Granskning och uppföljning
Efterlevnaden av denna policy för handelsefterlevnad av alla enheter och anställda inom Retta, samt affärspartner, kommer att övervakas genom interna och externa revisioner och rutinmässiga uppföljningar av alla rapporterade ärenden.
Ikraftträdande datum | Version | Ändra beskrivning |
20 december 2023 | v1 | original |