DELÄGARAVTAL
DELÄGARAVTAL
gällande
KIINTEISTÖ OY [TURUN PARKKI]
INNEHÅLL
1 AVTALSPARTER 1
2 BAKGRUNDEN TILL OCH AVSIKTEN MED AVTALET 1
3 AFFÄRSVERKSAMHET 1
4 AKTIEINNEHAV 2
5 MINORITETSRÄTTER 2
6 BYGGANDE 3
7 FINANSIERING 4
8 BOLAGETS FÖRVALTNING 5
8.1 Allmänna villkor 5
8.2 Styrelsen 5
8.3 Antalet ledamöter i styrelsen 5
8.4 Val av ledamöter i styrelsen 5
8.5 Arvoden till styrelseledamöterna 6
8.6 Entledigande av en styrelseledamot 6
8.7 Styrelsens möten 6
8.8 Verkställande direktör 6
9 BESLUTSFATTANDE 6
10 PARKERINGSVERKSAMHET 6
11 ÖVERLÅTELSE AV AKTIER 7
12 AVTALSBROTT 7
13 AVTALETS GILTIGHET 7
14 ÖVRIGA VILLKOR 8
14.1 Ändringar 8
14.2 Överföring av avtal 8
14.3 Avtalet i sin helhet 8
14.4 Delvis ogiltighet och avstående från rättigheter 8
15 TOLKNINGSORDNING 8
16 LAG SOM TILLÄMPAS 8
17 MENINGSSKILJAKTIGHETER OCH LÖSANDET AV DEM 9
18 AVTALSEXEMPLAR 9
BILAGOR
BILAGA A Bolagsordningen
DELÄGARAVTAL
De undertecknade avtalsparterna har idag [datum] ingått följande delägaravtal (”Avtal”):
1 AVTALSPARTER
(1) Kansallis-kehitys Oy, FO-nummer: 2565823-9, (nedan ”Kansallis-kehitys”);
(2) Åbo stad, FO-nummer: 0204819-8, (nedan ”Staden”);
(3) En tredje part som namnges separat, (nedan ”Tredje”) Avtalsparterna kallas tillsammans ”Xxxxxxxx” och var för sig ”Parten”.
2 BAKGRUNDEN TILL OCH AVSIKTEN MED AVTALET
(A) I samband med undertecknandet av detta avtal undertecknas ett arrendeavtal varmed Staden enligt kapitel 5 i jordlegolagen (258/66) arrenderar ut ett utrymme för en underjordisk parkeringsanläggning som med beteckning ma-LPA anvisats under Barkplan i detaljplanen för ”Barkplan” 16/2018 i 6:e stadsdelen till bolaget som grundas Kiinteistö Oy [Turun Parkki] (FO-nummer: [ ], nedan ”Bolag”).
(B) Vid tidpunkten för undertecknandet av detta Avtal äger delägarna alla aktier i Bolaget (nedan ”Aktier”).
(C) Syftet med Bolaget är att i arrendeområdet låta bygga en underjordisk parkeringsanläggning (nedan ”Parkeringsanläggning”) samt att äga och besitta Parkeringsanläggningen i fortsättningen.
(D) Delägarna har till syfte att genom detta Avtal komma överens om Delägarnas rättigheter och skyldigheter gällande ägande, besittning och överlåtelse av Bolagets aktier, byggande av Parkeringsanläggningen samt de principer som tillämpas på Bolagets verksamhet och förvaltning samt ramvillkoren för beslutsfattande i Bolagets styrelse och vid bolagsstämman.
3 AFFÄRSVERKSAMHET
3.1 Till bolagets affärsverksamhet hör att låta bygga, äga och besitta Parkeringsanläggningen. Bolaget ska utöva sin affärsverksamhet professionellt och enligt sunda och försiktiga affärsprinciper.
3.2 I Parkeringsanläggningen anvisas Delägarnas obligatoriska bilplatser som förutsätts av detaljplanen och godkänts av bygglovsmyndigheten för de bostadsaktiebolag/fastighetsaktiebolag som Delägaren anvisat. För tydlighetens skull konstateras att anvisandet av en obligatorisk bilplats i Parkeringsanläggningen ännu inte ger rätt till en faktisk användning av bilplatser utan parkeringsrätten föutsätter ett aktieinnehav i bolaget och en betalning av parkeringsvederlaget enligt villkoren i bolagsordningen eller en kortvarig parkeringsrätt enligt punkt 10. Delägaren har rätt att anvisa obligatoriska bilplatser motsvarande högst det antal Aktier som denna äger.
3.3 Delägarna förbinder sig att senare ändra bolagsordningen i bilaga A, om det förutsätts ändringar i bolagsordningen på grund av att Delägaren anvisar ett utomstående operatörsbolag för att svara för icke namngivna bilplatser.
4 AKTIEINNEHAV
4.1 Vid dagen för Undertecknandet fördelas aktieinnehavet enligt följande:
Delägare | Xxxxx aktier | Ägarandel |
Kansallis-kehitys | [150 aktier i A-serien] | [150/450] |
Stad | [150 aktier i A-serien] | [150/450] |
Tredje | [150 aktier i B-serien] | [150/450] |
Sammanlagt | 450 |
4.2 Varje aktie i A-serien berättigar att förvalta en namngiven parkeringsplats i området A i parkeringsanläggningen enligt aktiebeskrivningen i bolagsordningen. Varje aktie i B-serien berättigar att förvalta vilken som helst icke namngiven parkeringsplats i området B i parkeringsanläggningen. Varje aktie medför en röst vid bolagsstämman.
4.3 För bolagets aktier upprättas elektroniska aktiebrev med löpande numrering.
4.4 Parterna förbinder sig att utan dröjsmål grunda Bolaget efter att detta Avtal har undertecknats. Åtgärderna för bildandet av bolaget sköts av Kansallis-kehitys. Bolaget bildas utan aktiekapital.
Parterna förstår och godkänner att Parterna inte nödvändigtvis har för avsikt att förbli aktieägare i Parkeringsbolaget efter att Parkeringshuset har genomförts utan avsikten är att de ska överlåtas bostads- eller fastighetsaktiebolags ägo eller i något annat bolags eller privatpersoners ägo.
Delägarna förbinder sig till att bilplatserna i parkeringsanläggningen fördelas jämnt mellan delägarna.
5 MINORITETSRÄTTER
Delägarna avstår från följande minoritetsrätter:
(i) rätt att kräva en särskild granskning enligt 7 kap. 7 § i aktiebolagslagen;
(ii) rätt att kräva en minoritetsutdelning enligt 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen;
(iii) rätt att kräva inlösen av sina aktier enligt 18 kap. 1 § i aktiebolagslagen; och
(iv) rätt att föra talan för bolagets räkning enligt 22 kap. 7 § 1 mom. i aktiebolagslagen.
6 BYGGANDE
6.1 Planeringen av byggnaden leds av en styrgrupp (”Styrgrupp”), dit varje Delägare får utse en person. De ledande principerna vid planeringen av byggnaden är hållbart byggande, användbarhet (inkl. dimensionering av bilplatser: bilplatsens bredd 2,80 m, körbanans bredd 7-8 m) och kostnadseffektivitet.
6.2 Verksamheten i parkeringsanläggningen är momspliktig och Xxxxxxxxx förbinder sig att utan dröjsmål ansöka hos Centralskattenämnden om förhandsavgörande gällande bolagets affärsverksamhet, bolagsordning och momsbehandling av bolaget. Om bolagets verksamhet i förhandsavgörandet inte anses vara mervärdesskattepliktig, förbinder sig Parterna till de nödvändiga ändringarna i bolagsordningen och i de andra dokumenten, så att rätten att dra av mervärdesskatt fås.
6.3 Byggandet av parkeringsanläggningen genomförs så att Bolaget ingår ett entreprenadavtal med helhetsansvar som konkurrensutsätts enligt lagen om offentlig upphandling och koncession (1397/2016, nedan ”Upphandlingslagen”).
6.4 Vid planering och uppförande av byggnaden möjliggörs byggandet av underjordiska förbindelseleder till de intillliggande byggnaderna i ett senare skede. Bolaget svarar inte för de kostnader som byggandet av ovannämnda körförbindelser medför.
6.5 Vid planering och uppförande av byggnaden möjliggörs byggandet av en underjordisk idrottslokal. Därtill kommer man överens med det bolag som låter bygga idrottslokalen om nödvändiga servitut, såsom förbindelser och ledningsservitut.
Parterna förbinder sig att handla öppet och samarbeta i Bolagets förvaltning och i samband med planeringen och byggandet av Parkeringshuset i enlighet med förpliktelserna i detta avtal.
Parterna förbinder sig att finansiera bolaget såsom överenskommits i detta avtal och bolagsordningen dock högst så att maximipriset för en bilplats inte får överskrida 49.000 euro (moms 0 %)/bilplats. Priset binds till byggnadskostnadsindexet (Efter användningsändamålet; annat husbyggande) enligt nivån för september 2021/poängtalet 112,6). Om byggkostnaderna överskrider det som avtalats här krävs det att parterna fattar ett enhälligt beslut om byggstarten.
För byggandet av Parkeringshuset grundar Parterna en byggherregrupp dit varje Part utser en representant. Byggherregruppen fattar majoritetsbeslut. Om det finns endast två Delägare fattas beslut enhälligt.
Byggherregrupp:
− - är representant för Bolaget och representant för aktiebolaget i alla ärenden som gäller byggherreverksamheten för Parkeringshuset,
− - konkurrensutsätter genomförandeplaneringen för Parkeringshuset och väljer planerarna för Parkeringshuset enligt Upphandlingslagen
− - behandlar och godkänner de planeringslösningar som entreprenören lagt fram och de entreprenörer som i sin helhet är förmånligast och kvalitetsmässigt lämpligast
− - godkänner tilläggs- och ändringsarbeten om inte annat separat överenskommits
− - utser en övervakare eller en representant för beställaren som godkänner de överenskomna ärenden som främjar arbetets framskridande och tillverkningsgraden enligt betalningsposterna.
7 FINANSIERING
7.1 Byggandet av Parkeringshuset finansieras genom att Bolaget tar upp banklån (ca 50%) och genom Delägarnas kapitalplaceringar (ca 50%). Delägarna kan tillsammans komma överens om ett annat finansieringsarrangemang.
7.2 Syftet med Bolagets verksamhet är inte att bereda vinst åt Delägarna. Eventuella vinster används för Bolagets verksamhetsutgifter och utveckling av bolaget. Delägarnas syfte är att Bolaget företrädesvis finansierar sin verksamhet med parkeringsvederlag som Delägarna betalar.
7.3 Vid fastställandet av parkeringsvederlaget per aktie beaktar man alla kostnader för användning, underhåll, renovering och förnyande av (i) byggnader, konstruktioner och strukturer, (ii) kör- och gångförbindelser, (iii) ledningar, rör, kanaler och system och tillhörande anordningar som betjänar Parkeringshuset samt kostnaderna för vatten och el som Parkeringshuset behöver. Vid fastställandet av bolagsvedederlaget beaktar man också Bolagets förvaltningskostnader, försäkringspremier, arrende, fastighetsskatt, mervärdesskatt samt andra eventuella utgifter.
7.4 Bolagsstämman bestämmer parkeringsvederlagets belopp årligen. Bolagsstämman kan berättiga styrelsen att besluta om ändring av parkeringsvederlaget. Genom detta avtal förbinder sig Delägarna att månatligen betala Bolaget parkeringsvederlagen.
7.5 Om bolaget anses bedriva momsfri verksamhet senare efter byggandet och trots förhandsavgörandet som nämnts i punkt 6 och om bolaget blir tvunget att återbetala avdrag fördelas betalningsskyldigheten mellan Delägarna i proportion till deras aktieinnehav.
7.6 Aktieägarna har inte med stöd av detta Avtal eller i övrigt skyldighet att delta i Bolagets eventuella framtida aktieemissioner, bevilja Bolaget lån eller borgen eller säkerheter för Bolagets ansvarsområden. Om Bolaget behöver tilläggsfinansiering strävar det efter att ordna finansiering på villkor för eget kapital, genom lån från Delägarna eller från finansieringsanstalter på normala villkor utan säkerhet eller med Bolagets egen säkerhet.
För tydlighetens skull konstateras att varje Part svarar för vederlagsavgifterna för Bolagets aktier som parten har i sin ägo och besittning direkt och/eller indirekt tills äganderätten till aktierna har överlåtits enligt villkoren i detta Avtal.
7.7 Varje Part svarar för finansiering av mervärdesskatten under byggtiden i proportion till sina aktieinnehav så att Parkeringsbolaget har beredskap att enligt den tidtabell som överenskommits i entreprenadavtalet betala mervärdesskatten som ingår i byggkostnaderna för Parkeringshuset till entreprenören oavsett när Skatteförvaltningen återbär den avdragsgilla andelen av mervärdesskatten till Parkeringsbolaget. Hur Parkeringsbolaget finansierar mervärdesskatten under
byggtiden ska man komma mer detaljerat överens om mellan Parkeringsbolaget och Parterna.
8 BOLAGETS FÖRVALTNING
8.1 Allmänna villkor
8.1.1 Delägarna förbinder sig till att utöva rösträtt och andra rättigheter och på bolagsstämman, i styrelsen och i alla andra sammanhang agera enligt detta Avtal samt i övrigt på ett sätt som främjar genomförandet av detta Avtal. Denna förpliktelse gäller i tillämpliga delar även Bolaget.
8.1.2 Med stöd av den allmänna förpliktelsen ovan har Parterna förutom skyldighet att avhålla sig från åtgärder och beslut som står i strid med detta Avtal även aktiv skydighet att vidta åtgärder och delta i beslutsfattande alltid när detta följer Xxxxxxx och främjar genomförandet av detta Avtal.
8.1.3 Den operativa ledningen och organiseringen av bolagets verksamhet ordnas på det sätt som fastställts i Avtalet. Bolaget är ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag och bolagsordningen finns i bilaga A. Parterna godkänner att bolagsordningen kan preciseras om punkt 6.2 så kräver och efter att planeringen av Parkeringshuset har färdigställts.
Vid sammankallandet av bolagsstämman följs bestämmelserna i aktiebolagslagen och bolagsordningen dock så att kallelsen till bolagsstämman kan skickas till delägarens e-postadress och bolagsstämmor kan också hållas via distansförbindelse. Bolagsstämman beslutar om de ärenden som fastställs i aktiebolagslagen och bolagsordningen. Därtill beslutar bolagsstämman om delägarlån, borgen som beviljas på Bolagets vägnar till en tredje part samt ingående av finansieringsavtal på Bolagets vägnar samt servitutsavtal m.fl. med tredje parter som gäller en fastighet och/eller en byggnad som förvaltas av Bolaget. Därtill fattar Bolagsstämman om inledandet av Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx om takpriset för det slutgiltiga avtalet om entreprenaden med helhetsansvar överstiger takpriset i punkt 6. Då ska beslutet vara enhälligt.
8.2 Styrelsen
Bolagets styrelse ansvarar för ledningen och övervakningen av Bolaget och dess affärsverksamhet bortsett från de ärenden som uttryckligen tillfaller Delägarna enligt aktiebolagslagen (21.7.2006/624), bolagsordningen eller detta Avtal.
8.3 Antalet ledamöter i styrelsen
I Bolagets styrelse ingår minst tre (3) och högst sex (6) ordinarie ledamöter.
8.4 Val av ledamöter i styrelsen
8.4.1 Styrelseledamöterna väljs så att Delägarna har rätt att välja styrelseledamöterna i proportion till sina aktieinnehav.
8.4.2 Varje stiftande delägare (Delägarna enligt detta avtal) har ändå rätt att utse minst en (1) ledamot i styrelsen.
8.4.3 Den Delägare som utsett en ledamot i Bolagets styrelse har när som helst rätt att utse en ny ledamot i styrelsen i dennes ställe. Valet av en ny styrelseledamot ska på begäran av Delägaren genomföras utan dröjsmål genom aktieägarnas enhälliga beslut utan att ordna en bolagsstämma. Om Delägaren har utsett en ny styrelseledamot ska styrelsen avhålla sig från att fatta beslut förrän en ny ledamot kan delta i beslutsfattandet.
8.4.4 Styrelsen väljer inom sig en ordförande.
8.5 Arvoden till styrelseledamöterna
Bolagsstämman beslutar om arvoden till ledamöterna i Bolagets styrelse.
8.6 Entledigande av en styrelseledamot
Delägaren som kräver att en ledamot som denna utsett till Bolagets styrelse ska entledigas svarar för alla kostnader som entledigandet eventuellt orsakar för Bolaget och ersätter Bolaget alla kostnader som följer av eventuella krav som styrelseledamoten framför mot Xxxxxxx.
8.7 Styrelsens möten
8.7.1 Styrelsen sammanträder minst en gång om året. Styrelsens ordförande och varje styrelseledamot har rätt att vid behov sammankalla styrelsen.
8.7.2 Styrelsens möten sammankallas i så god tid att varje styrelseledamot har möjlighet att delta i och förbereda sig inför mötet.
8.7.3 En styrelseledamot kan delta i styrelsemötet per telefon eller via en annan teknisk förbindelse.
8.7.4 Styrelsen kan också fatta beslut utan att sammanträda.
8.8 Verkställande direktör
För bolaget kan en verkställande direktör väljas. En eventuell Verkställande direktör utses av Bolagets styrelse.
9 BESLUTSFATTANDE
9.1 Beslutsfattandet i Bolagets styrelse och/eller på bolagsstämman sker enligt aktiebolagslagen, bolagsordningen och på det sätt som överenskommits i detta Avtal.
9.2 Parterna förbinder sig till att själva, via sina ombud eller företrädare rösta och medverka på bolagsstämman, i styrelsen, och i samtliga andra sammanhang på ett sätt som förutsätts när detta Avtal följs.
10 PARKERINGSVERKSAMHET
10.1 Parkeringsanläggningen är avsedd för en kortvarig kund- och gästparkering och en långvarig boendeparkering för granntomterna (såsom t.ex. kvarter 29 och 50) och en långvarig avtalsparkering. I Parkeringsanläggningen har också placerats
de obligatoriska bilplatserna för de bostads- och/eller fastighetsaktiebolag som avses i punkt 3.2 ovan.
10.2 Kortvarig parkering opereras av en utomstående parkeringsoperatör som utsetts av ägarna till B-aktier, om ägarna till B-aktier så beslutar.
10.3 Långvarig avtalsparkering opereras av varje Delägare själv på basis av sitt aktieinnehav.
10.4 Bolaget övervakar driften av både kortvarig och långvarig parkering och i detta syfte har bolaget rätt att vid behov ta del av hyresavtalen gällande Delägarnas parkeringsrätter. Delägarna förbinder sig också att hålla Bolaget underrättat om den aktuella uthyrningssituationen.
10.5 Bolagets styrelse definierar och fastställer årligen alla regler som gäller användningen av Parkeringsanläggningen till den del man inte har kommit överens om dessa i detta delägaravtal.
11 ÖVERLÅTELSE AV AKTIER
11.1 Äganderätten till aktierna får inte överlåtas vidare förrän Parkeringsanläggningen har fått tillstånd för ibruktagande. Om Xxxxxxxx säljer sina parkeringsaktier före ibruktagandet förbinder sig Xxxxxxxx att sälja sina aktier på villkor att äganderätten till aktierna övergår till köparen först då Parkeringshuset har godkänts för ibruktagande. Uppskjutandet av äganderättens övergång på det sätt som nämnts ovan genomförs vid köp före ibruktagandet så att det i köpebrevet bestäms att förfallodagen för den sista betalningsposten infaller efter att Parkeringshuset har godkänts för ibruktagande.
11.2 Delägarna har rätt att fritt överlämna Aktier till en tredje part på de villkor och till de priser som var och en har ställt upp dock så att Delägaren följer inlösen- och samtyckesklausulen enligt bolagsordningen. Avvikande från vad som nämnts ovan när varje Aktie överlåts för första gången av Bolagets stiftande delägare på ett annat sätt än genom universalsuccession behöver inlösen- eller samtyckesklausulen inte tillämpas på överlåtelsen av den ifrågavarande Aktien.
11.3 Den överlåtande Delägaren förbinder sig att ställa upp överlåtelsen som villkor och genom sina åtgärder säkerställa att mottagaren av överlåtelsen blir Part i detta Avtal och förbinder sig till villkoren i detta avtal.
12 AVTALSBROTT
Om Delägaren bryter mot villkoren i detta Avtal förbinder sig Delägaren att fullt ut ersätta Xxxxxxx och/eller andra Delägare för de omedelbara skador som avtalsbrottet medför.
13 AVTALETS GILTIGHET
13.1 Detta avtal träder i kraft då alla Parter har undertecknat det.
13.2 Giltighetstiden för detta Avtal upphör för varje Delägare på den dag då Delägaren inte längre äger Bolagets aktier.
13.3 Upphörandet av detta Avtal befriar inte Delägarna från en sådan förpliktelse enligt Xxxxxxx som uppstått innan giltighetstiden för Avtalet gått ut.
13.4 Punkterna 12 – 14 i detta Avtal förbinder Delägarna även efter att detta Avtal har upphört att gälla.
14 ÖVRIGA VILLKOR
14.1 Ändringar
Alla ändringar i detta Avtal ska göras skriftligen. De ändringar som gjorts i avtalet har ingen verkan förrän representanterna för Delägarna har undertecknat ändringarna.
14.2 Överföring av avtal
Detta Avtal kan inte överföras till tredje part helt eller delvis utan på förhand givet skriftligt samtycke av andra Delägare. Kansallis-kehitys har rätt att överföra detta avtal till sitt koncernbolag eller till ett bolag där majoriteten av de verkliga förmånstagarna representerar instanser som också hör till koncernbolagets verkliga förmånstagare.
14.3 Avtalet i sin helhet
Detta Avtal med bilagor utgör ett avtal och samförstånd mellan Delägarna i sin helhet. Eventuella avtal eller andra muntliga och skriftliga överenskommelser som tidigare ingåtts mellan Delägarna är ogiltiga i de ärenden som detta Avtal reglerar.
14.4 Delvis ogiltighet och avstående från rättigheter
14.4.1 Ifall en del av detta Avtal är eller blir ogiltig på grund av ändringar i lagstiftningen, myndighetsbestämmelser eller övriga orsaker, är Avtalet fortfarande giltigt för de övriga delarna, dock så att om slutresultatet är oskäligt eller skulle ändra Delägarnas ursprungliga avtalsvilja Delägarna förbinder sig att förhandla om ändring av Avtalet så att Delägarnas gemensamma ursprungliga avtalsvilja förverkligas så noggrant som möjligt.
14.4.2 Om Delägaren avstår från någon av sina rättigheter enligt detta Avtal påverkar detta på inget sätt den ifrågavarande Partens rätt att använda denna rättighet om han eller hon så vill.
15 TOLKNINGSORDNING
Parterna förbinder sig att i all sin verksamhet följa bestämmelserna i detta Avtal. Om Bolagets bolagsordning och bestämmelserna i detta Avtal står i strid med varandra så att det inte går att följa detta Avtal enligt den tvingande lagstiftningen förbinder sig Parterna att i första hand ändra bolagsordningen så att den motsvarar detta Avtal.
16 LAG SOM TILLÄMPAS
På detta Avtal tillämpas Finlands lag.
17 MENINGSSKILJAKTIGHETER OCH LÖSANDET AV DEM
De meningsskiljaktigheter som detta Avtal ger upphov till avgörs slutgiltigt vid Egentliga Finlands tingsrätt.
18 AVTALSEXEMPLAR
Detta Avtal har undertecknats elektroniskt.
ÅBO STAD KANSALLIS-KEHITYS OY SEPARAT NAMNGIVEN TREJDE PART