Vattenfall AB

Vattenfall AB

Redovisning av rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

I enlighet Svensk Kod för Bolagsstyrning har ersättningsutskottet utvärderat tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som beslutats av årsstämman 2015.

Rapporteringen av denna utvärdering till styrelsen omfattar även en bedömning av i vilken omfattning den faktiska ersättningen till ledande befattningshavare överensstämt med riktlinjerna.

Vattenfall har inga rörliga ersättningar till ledande befattningshavare och följer även i övrigt de riktlinjer som årsstämman beslutade. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare bedöms rimlig och väl avvägd. Ersättningen är inte löneledande i förhållande till jämförbara företag. Styrelsen har tagit del av marknadsdata samt en sammanställning av villkoren för varje enskilt kontrakt för att säkerställa riktlinjernas efterlevnad.

Efterlevnaden av de beslutade riktlinjerna beskrivs närmare i årsredovisningen, koncernens not 53.

Stockholm den 18 mars 2016

Styrelsen

2015

Statens ägarpolicy och riktlinjer för företag med statligt ägande

Innehåll

3 Statens ägarpolicy 2015

7 Riktlinjer för extern rapportering

9 Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare

10 Svensk kod för bolagsstyrning

Statens ägarpolicy och riktlinjer för företag med statligt ägande är ett särtryck ur Verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande 2014. Båda två finns att ladda ned på xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/x/0000 eller beställa på xxx.xxxxxxxxxx.xx

Produktion: Näringsdepartementet i samarbete med Xxxxxxxx. Repro och tryck: EO Grafiska 2015.

Staten är en betydande företagsägare i Sverige. I den statliga bolagsportföljen finns 49 hel- och delägda företag, varav två är börsnoterade. Staten har ett stort ansvar att vara en aktiv och professionell ägare. Det övergripande målet för reger- ingen är att bolagen ska skapa värde och i förekommande fall se till att de särskilt beslutade samhällsuppdragen utförs väl.

NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015 1

Kungliga Operan är ett av 49 bolag som ägs helt eller delvis av den svenska staten och därmed ytterst av svenska folket. Xxxxxxxx Madame Xxxxxxxxx var en av två operapremiärer på Operan under 2014. Foto: Kungliga Operan

STATENS ÄGARPOLICY 2015

Statens ägarpolicy 2015

Bolag med statligt ägande ägs ytterst av svenska folket. Regeringen har riksdagens uppdrag att aktivt förvalta statens ägande i bolag så att den långsiktiga värdeutvecklingen blir den bästa möjliga och att – i förekommande fall – de särskilt beslutade sam- hällsuppdragen utförs väl. Regeringen anser att det är av största vikt att bolagen som ägs av staten förvaltas på ett aktivt och pro- fessionellt sätt med värdeskapande som ett övergripande mål. Det innebär att bolag med statligt ägande ska agera långsiktigt, effektivt och lönsamt samt ges förmåga att utvecklas. Det innebär också att bolagen ska agera föredömligt inom området hållbart företagande och i övrigt agera på ett sätt så att de åtnjuter offentligt förtroende. Ett centralt dokument för att tydliggöra hur reger- ingen anser att detta ska ske är statens ägarpolicy.

I statens ägarpolicy redogör regeringen för sina uppdrag och mål, tillämpliga ramverk och sin inställning i viktiga principfrågor avseende styrningen av bolag med statligt ägande. Statens ägarpolicy omfattar regeringens riktlinjer för extern rapportering och riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Vidare innebär statens ägarpolicy att Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas.

Statens ägarpolicy tillämpas i majoritetsägda bolag med statligt ägande. I övriga bolag där staten är delägare verkar staten i dialog med övriga ägare för att ägarpolicyn ska tillämpas. Bolag som förvaltas av andra myndigheter än Regeringskansliet ska på motsvarande sätt tillämpa statens ägarpolicy.

1. RAMVERK FÖR STATLIGT ÄGANDE

1.1 Regeringens förvaltningsmandat Regeringen ska aktivt förvalta statens tillgångar i form av aktierna i bolagen med statligt ägande så att dess långsiktiga värdeutveckling blir den bästa möjliga samt att, i förekom- mande fall, de särskilt beslutade samhällsupp- dragen utförs väl. Regeringen förvaltar och förfogar enligt 9 kap. 8 § regeringsformen, RF, med vissa undantag, över statens tillgångar. Enligt 9 kap. 9 § RF beslutar riksdagen om grunderna för förvaltningen av och förfogandet över statens tillgångar. Bestämmelser om förvärv och överlåtelse av egendom, däribland aktier och andelar i företag, finns i budgetla- gen (2011:203). Enligt 8 kap. 3 § budgetla- gen får regeringen inte utan riksdagens bemyn- digande förvärva aktier eller andelar i ett företag, eller på annat sätt öka statens röst- eller ägarandel i ett företag. Regeringen får heller inte utan riksdagens bemyndigande skjuta till kapital till ett företag. Enligt 8 kap. 4 § andra stycket budgetlagen får regeringen inte heller utan riksdagens bemyndigande genom försäljning eller på annat sätt minska statens ägarandel i företag där staten har hälften eller mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Utöver vad som framgår av dessa bestämmelser krävs riksda- gens godkännande vid väsentliga ändringar av bolagens verksamhetsföremål. Detta är ramen för regeringens mandat för förvaltningen av bolag med statligt ägande. Riksdagsbeslut krävs inte för t.ex. utdelningar, eftersom dessa ingår i den löpande förvaltningen. Statsminis- tern kan med stöd av 7 kap. 5 § RF uppdra till annat statsråd än respektive departementschef att ansvara för frågor som gäller statens före- tagsägande och som ställer krav på en enhetlig ägarpolitik.

1.2 Lagstiftning

De statligt ägda bolagen lyder, med undantag för vad som anges nedan, under samma lagar som privatägda bolag, t.ex. aktiebolags-, årsre- dovisnings-, konkurrens- och bokföringslagen samt insiderlagstiftningen. Det finns inte några särregler för bolag med statligt ägande, från-

föremålet för bolagets verksamhet vilket har sin grund i det uppdrag som riksdagen har beslu- tat om.

De statligt ägda bolagen, liksom privatägda bolag som är verksamma inom en viss sektor, kan exempelvis också lyda under särskild sektorslagstiftning, t.ex. postlagen (2010:1045) och lagen (2003:389) om elek- tronisk kommunikation. Arbetet inom Reger- ingskansliet är fördelat så att ansvaret för sådana regleringar ligger på andra enheter än Näringsdepartementets enheter för statligt bolagsförvaltning och ägarstyrning.

1.3 EU:s bestämmelser om statligt stöd EU:s bestämmelser om statligt stöd gäller för allt stöd från staten till såväl statligt ägda som privat ägda företag. Syftet med reglerna är att förhindra att en medlemsstat snedvrider kon- kurrensen genom stöd som stärker den inhem- ska industrins konkurrenskraft till nackdel för företag i en annan medlemsstat. Enligt EU:s regelverk ska den så kallade marknadsekono- miska investerarprincipen (MEIP – Market Economy Investor Principle, även kallat MEO

– Market Economy Operator) tillämpas bland annat vid kapitaltillskott i bolag med statligt ägande. Normalt är MEIP uppfylld om kapital- tillskott lämnas på villkor och under förutsätt- ningar som skulle ha accepterats av en privat investerare.

1.4 Redovisning av allmänna medel

För företag som uppnår viss omsättning per år och som mottar medel eller andra förmåner från det allmänna, gäller särskilda regler för redovisning av finansiella förbindelser. Reg- lerna finns i det så kallade transparensdirekti- vet1) och har införts i svensk lagstiftning genom lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. Reglerna är uppställda för att underlätta EU-kommissionens tillämpning av EUF-fördragets konkurrensregler angående bland annat korssubventionering. En öppen redovisning ska gälla för vilka medel som tillförts och hur de används. Krav på särredo- visning finns också för verksamhet som bedrivs av bland annat monopolföretag och andra

företag i liknande särställning, när dessa även bedriver konkurrensutsatt verksamhet.

1.5 Konfliktlösning vid konkurrens- begränsande offentlig säljverksamhet

De bolag med statligt ägande där staten direkt eller indirekt har ett dominerande inflytande omfattas av en reglering i konkurrenslagen (2008:579) enligt vilken Stockholms tingsrätt på talan av Konkurrensverket kan förbjuda sådant företag att i en verksamhet av kommer- siell eller ekonomisk natur tillämpa ett visst förfarande om det snedvrider förutsättningarna för en effektiv konkurrens eller om det hämmar förekomsten eller utvecklingen av sådan kon- kurrens. Regleringen gäller även landstings- ägda och kommunägda bolag. Denna reglering går utöver den som gäller för andra företag enligt konkurrenslagen.

1.6 Offentlighet och sekretess

Bolag med statligt ägande förvaltas av bland annat Regeringskansliet, som är en statlig myndighet. Det innebär att en handling som förvaras hos och enligt särskilda regler anses inkommen till eller upprättad i Regeringskans- liet kan vara en allmän handling. Under vissa förutsättningar kan uppgifter i en allmän hand- ling omfattas av sekretess. En uppgift kan bland annat omfattas av sekretess om det kan antas att det skulle skada det allmänna eller bolaget om uppgifterna skulle lämnas ut. Så kan vara fallet för känsliga affärsuppgifter. Det innebär att den som vill ta del av en handling hos Regeringskansliet kan begära att få tillgång till uppgifterna, men Regeringskansliet har enligt offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) att göra en sekretessbedömning innan handlingen kan lämnas ut. Uppgifter kan normalt lämnas ut om det kan ske utan skada för staten eller för de bolag som uppgifterna rör.

1.7 Internationellt samarbete och riktlinjer Sverige har aktivt deltagit i utvecklingen av OECD:s Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises. Riktlinjerna, som inte är bindande, togs fram 2005 och är ett stöd för att utveckla olika staters förvaltning av

sett att Riksrevisionen har rätt att utse reviso-   bolag med statligt ägande. Den svenska reger-

rer i de bolag som staten har ett bestämmande inflytande i och i bolag vars verksamhet regle- ras i författning. I bolagsordningen anges

1) Kommissionens direktiv 80/723/EEG av den 25 juni 1980 om insyn i de finansiella förbindelserna

mellan medlemsstaterna och offentliga företag samt i vissa företags ekonomiska verksamhet, senast ändrat genom direktiv 2000/52/EG.

ingens principer för bolagsstyrning följer i stort dessa riktlinjer. Riktlinjerna finns på xxx.xxxx.xxx.

NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015 3

STATENS ÄGARPOLICY 2015

2. BOLAGSSTYRNING OCH

FÖRHÅLLANDET MELLAN ÄGARE, STYRELSE OCH LEDNING

2.1 Tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning

I statligt majoritetsägda bolag ska Svensk kod för bolagsstyrning, nedan Koden, tillämpas. I övriga delägda bolag verkar staten i dialog med övriga ägare för att Koden ska tillämpas.

Kodens övergripande syfte är att bidra till en förbättrad styrning av svenska aktiebolag och behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr bolaget. Reg- lerna berör de enskilda bolagsorganens organi- sation och arbetsformer samt samspelet mellan dessa. Koden ska tillämpas enligt principen ”följ eller förklara”. I vissa frågor har reger- ingen funnit skäl att, i överensstämmelse med Kodens princip ”följ eller förklara”, motivera vissa avvikelser. Nedan framgår regeringens motivering till avvikelserna.

2.2 Bolagsstämman

Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägare formellt utövar sitt inflytande.

Utöver reglerna i aktiebolagslagen och Koden gäller följande principer för bolagsstämmor i bolag med statligt ägande. Riksdagsledamöter har rätt att närvara vid bolagsstämmor i de bolag där staten äger minst 50 procent av aktierna, under förutsättning att bolaget eller ett rörelse- drivande dotterbolag har fler än 50 anställda.

Det är styrelsens ansvar att se till att underrät- telse om tid och plats för bolagsstämman skickas till riksdagens centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till bolagsstämman. Riksdagsledamöters önskan att närvara på bolagsstämma ska i förväg anmälas till bolaget och anmälan bör vara bolaget tillhanda senast en vecka före bolagsstämman.

I bolagen med statligt ägande bör allmänhe- ten bjudas in att närvara på bolagsstämman och närvaro ska anmälas senast en vecka före stäm- man. Bolagen med statligt ägande bör anordna någon form av arrangemang i samband med årsstämman där även allmänheten bereds möjlighet att ställa frågor till bolagsledningen.

Årsstämma i bolag med statligt ägande ska äga rum före den 30 april och eventuell utdel- ning ska ske senast två veckor efter respektive årsstämma.

2.2.1 Val av revisorer

Revisorernas uppdrag att oberoende granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring är av central betydelse för staten som ägare. Ansvaret för val av revisorer ligger alltid hos ägaren och val av revisorer beslutas på årsstämman. Från och med 2011 utses revisorerna för en mandatperiod om ett år. Det gäller dock inte Riksrevisionens revisorer, vars uppdrag följer av lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. Riksrevi- sionen kan förordna en eller flera revisorer i bolag som staten har bestämmande inflytande

i. Regeringskansliets handläggare följer proces- sen för upphandling av revisorer, som hanteras av bolaget, från upphandlingskriterier till urval och utvärdering. För det fall omval av revisorer övervägs, utvärderas alltid revisorernas arbete av ägaren.

2.3 Bolagsordning

Genom bolagsordningen bestämmer ägaren bolagets verksamhetsföremål och vissa angivna ramar för verksamheten. I bolag med statligt ägande har verksamhetsföremålet sin grund i det uppdrag som riksdagen har beslutat om.

Regeringskansliet tillämpar en mall för bolag- sordning för de statligt ägda bolagen. Mallen utgår ifrån aktiebolagslagens regler för mark- nadsnoterade bolag, Koden och statens ägar- policy.

2.4 Ägaranvisningar

I bolag med statligt ägande tillämpas ägaran- visningar i princip bara när bolag har särskilt beslutade samhällsuppdrag, uppbär anslag, befinner sig i omstrukturering eller omreglering samt vid avregleringar och andra väsentliga förändringar. Ägaranvisningar ska till sitt inne- håll vara relevanta, konkreta och tydliga samt formaliseras genom beslut på bolagsstämma. Om ett uppdrag lämnas i en ägaranvisning ska det i ägaranvisningen tydligt framgå hur upp- draget finansieras, redovisas och följs upp.

2.5 Uppdragsmål för bolag med särskilt beslutade samhällsuppdrag

Vissa bolag med statligt ägande har särskilt beslutade samhällsuppdrag. Ett särskilt beslu- tat samhällsuppdrag föreligger när ett bolag har ett uppdrag beslutat av riksdagen att bedriva verksamhet som syftar till att generera andra effekter än ekonomisk avkastning för ägaren. I vissa fall kan verksamheter inom ramen för ett särskilt beslutat samhällsuppdrag delfinansieras genom anslag på statsbudgeten. För att kunna utvärdera och följa upp hur de särskilt beslutade samhällsuppdragen utförs fastställs i relevanta fall uppdragsmål. Syftet med att fastställa uppdragsmål för bolagen är att

• säkerställa att de särskilt beslutade samhälls- uppdragen utförs väl,

• tydliggöra kostnaden för utförandet av de särskilt beslutade samhällsuppdragen,

• möjliggöra uppföljning och rapportering till riksdagen och andra intressenter och att

• klargöra förutsättningarna för de ekonomiska målen.

Utgångspunkter för fastställande av uppdrags- mål är dels föremålet för bolagets verksamhet, dels verksamhetens syfte, det vill säga de önskvärda effekterna av bolagets verksamhet.

Då ett bolags möjligheter att utföra ett särskilt beslutat samhällsuppdrag och att generera avkastning är inbördes beroende, ska framtagande av uppdragsmål och ekonomiska mål i normalfallet genomföras som ett samord- nat projekt. Med ett samordnat projekt kan ambitionsnivån avseende uppdragsmålen vägas mot den kostnad i termer av påverkan på risk och avkastning som en viss nivå för ett upp- dragsmål innebär.

Uppdragsmål beslutas av bolagstämman genom en ägaranvisning till bolaget. Uppfölj- ning av uppdragsmål sker samordnat med uppföljning av ekonomiska mål genom dialog mellan företrädare för ägaren och styrelsens ordförande där utfallet gentemot uppdrags- målen och styrelsens syn på detsamma disku- teras, liksom eventuella åtgärder som planeras för att nå målen.

2.6 Ekonomiska mål i bolag med statligt ägande

Ägarens syfte med att fastställa ekonomiska mål är att

• säkerställa värdeskapande genom att styrelse och företagsledning arbetar mot långsiktiga, ambitiösa och realistiska mål,

• uppnå kapitaleffektivitet genom att tydliggöra kostnaden för eget kapital,

• hålla bolagens finansiella risk på en rimlig nivå,

• tillförsäkra ägaren direktavkastning genom hållbara och förutsägbara utdelningar med hänsyn tagen till bolagens framtida kapital- behov och finansiella ställning, och att

• på ett strukturerat sätt mäta, följa upp och utvärdera bolagens lönsamhet, effektivitet och risknivå.

De ekonomiska målen definieras i huvudsak inom följande kategorier.

• Lönsamhetsmål (t.ex. avkastning på operativt kapital, avkastning på eget kapital eller rörelsemarginal)

• Kapitalstrukturmål (t.ex. skuldsättningsgrad eller soliditet)

• Utdelningsmål (t.ex. andel av nettovinst)

En viktig utgångspunkt vid fastställandet av de ekonomiska målen är ägarens kostnad för eget kapital eftersom denna kostnad ytterst avgör om staten som ägare får en rimlig och mark- nadsmässig kompensation för det risktagande ägandet i ett bolag innebär. För lönsamhets- målet utgör kostnaden för eget kapital ett golv, eftersom en avkastning som systematiskt understiger kapitalkostnaden innebär att värde förstörs för staten som ägare. Kostnaden för eget kapital påverkar även den optimala kapi- talstrukturen eftersom den beror på relationen mellan kostnaden för eget och lånat kapital vid olika grader av skuldsättning. Kostnaden för eget kapital påverkar också indirekt utdelnings- policyn, då denna kostnad är en central kom- ponent i bedömningen av ett bolags framtida investeringar. Dessa investeringar och deras bidrag till värdeskapandet är i sin tur avgö- rande för hur stor del av de genererade vin- sterna som bör återinvesteras och därmed för hur stor andel som kan delas ut.

Andra viktiga utgångspunkter som används vid fastställandet av mål är analys av risker och möjligheter inom de sju hållbarhetsområden som definieras i punkt 3.1, av den marknad som bolaget verkar på, jämförelser med andra bolag samt analys av bolagets affärsplan och historik. För att testa känsligheten i målen med hänsyn till olika externa och interna faktorer görs slutligen stresstester.

De ekonomiska målen beslutas av bolags- stämman och dokumenteras direkt i stämmo- protokollet. Beslutade ekonomiska mål gäller till dess nya eller förändrade mål beslutas av bolagsstämma. Uppföljning sker genom dialog mellan företrädare för ägaren och styrelsens ordförande där utfallet gentemot de ekono- miska målen och styrelsens syn på detsamma diskuteras, liksom eventuella åtgärder som planeras för att nå målen i ett framåtblickande perspektiv. Skulle yttre förutsättningar, som t.ex. ränteläge och lönsamhet på branschnivå, förändras signifikant och varaktigt, kan även behovet av en revision av målen diskuteras.

4 NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015

STATENS ÄGARPOLICY 2015

2.7 Riktlinjer

2.7.1 Extern rapportering

Ledord för förvaltningen av de statligt ägda bolagen är öppenhet, aktivt ägande samt ordning och reda. De statligt ägda bolagen ägs ytterst gemensamt av svenska folket, vilket ställer krav på en öppen och professionell informationsgivning. De statligt ägda bolagen ska, utöver gällande redovisningslagstiftning och god redovisningssed, i tillämpliga delar presentera årsredovisning, kvartalsrapporter samt bokslutskommuniké enligt de regler som gäller för marknadsnoterade bolag.

Regeringens nu gällande riktlinjer för extern rapportering för företag med statligt ägande beslutades den 29 november 2007. Rapporte- ringen ska dels ge en god beskrivning av de statligt ägda bolagens verksamhet, dels utgöra underlag för kontinuerlig uppföljning och utvär- dering av bolagens verksamhet och uppsatta mål. Riktlinjerna innehåller bland annat infor- mationskrav avseende hållbarhetsinformation, se nedan under 3. Regeringen har högt ställda ambitioner på området extern rapportering.

I riktlinjerna ställs tydliga krav på rapporte- ring och redovisning av bolagens arbete med hållbart företagande. Regeringen ser kravet på hållbarhetsredovisning som ett verktyg för god transparens. Bolag med statligt ägande har ett utökat informationskrav för hållbarhetsredovis- ning enligt riktlinjerna och ska därför bland annat tillämpa GRI:s internationella riktlinjer för hållbarhetsredovisning vid publicering av hållbarhetsredovisningen.

2.7.2 Ersättning till ledande befattningshavare Regeringens nu gällande riktlinjer för anställ- ningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande beslutades den 20 april 2009. Rimliga ersättningar är viktigt för förtroendet för näringslivet i stort och utgör för regeringen en central del i bolagsstyrningen. Det är styrelsens ansvar att fastställa ersättning till den verkställande direktören. Det är viktigt att styrelserna behandlar frågor om ersättning till de ledande befattningshavarna på ett medvetet, ansvarsfullt och transparent sätt och att styrelserna försäkrar sig om att den totala ersättningen är rimlig och väl avvägd. Den ska även vara konkurrenskraftig, takbestämd och ändamålsenlig samt bidra till en god etik och företagskultur. Ersättningen ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara bolag utan präglas av måttfullhet. Dessa ersättnings- principer ska även vara vägledande för övriga anställda.

2.8 Om styrelsen

2.8.1 Styrelsens ansvar

Styrelsen ansvarar för att de bolag där staten har ägarintressen sköts föredömligt inom de ramar som lagstiftningen, bolagets bolagsord- ning, eventuella ägaranvisningar och statens ägarpolicy ger. En del i arbetet med att säker- ställa att verksamheten åtnjuter offentligt förtroende är att fastställa för verksamheten relevanta policydokument, såsom en uppfö- randekod som bland annat säkerställer att god hushållning sker med samtliga resurser i verk- samheten och att missbruk inte sker av den särställning det kan innebära att vara ett bolag med statligt ägande, och att årligen utvärdera

gällande policydokument och tillhörande processer för uppföljning och regelefterlevnad.

2.8.2 Styrelsenomineringsprocessen Regeringens mål är att styrelserna ska ha hög kompetens som är väl anpassad till respektive bolags verksamhet, situation och framtida utmaningar. Ledamöterna förväntas ha en hög grad av integritet som motsvarar de krav på gott omdöme som förväntas av företrädare för staten.

För de bolag med statligt ägande som inte är marknadsnoterade ersätter de nedan angivna principerna Kodens regler i den del de avser beredning av beslut om nominering av styrelse- ledamöter och revisorer.

För bolag med statligt ägande tillämpas enhetliga och gemensamma principer för en strukturerad styrelsenomineringsprocess. Syftet är att säkerställa en effektiv kompetensförsörj- ning till bolagens styrelser. I marknadsnoterade bolag där staten har ett betydande ägarintresse utser eller nominerar staten en ledamot till respektive valberedning. Valberedningen är i första hand ett beredande organ för bolags- stämman i nomineringsfrågor.

Styrelsenomineringsprocessen inom Reger- ingskansliet koordineras av Näringsdeparte- mentet. För varje bolag analyseras kompetens- behovet utifrån bolagets verksamhet, situation och framtida utmaningar, respektive styrelses sammansättning och genomförda styrelseutvär- deringar. Därefter fastställs eventuella rekryte- ringsbehov och rekryteringsarbetet inleds.

2.8.3 Styrelsens sammansättning Utgångspunkten för varje nominering av en styrelseledamot ska vara kompetensbehovet i respektive bolagsstyrelse. Det är viktigt att styrelsens sammansättning är sådan att styrel- sen alltid har sådan branschkunskap eller annan kompetens som är direkt relevant för bolaget, även när bolaget utvecklas och omvärl- den förändras. Hållbart företagande är en viktig fråga för staten som ägare och det krävs att styrelsen har förmåga att arbeta strategiskt inom området. För att komma i fråga för ett styrelseuppdrag fordras en hög kompetens inom relevant löpande affärsverksamhet, affärsutveckling, branschkunskap, finansiella frågor eller inom andra relevanta områden. Därutöver krävs en stark integritet och förmåga att se till bolagets bästa. Varje styrelseledamot ska kunna göra självständiga bedömningar av bolagets verksamhet.

För att uppnå effektiva styrelser bör antalet ledamöter vara sex till åtta personer. Regering- ens avsikt är att endast ha ordinarie ledamöter i styrelserna och inga suppleanter. Vid behov kan en vice styrelseordförande utses av bolags- stämman. Sammansättningen av varje styrelse ska också vara sådan att balans uppnås avse- ende bakgrund, kompetensområde, erfarenhet och kön. Vid sammansättningen ska även mångfaldsaspekter såsom etnisk och kulturell bakgrund vägas in. Regeringen eftersträvar en jämn könsfördelning och målsättningen är att andelen av kvinnor respektive män ska vara minst 40 procent.

Urvalet av ledamöter görs utifrån en bred rekryteringsbas i syfte att ta till vara på kompe- tensen hos såväl kvinnor och män, som hos

personer med olika bakgrund och erfarenheter. Diskriminering som har samband med kön, könsöverskridande identitet eller uttryck, etnisk tillhörighet, religion eller annan trosupp- fattning, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder får inte förekomma. När processen avslu- tats ska gjorda nomineringar offentliggöras enligt Koden. Genom ett enhetligt och struktu- rerat arbetssätt tillförsäkras kvalitet i hela nomineringsarbetet.

2.8.4 Styrelseledamöters oberoende

Vad gäller styrelseledamöters oberoende finns enligt punkten 2.8.3 ovan ett grundläggande krav att en ledamot ska besitta en hög grad av integritet. En ledamot får inte stå i sådant beroendeförhållande till bolaget eller dess ledning att denna självständighet kan ifråga- sättas. En avvikelse i förhållande till Koden avseende styrelseledamöters oberoende är att styrelseledamöters oberoende i förhållande till staten som större ägare, samt i förhållande till bolaget och bolagsledningen, inte redovisas. Koden tar huvudsakligen sikte på bolag med ett spritt ägande. Skälet till Kodens krav i detta hänseende är i huvudsak för att skydda minoritetsägare. I statligt helägda bolag samt i statligt delägda bolag med få ägare saknas därför skäl att redovisa denna form av obero- ende. I marknadsnoterade bolag där staten har ett ägarintresse redovisas dock stämmovalda styrelseledamöters oberoende i förhållande till såväl bolaget som delägaren staten.

2.8.5 Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande väljs av bolagsstämman. Styrelseordförandens särskilda roll behandlas i Koden och aktiebolagslagen.

De särskilda uppgifter som styrelseordföran- den ska ha i styrelsearbetet preciseras i arbets- ordningen för styrelsen. En sådan särskild uppgift som åligger styrelseordföranden är det så kallade samordningsansvaret. När bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden ska styrel- sen genom styrelseordföranden skriftligen samordna sin syn med företrädare för ägaren. Det är styrelsen som har att ta initiativ till och bedöma i vilka fall samordning ska ske genom styrelseordföranden inför ett visst styrelsebeslut.

2.8.6 Styrelsens arbetsformer

Det är varje styrelses ansvar att bedöma beho- vet av att inrätta särskilda utskott. I de fall utskott inrättas ska Kodens principer vara vägledande för dess arbete. Även i övrigt ska Kodens principer vara vägledande för styrel- sens arbetsformer. I bolag med statligt ägande bör firmateckningsrätten enbart utövas av två eller flera personer i förening och där minst en av firmatecknarna är styrelseledamot eller verkställande direktör.

2.8.7 Verkställande direktör

En av styrelsens viktigaste uppgifter är att utse, utvärdera och vid behov entlediga den verkställande direktören. Enligt Koden kan verkställande direktören ingå i styrelsen men får inte vara dess ordförande. Regeringen anser att det är viktigt att särskilja styrelsens och verkställande direktörens roller och därför ska inte verkställande direktören vara ledamot i styrelsen.

NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015 5

STATENS ÄGARPOLICY 2015

2.8.8 Utvärdering av styrelserna

Styrelsens arbete ska utvärderas årligen. Enligt Xxxxx är det styrelseordförandens uppgift att se till att utvärderingen genomförs och att valberedningen informeras om utvärderingens resultat.

I de statligt helägda bolagen ska Regerings- kansliet informeras om utvärderingens resultat. I Regeringskansliets arbete med styrelsenomi- neringsprocessen ingår dessutom en löpande egen utvärdering av samtliga statligt ägda bolags styrelser.

2.8.9 Styrelsens arvoden

Styrelseledamöter uppbär ersättning för den arbetsinsats och det ansvar som styrelseupp- draget innebär. Styrelseordförandes, eventuell vice styrelseordförandes och övriga ledamöters arvoden beslutas av bolagsstämman. Även arvoden till styrelseledamöter som arbetar i särskilt inom styrelsen inrättat utskott ska beslutas på bolagsstämma. För att utskottsar- vodering ska utgå ska arbetet i utskottet vara av betydande omfattning. Vid perioder av hög arbetsbelastning kan utskottsarvoderingen anpassas under begränsad tid. Till anställda i Regeringskansliet som är styrelseledamöter i bolag med statligt ägande utgår som regel inget styrelse- eller utskottsarvode från bolaget. Arvode kan dock i undantagsfall utgå till anställd i Regeringskansliet efter beslut på bolagsstämma.

Om styrelse- eller utskottsarvode faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet bedriven i enskild firma med F-skattsedel eller bolag ska det i samband med att stämmobe- slutet om arvoden behandlas upplysas om att på beslutade arvoden tillkommer sociala avgif- ter enligt lag, som utbetalas till styrelseleda- motens enskilda firma eller bolag. Avtal med styrelseledamots enskilda firma med F-skatt- sedel eller bolag om fakturering av styrelse- och utskottsarvode ska vara kostnadsneutralt för det utbetalande bolaget.

Det ska undvikas att styrelseledamot eller styrelsesuppleant anlitas som konsult i bolaget och därmed erhåller konsultarvode utöver styrelsearvodet. Om så ändå sker ska uppdra- get prövas av styrelsen i varje enskilt fall, vara klart avskiljbart från det ordinarie styrelseupp- draget, avgränsat i tid och reglerat i avtal mellan bolaget och ledamoten. Principerna för konsultarvoden ska underställas bolagsstäm- mans beslut i styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Inför beslut på stämman om styrelsens arvoden ska en analys göras där arvodenas nivå jämförs med arvodena i andra jämförbara bolag. Arvodena ska vara konkurrenskraftiga, men inte marknadsledande. Det finns inget som hindrar att bolagsstämman beslutar om ersättning till arbetstagarrepresentanter. Prin- cipen för bolag med statligt ägande är dock att sådan ersättning inte utgår.

3 HÅLLBART FÖRETAGANDE

3.1 Syfte och definition

I syfte att främja en långsiktigt hållbar värde- tillväxt i bolagen med statligt ägande integreras hållbart företagande i ägarstyrningen. Bolag med statligt ägande ska agera föredömligt inom området hållbart företagande och i övrigt

agera på ett sätt så att de åtnjuter offentligt förtroende.

Regeringens arbete med hållbart företagande utgår från Brundtlandkommissionens ursprung- liga definition av begreppet hållbar utveckling från 1987: En hållbar utveckling är en utveck- ling som tillfredsställer dagens behov utan att äventyra kommande generationers möjligheter att tillfredsställa sina behov. Hållbart företa- gande innefattar områdena mänskliga rättighe- ter, arbetsvillkor, miljö, anti-korruption och affärsetik samt jämställdhet och mångfald.

Bolagens ansvarstagande inom området håll- bart företagande bidrar till deras konkurrens- kraft. En integrering av hållbarhetsfrågor i verksamheten är därmed en självklar del i en långsiktig affärsstrategi och affärsutveckling. Uppföljning av bolagets arbete med hållbart företagande sker integrerat med övriga ägar- frågor genom dialog mellan företrädare för ägaren och bolaget.

3.2 Föredömligt agerande

3.2.1 Inledning

Bolagen med statligt ägande ska agera före- dömligt inom hållbart företagande vilket fram- förallt innebär att bolagen ska

• arbeta strategiskt, integrera frågorna i sin affärsstrategi och fastställa strategiska håll- barhetsmål;

• agera transparent i frågor som rör väsentliga risker och möjligheter och föra en aktiv dialog med bolagets intressenter i samhället;

• samarbeta med andra bolag och relevanta organisationer samt

• efterleva internationella riktlinjer på området. Punkterna enligt ovan preciseras närmare i 3.2.2–3.2.5.

Regeringen anser att arbetet med miljö och klimat är viktigt och verkar för att de av riksda- gen beslutade generationsmålet och miljökvali- tetsmålen ska uppnås. Bolag med statligt ägande ska agera föredömligt inom miljöområ- det vilket bl.a. innebär att bolagen bör sträva efter minskad klimat- och miljöpåverkan genom en hållbar och giftfri resursanvändning. Det övergripande målet för regeringens mång- faldsarbete är att skapa värde för det svenska samhället genom att tillvarata kompetens och erfarenhet från hela samhället. Diskriminering som har samband med kön, könsöverskridande identitet eller uttryck, etnisk tillhörighet, religion eller annan trosuppfattning, funktions- hinder, sexuell läggning eller ålder får inte förekomma i förhållande till vare sig anställda, affärspartners, kunder och leverantörer eller andra som bolagen kommer i kontakt med.

Bolag med statligt ägande ska beakta mång- faldsaspekter i sin verksamhet och personal- politik.

Bolag med statligt ägande ska vara före- dömen i jämställdhetsarbetet. Regeringen ser det som en fortlöpande och angelägen uppgift att den kompetens och erfarenhet som såväl kvinnor som män besitter tas till vara. Det gäller inte minst vid tillsättningar på chefsnivå i bolagen. Regeringen anser det vara av stor vikt att öka andelen kvinnor i företagsledande ställning. Precis som staten som ägare agerar för jämställda styrelser, är det angeläget att bolag med statligt ägande driver utvecklingen mot en balanserad könsfördelning på företags

ledande befattningar. Bolag med statligt ägande ska i övrigt arbeta aktivt med jäm- ställdhetsfrågor i hela sin verksamhet.

Ett sätt att agera föredömligt inom områdena anti-korruption och affärsetik är att följa av Institutet Mot Mutor fastställd Kod om gåvor, belöningar och andra förmåner i näringslivet.

3.2.2 Arbeta strategiskt

Det är viktigt att bolag utifrån sin bransch och de marknader de verkar på identifierar och hanterar risker och affärsmöjligheter inom området hållbart företagande. Bolag med statligt ägande ska ha en genomtänkt och förankrad policy och strategi samt fastställda strategiska mål inom området hållbart företa- gande. Målen ska vara få och övergripande, relevanta för bolagets affärsverksamhet och hållbarhetsutmaningar och i förekommande fall vara relevanta för bolagets särskilt beslutade samhällsuppdrag. Målen ska även vara långsik- tiga, utmanande, uppföljningsbara samt tydliga och enkla att kommunicera. Det är styrelsens ansvar att fastställa mål och strategi för bola- gets arbete inom hållbart företagande.

3.2.3 Agera transparent

Genom att föra en öppen och konstruktiv dialog med sina viktigaste intressenter agerar bolagen med statligt ägande transparent avse- ende risker och möjligheter inom området hållbart företagande samt hur bolaget arbetar för att hantera dessa. Vidare ska bolag med statligt ägande kommunicera sitt arbete med hållbart företagande såväl externt som internt. I regeringens riktlinjer för extern rapportering beslutade 2007 ställs tydliga krav på rapporte- ring och redovisning av bolagens arbete med hållbart företagande.

3.2.4 Samarbeta

I syfte att främja kunskapsöverföring och effektivitet i arbetet inom området hållbart företagande förväntas bolag med statligt ägande bedriva ett aktivt arbete inom området såväl i den egna verksamheten som i samar- bete med affärspartners, kunder, leverantörer och övriga intressenter.

3.2.5 Efterleva internationella riktlinjer

Bolag med statligt ägande ska arbeta för efter- levnad av internationella riktlinjer kring miljö- hänsyn, mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, anti-korruption och affärsetik. Regeringen har identifierat följande internationella principer och riktlinjer som väsentliga att följa för bolag med statligt ägande; de tio principerna i FN:s Global Compact, FN:s vägledande principer för företag och mänskliga rättigheter samt OECD:s riktlinjer för multinationella företag. Dessa principer och riktlinjer bygger på internatio- nella konventioner och avtal och har formule- rats i samarbete mellan stater, företag, arbets- tagarorganisationer och andra intressenter i syfte att ge näringslivet vägledning i hantering av risker och affärsmöjligheter inom området för hållbart företagande.

Bilaga 1 Riktlinjer för extern rapportering Bilaga 2 Riktlinjer för anställningsvillkor för

ledande befattningshavare

6 NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015

RIKTLINJER FÖR EXTERN RAPPORTERING

Riktlinjer för extern rapportering

Regeringen beslutade den 29 november 2007 om nedanstående riktlinjer för extern rapportering för företag med statligt ägande. Dessa ersätter de tidigare riktlinjerna som beslutades 2002. Riktlinjerna har kompletterats med utökade och tydligare informa- tionskrav avseende hållbarhetsinformation. De statligt ägda företagen lyder under samma lagar som privatägda företag, exempel- vis aktiebolagslagen, bokförings- och årsredovisningslagen. Riktlinjerna är ett komplement till gällande redovisningslagstiftning och god redovisningssed. Företagen ska senast från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2008 rapportera enligt riktlinjerna.

INLEDNING

Staten är en betydande företagsägare i Sverige. Företagen representerar stora värden och företagen ägs ytterst gemensamt av svenska folket, vilket ställer krav på en öppen och professionell informationsgivning.

INFORMATIONSGIVNING

Ledord för regeringens förvaltning är öppenhet, aktivt ägande samt ordning och reda. Övergri- pande mål med förvaltningen av företagen är att skapa värde och att i förekommande fall se till att uttryckta samhällsintressen infrias. De statligt ägda företagens externa rapportering, som omfattar årsredovisning, kvartalsrapporter, bolagsstyrningsrapport, rapport om intern kontroll och hållbarhetsredovisning, ska vara lika transparent som i börsnoterade företag.

Rapporteringen ska dels ge en god beskrivning av de statligt ägda företagens verksamhet, dels utgöra underlag för kontinuerlig uppföljning och utvärdering av företagens verksamhet och uppsatta mål. Regeringen kommer att utvär- dera efterlevnaden av riktlinjer för extern rapportering för företag med statligt ägande. Utvärderingen kommer att redovisas i regering- ens årliga skrivelse till riksdagen om företag med statligt ägande. En ansvarsfull och profes- sionell ägare bör bland annat ta ansvar för frågor om hållbar utveckling, som till exempel frågor som rör etik, miljö, mänskliga rättighe- ter, jämställdhet och mångfald. Det är alla företags ansvar, men de statligt ägda företagen ska vara föredömen och ligga i framkant i arbetet med detta. Regeringen förstärker sina högt ställda ambitioner på området och genom dessa riktlinjer ställer regeringen tydligare krav på rapportering och redovisning. I statens ägarpolicy anges att styrelserna i de statligt ägda företagen ansvarar för frågor som rör exempelvis etik, miljö, mänskliga rättigheter, jämställdhet och mångfald. Att företagen har en genomtänkt strategi för att hantera dessa hållbarhetsfrågor är en viktig del av regeringens ägarpolicy. Arbetet ska kommuniceras såväl internt som externt. Hållbarhetsredovisning är ett verktyg för att driva arbetet med hållbar utveckling framåt genom att systematiskt arbeta med tydlig rapportering och uppföljning. Styrelserna i de statligt ägda företagen ansva- rar för att företagen presenterar en hållbarhets- redovisning enligt Global Reporting Initiative (GRI):s riktlinjer som tillsammans med övrig finansiell rapportering utgör ett samlat under- lag för utvärdering och uppföljning. GRI:s riktlinjer är internationella normgivande riktlin- jer för hållbarhetsredovisning.

RIKTLINJERNAS TILLÄMPNING

Företag med statligt ägande ska tillämpa dessa riktlinjer. I de fall staten är en av flera ägare avser regeringen att i samråd med företaget

och övriga ägare verka för att dessa riktlinjer tillämpas även i de delägda företagen.

Riktlinjerna bygger på principen ”följa eller förklara”, som innebär att ett företag kan göra avvikelser från riktlinjerna om en tydlig förkla- ring med motivering till avvikelsen anges. Den konstruktionen gör riktlinjerna tillämpbara med bibehållen relevans bland alla företag, oavsett storlek eller bransch, utan att ge avkall på redo- visning och rapporteringens huvudsyfte.

Styrelsen ska i årsredovisningen beskriva och ange hur riktlinjerna har tillämpats under det senaste räkenskapsåret, samt kommentera eventuella avvikelser.

ANSVARSFÖRHÅLLANDEN

Styrelserna i de statligt ägda företagen ansvarar för att företagens redovisning och rapportering följer dessa beslutade riktlinjer. Företagen ska snarast och senast från och med det räken- skapsår som inleds den 1 januari 2008 rappor- tera enligt riktlinjerna. Styrelserna i de statligt ägda företagen ansvarar för att företagen, utöver gällande redovisningslagstiftning och god redo- visningssed, i tillämpliga delar presenterar årsredovisning, kvartalsrapporter, samt boksluts- kommuniké enligt OMX Nordic Exchange Stock- holm AB:s1) regler i noteringsavtal. Det innebär också att företagen ska redovisa en bolagsstyr- ningsrapport och en rapport om intern kontroll enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Företagen ska också möta de krav som finns i lag (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. Därutöver ansvarar styrel- serna för att företagen presenterar en hållbar- hetsredovisning enligt GRI:s riktlinjer. De regelverk som omger företag förändras och uppdateras löpande över tiden. De statligt ägda företagen förväntas följa utvecklingen och förändringar i lagar, normer och rekommenda- tioner i takt med att de förändras. Styrelsen ska följa utvecklingen och skyndsamt besluta om relevanta åtgärder till följd av förändring- arna.

PRINCIPER FÖR EXTERN RAPPORTERING OCH RAPPORTERINGSANSVAR

Årsredovisning

De statligt ägda företagen ska i årsredovis- ningen enligt bland annat årsredovisningslagen (1995:1554) ÅRL ge en rättvisande bild av utvecklingen av företagens verksamhet, ställ- ning och resultat i enlighet med lagar och praxis. I detta ingår exempelvis:

• Affärsidé, strategi, verksamhet, marknad, kunder och konkurrenter samt organisation.

• Risker och riskhantering, möjligheter och hot, känslighetsanalys som beskriver företa- gets huvudsakliga finansiella risker.

• En beskrivning av företagets väsentliga

icke-finansiella risker och osäkerhetsfaktorer

1) Namnändrat till NASDAQ OMX Stockholm Aktiebolag.

av betydelse för att förstå företagets resultat, ställning och framtidsutsikter.

• Investeringar, förvärv och väsentliga xxxxxx- ser som inträffat under räkenskapsåret och efter dess slut.

• Företagets verksamhet inom forskning och utveckling.

• Styrelsens arbete och sammansättning under året.

• Ersättning till ledande befattningshavare och beskrivning av incitamentsprogram.

Därutöver ska årsredovisningen innehålla en redovisning av, eller information om:

• Beslutade finansiella och icke finansiella mål, fastställd utdelningspolicy, verksam- hetsmål och måluppfyllelse.

• Företagets etiska principer, uppförandekod och jämställdhetspolicy.

• Företagets arbete med hållbarhetsfrågor, inklusive arbete med jämställdhet, mångfald och andra etiska frågor.

• Regeringens uppdrag till företaget, mål kopplade till uppdraget och mätningar av måluppfyllelse såsom exempelvis kund- undersökningar. Dessa uppdrag kan vara formulerade på olika sätt för olika företag, exempelvis i propositioner, riksdags- skrivelser, betänkanden, SOU och bolags- ordningar.

• Företagets arbete med beaktande av reger- ingens riktlinjer och de policies som berör alla företag med statligt ägande, såsom exempelvis ägarpolicyn, dessa riktlinjer och riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Hållbarhetsredovisning

En hållbarhetsredovisning enligt GRI:s riktlinjer ska publiceras på respektive företags hemsida i samband med publiceringen av företagets årsre- dovisning. Hållbarhetsredovisningen kan antingen vara en fristående rapport eller ingå som en del i årsredovisningsdokumentet.

I en hållbarhetsredovisning enligt GRI:s riktlinjer ingår exempelvis:

• Redogörelse och kort analys av vilka hållbar- hetsfrågor som bedömts som viktiga för företaget med motivering varför.

• Tydlig redovisning av risker och möjligheter med hänsyn till hållbarhetsfrågor, i synner- het sådana icke-finansiella risker och möjlig- heter som behövs för förståelsen av företa- gets utveckling, resultat och ställning.

• En tydlig redovisning av genomförd intres- sentanalys och intressentdialog i syfte att identifiera och ta ställning till väsentliga risker och möjligheter med hänsyn till håll- barhetsfrågor för företagets viktigaste intres- senter.

• Redogörelse för företagets strategier och anpassning till kraven om hållbar utveckling samt hur strategi och anpassning påverkar

NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015 7

RIKTLINJER FÖR EXTERN RAPPORTERING

Översikt av principer för redovisning av finansiell och icke-finansiell information

FINANSIELL INFORMATION ICKE-FINANSIELL INFORMATION

Följa och bedöma företagens bolagsstyrning, hållbarhetsarbete och utförande av ev. samhällsuppdrag

MOTIV

Följa och bedöma företagens ekonomiska utveckling

Beslut av ägare

Riktlinjer

KÄLLA

Lag och standard

Bolagsstämmobeslut (Regeringens riktlinjer) (Riksdagsbeslut)

Bolagskoden GRI

GRUNDPRINCIP

IFRS

Redovisning av uppfyllelse av ev. samhälllsuppdrag

Hållbarhetsredovisning Bolagsstyrningsrapport Rapport för intern kontroll

ÅRLIG

Årsredovisning Bokslutskommuniké

Förekommande nyckeltal

UNDER ÅRET

Kvartalsrapporter

LÖPANDE

Särskilda pressmeddelanden/informationsinsatser. Öppenhet gentemot allmänhet och media.

Lagar och rekommendationer som ger vägledning

Lagar och direktiv:

• aktiebolagslagen (2005:551) ABL

• bokföringslagen (1999:1078) BFL

• årsredovisningslagen (1995:1554) ÅRL

• lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, ÅRKL

• lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, ÅRFL

• lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m m

• lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Exempel på normgivande instanser:

• International Accounting Standards Board, IASB

• Bokföringsnämnden

• Nasdaq OMX Nordic

• Rådet för finansiell rapportering

• Europeiska gemenskapens institutioners rekommendationer som antas av branschorganisationen för revisorer och rådgivare, Far

• Kollegiet för svensk bolagsstyrning

• Global Reporting Initiative, GRI

• SFF (Sveriges Finansanalytikers Förening)

företagets resultat och ställning nu och i framtiden.

• Redovisning av företagets ställningstaganden i egna policydokument och i form av interna- tionella konventioner, såsom exempelvis FN:s Global Compact.

• Redogörelse för hur det aktiva hållbarhets- arbetet bedrivs med mål, handlingsplaner, ansvarsfördelning, utbildningssatsningar samt styr- och incitamentssystem för upp- följning.

• En tydlig redovisning av resultat och mål med utgångspunkt i valda resultatindikato- rer. Dessa ska kompletteras med löpande text som förklarar utfall i förhållande till mål tillsammans med redovisning av nya mål.

• Redovisningsprinciper som tydliggör företa- gets utgångspunkter för redovisningen och avgränsningen för densamma.

Hållbarhetsredovisningen ska vara kvalitets- säkrad genom oberoende granskning och bestyrkande. Tidpunkten för avgivandet av redovisningen ska följa årsredovisningens rapporteringscykel.

Kvartalsrapporter

Företagen ska kvartalsvis publicera kvartals- rapporter.

Tidplan för publicering av rapporter Företagen ska publicera kvartalsrapporter, bokslutskommunikéer samt årsredovisningar på företagets hemsida. Årsredovisningen bör finnas tillgänglig både i tryckt format och i PDF- format publicerad på företagets hemsida.

Avseende hållbarhetsredovisning och delårsrap- porter ska de finnas tillgängliga i PDF-format på företagets hemsida.

• Årsredovisningen ska publiceras senast den 31 mars.

• Hållbarhetsredovisning ska publiceras senast den 31 mars.

• Bolagsstyrningsrapport och rapport om intern kontroll ska publiceras senast den 31 mars.

• Bokslutskommunikén (Q4) ska senast publice- ras den 15 februari.

• Halvårsrapporten (Q2) ska publiceras senast den 15 augusti.

• Kvartalsrapporter för januari–mars (Q1) ska publiceras senast den 30 april.

• Kvartalsrapporter för januari–september (Q3) ska publiceras senast den 30 oktober.

Utvärdering

Efterlevnaden av dessa riktlinjer kommer att utvärderas och redovisas i regeringens årliga skrivelse till riksdagen om företag med statligt ägande.

8 NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015

RIKTLINJER FÖR ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Regeringen beslutade den 20 april 2009 om nedanstående riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande.

INLEDNING

Staten är en betydande företagsägare i Sverige. Staten har ett stort ansvar att vara en aktiv och professionell ägare. Regeringen förvaltar de statligt ägda företagen. Regeringens övergri- pande mål med förvaltningen av företagen är att skapa värde och i förekommande fall se till att de uttryckta samhällsintressena infrias.

Rimliga och väl avvägda ersättningar till de ledande befattningshavarna är en central del för att uppnå det målet. Rimliga ersättningar är även viktiga för förtroendet för näringslivet.

Regeringens förvaltning av de statligt ägda företagen ska vara både öppen och tydlig. De statligt ägda företagens externa rapportering ska därför vara minst lika genomlyst som de noterade företagens. Detta gäller även ersätt- ningar till de ledande befattningshavarna.

Det är viktigt att styrelserna behandlar frågor om ersättning till de ledande befattningsha- varna på ett medvetet, ansvarsfullt och trans- parent sätt och att styrelserna försäkrar sig om att den totala ersättningen är rimlig, präglad av måttfullhet och väl avvägd, samt bidrar till en god etik och företagskultur.

Regeringen kommer att följa upp och utvär- dera efterlevnaden av dessa riktlinjer. Utvärde- ringen avser att behandla hur företagen tilläm- pat riktlinjerna och levt upp till riktlinjernas ersättningsprinciper. Utvärderingen kommer att redovisas i regeringens årliga skrivelse till riksdagen med redogörelse för företag med statligt ägande.

TILLÄMPNINGSOMRÅDE

Dessa riktlinjer ersätter regeringens tidigare riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande (2008-07-03). Styrelsen ansvarar för att tidigare ingångna avtal med ledande befatt- ningshavare innefattande villkor om rörlig lön omförhandlas så att de överensstämmer med dessa riktlinjer. Andra ingångna avtal med ledande befattningshavare som strider mot dessa riktlinjer bör omförhandlas.

Riktlinjerna utgör en del av den statliga ägarpolicyn1). Riktlinjerna avser företag som staten genom sitt ägande har ett bestämmande inflytande över på motsvarande sätt som anges i 1 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551).

Dessa företag ska vidare tillämpa riktlinjerna i sina dotterföretag. I övriga företag där staten direkt eller genom ett företag är delägare bör regeringen respektive företaget i dialog med övriga ägare verka för att riktlinjerna tillämpas så långt som möjligt.

STYRELSENS ANSVARSOMRÅDE

Styrelserna i de statligt ägda företagen ska på motsvarande sätt som i noterade företag, föreslå bolagsstämman riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för beslut och därmed tillämpa reglerna för detta som huvud- sakligen finns i 8 kap. 51–54 §§ aktiebolags- lagen (2005:551). Styrelsens förslag till

riktlinjer ska vara förenliga med regeringens riktlinjer.

Av styrelsens förslag till riktlinjer ska bland annat framgå

• hur styrelsen säkerställer att ersättningarna följer dessa riktlinjer, och

• att det ska finnas skriftligt underlag som utvisar bolagets kostnad innan beslut om enskild ersättning beslutas.

Det är hela styrelsens ansvar att fastställa ersättning till den verkställande direktören. Styrelsen ska även säkerställa att såväl den verkställande direktörens som övriga ledande befattningshavares ersättningar ryms inom de riktlinjer som beslutats av bolagsstämman.

Styrelsen ska säkerställa att den verkstäl- lande direktören tillser att företagets ersätt- ningar till övriga anställda bygger på ersätt- ningsprinciperna enligt nedan.

Styrelsen ska redovisa de särskilda skäl som finns för att i ett enskilt fall avvika från reger- ingens riktlinjer.

ERSÄTTNINGSPRINCIPER

Den totala ersättningen till ledande befatt- ningshavare ska vara rimlig och väl avvägd. Den ska även vara konkurrenskraftig, takbestämd, och ändamålsenlig, samt bidra till en god etik och företagskultur. Ersättningen ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag utan präglas av måttfullhet. Detta ska vara vägledande också för den totala ersättningen till övriga anställda.

Rörlig lön ska inte ges till ledande befatt- ningshavare. Med beaktande av övriga princi- per i dessa riktlinjer är det möjligt att ge rörlig lön till övriga anställda.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda, såvida de inte följer tillämplig kollektiv pen- sionsplan, och avgiften bör inte överstiga 30 procent av den fasta lönen. I de fall företaget avtalar om en förmånsbestämd pensionsför- mån, ska den således följa tillämplig kollektiv pensionsplan. Eventuella utökningar av den kollektiva pensionsplanen på lönedelar översti- gande de inkomstnivåer som täcks av planen ska vara avgiftsbestämda. Företagets kostnad för pension ska bäras under den anställdes aktiva tid. Inga pensionspremier för ytterligare pensionskostnader ska betalas av företaget efter att den anställde har gått i pension.

Pensionsåldern ska inte understiga 62 år och bör vara lägst 65 år.

DEFINITIONER

• Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och andra perso- ner i företagets ledning. Denna krets motsvaras av de personer som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551). Det omfattar exempelvis personer som ingår i ledningsgrupper eller liknande organ och chefer som är direkt under- ställda den verkställande direktören.

• Med ersättning avses alla ersättningar och förmåner till den anställde, såsom lön, förmåner och avgångsvederlag. Även ersättning från företag i samma koncern ska inkluderas.

• Med förmåner avses olika former av ersättning för arbete som ges i annat än kontanter, exempelvis pension samt bil-, bostads- och andra skattepliktiga förmå- ner.

• Med rörlig lön avses exempelvis incita- mentsprogram, gratifikationer, ersättning från vinstandelsstiftelser, provisionslön och liknande ersättningar.

• Med avgiftsbestämd pension (premiebe- stämd pension) avses att pensionspre- mien är bestämd som en viss procent av den nuvarande fasta lönen.

• Med förmånsbestämd pension avses att pensionens storlek är bestämd som en viss procent av en viss definierad fast lön.

• Med dotterföretag avses de juridiska personer som avses i 1 kap. 11 § aktie- bolagslagen (2005:551).

Vid uppsägning från företagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga sex månader. Vid uppsägning från företagets sida kan även avgångsvederlag utgå motsvarande högst arton månadslöner. Avgångsvederlaget ska utbetalas månadsvis och utgöras av enbart den fasta månadslönen utan tillägg för förmåner. Vid ny anställning eller vid erhållande av inkomst från näringsverksamhet ska ersättningen från det uppsägande företaget reduceras med ett belopp som motsvarar den nya inkomsten

Avgångsvederlag utbetalas aldrig längre än till 65 års ålder.

REDOVISNING

De statligt ägda företagen ska redovisa ersätt- ningar till de ledande befattningshavarna på motsvarande sätt som noterade företag. Det innebär att de statligt ägda företagen ska iaktta de särskilda regler om redovisning av ersätt- ningar till de ledande befattningshavarna som gäller för noterade företag och publika aktie- bolag. Reglerna för detta återfinns huvudsak- ligen i aktiebolagslagen (2005:551) och i årsredovisningslagen (1995:1554). Dessutom ska ersättningen för varje enskild ledande befattningshavare särredovisas med avseende på fast lön, förmåner och avgångsvederlag.

Styrelsen ska vid årsstämman redovisa om tidigare beslutade riktlinjer har följts eller inte och skälen för eventuell avvikelse. Vidare ska bolagets revisor inför varje årsstämma lämna ett skriftligt och undertecknat yttrande till styrelsen avseende om revisorn anser att de riktlinjer som gällt sedan föregående årsstämma har följts eller inte.

Härutöver ska även styrelsens ordförande vid årsstämman muntligen redogöra för de ledande befattningshavarnas ersättningar och hur de förhåller sig till de av bolagsstämman beslu- tade riktlinjerna.

under den tid då uppsägningslön och avgångs-

1) Ingår i verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande (regeringens årliga skrivelse till riksdagen med redogörelse för företag med statligt ägande).

vederlag utgår. Vid uppsägning från den anställdes sida ska inget avgångsvederlag utgå.

NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015 9

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING – KOLLEGIET FÖR SVENSK BOLAGSSTYRNING

Svensk kod för bolagsstyrning

Gällande från 1 februari 2010

I DEN SVENSKA KODEN FÖR BOLAGSSTYRNING

1 Syfte

God bolagsstyrning handlar om att säkerställa att bolag sköts på ett för aktieägarna så effek- tivt sätt som möjligt. Förtroendet hos befintliga och potentiella investerare för att så sker är avgörande för deras intresse av att investera

i bolagen. Därigenom tryggas näringslivets riskkapitalförsörjning.

Syftet med Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) är att stärka förtroendet för de svenska börsbolagen genom att främja en positiv utveckling av bolagsstyrningen i dessa bolag. Koden kompletterar lagstiftning och andra regler genom att ange en norm för god bolagsstyrning på en högre ambitionsnivå.

Denna norm är emellertid inte tvingande utan kan frångås på enskilda punkter förutsatt att bolaget för varje avvikelse redovisar hur man gjort i stället och motiverar varför. Därigenom ges marknadens aktörer möjlighet att själva ta ställning till hur de ser på den lösning bolaget valt.

Ett ytterligare syfte är att Koden ska kunna utgöra alternativ till lagstiftning. Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Kollegiet”) anser att självreglering ofta är att föredra framför lag och ser som sin uppgift att hävda självregleringens plats inom sitt ansvarsområde. Koden utgör det främsta instrumentet i detta hänseende.

2 Målgrupp

Målgruppen för Koden är svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en regle- rad marknad i Sverige. För närvarande finns två reglerade marknader i Sverige, NASDAQ OMX Stockholm och NGM Equity.

De bolag som är noterade på dessa markna- der är av mycket olika storlek och komplexitet, från stora, globalt verksamma bolag till små, entreprenörsledda företag. Koden ska kunna tillämpas av hela detta spektrum av bolag med vitt skilda förutsättningar. Det ställer stora krav på Koden när det gäller att lämna utrymme för olika sätt att praktiskt tillämpa enskilda regler, men också på bolagen att, när de finner det motiverat, inte tveka att välja en annan lösning än den Koden anvisar och förklara avvikelsen.

3 Principiella utgångspunkter

Kollegiets mål är en kod som uppfyller de syften som anges i föregående avsnitt. I mer konkreta termer innebär detta att Koden bland annat ska

• ange en tydlig och principbaserad norm för god bolagsstyrning i svenska börsbolag,

• ha en tillräckligt hög ambitionsnivå för att kunna utgöra alternativ till lagstiftning i frågor där självreglering är att föredra, samt

• kunna tillämpas av alla börsbolag utan onö- dig byråkrati eller omotiverat höga kostnader.

Det är också en uttalad målsättning att Koden inte ska försämra förutsättningarna för en ökad

harmonisering av bolagsstyrningen mellan de nordiska länderna.

När Koden ursprungligen utarbetades angav Kodgruppen, som utarbetade Koden, vissa vägledande principer. Kollegiet delar de värde- ringar som dessa principer ger uttryck för.

De innebär att Koden ska

• skapa goda förutsättningar för utövandet av en aktiv och ansvarstagande ägarroll,

• skapa en tydlig och väl avvägd roll- och ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och ledning,

• värna om att aktiebolagslagens likabehand- lingsprincip tillämpas i praktisk handling, och

• skapa största möjliga öppenhet gentemot ägare, kapitalmarknad och samhället i övrigt.

4 Kollegiets roll i svensk självreglering Kollegiets uppgift är att främja god bolagsstyr- ning i svenska börsnoterade bolag, främst genom att förvalta Koden. Det innebär att Kollegiet följer och analyserar den praktiska tillämpningen av Koden och gör de föränd- ringar av Koden som detta ger anledning till. Kollegiet ingår som ett av fyra sakorgan i Föreningen för god sed på värdepappersmark- naden, bildad av ett antal organisationer inom näringslivet med uppgift att skapa en samlad struktur för självregleringen inom detta område.

Kollegiets roll i självregleringen är således att vara normgivande för god bolagsstyrning i börsnoterade bolag. Däremot har Xxxxxxxxx inte någon övervakande eller dömande roll när det gäller hur enskilda bolag tillämpar Koden.

Aktiemarknadsnämnden, vars uppgift är att verka för god sed på den svenska aktiemarkna- den, kan på begäran uttala sig om hur Koden ska tolkas. Övervakning av att bolagen tilläm- par Koden på ett tillfredsställande sätt är en uppgift för de marknadsplatser på vilka bola- gens aktier är upptagna till handel, medan avgörandet av i vilken grad ett enskilt bolags sätt att följa eller avvika från Kodens regler inger förtroende från ett investerarperspektiv ligger hos kapitalmarknadens aktörer.

5 Kodens innehåll och form

Koden behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr bolaget. Tyngdpunkten ligger på styrelsen i dess egen- skap av central aktör i bolagsstyrningen.

Gentemot aktieägarna dras gränsen vid bolagsstämman. Frågor om samspelet mellan ägare eller aktiemarknadens spelregler och funktionssätt behandlas inte. Inte heller behandlas frågor om bolagets förhållande till övriga intressenter. Detta har ansetts ligga utanför ramen för ett strikt ägarorienterat synsätt på bolagsstyrning.

Koden är en del av näringslivets självregle- ring. Ytterligare regler på bolagsstyrningsområ- det för börsnoterade bolag finns i aktiebolags- lagen, årsredovisningslagen, börsernas regelverk samt i uttalanden av Aktiemarknads- nämnden.

Koden anger en norm för god bolagsstyrning på en högre ambitionsnivå än aktie- bolagslagens och andra reglers minimikrav.

Nyckeln till detta är mekanismen följ eller förklara. Den innebär att bolagen inte vid varje tillfälle måste följa varje regel i Koden utan kan välja andra lösningar som bedöms bättre svara mot omständigheterna i det enskilda fallet, förutsatt att bolaget öppet redovisar varje sådan avvikelse, beskriver den lösning man valt i stället samt anger skälen för detta. Därigenom kan Koden ange vad som ofta – men inte nödvändigtvis alltid – kan anses utgöra god sed för bolagsstyrning i olika frågor. För det enskilda bolaget kan andra lösningar än de Koden anger mycket väl innebära bättre bolagsstyrning.

De flesta regler i Koden har en utformning som gör det möjligt att objektivt fastställa avvikelser och förklara dessa. I pedagogiskt syfte innehåller emellertid Koden även vissa regler vilkas efterlevnad inte objektivt kan verifieras och från vilka avvikelser således knappast blir aktuella att rapportera. Av samma skäl innehåller Koden också några regler vilkas innebörd i större eller mindre utsträckning kan anses följa av lag eller annan tvingande reglering. Självfallet innebär det senare inte att bestämmelser i lag eller börs- rättsligt bindande regler kan frångås med hänvisning till Kodens mekanism följ eller förklara.

Den egentliga Koden består av ett antal numrerade regler. Det är till dessa regler som bolag som tillämpar Xxxxx har att förhålla sig med avseende på följ eller förklara. För att undvika graderingar och oklarhet om kraven på efterlevnad har genomgående ”ska” eller ”får” respektive ”ska inte” eller ”får inte” använts. Vidare finns kortare textavsnitt i kursiverad stil som ingress till vissa kodavsnitt. Syftet med dessa är att ge uttryck för det principiella synsätt eller de lagbestämmelser som ligger till grund för de efterföljande reglerna men utgör inte i sig regler som ska följas eller förklaras. Slutligen kommenteras några regler i fotnoter. Inte heller dessa utgör regeltext som behöver följas eller förklaras.

6 Vilka bolag ska tillämpa Koden? Det utgör god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till

handel på en reglerad marknad att tillämpa Koden.

Bolag, vars aktier upptas till handel på regle- rad marknad, ska tillämpa Koden så snart som möjligt och senast i samband med den första årsstämma som hålls efter börsnoteringen. I den första bolagsstyrningsrapporten behöver bolaget inte redovisa och förklara avvikelser som beror på att regeln i fråga ännu inte aktua- liserats. Koden ska således tillämpas fullt ut i samband med den första årsstämma som hålls året efter börsnoteringen.

Denna reviderade Kod träder i kraft den 1 februari 2010 och ska, med nedan angivna undantag, tillämpas från och med denna tidpunkt.

10 NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING – KOLLEGIET FÖR SVENSK BOLAGSSTYRNING

• De kodregler som ändrats eller upphävts med anledning av implementeringen av EG:s fjärde och sjunde redovisningsdirektiv, dvs. regler om

– upprättande av internkontrollrapport i 7.4 andra stycket (tidigare 10.5),

– motivering av frånvaro av internrevision (upphävd, tidigare 10.6),

– upprättande av bolagsstyrningsrapport i

10.1 (tidigare 11.1),

– bolagsstyrningsrapportens innehåll i 10.2 (tidigare 11.2), och

– bolagsstyrningsinformation på bolagets webbplats i 00.0 xxxxxx xxxxxxx (tidigare

11.3 första stycket),

ska tillämpas i sin äldre lydelse för räken- skapsår som inletts före den 1 mars 2009. De nya kodreglerna ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009. Detta innebär, för bolag med kalenderår som räkenskapsår, att eventuella avvikelser från de nya kodreglerna behöver redovisas först i bolagsstyrningsrapporten för räkenskapsåret 2010.

• Om bolaget under 2009 avvikit från de kodregler som ändrats eller upphävts med anledning av implementeringen av EG:s åttonde bolagsdirektiv, dvs. regler om inrät- tande och sammansättning av revisionsut- skott i 7.3 (tidigare 10.1) och regler om revisionsutskottets uppgifter (upphävd, tidigare 10.2), behöver bolaget inte redovisa sådan avvikelse i sin bolagsstyrningsrapport.

• De kodregler som ändrats med anledning av att NASDAQ OMX Stockholms krav beträf- fande styrelseledamöters oberoende upp- hävts, dvs. regler om

– motivering av oberoende i 2.6 tredje stycket fjärde punkten,

– ledningspersoner i styrelsen i fotnot till 4.3,

– oberoende från bolaget och bolagsledningen i 4.4, och

– oberoende från större ägare i nya 4.5,

ska tillämpas i sin nya lydelse beträffande person som genom nyval eller omval utses till styrelseledamot i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på NAS- DAQ OMX Stockholm efter den 1 juli 2010. För styrelseledamot som utsetts i sådant bolag före denna tidpunkt gäller kodens äldre lydelse samt Kollegiets anvisning

1-2009. Svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på NGM Equity ska tillämpa kodens regler i dessa avseenden i dess äldre lydelse.

ska tillämpas i sin nya lydelse senast från och med den 1 juli 2010.

Ändringen av kodreglerna i kapitel 9 innebär inte att bolagen behöver omförhandla avtal ingångna före den 1 juli 2010. Detsamma gäller program för rörliga ersättningar, inklusive incitamentsprogram, som bolaget beslutat om före denna tidpunkt. Bolagen behöver därmed inte heller redovisa avvikelser från dessa regler som beror på avtal eller program ingångna eller beslutade före den 1 juli 2010 eller den tidi- gare tidpunkt från vilken bolaget beslutat att tillämpa de nya reglerna.

II DEN SVENSKA MODELLEN FÖR BOLAGSSTYRNING

Bolagsstyrningen i svenska börsbolag regleras av en kombination av skrivna regler och praxis. Till regelverket hör i första hand aktiebolagsla- gen och årsredovisningslagen men också bl.a. Koden och de regler som gäller på den regle- rade marknad på vilken bolagets aktier är upptagna till handel. I sammanhanget bör också nämnas Aktiemarknadsnämndens utta- landen om vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden.

Aktiebolagslagen innehåller grundläggande regler om bolagets organisation. I lagen anges vilka organ som ska finnas i bolaget, vilka uppgifter respektive organ har och vilket ansvar de personer har som ingår i bolagsorganen.

Koden kompletterar lagen genom att på några områden ställa högre krav men möjliggör samtidigt för bolagen att avvika från dessa om detta i det enskilda fallet skulle anses leda till bättre bolagsstyrning (”följ eller förklara”).

Av aktiebolagslagen följer att det i bolaget ska finnas tre beslutsorgan, bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör, vilka står i ett hierarkiskt förhållande till varandra. Det ska också finnas ett kontrollorgan, revisor, som utses av bolagsstämman. Se figuren nedan.

1 Ägarrollen

I förarbetena till den svenska aktiebolagslagen betonas vikten av en aktiv ägarfunktion i bola- gen. Aktieägarna svarar för näringslivets för- sörjning av riskkapital men bidrar också till effektivitet och förnyelseförmåga i enskilda företag och näringslivet i stort genom att köpa

och sälja aktier men också genom att delta i och utöva inflytande på bolagsstämman.

Genom aktieägarnas aktiva stämmodeltagande främjas en väl avvägd maktbalans mellan ägare, styrelse och bolagsledning.

Ägarstrukturen på den svenska aktiemarkna- den skiljer sig i betydande grad från förhållan- dena i bl.a. Storbritannien och Förenta sta- terna. Medan flertalet börsnoterade bolag i dessa länder uppvisar en starkt splittrad ägar- bild, domineras ägandet i svenska (liksom i flertalet övriga kontinentaleuropeiska länders) börsbolag vanligen av en eller ett fåtal större ägare. Dessa ägare utövar ofta sin ägarroll aktivt och tar ett särskilt ansvar för bolaget, bl.a. genom att engagera sig i styrelsen.

Det finns i det svenska samhället en positiv syn på att större aktieägare tar ett särskilt ansvar för bolagen genom att från styrelseposi- tioner aktivt delta i förvaltningen av bolagen. Samtidigt får en stark ägarmakt inte missbru- kas till skada för bolaget eller övriga aktieä- gare. Aktiebolagslagen innehåller därför flera regler till skydd för minoritetsaktieägare med bland annat krav på kvalificerad majoritet för en rad bolagsstämmobeslut.

2 Bolagsstämma

Det forum där aktieägarnas inflytande utövas är bolagsstämman, som är aktiebolagets högsta beslutande organ. Stämman kan avgöra varje fråga i bolaget, som inte uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompe- tens. Annorlunda uttryckt har bolagsstämman en uttalat överordnad ställning i förhållande till bolagets styrelse och verkställande direktör.

Varje aktieägare har rätt att delta i och utöva rösträtt för sina aktier vid bolagsstämman. En aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utöva sin rätt genom ett ombud. Varje aktieägare har också, oberoende av aktieinnehavets storlek, rätt att få ett ärende behandlat på bolagsstämma om en begäran om detta ges in till styrelsen i så god tid att ären- det kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Årsstämma1 ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång för att besluta om fastställelse av resultaträkningen och balans- räkningen samt om vinst- eller förlust- dispositioner. Stämman ska också besluta i

1 Årsstämma är benämningen på den årliga ordinarie bolagsstämma där årsredovisningen ska framläggas.

• De kodregler som ändrats med anledning av EU:s ersättningsrekommendation, dvs. regler om

– ersättningsutskottets uppgifter och samman- sättning i 9.1 och 9.2 (tidigare 9.1),

– anlitande av ersättningskonsulter i nya 9.3,

– utformningen av rörliga ersättningar i nya 9.4-6,

– aktie- och aktiekursrelaterade incitaments- program i 9.7 och 9.8 (tidigare 9.7),

– utformning av avgångsvederlag i nya 9.9, och

– information på bolagets webbplats i 10.3 andra och tredje stycket (tidigare 11.3 andra och tredje stycket),

SVENSK MODELL FÖR BOLAGSSTYRNING

Ägare

Ägare

Ägare

Ägare

Ägare

Ägare

Bolagsstämma

Revisor

Styrelse

VD

NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015 11

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING – KOLLEGIET FÖR SVENSK BOLAGSSTYRNING

fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören. Beslut ska även fattas i övriga ärenden som enligt lag eller bolagsordningen ankommer på stämman, t.ex. val av styrelseledamöter och revisor. Även styrelsearvoden och revisionsarvoden ska fastställas av stämman.

Styrelsen ska kalla till extra bolagsstämma om en aktieägarminoritet med sammanlagt minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Detsamma gäller om bolagets revi- sor begär att extra stämma ska hållas. Styrel- sen kan också på eget initiativ kalla till extra bolagsstämma.

Bolagsstämmans beslut fattas genom omröstning vid vilken varje aktie har en röst, om inte annat framgår av bolagsordningen. I bolagsordningen kan föreskrivas att det i bola- get ska finnas aktier med olika röstvärde, men ingen aktie får ha ett röstvärde som är större än tio gånger röstvärdet för en annan aktie.

Stämmans beslut fattas med enkel majoritet av de avgivna rösterna. Vissa beslut, t.ex. ändring av bolagsordningen, kräver emellertid kvalificerad majoritet. Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan, till nackdel för bolaget eller någon annan aktieä- gare.

3 Styrelse

Styrelsen ska svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Den mycket vida beslutskompetens som lagen tillerkänner styrelsen begränsas i förhållande till stämman i första hand av de bestämmelser i lagen som ger stämman exklusiv beslutande- rätt i vissa frågor, exempelvis i fråga om änd- ring av bolagsordningen, val av styrelse och revisorer samt fastställelse av balans- och resultaträkning.

Styrelsen är i sin förvaltning emellertid skyldig att rätta sig efter särskilda föreskrifter som kan ha meddelats av bolagsstämman, förutsatt att föreskriften i fråga inte strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Styrelsen kan delegera uppgifter till personer inom eller utom styrelsen men inte avbörda sig det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning eller skyldigheten att sörja för en betryggande kontroll av bolagets ekono- miska förhållanden. Styrelsen är vid en sådan delegation skyldig att handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Styrelsen ska fastställa en skriftlig arbets- ordning för sitt eget arbete. Finns det i styrel- sen en arbetsfördelning mellan ledamöterna, ska också den framgå av arbetsordningen, något som aktualiseras exempelvis om det i styrelsen finns utskott med uppgift att bereda frågor inom ett visst område, t.ex. ett revisions- utskott. Styrelsen kan även delegera beslutan- derätt till ett sådant utskott, men styrelsen kan inte avbörda sig ansvaret för de beslut som fattas på grundval därav.

Styrelsen ska bestå av minst tre ledamöter,

Enligt Xxxxx får högst en av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter arbeta i bolagets ledning eller i ledningen av dess dotterbolag. Oftast upptas denna plats av verkställande direktören. Det är emellertid också vanligt att ingen från bolagsledningen ingår i styrelsen.

Styrelser i svenska börsnoterade bolag består således till helt övervägande del av externa ledamöter, med engelskt språkbruk s.k. non- executive directors. Vidare ska enligt Koden en majoritet av styrelsens ledamöter vara obero- ende i förhållande till bolaget och bolagsled- ningen. Minst två av dessa ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.2 Det senare innebär att det är möjligt för större ägare i svenska börsbolag att tillsätta en majoritet av styrelsen med personer nära knutna till dessa ägare. Detta ligger i linje med den positiva syn på en aktiv och ansvars- tagande ägarroll som kommer till uttryck i aktiebolagslagens förarbeten.

4 Verkställande direktör

Bolagets verkställande direktör ska sköta den löpande förvaltningen. Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanligt slag eller stor betydelse faller inte under den löpande förvalt- ningen.

Verkställande direktören är skyldig att bereda och inför styrelsen föredra frågor som ligger utanför den löpande förvaltningen.

Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för denna bedömning ska samlas in och rap- porteras till styrelsen.

Verkställande direktören är ett i förhållande till styrelsen underordnat bolagsorgan. Styrel- sen kan ge verkställande direktören anvisningar om hur löpande förvaltningsåtgärder ska hand- läggas eller beslutas. Verkställande direktören är skyldig att följa sådana anvisningar inom den ram som följer av aktiebolagslagen och bolagsordningen. Styrelsen kan också själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen.

Verkställande direktören kan ingå i styrelsen men får inte vara dess ordförande. Oavsett om verkställande direktören är styrelseledamot eller inte har han eller hon rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden såvida inte styrelsen i ett särskilt fall bestämmer något annat.

5 Revisor

Bolagets revisor utses av bolagsstämman för att granska dels bolagets årsredovisning och bokföring, dels styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Om bolaget är moder- bolag, ska revisorn även granska koncernredo- visningen. En revisor i ett svenskt bolag har således sitt uppdrag från och rapporterar till bolagsstämman och får inte låta sig styras i sitt arbete av styrelsen eller bolagsledningen.

Revisorernas rapportering till ägarna sker på årsstämman genom revisionsberättelsen.

Revisionsberättelsen ska innehålla ett utta-

lande om huruvida årsredovisningen har upp- rättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredo- visningens övriga delar. Om det i årsredovis- ningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsre- dovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. Bland revisorns uppgifter ingår att uttala huruvida årsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen och huruvida dispositionen av bolagets vinst eller förlust bör göras enligt förslaget i förvaltnings- berättelsen.

Xxxxxxxx ska också rapportera om styrelse- ledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersätt- ningsskyldighet. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

III REGLER FÖR BOLAGSSTYRNING

1 Bolagsstämma

Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämman, som är bolagets högsta beslu- tande organ. Bolagsstämma ska förberedas och genomföras på ett sådant sätt att förutsättningar skapas för aktieägarna att utöva sina rättigheter på ett aktivt och välinformerat sätt.

1.1 När tid och ort för bolagsstämma har fastställts ska uppgift om detta utan dröjsmål, inför årsstämma senast i samband med tredje kvartalsrapporten, lämnas på bolagets webb- plats. Där ska även framgå vid vilken tidpunkt en begäran från aktieägare att få ett ärende behandlat på stämman ska ha inkommit för att kunna tas in i kallelsen.

1.2 Kallelse och övrigt underlag till bolags- stämma ska ha sådan utformning och utfärdas respektive tillhandahållas i sådan tid att bola- gets aktieägare kan bilda sig en välgrundad uppfattning om de ärenden som ska behand- las.

1.3 Vid bolagsstämma ska styrelsens ordfö- rande och så många av de övriga styrelseleda- möterna närvara att styrelsen är beslutför. Verkställande direktören ska närvara.

Vid årsstämma ska minst en ledamot av bolagets valberedning, minst en av bolagets revisorer samt såvitt möjligt samtliga styrelse- ledamöter närvara.

1.4 Bolagets valberedning ska lämna förslag till ordförande vid årsstämma. Förslaget ska presenteras i kallelsen till stämman.

och en av dessa ska utses till ordförande.    

1.5 Bolagsstämma ska hållas på svenska och

Ordföranden har ett särskilt ansvar för att leda styrelsens arbete och se till att styrelsen fullgör sina lagstadgade uppgifter.

2 Med större aktieägare avses ägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget.

det material som presenteras ska finnas till- gängligt på svenska. Om ägarkretsens samman- sättning så motiverar, och det är försvarbart

12 NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING – KOLLEGIET FÖR SVENSK BOLAGSSTYRNING

med hänsyn till bolagets ekonomiska förutsätt- ningar, ska simultan-tolkning till annat språk erbjudas och hela eller delar av stämmomate- rialet översättas.

1.6 Till justerare av protokoll från bolags- stämma ska utses aktieägare eller ombud för aktieägare som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget.

1.7 Protokoll från senaste årsstämma och därefter hållna bolagsstämmor ska göras till- gängliga på bolagets webbplats, varvid röst- längden från stämman eller bilagor innehål- lande motsvarande information inte behöver redovisas. Om ägarkretsens sammansättning så motiverar, och det är försvarbart med hänsyn till bolagets ekonomiska förutsättningar, ska protokollet även finnas på annat språk än svenska.

2 Val och arvodering av styrelse och revisor Val och arvodering av styrelse och revisor ska beredas genom en av ägarna styrd, strukture- rad och bekantgjord process, som skapar förutsättningar för väl underbyggda beslut.

Valberedningen är bolagsstämmans organ med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valbe- redning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet.

2.1 Bolaget ska ha en valberedning. Valberedningen ska lämna förslag till ordfö- rande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseupp- drag till var och en av styrelseledamöterna.

Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.

2.2 Bolagsstämman ska utse valberedningens ledamöter eller ange hur ledamöterna ska utses.

Beslutet ska innefatta förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valbered- ningen innan dess arbete är slutfört.

2.3 Valberedningen ska ha minst tre ledamö- ter, varav en ska utses till ordförande.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.3 Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvalt- ning.

2.4 Styrelseledamöter kan ingå i valbered- ningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordfö- rande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

3 För kriterier för bedömning av oberoende, se 4.4.

Om mer än en styrelseledamot ingår i valbe- redningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.4

2.5 Bolaget ska i god tid, dock senast sex månader före årsstämman, på bolagets xxxx- plats lämna uppgift om namnen på ledamö- terna i valberedningen. Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges. Om leda- mot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas. Utses ny ledamot ska motsva- rande information om den nya ledamoten lämnas.

På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valbered- ningen.

2.6 Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets webbplats.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i 4.1. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska även detta motiveras.

På webbplatsen ska samtidigt för styrelsele- damot som föreslås för nyval eller omval upp- gift lämnas om:

• ålder samt huvudsaklig utbildning och arbets- livserfarenhet,

• uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag,

• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finan- siella instrument i bolaget,

• om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieä- gare i bolaget enligt 4.4 och 4.5, varvid valberedningen ska motivera sitt ställningsta- gande om ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som anges i

4.4 andra stycket första till och med sjunde punkterna respektive i 4.5 andra stycket första meningen, samt

• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

2.7 Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

3 Styrelsens uppgifter

Styrelsen ska förvalta bolagets angelägenheter i bolagets och samtliga aktieägares intresse.

3.1 I styrelsens uppgifter ingår bland annat att:

• fastställa verksamhetsmål och strategi,

• tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga verkställande direktör,

• se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksam- het,

4 För kriterier för bedömning av oberoende, se 4.5.

• se till att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksam- het,

• se till att erforderliga etiska riktlinjer fast- ställs för bolagets uppträdande, samt

• säkerställa att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig.

3.2 Styrelsen ska godkänna väsentliga upp- drag som verkställande direktören har utanför bolaget.

4 Styrelsens storlek och sammansättning Styrelsen ska ha en storlek och sammansätt- ning som säkerställer dess förmåga att förvalta bolagets angelägenheter med integritet och effektivitet.

4.1 Styrelsen ska ha en med hänsyn till bola- gets verksamhet, utvecklingsskede och förhål- landen i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompe- tens, erfarenhet och bakgrund. En jämn köns- fördelning ska eftersträvas.

4.2 Suppleanter till bolagsstämmovalda styrel- seledamöter ska inte utses.

4.3 Högst en bolagsstämmovald styrelseleda- mot får arbeta i bolagets ledning eller i led- ningen av bolagets dotterbolag.5

4.4 Majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

För att avgöra en ledamots oberoende ska en samlad bedömning göras av samtliga omstän- digheter som kan ge anledning att ifrågasätta ledamotens oberoende i förhållande till bolaget eller bolagsledningen, varvid bland annat följande omständigheter ska vägas in i bedömningen:6

• om ledamoten är verkställande direktör eller under de fem senaste åren har varit verkstäl- lande direktör i bolaget eller ett närstående företag,

• om ledamoten är anställd eller under de tre senaste åren har varit anställd i bolaget eller ett närstående företag,

• om ledamoten erhåller icke obetydlig ersätt- ning för råd eller tjänster utöver styrelseupp- draget från bolaget eller ett närstående företag eller från någon person i bolagsled- ningen,

5 Både verkställande direktören och en s.k. arbetande styrelseordförande kan således inte ingå i styrelsen om den senare även ingår i bolagets ledning. En styrelseledamot kan dock vara anställd och få lön från bolaget utan att anses ingå i bolagets ledning. Exempel på en sådan styrelseledamot kan vara en hedersordförande eller en styrelseledamot som fung- erar som ”ambassadör” för bolaget eller har annat liknande uppdrag.

6 Resultatet av valberedningens överväganden ska redovisas i enlighet med 2.6 tredje stycket fjärde punkten.

NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015 13

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING – KOLLEGIET FÖR SVENSK BOLAGSSTYRNING

• om ledamoten har eller under det senaste året har haft omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellan- havanden med bolaget eller ett närstående företag i egenskap av kund, leverantör eller samarbetspartner, antingen själv eller genom att tillhöra företagsledningen eller styrelsen eller genom att vara större delägare i annat företag som har en sådan affärs-relation med bolaget,7

• om ledamoten är eller under de tre senaste åren har varit delägare i, eller som anställd deltagit i revisionen av bolaget hos, bolagets eller ett närstående företags nuvarande eller dåvarande revisor,

• om ledamoten tillhör företagsledningen i annat företag om en styrelseledamot i detta företag tillhör bolagsledningen i bolaget, eller

• om ledamoten står i ett nära släkt- eller familjeförhållande till person i bolagsled- ningen eller någon annan person som nämns i ovanstående punkter, om denna persons direkta eller indirekta mellanhavanden med bolaget har sådan omfattning och betydelse att de motiverar att styrelseledamoten inte ska anses oberoende.

Med närstående företag avses företag där bolaget direkt eller indirekt innehar minst tio procent av aktierna eller andelarna eller rösterna eller en ekonomisk andel som ger rätt till minst tio procent av avkastningen.

Om bolaget äger mer än 50 procent av aktierna eller andelarna eller rösterna i ett annat företag anses bolaget indirekt inneha det senare företagets ägande i andra företag.

4.5 Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolags- ledningen ska även vara oberoende i förhål- lande till bolagets större aktieägare.

För att avgöra en ledamots oberoende ska omfattningen av styrelseledamotens direkta och indirekta relationer med den större ägaren vägas in i bedömningen.8 En styrelseledamot som är anställd eller styrelseledamot i ett företag som är en större ägare ska inte anses vara oberoende.

Med större aktieägare avses ägare som direkt eller indirekt kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget. Om ett företag äger mer än 50 procent av aktierna eller andelarna eller rösterna i ett annat företag anses det förstnämnda företaget indirekt kontrollera det senare företagets ägande i andra företag.

4.6 Den som nomineras till styrelseledamot ska förse valberedningen med erforderligt underlag för bedömning av eventuell beroende- ställning enligt 4.4 och 4.5.

4.7 Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av nästa årsstämma.

5 Styrelseledamots uppdrag Styrelseledamot ska ägna uppdraget den tid och omsorg och tillägna sig den kunskap som erfordras för att tillvarata bolagets och dess ägares intresse. För att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut ska verkställande direktören förse styrelsen med erforderligt underlag för dess arbete både inför och mellan styrelsens sammanträden.

5.1 Styrelseledamot ska självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och begära den information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut.

5.2 Styrelseledamot ska tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknader m.m. som erfordras för uppdraget.

6 Styrelseordförande

Styrelsens ordförande har ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt.

6.1 Styrelsens ordförande ska väljas av bolagsstämman. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

6.2 Om styrelsens ordförande är anställd i eller har stadigvarande uppdrag för bolaget utöver ordförandeuppdraget ska arbetsfördelningen mellan ordföranden och verkställande direktören klargöras i styrelsens arbetsordning och instruktion för verkställande direktören.

6.3 Styrelsens ordförande ska se till att styrel- sens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Ordföranden ska särskilt

• organisera och leda styrelsens arbete för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrel- sens arbete,

• se till att ny styrelseledamot genomgår erfor- derlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig,

• se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget,

• ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen,

• se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete,

• efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till xxxxxxxxxx för styrelsens sammanträden,

• kontrollera att styrelsens beslut verkställs, samt

7 Styrelsens arbetsformer

Formerna för styrelsens arbete ska fastställas av styrelsen och vara tydliga och väl dokumen- terade.

7.1 Styrelsen ska minst en gång per år pröva styrelsens arbetsordning, instruktion för verk- ställande direktören och rapporterings- instruktion med avseende på aktualitet och relevans.

7.2 Om styrelsen inom sig inrättar utskott, ska det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskott samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen. Utskott ska protokollföra sina sammanträden och protokollen ska tillhandahållas styrelsen.

7.3 Revisionsutskott9 ska bestå av minst tre styrelseledamöter. Majoriteten av utskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare.10

7.4 Styrelsen ska se till att bolaget har god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att bolagets finansiella rapportering är upprät- tad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag.

I bolag som inte har en särskild gransknings- funktion (internrevision) ska styrelsen årligen utvärdera behovet av en sådan funktion och i beskrivningen av den interna kontrollen i bolagsstyrningsrapporten11 motivera sitt ställ- ningstagande.

7.5 Styrelsen ska minst en gång per år, utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen, träffa bolagets revisor.

7.6 Styrelsen ska se till att bolagets halvårs- eller niomånadersrapport översiktligt granskas av bolagets revisor.

9 Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott samt utskottets uppgifter finns i 8 kap. 49 a–b §§ aktiebolagslagen (2005:551). Hela styrelsen kan i enlighet med vad som anges i 8 kap. 49 a § andra stycket samma lag fullgöra utskottets uppgifter.

10 Enligt 8 kap. 49 a § första stycket aktiebolagsla- gen (2005:551) får utskottets ledamöter inte vara anställda av bolaget, och minst en ledamot ska vara oberoende

i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt bolagets större aktieägare och

• se till att styrelsens arbete årligen utvärderas.

7 Denna punkt ska inte anses tillämplig på gängse affärsförbindelse som bankkund.

8 Resultatet av valberedningens överväganden ska redovisas i enlighet med 2.6 tredje stycket fjärde punkten.

ha redovisnings- eller revisionskompetens. För krite- rier för bedömning av oberoende, se 4.4 och 4.5.

11 Krav på att bolagsstyrningsrapporten ska innehålla en beskrivning av bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen finns i 6 kap. 6 § andra stycket andra punkten årsredovisningslagen (1995:1554).

14 NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING – KOLLEGIET FÖR SVENSK BOLAGSSTYRNING

7.7 Styrelsens protokoll ska tydligt återge vilka ärenden som behandlats, vilket underlag som funnits för respektive ärende samt inne- börden av de beslut som fattats. Protokollet ska sändas till styrelsens ledamöter så snart som möjligt efter styrelsesammanträdet.

8 Utvärdering av styrelse och verkställande direktör

Regelbunden och systematisk utvärdering utgör grunden för bedömning av styrelsens och verkställande direktörens prestationer och för en fortlöpande utveckling av deras arbete.

8.1 Styrelsen ska årligen genom en systema- tisk och strukturerad process utvärdera styrel- searbetet med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. Resultatet av utvärderingen ska i relevanta delar redovisas för valberedningen.

8.2 Styrelsen ska fortlöpande utvärdera verk- ställande direktörens arbete. Minst en gång per år ska styrelsen särskilt behandla denna fråga, varvid ingen från bolagsledningen ska närvara.

9 Ersättningar12 till ledande befattningshavare13

Bolaget ska ha formaliserade och bekantgjorda

processer för beslut om ersättningar till ledande befattningshavare.

Ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska utformas med syfte att säkerställa bolagets tillgång till befatt- ningshavare med den kompetens bolaget behöver till för bolaget anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter.

9.1 Styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att:

• bereda styrelsens beslut i frågor om ersätt- ningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen,

• följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, samt

• följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befatt- ningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om14 samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

9.2 Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.15 Bland utskottets ledamöter ska erforderlig kunskap och erfaren- het i frågor om ersättningar till ledande befatt- ningshavare finnas.

Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskot- tets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar

i arbetet.

9.3 Ersättningsutskott eller styrelse som anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för bolaget eller bolagsledningen.

9.4 Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier,16 utfor- made med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

9.6 Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som

• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och

• ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

9.7 Bolagsstämman ska besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentspro- gram till bolagsledningen. Bolagsstämmans beslut ska omfatta de väsentliga villkoren

i programmet.

Beslutsunderlaget ska möjliggöra för aktieä- garna att i god tid före bolagsstämman på ett enkelt sätt bilda sig en uppfattning om moti- ven för programmet, de väsentliga villkoren i programmet samt eventuell utspädning och vad programmet sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.

9.8 Aktie- och aktiekursrelaterade incita- mentsprogram ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare.

Program som innebär förvärv av aktier ska utformas så att ett eget aktieinnehav i bolaget främjas. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.

Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i bolaget, ska inte delta i program riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Aktieoptioner ska inte ingå i program

9.5 För rörliga ersättningar som utgår kontant riktade till styrelsen.

12 Med ersättningar avses här (i) fast lön och arvode,

(ii) rörliga ersättningar, vilket inkluderar aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, (iii) pensionsavsättningar, och (iv) andra ekonomiska förmåner.

13 Med ledande befattningshavare avses den person- krets för vilka bolaget ska särredovisa löner och andra ersättningar enligt 5 kap. 20 § första stycket och tredje stycket årsredovisningslagen (1995:554), dvs. styrelseledamöter, verkställande direktör

och samtliga personer i bolagets ledning. Med bolagsledningen avses samma personkrets exklusive styrelseledamöter.

ska gränser för det maximala utfallet faststäl- las.17

14 Bestämmelser om att årsstämman ska fatta beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befatt- ningshavare finns i 7 kap. 61 § aktiebolagslagen (2005:551). Riktlinjerna ska ha det innehåll som anges i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket samma lag, där det särskilt anges att riktlin- jerna inte ska omfatta arvode och annan ersättning för styrelsearbete.

15 För kriterier för bedömning av oberoende, se 4.4.

16 Kriterierna kan vara av olika slag, inklusive en egen ekonomisk insats, exempelvis i samband med delta- gande i ett aktiesparprogram. Med mätbara avses att det ska vara möjligt att i efterhand utvärdera i vilken grad kriterierna har uppfyllts.

17 Sådana gränser behöver inte vara satta till ett kon- tant belopp utan kan även definieras på annat sätt.

9.9 Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte över- stiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015 15

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING – KOLLEGIET FÖR SVENSK BOLAGSSTYRNING

10 Information om bolagsstyrning Styrelsen ska årligen i en bolagsstyrningsrap- port18 och på sin webbplats informera aktieä- gare och kapitalmarknad om hur bolagsstyr- ningen i bolaget fungerar och hur bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning.

10.1 Bolaget ska i bolagsstyrningsrapporten, för varje regel i Koden som det har avvikit från, redovisa denna avvikelse, ange skälen för detta samt beskriva den lösning som valts

i stället.

10.2 Utöver vad som stadgas i lag,19 ska följande uppgifter lämnas i bolagsstyrningsrap- porten, om de inte framgår av årsredovis- ningen:

• sammansättningen av bolagets valberedning och om ledamot har utsetts av viss ägare, varvid ägarens namn också ska anges,

• för var och en av styrelsens ledamöter de uppgifter som anges i 2.6 tredje stycket,

• arbetsfördelningen i styrelsen, hur styrelsear- betet bedrivits under det senaste räkenskaps- året, inkluderande antal styrelsesammanträ- den och respektive ledamots närvaro vid styrelsesammanträden,

• sammansättning, arbetsuppgifter och beslu- tanderätt för eventuella styrelseutskott och respektive ledamots närvaro vid utskottens sammanträden,

• för verkställande direktören,

– ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,

– väsentliga uppdrag utanför bolaget, och

– eget eller närstående fysisk eller juridisk per- sons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget samt väsentliga aktiein- nehav och delägarskap i företag som bolaget har betydande affärsförbindelser med, samt

• eventuella överträdelser under det senaste räkenskapsåret av regelverket vid den börs bolagets aktier är upptagna till handel vid eller av god sed på aktiemarknaden enligt beslut av respektive börs disciplinnämnd eller uttalande av Aktiemarknadsnämnden.

10.3 Bolaget ska på sin webbplats ha en särskild avdelning för bolagsstyrningsfrågor där de senaste tre årens bolagsstyrningsrapporter, tillsammans med den del av revisionsberättel- sen som behandlar bolagsstyrningsrapporten alternativt revisorns skriftliga yttrande över bolagsstyrningsrapporten,20 ska finnas tillgäng- liga.

På avdelningen för bolagsstyrningsfrågor ska gällande bolagsordning finnas tillgänglig till- sammans med den information som enligt Koden ska lämnas eller finnas tillgänglig på webbplatsen.21 Vidare ska aktuell22 information i följande avseenden lämnas:

• uppgift om styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor, samt

• en redogörelse för bolagets system för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt för vart och ett av samtliga utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitaments- program.

På avdelningen för bolagsstyrningsfrågor ska dessutom styrelsen, senast två veckor före årsstämman, lämna en redovisning av resulta- tet av den utvärdering som skett enligt 9.1 andra och tredje punkterna.

21 Se 1.1, 1.7, 2.5 och 2.6.

22 Med aktuell avses att informationen ska uppdateras inom sju dagar efter att den förändrats eller föränd- ringen blivit känd för bolaget.

18 Krav på att upprätta en bolagsstyrningsrapport finns       

i 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554).

19 Krav på bolagsstyrningsrapportens innehåll finns i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554).

20 Krav på revisorsgranskning av bolagsstyrningsrap- porten om den ingår i förvaltningsberättelsen eller av de uppgifter som annars lämnas i bolagets eller koncernens förvaltningsberättelse finns i 9 kap. 31

§ aktiebolagslagen (2005:551). Krav på revisors- granskning om bolagsstyrningsrapporten upprättas som en från årsredovisningen skild handling finns i 6 kap. 9 § årsredovisningslagen (1995:1554).

16 NÄRINGSDEPARTEMENTET 2015

Denna skrift kan beställas via: xxx.xxxxxxxxxx.xx

Artikelnummer: N2015:25

xxx.xxxxxxxxxx.xx