Contract

Detta dokument (inklusive dess bilagor) är en inofficiell översättning av originaldokumentet som har upprättats och undertecknats på finska.

FUSIONSPLAN

Styrelsen för Cargotec Oyj (“Cargotec” eller det “Övertagande Bolaget”) och styrelsen för Konecranes Abp (“Konecranes” eller “Överlåtande Bolaget”) föreslår för den extra bolagsstämman för de respektive bolagen att bolagsstämman beslutar om fusionen av Konecranes in i Cargotec genom en absorptionsfusion så att samtliga tillgångar och skulder i Konecranes överlåts till Cargotec utan likvidationsförfarande såsom beskrivs i denna fusionsplan (”Fusionsplanen”, inklusive bilagor) (”Fusionen”).

Omedelbart före registreringen av verkställandet av Fusionen kommer Cargotec att genomföra en aktiesplit med förhållandet 3:1 avseende både B-aktier och A-aktier. Aktiespliten har beskrivits mer detaljerat i Avsnitt 5 i denna Fusionsplan. Aktieägarna i Konecranes ska, efter den ovannämnda aktiespliten, erhålla 2,0834 nya B-aktier och 0,3611 nya A-aktier i Cargotec som fusionsvederlag för varje aktie de äger i Konecranes. För det fall att det antal aktier i Cargotec som erhålls som fusionsvederlag av en aktieägare i Konecranes är ett decimaltal, ska decimalerna rundas ned till närmaste heltal och berättigande bråkdelar ska slås samman och säljas i offentlig handel på Nasdaq Helsinki Oy:s (“Nasdaq Helsinki”) officiella lista till förmån för aktieägarna i Konecranes som är berättigade till sådana bråkdelar. Fusionsvederlaget har beskrivits mer detaljerat i Avsnitt 6 i denna Fusionsplan.

Konecranes ska automatiskt upplösas till följd av Fusionen.

Fusionen ska genomföras i enlighet med bestämmelserna i 16 kapitlet i finska aktiebolagslagen (624/2006, jämte ändringar) (“aktiebolagslagen”) och 52 a § i den finska lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (360/1968, jämte ändringar).

1 Bolag som deltar i Fusionen

1.1 Det Överlåtande Bolaget

Bolagets firma: Konecranes Abp

FO-nummer: 0942718-2

Adress: Xxxxxxxxxx 0, 00000 Hyvinge

Hemort: Hyvinge, Finland

Konecranes är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Helsinki.

1.2 Det Övertagande Bolaget

Bolagets firma: Cargotec Oyj

FO-nummer: 1927402-8

Adress: Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxxxx

Hemort: Helsingfors, Finland

Cargotec är ett publikt aktiebolag med två aktieslag, serie A-aktier (”A-aktier”) och serie B-aktier (”B- aktier”). B-aktierna är upptagna till handel på Nasdaq Helsinkis officiella lista och A-aktierna är per dagen för denna Fusionsplan onoterade men kommer att noteras i samband med Fusionen.

Konecranes och Cargotec benämns härefter gemensamt ”Parterna” eller de ”i Fusionen Deltagande Bolagen” och var och en individuellt ”Part” eller ett ”i Fusionen Deltagande Bolag”.

2 Orsakerna till Fusionen

De i Fusionen Deltagande Bolagen har den 1 oktober 2020 ingått ett verksamhetssamgåendeavtal avseende sammanslagningen av de i Fusionen Deltagande Bolagens affärsverksamheter genom en lagstadgad absorptionsfusion av Konecranes in i Cargotec i enlighet med aktiebolagslagen och denna Fusionsplan (”Samgåendeavtalet”).

Syftet med Fusionen är att skapa en global ledare inom hållbara materialflöden, med ett flertal värdefulla märken riktade mot kunder som stödjer dess position inom alla dess verksamheter inom industrier, fabriker, hamnar, väg- och sjöfraktshantering. Fusionen förväntas vara värdeskapande från geografiskt, produkt- och tjänsteutbuds-, arbetstagar-, kund- och aktieägarperspektiv. Det

sammanslagna bolaget förväntas förlita sig på färdigheterna hos båda bolagen och samgåendet förväntas medföra fördelar för samtliga intressenter. Det sammanslagna bolaget siktar på att vara en ledare inom hållbara materialflöden genom sin vision baserad på lägre koldioxidutsläpp, säkerhet, produktivitet och effektivitet såväl som att maximera livslängdsvärdet hos sina kunders utrustning och lösningar.

Vidare förväntas Fusionen frigöra värde för aktieägare genom kompletterande styrkor, forskning och utveckling i ökad skala, globala topptalanger och kostnadssynergier. Genom att kombinera de två bolagens utbud förväntas det sammanslagna bolaget vara bättre positionerat för att förse kunder med integrerade tjänster, utrustning, mjukvara samt systemteknik och -optimering, vilket resulterar i lösningar som har större värde för kunderna än summan av deras delar.

3 Ändringar i det Övertagande Bolagets bolagsordning

Det föreslås att 2 §, 5 §, 6 §, 9 § och 12 § i det Övertagande Bolagets bolagsordning ändras i samband med registreringen av, och villkorat av, verkställandet av Fusionen till att lyda som följer:

2 § Verksamhetsföremål

Bolaget verkar inom olika verksamhetsområden för att möjliggöra underlättande av effektiva materialflöden. Bolaget verkar även inom metallindustrin, främst inom mekanik- och elektroteknikbranscherna, handlar med metallindustriprodukter och därmed relaterade industriella och affärsmässiga verksamheter. Därutöver kan Xxxxxxx ägna sig åt att köpa, sälja, äga och förvalta fastigheter och värdepapper.

5 § Styrelse

Bolagets styrelse utgörs av minst sex (6) och högst tolv (12) ledamöter. Bolagsstämman ska utse ordföranden och får utse vice ordföranden för styrelsen. Styrelseledamöternas mandattid upphör i slutet av den första ordinarie bolagstämman som följer efter deras tillsättande.

6 § Verkställande direktör och vice verkställande direktör

Styrelsen ska utse den verkställande direktören och får utse den vice verkställande direktören. 9 § Revision

Bolaget har minst en (1) och högst två (2) revisorer. Revisorn ska vara en revisionsfirma som är godkänd av Patent- och registerstyrelsen med en auktoriserad offentlig revisor som huvudansvarig revisor.

Mandattiden för revisor eller revisorer som utses av den ordinarie bolagsstämman sträcker sig till slutet av den ordinarie bolagsstämman som följer efter deras utnämnande.

12 § Ordinarie bolagsstämma

På den ordinarie bolagsstämman ska följande presenteras:

1. Bolagets bokslut, som även innefattar koncernens bokslut, och verksamhetsberättelsen; och

2. revisionsberättelsen beträffande Bolaget och koncernen; beslutas:

3. fastställande av Bolagets bokslut, som även innefattar fastställande av koncernens bokslut;

4. eventuella åtgärder som rättfärdigas av vinsten som den fastställda balansräkningen utvisar;

5. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören;

6. antalet styrelseledamöter och revisorer;

2 | 12

7. ersättningen till styrelseordföranden, vice styrelseordföranden (i förekommande fall) och övriga styrelseledamöter samt revisorn eller revisorerna;

8. fastställande av ersättningspolicy, om nödvändigt;

9. antagande av ersättningsrapporten; och

10. eventuella andra ärenden som angivits i kallelsen till bolagsstämman; utses:

11. ordföranden, vice ordföranden (i förekommande fall) och andra nödvändiga ledamöter i styrelsen; och

12. revisor eller revisorer.

Om röstning sker på bolagsstämman ska stämmoordföranden fastställa röstningsmetoden.

Det Övertagande Bolagets bolagsordning, inklusive ändringarna ovan, är bifogad till denna Fusionsplan som Bilaga 1.

Styrelsen i det Övertagande Bolaget ska föreslå för en bolagsstämma i det Övertagande Xxxxxxx att hållas före datumet för registrering av verkställandet av Fusionen (”Ikraftträdandedag”) att 1 § i det Övertagande Bolagets bolagsordning ändras i samband med registreringen av, och villkorat av, verkställandet av Fusionen till att innefatta ett nytt namn på det sammanslagna bolaget och dess översättning, såsom tillämpligt.

4 Det Övertagande Bolagets bolagsorgan

4.1 Det Övertagande Bolagets styrelse och revisor samt deras ersättning

Enligt det Övertagande Bolagets föreslagna bolagsordning ska det Övertagande Bolaget ha en styrelse som består av minst sex (6) och högst tolv (12) ledamöter. Antalet ledamöter i det Övertagande Bolagets styrelse ska bekräftas villkorligt och ledamöterna ska utses villkorligt av en bolagsstämma i det Övertagande Xxxxxxx att hållas före Ikraftträdandedagen. Båda dessa beslut ska villkoras av verkställandet av Fusionen. Dessa styrelseledamöters mandattid ska börja på Ikraftträdandedagen och upphöra vid slutet av den första ordinarie bolagsstämman i det Övertagande Bolaget som följer efter Ikraftträdandedagen.

Det Övertagande Bolagets styrelse ska föreslå för en bolagsstämma i det Övertagande Xxxxxxx att hållas före Ikraftträdandedagen att antalet styrelseledamöter i det Övertagande Bolaget ska vara åtta (8) och att Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, nuvarande styrelseordförande i det Överlåtande Bolaget, villkorligt utses till styrelseordförande för det Övertagande Bolaget, Tapio Hakakari, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx, var och en nuvarande ledamöter i styrelsen för det Övertagande Bolaget, villkorligt utses till att fortsätta sina uppdrag i styrelsen för det Övertagande Bolaget och att Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxxx and Xxxx Xxxxxxx, var och en nuvarande ledamöter i styrelsen för det Överlåtande Bolaget, villkorligt utses till nya ledamöter i styrelsen för det Övertagande Bolaget för mandattiden som börjar på Ikraftträdandedagen och upphör vid slutet av den första ordinarie bolagsstämman i det Övertagande Bolaget som följer efter Ikraftträdandedagen.

Efter konsultering av det Överlåtande Bolagets valberedning, ska det Övertagande Bolagets styrelse även föreslå för en bolagsstämma i det Övertagande Xxxxxxx att hållas före Ikraftträdandedagen att besluta om ersättning till styrelseledamöter i det Övertagande Bolaget, inklusive ersättning till medlemmar i relevanta styrelsekommittéer att inrättas, för mandattiden som börjar på Ikraftträdandedagen. Den årliga ersättningen till ledamöterna som utses ska utbetalas i förhållande till längden av deras mandattid. I övrigt ska besluten angående styrelseersättning som fattats av den ordinarie bolagsstämman för det Övertagande Bolaget som hölls den 27.5.2020 fortsatt vara i kraft oförändrat.

Mandattiden för ledamöter i styrelsen för det Övertagande Xxxxxxx som inte villkorligt har utsetts till att fortsätta sina uppdrag i styrelsen för det Övertagande Bolaget under mandattiden som börjar på Ikraftträdandedagen ska upphöra på Ikraftträdandedagen.

3 | 12

Mandattiden för ledamöterna i styrelsen för det Överlåtande Bolaget ska upphöra på Ikraftträdandedagen. Ledamöterna i styrelsen för det Överlåtande Bolaget ska betalas skälig ersättning för förberedandet av det Överlåtande Bolagets slutredovisning.

Efter konsultation av det Överlåtande Bolagets valberedning, kan det Övertagande Bolagets styrelse ändra de ovanstående förslagen beträffande val av ledamöter i styrelsen för det Övertagande Bolaget, för det fall att en eller flera av de föreslagna personerna inte skulle vara tillgängliga för val på den relevanta bolagsstämman i det Övertagande Xxxxxxx att hållas före Ikraftträdandedagen på grund av hans eller hennes avgång eller något annat. Om en föreslagen ledamot i styrelsen som har nominerats av styrelsen för det Överlåtande Bolaget inte skulle vara tillgänglig för val på den relevanta bolagsstämman i det Övertagande Bolaget att hållas före Ikraftträdandedagen på grund av hans eller hennes avgång eller något annat, kan styrelsen för det Överlåtande Bolaget, efter konsultation av valberedningen och ersättningskommittén i det Övertagande Bolaget, ersätta sådan föreslagen ledamot och, om styrelsen för det Överlåtande Xxxxxxx begär det, i den mån det är möjligt enligt gällande regelverk, ändra sitt förslag i enlighet med ersättandet.

Revisorn i det Övertagande Xxxxxxx kommer att fortsätta sitt uppdrag och Fusionen kommer inte påverka det tidigare fattade beslutet beträffande ersättning till revisorn. Det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget får dock inbjuda erbjudanden från välrenommerade revisionsbolag. I ett sådant fall ska det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget gemensamt, baserat på de erhållna erbjudandena, komma överens om ett förslag till en bolagsstämma i det Övertagande Bolaget att hållas före Ikraftträdandedagen beträffande nomineringen av revisorn att tjänstgöra under en mandattid som börjar tidigast på Ikraftträdandedagen, villkorat av verkställandet av Fusionen.

Efter konsultation av det Överlåtande Bolagets valberedning, kan det Övertagande Bolagets styrelse vid behov sammankalla en ytterligare bolagsstämma efter bolagsstämman som fattar de beslut som beskrivs ovan i detta avsnitt 4.1 för att besluta om att komplettera eller ändra sammansättningen av eller ersättningen till det Övertagande Bolagets styrelse eller för att byta ut det Övertagande Bolagets revisor, i vart och ett av fallen före Ikraftträdandedagen, dock alltid under förutsättning att besluten om sådana kompletteringar eller ändringar ska vara förenliga med principerna som slagits fast i föregående stycken.

4.2 Valberedning

Det Övertagande Bolagets styrelse ska föreslå, för en bolagsstämma i det Övertagande Xxxxxxx att hållas före Ikraftträdandedagen, inrättandet av en valberedning och antagandet av en instruktion för valberedningen i enlighet med Bilaga 2, villkorat av verkställandet av Fusionen.

4.3 Verkställande direktör för det Övertagande Bolaget

Det Övertagande Bolagets styrelse ska i samråd med det Överlåtande Bolagets styrelse utse en person till verkställande direktör för det Övertagande Bolaget med hans/hennes samtycke före Ikraftträdandedagen. Verkställande direktörens avtal, vilket ska vara förenligt med sedvanlig praxis, ska träda i kraft på Ikraftträdandedagen. För det fall att en sådan person som ska utses avgår eller av annan anledning måste ersättas av en annan person före Ikraftträdandedagen, ska det Övertagande Bolagets och det Överlåtande Bolagets styrelser ömsesidigt komma överens om utnämnandet av ny verkställande direktör.

5 Det Övertagande Bolagets aktiesplit

Som ett led i Fusionen ska det Övertagande Bolagets styrelse föreslå för en bolagsstämma i det Övertagande Bolaget att hållas före Ikraftträdandedagen att den ska bemyndiga det Övertagande Bolagets styrelse att vederlagsfritt emittera nya aktier till aktieägarna i det Övertagande Bolaget i förhållande till deras befintliga aktieinnehav genom att emittera två (2) nya A-aktier för varje A-aktie och två (2) nya B-aktier för varje B-aktie. På ett liknande sätt kommer nya aktier vederlagsfritt emitteras till det Övertagande Bolaget för de aktier som innehas i eget förvar. Baserat på antalet aktier på dagen för denna Fusionsplan kommer totalt 19 052 178 nya A-aktier och totalt 110 364 158 nya B-aktier emitteras. Det totala antalet aktier i det Övertagande Bolaget skulle då vara 194 124 504 aktier uppdelat i 28 578 267 A-aktier och 165 546 237 B-aktier. De nya A-aktierna och B-aktierna kommer att emitteras omedelbart före registreringen av verkställandet av Fusionen.

Det Övertagande Bolagets styrelse får föreslå för en bolagsstämma att hållas före Ikraftträdandedagen att bolagsstämman ersätter emissionsbemyndigandet som beslutades av den ordinarie bolagsstämman

4 | 12

den 19 mars 2019 med ett nytt bemyndigande där det maximala antalet aktier som får emitteras på grundval av sådant bemyndigande ökas i förhållande till aktiespliten. Bemyndigande föreslås träda i kraft på Ikraftträdandedagen och fortsätta vara i kraft fram till slutet av den första ordinarie bolagsstämman som följer efter Ikraftträdandedagen.

6 Fusionsvederlag och grund för dess bestämmande

6.1 Fusionsvederlag

Det Överlåtande Bolagets aktieägare ska, efter den aktiesplit som beskrivits i avsnitt 5 ovan, som fusionsvederlag erhålla 2,0834 nya B-aktier och 0,3611 nya A-aktier i det Övertagande Bolaget för varje aktie de äger i det Överlåtande Bolaget (”Fusionsvederlaget”). I illustrativt syfte ska Fusionsvederlaget emitteras till det Överlåtande Bolagets aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav så att det Överlåtande Bolagets aktieägare erhåller 75 nya B-aktier och 13 nya A-aktier i det Övertagande Bolaget per 36 aktier de äger i det Överlåtande Bolaget. I enlighet med 16 kapitlet 16 § 3 stycket aktiebolagslagen medför aktier i det Överlåtande Bolaget som ägs av det Överlåtande Bolaget eller det Övertagande Bolaget inte rätt till Fusionsvederlag.

För det fall att det antal aktier som erhålls som Fusionsvederlag av en aktieägare i det Överlåtande Bolaget är ett decimaltal, ska decimalerna rundas ned till närmaste heltal. Bråkdelar som berättigar till nya aktier i det Övertagande Bolaget ska läggas samman och säljas i offentlig handel på Nasdaq Helsinki och intäkterna ska delas ut till aktieägare i det Överlåtande Bolaget som är berättigade till sådana bråkdelar i förhållande till innehav av sådana aktiebråkdelar. Eventuella kostnader i samband med försäljningen och utdelningen av aktiebråkdelarna ska bäras av det Övertagande Bolaget.

Det finns två (2) aktieslag i det Övertagande Bolaget. Det Övertagande Bolagets aktier har inget nominellt värde. Det totala antalet aktier i det Övertagande Bolaget är per dagen för denna Fusionsplan 64 708 168 aktier uppdelade i 55 182 079 B-aktier och 9 526 089 A-aktier.

Fördelningen av Fusionsvederlag baseras på aktieinnehavet i det Överlåtande Bolaget vid slutet av den sista handelsdagen som föregår Ikraftträdandedagen. Det slutliga totala antalet aktier i det Övertagande Bolaget som emitteras som Fusionsvederlag ska bestämmas på grundval av antalet aktier i det Överlåtande Bolaget som innehas av aktieägare, bortsett från det Överlåtande Bolaget självt, vid slutet av dagen som föregår Ikraftträdandedagen. Sådant totalt antal aktier som emitteras ska rundas ned till närmaste hela aktie. Per dagen för denna Fusionsplan innehar det Överlåtande Bolaget 87 447 aktier i eget förvar. Baserat på situationen per dagen för denna Fusionsplan skulle det totala antalet aktier i det Övertagande Bolaget att emitteras som Fusionsvederlag därför vara 193 444 184 aktier uppdelat i 164 868 731 B-aktier och 28 575 453 A-aktier efter registreringen av spliten av det Övertagande Bolagets A-aktier och B-aktier, såsom beskrivs i avsnitt 5 ovan och avsnitt 12(i) nedan.

Bortsett från Fusionsvederlaget att emitteras i form av nya aktier i det Övertagande Bolaget och intäkter från försäljningen av aktiebråkdelarna, ska inget annat vederlag delas ut till aktieägarna i det Överlåtande Bolaget.

6.2 Grunder för bestämmande av Fusionsvederlaget

Fusionsvederlaget har bestämts baserat på relationen mellan värderingar av det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget. Värdebestämmelsen har gjorts genom att tillämpa allmänt använda värderingsmetoder. Värdebestämmelsen har baserats på de självständiga värderingarna av de i Fusionen Deltagande Bolagen inklusive marknadsbaserad värdering justerad för bolagsspecifika faktorer.

Baserat på deras respektive relativa värdebestämmelser, vilka stödjs av en fairness opinion, som mottagits av vart och ett av det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget från deras respektive finansiella rådgivare, har styrelsen för det Överlåtande Bolaget och styrelsen för det Övertagande Bolaget dragit slutsatsen att vederlaget som betalas i samband med Fusionen är rättvist från finansiell synpunkt för aktieägarna i det Överlåtande Bolaget respektive aktieägarna i det Övertagande Bolaget.

7 Distribution av Fusionsvederlaget

Fusionsvederlaget ska distribueras till aktieägarna i det Överlåtande Bolaget på Ikraftträdandedagen eller så snart därefter som skäligen är möjligt.

5 | 12

Fusionsvederlaget ska distribueras i värdeandelssystemet som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Fusionsvederlaget som betalas till varje aktieägare i det Överlåtande Bolaget ska beräknas genom att använda utbytesförhållandet som angavs i punkt 6.1 ovan, baserat på antalet aktier i det Överlåtande Bolaget som registrerats på aktieägarens värdeandelskonto i slutet av sista handelsdagen som föregår Ikraftträdandedagen. Fusionsvederlaget distribueras automatiskt och inga åtgärder förutsätts av det Överlåtande Bolagets aktieägare i anknytning till detta. De nya aktierna i det Övertagande Bolaget som ges som Fusionsvederlag medför fulla ägarrättigheter från och med dagen för deras registrering.

8 Optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Det Överlåtande Bolaget har inte emitterat sådana optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier som avses i 10 kapitlet 1 § i aktiebolagslagen.

9 Aktiebaserade incitamentsprogram

Det Överlåtande Bolaget har nio (9) aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram i vilka ersättning i form av aktier inte har betalats ut till fullo per dagen för denna Fusionsplan: Prestationsbaserat aktiebelöningsprogram 2018–2020, Prestationsbaserat aktiebelöningsprogram 2019–2021, Prestationsbaserat aktiebelöningsprogram 2020–2022, Aktiesparprogram för personal 2016–2020, Aktiesparprogram för personal 2017–2021, Aktiesparprogram för personal 2018–2022, Aktiesparprogram för personal 2019–2023, Aktiesparprogram för personal 2020–2021, Restricted Share Unit-program 2017 och Prestationsbaserat aktiebelöningsprogram 2017–2021 för den verkställande direktören.

Det Överlåtande Bolagets styrelse ska, i enlighet med Samgåendeavtalet och avsnitt 12 nedan, besluta om Fusionens inverkan på sådana incitamentsprogram i enlighet med deras villkor före Ikraftträdandedagen.

10 Det Övertagande Bolagets aktiekapital och övriga eget kapital

Det Övertagande Bolagets aktiekapital är 64 304 880 EUR. Det Övertagande Bolagets aktiekapital ska ökas med 13 695 120 EUR i samband med registreringen av verkställandet av Fusionen, efter vilken det Övertagande Bolagets aktiekapital ska vara 78 000 000 EUR. Det Övertagande Bolagets ökning av eget kapital ska, i den mån det överstiger beloppet som ska bokföras som aktiekapital, bokföras som en ökning av fonden för inbetalt fritt eget kapital i enlighet med avsnitt 11 nedan.

11 Beskrivning av det Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt av de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, av Fusionens inverkan på det Övertagande Bolagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på Fusionen

I Fusionen ska samtliga (inklusive kända, okända och villkorliga) det Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och skyldigheter samt avtal och åtaganden och de därtill förknippade rättigheterna och skyldigheterna, liksom sådana poster som ersätter eller träder i stället för någon sådan post, överföras till det Övertagande Bolaget.

Fusionen ska genomföras med tillämpning av anskaffningsmetoden med användande av bokföringsvärden. Tillgångarna och skulderna i det Överlåtande Bolagets slutredovisning värderas till bokfört värde i tillämpliga tillgångs- och skuldslagsposter i det Övertagande Bolagets balansräkning i enlighet med den finska bokföringslagen (1336/1997, jämte ändringar) och den finska bokföringsförordningen (1336/1997, jämte ändringar), utom för de poster som hänför sig till fordringar och skulder mellan det Övertagande Bolaget och det Överlåtande Bolaget; dessa fordringar och skulder kommer upplösas i Fusionen.

Det Övertagande Bolagets eget kapital ska bildas i Fusionen med tillämpning av anskaffningsmetoden så att det belopp som motsvarar det Överlåtande Bolagets nettotillgångars bokföringsvärde ska bokföras som fond för det Övertagande Bolagets inbetalda fria eget kapital med undantag för aktiekapitalsökningen som beskrivits i avsnitt 10.

En beskrivning av det Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt en illustration av det Övertagande Bolagets balansräkning efter Fusionen bifogas denna Fusionsplan som Bilaga 3.

6 | 12

Fusionens slutliga inverkan på det Övertagande Bolagets balansräkning kommer bedömas i enlighet med omständigheterna samt lagarna och reglerna som reglerar förberedandet av de finansiella rapporterna i Finland (de ”Finska Bokföringsstandarderna”) på Ikraftträdandedagen för Fusionen.

12 Arrangemang som avviker från sedvanlig affärsverksamhet

Från och med dagen för denna Fusionsplan ska vardera Part fortsätta bedriva sin verksamhet med normal affärsinriktning och på ett sätt som är förenligt med respektive Parts tidigare praxis, såvida inte Parterna specifikt kommer överens om något annat.

Utom såsom anges i denna Fusionsplan eller Samgåendeavtalet eller såsom parterna i övrigt specifikt kommer överens om, ska det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget under Fusionsförfarandet inte fatta beslut i några frågor (oavsett huruvida sådana frågor är ordinära eller extraordinära) som skulle påverka det egna kapitalet eller antalet utestående aktier i respektive bolag, inklusive men inte begränsat till förvärv och avyttringar av bolag, aktieemissioner, utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier, förvärv eller avyttring av aktier som innehas i eget förvar, dividendutbetalning, ändringar i aktiekapital eller någon annan jämförbar handling eller vidta eller åta sig att vidta några sådana handlingar, utom:

(A) Beträffande det Övertagande Bolaget:

(i) beslutet av en bolagsstämma i det Övertagande Xxxxxxx att hållas före Ikraftträdandedagen att bemyndiga det Övertagande Bolagets styrelse att vederlagsfritt emittera nya aktier till aktieägarna i förhållande till deras befintliga aktieinnehav genom att emittera två (2) nya A- aktier för varje A-aktie och två (2) nya B-aktier för varje B-aktie i enlighet med avsnitt 5 ovan och beslutet av det Övertagande Bolagets styrelse fattat med stöd av sådant bemyndigande;

(ii) utbetalning av medel före Ikraftträdandedagen för räkenskapsåret som avslutas den 31 december 2020 och, om verkställandet av Fusionen inte har registrerats före den 30 juni 2022, för räkenskapsåret som avslutas den 31 december 2021 till ett belopp som sammantaget för vart och ett av räkenskapsåren inte överstiger beloppet av utbetalningen av medel för samma räkenskapsår av det Överlåtande Bolaget; och

(iii) nyemission av aktier i enlighet med de nuvarande aktiebaserade incitamentsprogrammen;

(B) Beträffande det Överlåtande Bolaget:

(i) utbetalning av medel före Ikraftträdandedagen för räkenskapsåret som avslutas den 31 december 2020 och, om verkställandet av Fusionen inte har registrerats före den 30 juni 2022, för räkenskapsåret som avslutas den 31 december 2021 till ett belopp som sammantaget för vart och ett av räkenskapsåren inte överstiger beloppet av utbetalningen av medel för samma räkenskapsår av det Övertagande Bolaget;

(ii) villkorat av avsnitt 12(B)(iii), en extra utbetalning av medel uppgående till 2,00 EUR per aktie vid ett eller flera tillfällen före Ikraftträdandedagen till det Överlåtande Bolagets aktieägare (baserat på det nuvarande antalet utestående aktier, dvs. 79 134 459 aktier och sådan aktieägare som har erhållit aktier i enlighet med de aktiebaserade incitamentsprogrammen som avses i avsnitt 9 ovan efter dagen för denna Fusionsplan;

(iii) om det Överlåtande Bolaget inte kan betala den extra utbetalning av medel som avses i avsnitt 12(B)(ii) på grund av begränsningar som anges i det Överlåtande Bolagets finansieringsavtal, aktiebolagslagen eller andra tillämpliga lagar, har det Överlåtande Bolaget rätt att emittera instrument (ett instrument per aktie i det Överlåtande Bolaget) som berättigar till utbetalning av medel om 2,00 EUR per instrument vid ett eller flera tillfällen som är möjliga att utbetala före eller efter Ikraftträdandedagen; och

(iv) nyemission av aktier i enlighet med de nuvarande aktiebaserade incitamentsprogrammen;

i vart och ett av fallen som listas ovan i delavsnitten (A) och (B), såsom kommits överens om mer detaljerat och i enlighet med Samgåendeavtalet.

För tydlighets skull får det Övertagande Bolaget, villkorat av det Överlåtande Bolagets föregående skriftliga samtycke, ändra sin bolagsordning i andra avseenden såsom angivits i avsnitt 3 ovan.

7 | 12

13 Kapitallån

Varken det Överlåtande Bolaget eller det Övertagande Bolaget har sådana kapitallån som avses i 12 kapitlet 1 § i aktiebolagslagen.

14 De i Fusionen Deltagande Bolagens aktieinnehav i varandra

På dagen för denna Fusionsplan äger det Överlåtande Bolaget eller dess dotterbolag inte och det Överlåtande Xxxxxxx förbinder sig att inte förvärva (och att förmå sina dotterbolag att inte förvärva) aktier i det Övertagande Bolaget och det Övertagande Bolaget innehar inte och förbinder sig att inte förvärva aktier i det Överlåtande Bolaget, såvida inte Parterna specifikt skriftligen kommer överens om något annat.

På dagen för denna Fusionsplan innehar det Överlåtande Bolaget 87 447 egna aktier i eget förvar. Inget av de i Fusionen Deltagande Bolagen har ett moderbolag.

15 Företagsinteckningar

På dagen för denna Fusionsplan hänför sig följande företagsinteckningar såsom de definieras i den finska företagsinteckningslagen (634/1984, jämte ändringar) till tillgångarna i det Överlåtande Bolaget: sex (6) pantskuldebrev, nummer 1–6, daterade 23 juni 1994, vart och ett med ett nominellt värde om 840 939,63 EUR.

Det finns inga företagsinteckningar hänförliga till tillgångarna i det Övertagande Bolaget.

16 Särskilda förmåner eller rättigheter i samband med Fusionen

Förutom vissa incitaments- och retentionsarrangemang för det Överlåtande Bolagets och det Övertagande Bolagets verkställande direktörer (”Verkställande Direktörer”), medges inga särskilda förmåner eller rättigheter, var och en i aktiebolagslagens mening, i samband med Fusionen till några styrelseledamöter, de Verkställande Direktörerna eller revisorerna i varken det Överlåtande Bolaget eller det Övertagande Bolaget eller till revisorerna som utfärdar uttalanden om denna Fusionsplan.

Ersättningen till revisorerna som utfärdar uttalanden om denna Fusionsplan och ersättningen till revisorn i det Överlåtande Bolaget föreslås utgå enligt av det Övertagande Bolagets styrelse godkänd räkning beträffande det Övertagande Bolagets revisor och av det Överlåtande Bolagets styrelse beträffande det Överlåtande Bolagets revisor. Det Överlåtande Bolagets revisor kommer att utfärda ett uttalande i enlighet med 16 kapitlet 4 § 1 stycket aktiebolagslagen till det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolagets revisor kommer att utfärda nämnda uttalande till det Övertagande Bolaget.

17 Planerad registrering av verkställandet av Fusionen

Den planerade Ikraftträdandedagen, dvs. den planerade dagen för registrering av verkställande av Fusionen, är den 1 januari 2022 (effektiv registreringstid cirka kl. 00:01), dock villkorat av uppfyllandet av förutsättningarna i enlighet med aktiebolagslagen och villkoren för att verkställa Fusionen som anges nedan i avsnitt 20.

Ikraftträdandedagen kan ändras bland annat om verkställandet av åtgärder som beskrivs i denna Fusionsplan tar kortare eller längre tid än vad som för närvarande uppskattas eller om omständigheter hänförliga till Fusionsplanen på annat sätt kräver en ändring i tidplanen eller om de i Fusionen Deltagande Bolagens styrelser tillsammans beslutar att lämna in Fusionen för registrering före eller efter den planerade registreringsdagen.

18 Notering av de nya aktierna i det Övertagande Bolaget och avnotering av det Överlåtande Bolagets aktier

Det Övertagande Xxxxxxx ska ansöka om att de nya aktierna som kommer att emitteras av det Övertagande Bolaget som Fusionsvederlag noteras på Nasdaq Helsinki. Ett fusionsprospekt, avseende Fusionen och noteringen av de nya aktierna att emitteras av det Övertagande Bolaget som Fusionsvederlag, kommer att offentliggöras av det Övertagande Bolaget före det Övertagande Bolagets

8 | 12

respektive det Överlåtande Bolagets extra bolagsstämmor som beslutar om Fusionen. Handel med de nya aktierna ska inledas på Ikraftträdandedagen eller så snart därefter som skäligen är möjligt.

Handeln med det Överlåtande Bolagets aktier på Nasdaq Helsinki förväntas upphöra i slutet av den sista handelsdagen som föregår Ikraftträdandedagen och aktierna i det Överlåtande Bolaget förväntas upphöra vara noterade på Nasdaq Helsinki senast på Ikraftträdandedagen.

19 Språkversioner

Denna Fusionsplan (inklusive eventuella tillämpliga bilagor) har utformats och verkställts på finska och översatts till engelska och svenska. För det fall att diskrepans föreligger mellan den finska versionen och de inofficiella engelska och svenska översättningarna ska den finska versionen äga företräde.

20 Villkor för verkställandet av Fusionen

Verkställandet av Fusionen är villkorat av uppfyllande eller, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lagstiftning, frånfallande av vart och ett av de villkor som anges nedan:

(i) att Fusionen har blivit vederbörligen godkänd av den extra bolagsstämman i det Överlåtande Bolaget;

(ii) att aktieägare i det Överlåtande Bolaget som företräder högst femton (15) procent av samtliga aktier och röster i det Överlåtande Bolaget har krävt inlösen av sina aktier i det Överlåtande Bolaget enligt 16 kapitlet 13 § aktiebolagslagen;

(iii) att det Övertagande Bolagets bolagsstämma har godkänt bemyndigandet beträffande spliten av A-aktier och B-aktier i enlighet med avsnitt 5 och att spliten är under registrering senast på Ikraftträdandedagen eller att spliten har registrerats i handelsregistret;

(iv) att Fusionen, de föreslagna ändringarna i bolagsordningen, antalet och valet av styrelseledamöter (inklusive valet av styrelseordförande) och ersättningen till styrelseledamöterna (inklusive ersättningen till medlemmarna i de relevanta kommittéerna som ska inrättas) i det Övertagande Bolaget och att antagandet av instruktionen för valberedningen, såsom angivits i avsnitt 3 och 4 ovan, samt nyemissionen av aktier i det Övertagande Bolaget som Fusionsvederlag till det Överlåtande Bolagets aktieägare har vederbörligen godkänts av en bolagsstämma i det Övertagande Bolaget;

(v) att konkurrensgodkännandena, såsom de definierats i Samgåendeavtalet, har erhållits och är giltiga i enlighet med Samgåendeavtalet och att, för det fall att konkurrensgodkännandena är villkorade av sådana förpliktelser, åtaganden eller avhjälpande åtgärder som en Part eller Parterna är skyldiga att vidta innan verkställandet, alla sådana förpliktelser, åtaganden eller avhjälpande åtgärder har vederbörligen vidtagits;

(vi) att myndighetsgodkännandena, såsom de definieras i Samgåendeavtalet, har erhållits i enlighet med Samgåendeavtalet;

(vii) att det Övertagande Bolaget har erhållit skriftliga bekräftelser från Nasdaq Helsinki på att noteringen av Fusionsvederlaget på den officiella listan på nämnda börs kommer att ske på eller strax efter Ikraftträdandedagen;

(viii) att den finansiering som krävs i samband med Fusionen är tillgänglig på s.k. certain funds- basis i enlighet med de låneavtal som ingåtts på dagen för denna Fusionsplan;

(ix) att, tre dagar före Ikraftträdandedagen, det erhållits (i) ett intyg från det Övertagande Bolaget som bekräftar att ingen brist eller någon obligatorisk förskottsbetalningshändelse har inträffat enligt låneavtalet om 400 miljoner EUR och (ii) ett intyg från det Överlåtande Bolaget som intygar att ingen brist eller någon obligatorisk förskottsbetalningshändelse har inträffat enligt låneavtalet om 300 miljoner EUR eller låneavtalet om 635 miljoner EUR;

(x) att ingen händelse, omständighet eller ändring har förekommit på eller efter dagen för Samgåendeavtalet som skulle ha en väsentlig negativ effekt, såsom definierats i Samgåendeavtalet, förutsatt att, vad gäller en väsentlig negativ effekt beträffande det Övertagande Bolaget, denna förutsättning för verkställandet inte ska ha tillgodosetts av det Överlåtande Bolaget och, vad gäller en väsentlig negativ effekt beträffande det Överlåtande

9 | 12

Bolaget, denna förutsättning för verkställandet inte ska ha tillgodosetts av det Övertagande Bolaget;

(xi) att det inte föreligger något väsentligt brott mot utfästelserna som lämnats av var och en av Parterna i Samgåendeavtalet, vars direkta följd, enligt styrelsen för den Part som inte företagit brottet agerande i god tro och efter konsultation av styrelsen för den andra Parten och välrenommerade finansiella och legala rådgivare, är en väsentlig negativ effekt såsom det definieras i Samgåendeavtalet, förutsatt att, vid ett väsentligt negativt brott mot en utfästelse lämnad av det Övertagande Bolaget, denna förutsättning för verkställandet inte ska ha tillgodosetts av det Överlåtande Bolaget och, vid ett väsentligt negativt brott mot en utfästelse lämnad av det Överlåtande Bolaget, denna förutsättning för verkställandet inte ska ha tillgodosetts av det Övertagande Bolaget. Vid tillämpning av detta delavsnitt (xi) ska bedömningen av huruvida det förekommit något brott mot en utfästelse som lämnats av var och en av Parterna, såsom tillämpligt, göras utan avseende till någon hänvisning till väsentlig negativ effekt såsom det definieras i Samgåendeavtalet och, vid tillämpning av detta delavsnitt (xi), varje sådan utfästelse av en Part, såsom tillämpligt, ska läsas som om sådan hänvisning till väsentlig negativ effekt skulle vara raderad från utfästelsen i fråga, såsom tillämpligt; och

(xii) att Samgåendeavtalet fortsatt är i kraft och inte har sagts upp i enlighet med dess villkor.

21 Bifirmor

I samband med verkställandet av Fusionen registreras de bifirmor som anges i Bilaga 4 för det Övertagande Bolaget.

22 Överföring av anställda

Samtliga anställda i det Överlåtande Bolagets ska enligt lag föras över till det Övertagande Bolaget i samband med verkställandet av Fusionen som s.k. gamla anställda.

23 Tvistelösning

Eventuell tvist, oenighet eller anspråk mellan Parterna som uppstår ur eller hänför sig till denna Fusionsplan eller den transaktion som övervägs härmed eller överträdelser, uppsägning eller giltighet därav ska slutligt avgöras genom skiljeförfarande i enlighet med Centralhandelskammarens Skiljedomsregler. Antalet skiljemän ska vara tre (3). Konecranes ska utse en (1) skiljeman och Cargotec ska utse en (1) skiljeman. För det fall att någon av Parterna underlåter att utse sådan partsvald skiljeman kommer Centralhandelskammarens Skiljedomsinstitut göra valet på begäran av den andra Parten. Den tredje skiljemannen, som agerar ordförande för skiljenämnden, kommer utses av Centralhandelskammarens Skiljedomsinstitut såvida inte de två partsvalda skiljemännen når en överenskommelse beträffande skiljemannen som ska utses till ordförande inom fjorton (14) dagar efter valet av den senaste partsvalda skiljemannen. Skiljeförfarandets säte ska vara Helsingfors, Finland. Skiljeförfarandets språk ska vara engelska.

Parterna är överens om att skiljenämnden, på endera Parts begäran, genom mellanskiljedom får avdöma en separat tvistig fråga om meddelandet av skiljedom avseende andra tvistiga frågor är avhängigt meddelandet av en sådan mellanskiljedom.

24 Övriga frågor

Styrelserna för de i Fusionen Deltagande Bolagen är gemensamt bemyndigade att besluta om tekniska ändringar av denna Fusionsplan eller dess bilagor såsom kan krävas av myndigheter eller annars bedöms lämpligt av styrelserna.

(Signatursidor följer)

10 | 12

Denna Fusionsplan har upprättats i två (2) identiska exemplar, ett (1) åt det Överlåtande Bolaget och ett

(1) åt det Övertagande Bolaget.

Helsingfors, den 1 oktober 2020

CARGOTEC OYJ

Av: XXXXX XXXXXX Av: XXXX XXXXXXXXXXX

Namn: Xxxxx Xxxxxx Titel: Styrelseordförande

Namn: Xxxx Xxxxxxxxxxx Titel: Verkställande direktör

KONECRANES ABP

Av: XXXXXXXXX XXXXXXXX Av: XXX XXXXX

Namn: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Titel: Styrelseordförande

Namn: Xxx Xxxxx

Titel: Verkställande direktör

11 | 12

Bilagor till Fusionsplanen

Bilaga 1 Ändrad bolagsordning för det Övertagande Bolaget

Bilaga 2 Instruktion för valberedningen

Bilaga 3 Beskrivning av det Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt värdering av det Överlåtande Bolaget och den preliminära presentationen av det Övertagande Bolagets balansräkning

Bilaga 4 Bifirmor

12 | 12

Bilaga 1

Ändrad bolagsordning för det Övertagande Bolaget

Cargotec Oyj:s bolagsordning

1 § Bolagets firma och hemort

Bolagets firma är Cargotec Oyj och på engelska Cargotec Corporation. Dess hemort är Helsingfors. 2 § Verksamhetsföremål

Bolaget är verksamt inom olika verksamhetsområden för att möjliggöra underlättande av effektiva materialflöden. Bolaget är även verksamt inom metallindustrin, främst inom mekanik- och elektroteknikbranscherna, handlar med metallindustriprodukter och därmed relaterade industriella och affärsmässiga verksamheter. Därutöver ägnar sig Xxxxxxx åt att köpa, sälja, äga och förvalta fastigheter och värdepapper.

3 § Aktieslag

Bolagets aktier är indelade i serie A-aktier och serie B-aktier. Aktieemission

I enlighet med ett beslut av bolagsstämman kan antingen båda aktieslag eller endast serie B-aktier emitteras i en företrädesemission.

Vid emission av båda aktieslagen ska de båda aktieslagen erbjudas i deras tidigare förhållande, i vilket fall A-aktier endast ger sina ägare rätt att teckna serie A-aktier och serie B-aktier endast ger sina ägare rätt att teckna B-aktier.

Dividend för B-aktier

Vid dividendutbetalning ger serie B-aktier högre dividend än serie A-aktier. Skillnaden mellan dividenderna som utbetalas för de två aktieslagen är minst en (1) cent och högst två och en halv cent.

Rösträtter som aktier berättigar till

På bolagsstämman ger serie A-aktier sina ägare rätt till en röst och varje full uppsättning av tio serie B- aktier ger sina ägare rätt till en röst men på ett sådant sätt att varje aktieägare har minst en röst.

Konvertering av serie A-aktier till serie B-aktier

Baserat på ett erbjudande lämnat av styrelsen har en ägare av en serie A-aktie rätt att framställa ett anspråk på att serie A-aktien som han eller hon äger konverteras till serie B-aktie i förhållandet 1:1. Styrelsens erbjudande ska lämnas till ägare av serie A-aktier med brev, med användande av adresser som angivits i bolagets aktieägarförteckning. Eventuella anspråk på nämnda konvertering ska lämnas skriftligen till bolagets styrelse med angivande av de aktier som aktieägaren önskar konvertera. Vid utgången av nämnda erbjudande ska styrelsen omedelbart konvertera aktierna baserat på de framställda anspråken. Därefter ska konverteringen omedelbart meddelas till Handelsregistret för registrering. Konverteringen träder i kraft så snart registreringen har genomförts.

4 § Värdeandelssystemet

Bolagets aktier har registrerats i värdeandelssystemet. 5 § Styrelse

Bolagets styrelse utgörs av minst sex (6) och högst tolv (12) ledamöter. Bolagsstämman ska utse ordföranden och får utse vice ordföranden för styrelsen. Styrelseledamöternas mandattid upphör i slutet av den första ordinarie bolagstämman som följer efter deras tillsättande.

6 § Verkställande direktör och vice verkställande direktör

Styrelsen ska utse den verkställande direktören och får utse den vice verkställande direktören.

7 § Företrädande av Xxxxxxx

Styrelseordföranden och den verkställande direktören var och en självständigt eller två styrelseledamöter tillsammans får företräda Xxxxxxx.

8 § Prokura

Styrelsen är bemyndigad att bevilja prokura. 9 § Revision

Bolaget har minst en (1) och högst två (2) revisorer. Revisorn ska vara en revisionsfirma som är godkänd av Patent- och registerstyrelsen med en auktoriserad offentlig revisor som huvudansvarig revisor.

Mandattiden för revisor eller revisorer som utses av den ordinarie bolagsstämman sträcker sig till slutet av den ordinarie bolagsstämman som följer efter deras utnämnande.

10 § Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma måste offentliggöras på bolagets webbplats tidigast tre (3) månader före avstämningsdagen för stämman och senast tre (3) veckor före stämman, förutsatt att dagen för offentliggörande måste vara minst nio (9) dagar före avstämningsdagen för stämman.

11 § Anmälan till bolagsstämma

För att ha rätt att närvara vid bolagsstämman måste en aktieägare meddela Xxxxxxx senast den dag som anges av styrelsen i kallelsen till bolagsstämman, vilket inte får vara tidigare än tio (10) dagar före stämman.

12 § Ordinarie bolagsstämma

På den ordinarie bolagsstämman ska följande presenteras:

1. Bolagets bokslut, som även innefattar koncernens bokslut, och verksamhetsberättelsen; och

2. revisionsberättelsen beträffande Bolaget och koncernen; beslutas:

3. fastställande av Bolagets bokslut, som även innefattar fastställande av koncernens bokslut;

4. eventuella åtgärder som rättfärdigas av vinsten som den fastställda balansräkningen utvisar;

5. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören;

6. antalet styrelseledamöter och revisorer;

7. ersättningen till styrelseordföranden, vice styrelseordföranden (i förekommande fall) och övriga styrelseledamöter samt revisorn eller revisorerna;

8. fastställande av ersättningspolicy, om nödvändigt;

9. antagande av ersättningsrapporten; och

10. eventuella andra ärenden som angivits i kallelsen till bolagsstämman; utses:

11. ordföranden, vice ordföranden (i förekommande fall) och andra nödvändiga ledamöter i styrelsen; och

12. revisor eller revisorer.

Om röstning sker på bolagsstämman ska stämmoordföranden fastställa röstningsmetoden.

13 § Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är ett kalenderår. 14 § Skiljeförfarande

Eventuella tvister som uppstår ur tillämpning av aktiebolagslagen och denna bolagsordning mellan Bolaget å ena sidan och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, revisorn eller en aktieägare å andra sidan ska hänskjutas till skiljeförfarande såsom föreskrivs i aktiebolagslagen och lagen om skiljeförfarande.

Bilaga 2 Instruktion för valberedningen

INSTRUKTION FÖR VALBERDENINGEN I [●] OYJ

1 Valberedningens syfte

[●] Oyj:s (Bolaget) valberedning (Valberedningen) är ett bolagsorgan som utses av Bolagets aktieägare för att förbereda och lägga fram förslag på antalet, valet av och ersättningen till ledamöterna i Bolagets styrelse för Bolagets ordinarie, och vid behov extra, bolagsstämma.

Valberedningen måste säkerställa att Bolagets styrelse och dess ledamöter har tillräcklig expertis, kunskap och erfarenhet för att möta Bolagets behov.

Valberedningen ska efterleva gällande lagstiftning och andra tillämpliga regelverk i sin verksamhet.

Valberedningen har inrättats tills vidare till dess Bolagets bolagsstämma beslutar på annat sätt.

Denna instruktion fastställer sammansättningen av, tillsättande av ledamöter i och förfaranderegler för valberedningen.

2 Sammansättning och tillsättande av ledamöter i valberedningen

Valberedningen har fyra ledamöter. Ordföranden för Bolagets styrelse deltar i valberedningens arbete som expert utan rätt att delta i valberedningens beslutsfattande.

Valberedningens ledamöter utses på ett sådant sätt att aktieägaren vars aktier ger flest röster i Xxxxxxx (den Högst Xxxxxxxx Aktieägaren) är berättigad att utse en ledamot och de tre aktieägare som äger flest B-aktier i Bolaget, men som inte är den Högst Xxxxxxxx Aktieägaren, var och en är berättigad att välja en ledamot.

Antalet aktier som ägs av aktieägarna bestäms på grundval av Bolagets aktieägarförteckning i enlighet med situationen den sista dagen i augusti varje år.

Följande principer ska också tillämpas vid bestämmande av de aktieägare som är berättigade att utse ledamöter i valberedningen:

(a) Om aktieägarna är skyldiga enligt värdepappersmarknadslagen att beakta andra parters ägande i Bolaget när de anger förändringar i deras procentuella innehav (Flaggningsskyldighet), ska en sådan aktieägares och sådana andra parters innehav läggas samman, förutsatt att aktieägaren lämnar in en skriftlig begäran om saken till ordföranden för Bolagets styrelse senast den sista arbetsdagen i augusti. En tillförlitlig redogörelse för grunderna för Flaggningsskyldigheten måste innefattas i begäran.

(b) Om en ägare av förvaltarregistrerade aktier önskar utnyttja sin rätt att utse valberedningsledamot, måste en sådan ägare förete en skriftlig begäran om saken till ordföranden för Bolagets styrelse senast den sista arbetsdagen i augusti. En tillförlitlig redogörelse för hur många aktier ägaren av förvaltarregistrerade aktier äger måste innefattas i begäran.

Om aktierna som ägs av två aktieägare ger samma antal röster eller två aktieägare äger samma antal aktier och det inte är möjligt för båda aktieägarna att utse ledamöter, ska ordföranden för Bolagets styrelse dra lott för att avgöra vilken aktieägares kandidat som ska utses.

Varje år måste styrelsens ordförande begära att var och en av de fyra största aktieägarna, avgjort på det sätt som angivits ovan, utser en ledamot i valberedningen senast den sista dagen i september. En aktieägare kan utse en ledamot i Bolagets styrelse som inte är styrelseordföranden som tjänstgör som expert åt valberedningen. Om en aktieägare inte utnyttjar sin rätt att utse valberedningsledamot ska rätten övergå till den näst största aktieägaren som inte annars skulle ha haft denna rätt.

Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningens första möte, på vilket valberedningen kommer utse sin egen ordförande bland sina ledamöter. Ledamoten som utsetts av den Högst Xxxxxxxx Aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen, om inte valberedningen enhälligt beslutar på annat sätt. Styrelseordföranden kan inte tjänstgöra som ordförande för valberedningen.

En ledamot som utsetts av en aktieägare måste avgå från valberedningen om den utseende aktieägarens innehav ändras under valberedningens mandattid på ett sådant sätt att nämnda aktieägare inte länge är bland Bolagets tio största aktieägare. I ett sådant läge måste valberedningen begära tillsättande av en ny ledamot av den näst största aktieägaren, avgjort på dagen för begäran, som inte har utsett en ledamot i valberedningen.

Aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att ändra sin kandidat när som helst.

Bolaget ska offentliggöra sammansättningen av valberedningen och eventuella ändringar av sammansättningen i ett börsmeddelande.

Valberedningens ledamöters mandattid upphör årligen vid valet av nya ledamöter i valberedningen.

Valberedningens ledamöter (inklusive styrelseordföranden som tjänstgör som expert) får ingen ersättning för sitt medlemskap i valberedningen. Ledamöternas (inklusive styrelseordföranden som tjänstgör som expert) resekostnader ersätts i enlighet med Bolagets resepolicy mot uppvisande av kvitto.

3 Beslutsfattande

Valberedningens möten sammankallas av valberedningens ordförande.

Valberedningen ska vara beslutsför när mer än hälften av dess ledamöter är närvarande. Valberedningen ska inte fatta ett beslut om inte alla dess ledamöter har fått tillfälle att delta i ärendet. För tydlighets skull räknas inte ordföranden för Bolagets styrelses närvaro vid bedömningen av beslutsförhet.

Valberedningen måste fatta sina beslut enhälligt. Om enhällighet inte kan uppnås måste valberedningen underrätta Bolagets styrelse om detta utan dröjsmål.

Alla valberedningens beslut måste protokollföras. Protokollen ska dateras, numreras och bevaras på ett tillförlitligt sätt. Valberedningens ordförande och minst en ledamot i valberedningen ska underteckna protokollet.

4 Plikter

Valberedningens plikter är att:

- upprätta och lägga fram ett förslag till bolagsstämman på antalet styrelseledamöter,

- upprätta och lägga fram ett förslag till bolagsstämman på ordförande, vice ordförande och ledamöter i styrelsen,

- upprätta och lägga fram ett förslag till bolagsstämman på ersättningen till styrelseledamöterna (inklusive ordföranden och vice ordföranden) i enlighet med ersättningspolicyn för bolagsorganen,

- svara på aktieägarnas frågor på bolagsstämman beträffande förslagen som upprättats av valberedningen,

- upprätta och se till att Xxxxxxx har uppdaterade principer om mångfald för bolagsstämman och

- svara för efterträdandeplaneringen för styrelseledamöterna.

5 Ordförandens plikter

Valberedningens ordförandes plikt är att leda valberedningens arbete på ett sådant sätt att valberedningen når sitt mål vad gäller effektivitet och beaktar aktieägarnas förväntningar och Bolagets intresse.

Valberedningens ordförande:

- sammankallar valberedningens möten och tillser att mötena hålls enligt schema,

- sammankallar extra möten om valberedningens plikter kräver det och i varje fall inom 14 dagar efter en begäran som framställts av en ledamot i valberedningen och

- upprättar dagordningen för mötena och leder mötena.

6 Beredning av förslaget på styrelsens sammansättning

6.1 Beredning av förslaget i allmänhet

Valberedningen kommer upprätta förslaget på styrelsens sammansättning till Bolagets ordinarie bolagsstämma och, vid behov, till den extra bolagsstämman. Varje aktieägare i Bolaget kan emellertid även lämna sina egna förslag direkt till bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen.

Valberedningen kan höra aktieägare i Bolaget vid upprättandet av förslaget och använda externa rådgivare för att hitta och utvärdera kandidater. Bolaget ska bära kostnaderna för externa rådgivare förutsatt att dessa kostnader har godkänts av Bolaget i förväg.

Vid upprättande av förslaget på sammansättningen av den nya styrelsen har valberedningen rätt att ta emot resultatet av den årliga utvärderingen av styrelsens verksamhet, väsentlig information om styrelsekandidaternas oberoende såväl som annan information som valberedningen skäligen behöver för framtagandet av sitt förslag.

6.2 Styrelseledamöternas kvalifikationer

Bolagets styrelse måste ha tillräcklig expertis och kollektivt tillräcklig kunskap om och erfarenhet av frågorna inom Bolagets verksamhetsområde och affärsverksamhet. Varje styrelseledamot måste kunna ägna tillräcklig tid åt sina plikter.

För att säkerställa tillräcklig expertis måste valberedningen beakta tillämplig lagstiftning och andra tillämpliga regelverk och, om tillämpligt, principerna i finsk kod för bolagsstyrning.

Särskilt ska styrelsen kollektivt ha tillräcklig kunskap om och erfarenhet av:

- frågor förknippade med Bolagets verksamhetsområde och affärsverksamhet,

- ledning av publika bolag av motsvarande storlek,

- koncern- och finansiell administration,

- strategi och företagsförvärv,

- intern kontroll och riskhantering och

- god bolagsstyrning.

7 Förslag till bolagsstämman

Valberedningen måste lägga fram sina förslag, att lämnas till bolagsstämman, för Bolagets styrelse senast den sista dagen i januari som föregår den ordinarie bolagsstämman.

Om ett ärende som ska beredas av valberedningen ska behandlas på en extra bolagsstämma, måste valberedningen söka att lägga fram förslaget för Bolagets styrelse i tillräckligt god tid för att kunna infogas i kallelsen till bolagsstämman.

Valberedningens förslag kommer offentliggöras i ett börsmeddelande och infogas i kallelsen till bolagsstämman. Valberedningen kommer presentera sina förslag och deras rättfärdiganden för bolagstämman.

Om valberedningen inte har lagt fram sina förslag beträffande ärendena (eller ett av dem) som valberedningen ansvarar för att bereda för Bolagets styrelse på de ovan nämnda datumen, ska sådana uteblivna förslag tas fram och presenteras för bolagsstämman av Bolagets styrelse.

8 Sekretess

Valberedningens ledamöter och aktieägarna som har utsett ledamöterna måste hålla informationen om förslagen att presenteras för bolagsstämman konfidentiella till dess valberedningen har fattat sitt slutliga beslut och Bolaget har offentliggjort förslagen. Denna sekretesskyldighet utsträcker sig även till annan konfidentiell information som mottas i samband med valberedningens arbete och ska förbli i kraft till dess Bolaget har offentliggjort sådan information.

Valberedningens ordförande eller styrelseordföranden får efter eget gottfinnande föreslå för Bolagets styrelse att Bolaget borde ingå separata sekretessavtal med en aktieägare eller valberedningsledamoten som utsetts av den.

9 Ändringar av instruktionen

Valberedningen kommer granska denna instruktions innehåll årligen och föreslå att bolagsstämman gör ändringar av den i den mån nödvändigt. Valberedningen är bemyndigad att själv göra uppdateringar och ändringar av teknisk karaktär avseende denna instruktion. Materiella ändringar, såsom ändringar av antalet och metoden för tillsättande av ledamöter i valberedningen, måste beslutas av bolagsstämman.

10 Språkversioner

Denna instruktion har upprättats på finska och engelska.

Bilaga 3

Beskrivning av det Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och aktiekapital samt värdering av det Överlåtande Bolaget och den preliminära presentationen av det Övertagande Bolagets balansräkning

Följande illustrativa Fusionsbalansräkning för det Övertagande Bolaget är baserad på Cargotecs och Konecranes balansräkningar per den 30 juni 2020 och illustrerar tillämpningen av anskaffningsmetoden med användande av bokföringsvärden för bokföringen av Fusionen till det Övertagande Bolagets balansräkning. Konecranes balansräkningsinformation har anpassats till Cargotecs redovisningsprinciper. Fusionens slutliga inverkan på det Övertagande Bolagets balansräkning kommer bedömas enligt balansräkningsläget och de Finska Bokföringsstandarder som gäller på Ikraftträdandedagen, därmed är den illustrativa balansräkningsinformation som presenteras häri endast indikativ och föremål för förändring.

	Övertagande	Överlåtande Bolaget,			Övertagande
Miljoner EUR	Bolaget, Cargotec Oyj före Fusionen	Konecranes Abp före Fusionen	Preliminära Fusionsjuste ringar	Not	Bolagets Fusionsbalan sräkning
Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar	31		-		31
Materiella tillgångar	0	1	-		1
Investeringar	2 561	153	-		2 714
Summa anläggningstillgångar	2 592	154	-		2 745
Omsättningstillgångar Långfristiga fordringar	66	1 132	(6)	3)	1 191
Kortfristiga fordringar	795	11	6	3)	812
Likvida medel	314	0	(82)	2)	232
Summa omsättningstillgångar	1 175	1 143	(82)		2 235
Summa tillgångar	3 766	1 296	(82)		4 981
Eget kapital och skulder Eget kapital Aktiekapital	64	30	(16)	1)	78
Överkursfond	98	39	(39)	1)	98
Fonden för inbetalt fritt eget kapital	74	775	48	1), 2)	897
Balanserade vinstmedel	800	148	(186)	1), 2)	761
Periodens resultat	(169)	47	(47)	1)	-169
Summa eget kapital	867	1 038	(240)		1 665
Bokslutsdispositioner Ackumulerad avskrivningsskillnad	-	0	-		0
Avsättningar Skulder Långfristiga skulder	0 1 018	1 249	- 158	2)	1 1 426
Kortfristiga skulder	1 881	8	-		1 889
Summa skulder	2 899	258	(82)		3 315
Summa eget kapital och skulder	3 766	1 296	(82)		4 981

1) Det Övertagande Bolagets eget kapital ska bildas i Fusionen med tillämpning av anskaffningsmetoden så att det belopp som motsvarar det Överlåtande Bolagets nettotillgångars bokförda värde ska bokföras som fond för det Övertagande Bolagets inbetalda fria eget kapital med undantag för ökningen av aktiekapital om 14 miljoner EUR som beskrivits i avsnitt 10.

2) Både Cargotecs och Konecranes dividendutbetalning om 39 miljoner EUR respektive 44 miljoner EUR från år 2019 som beslutades och utbetalades efter den 30 juni 2020 har dragits av från likvida medel och från balanserade vinstmedel och den extra utbetalningen av medel till Konecranes aktieägare om 2,00 EUR per aktie och totalt 158 miljoner EUR som föreslås distribueras före verkställandet av Fusionen har presenterats som långfristiga skulder och dragits av från fonden för inbetalt fritt eget kapital.

3) Beskrivningen av vissa av Konecranes fordringar har anpassats till Cargotecs beskrivning av liknande fordringar.

Det Övertagande Bolagets illustrativa Fusionsbalansräkning som presenteras ovan beaktar inte, bland annat, koncernbidragen, utbetalningarna av medel, utom de fondutbetalningar som nämns i not 2, som eventuellt betalas ut före Ikraftträdandedagen, eventuella strukturella transaktioner att fullbordas före Fusionen eller transaktionskostnader hänförliga till Fusionen som alla

skulle kunna ha en väsentlig inverkan på det Övertagande Bolagets fusionsbalansräkning och det Överlåtande Bolagets eget kapital och skulder före verkställandet av Fusionen.

2 | 2

Bilaga 4 Bifirmor

I samband med registreringen av, och villkorat av, verkställandet av Fusionen registreras följande bifirmor för det Övertagande Bolaget:

• Konecranes, genom vilket det Övertagande Bolaget kommer bedriva köp, försäljning, import, export, planering, tillverkning och reparationer av utrustning för materialhantering, leasing och hyra av sådan utrustning, konsultation, forskning, produktutvecklings- och marknadsföringstjänster, underhåll av fabriker och underhållstjänster, äga och hyra fastigheter och äga egna värdepapper samt handel med värdepapper och fastigheter.

I samband med registreringen av, och villkorat av, verkställandet av Fusionen samt villkorat av ett beslut av det Övertagande Bolagets bolagsstämma att ändra det Övertagande Bolagets namn före Ikraftträdandedagen registreras vidare följande bifirmor för det Övertagande Bolaget:

• Cargotec, genom vilket det Övertagande Bolaget kommer vara verksamt inom metallbranschen, främst inom mekanik och elektroteknik, handel med metallindustriprodukter och därmed förknippade industriella och affärsmässiga verksamheter samt att köpa, sälja, äga och förvalta fastigheter och värdepapper.

VIKTIGT MEDDELANDE

Detta dokument utfärdas i samband med Fusionen mellan Konecranes och Cargotec (var och en definieras nedan). I ett antal jurisdiktioner, i synnerhet i Australien, Kanada, Sydafrika, Singapore, Japan och USA, kan distributionen av detta dokument vara föremål för restriktioner ålagda enligt lag (såsom registrering av de relevanta erbjudandehandlingarna, inträde, kvalifikationer och andra regleringar). I synnerhet har varken vederlagsaktierna i Fusionen eller några andra värdepapper som hänvisas till i detta dokument registrerats och kommer inte heller att registreras enligt United States Securities Act från 1933, med ändringar (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon delstat i USA och som sådana får varken vederlagsaktierna i Fusionen eller några andra värdepapper som hänvisas till i detta dokument erbjudas eller säljas i USA utom i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering enligt U.S. Securities Act.

Detta dokument är varken ett erbjudande att sälja eller en inbjudan av ett erbjudande att köpa några värdepapper och ska inte utgöra ett erbjudande, inbjudan eller försäljning i USA eller någon annan jurisdiktion i vilken sådant erbjudande, inbjudan eller försäljning skulle vara olaglig. Detta meddelande får inte vidarebefordras, distribueras eller sändas, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta material skulle bryta mot någon tillämplig lag eller regelverk eller skulle förutsätta någon registrering eller licensiering inom sådan jurisdiktion. Underlåtenhet att efterleva den föregående begränsningen kan resultera i en överträdelse av U.S. Securities Act eller andra tillämpliga värdepapperslagar.