Kallelse till skriftligt beslutsförfarande avseende obligationer utgivna av Advanced Soltech Sweden AB (publ)
Kallelse till skriftligt beslutsförfarande avseende obligationer utgivna av Advanced Soltech Sweden AB (publ)
Till Obligationsinnehavarna i Advanced Soltech Sweden AB (publ) 559056-8878, ("Emittenten") obligationslån om högst SEK 300 000 000, daterat den 1 mars 2018 med ISIN SE0010831313 ("Obligationen).
(För förklaring av begrepp med inledande versal som inte definieras nedan hänvisas till villkoren för Obligationerna ("Villkoren").)
Detta meddelande har skickats till direktregistrerade ägare och förvaltare av Obligationerna i skuldboken hos Euroclear per den 3 januari 2023. Detta meddelande har inte skickats till förvaltarregistrerade Obligationsinnehavare av Obligationerna. Om du är förvaltare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller om du på annat sätt innehar Obligationer för annans räkning, vänligen vidarebefordra detta meddelande till Obligationsinnehavaren snarast, se vidare nedan under Rösträtt och Röstsedel och mall för intyg för mer information.
Intertrust (Sweden) AB, org. nr 556625–5476, är utsedd till Agent för Obligationsinnehavarna enligt Villkoren för Obligationerna.
Agenten påkallar på begäran av Emittenten ett skriftligt beslutsförfarande (det "Skriftliga Förfarandet") där Obligationsinnehavarna kan godkänna eller avslå ett förslag från Emittenten om ändring av Villkoren. Förslaget beskrivs närmare nedan och hänvisas fortsättningsvis till som "Förslaget".
Senaste tidpunkten att rösta
Obligationsinnehavarna kan delta i det Skriftliga Förfarandet genom att skicka bifogad röstsedel till Agenten. Agenten ska ha mottagit röstsedeln senast kl. 12.00 den 31 januari 2023 via post, bud eller e-post (för adresser se nedan). Röster som mottas efter denna tidpunkt kommer lämnas utan avseende.
Rösträtt
För att kunna rösta för Obligationer i det Skriftliga Förfarandet måste man:
• den 4 januari 2023 vara direktregistrerad som Obligationsinnehavare av Obligationerna på ett eget VP-konto (avstämningskonto) hos Euroclear Sweden AB, org. nr 556112– 8074; eller
• uppvisa ett intyg om sitt innehav av Obligationerna per den 4 januari 2023 från en förvaltare som är registrerad enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Om en Obligationsinnehavare som innehar sina Obligationer genom en förvaltare inte själv skickar in en röstsedel (efter att ha fått ett intyg om sitt innehav från förvaltaren) kan förvaltaren enligt Xxxxxxxxx rösta för Obligationerna.
Vissa förvaltare erbjuder tjänsten att de mottar instruktioner från sina kunder och röstar för deras räkning. Om du har en sådan förvaltare behöver du inte skicka in röstsedeln till Agenten själv och du behöver inget intyg från förvaltaren, utan det räcker att du instruerar förvaltaren och hanterar röstningsprocessen med förvaltaren.
Om du inte vet:
1. om du är direktregistrerad som ägare av Obligationer på ett eget VP-konto (vilket innebär att du kan rösta direkt utan något intyg från en förvaltare), eller
2. om du håller dina Obligationer genom en förvaltare, och
a) förvaltaren tillhandahåller tjänsten att rösta för din räkning (vilket innebär att du inte behöver skicka en egen röstsedel till Agenten utan kan hantera röstningsprocessen genom förvaltaren); eller
b) förvaltaren inte tillhandahåller tjänsten att rösta för din räkning (vilket innebär att du behöver ett intyg från förvaltaren för att kunna rösta),
rekommenderar vi att du kontaktar det värdepappersbolag som du använder för att få information och assistans.
Röstsedel och mall för intyg
En röstsedel för Obligationsinnehavare finns bifogat i denna kallelse. Röstsedeln ska användas av de som är direktregistrerade som ägare av Obligationer på ett VP-konto. Den kan även användas av de som håller sina Obligationer genom en förvaltare och där förvaltaren inte röstar för sina kunders räkning. De som håller sina Obligationer genom en förvaltare måste bifoga ett intyg om sitt innehav från förvaltaren för att kunna skicka in en egen röstsedel.
Samma mall kan användas av förvaltare vid utställande av intyg för ägare som ska skicka in en egen röstsedel finns bifogad i kallelsen.
BEGRÄNSNING AV AGENTENS ANSVAR
Detta Förslag presenteras för Obligationsinnehavarna av Agenten på Emittentens vägnar, utan någon som helst utvärdering, rådgivning eller rekommendation från Agenten till Obligationsinnehavarna. Agenten har inte bedömt förslaget (och dess effekter, om det antas) ur ett legalt, kommersiellt, finansiellt eller annat perspektiv, och Agenten avsäger sig uttryckligen allt ansvar i samband med innehållet i detta Meddelande om Skriftligt Förfarande och Förslaget (och dess effekter, om det antas). Agenten har antagit att dokumentationen och andra bevis (om några) som levererats till den i enlighet med Förslaget är korrekta, korrekta och fullständiga och Agenten har inte kontrollerat innehållet i någon sådan dokumentation. Obligationsinnehavarna rekommenderas att söka sin egen professionella rådgivning för att självständigt utvärdera om Förslaget (och dess effekter) är acceptabelt eller inte.
ALLA OBLIGATIONSINNEHAVARE UPPMANAS STARKT ATT GRANSKA OCH ÖVERVÄGA FÖRSLAGET
Innan en Obligationsinnehavare beslutar om han eller hon ska acceptera Förslaget rekommenderas att noggrant granska innehållet i detta dokument, den investerarpresentation som skickas ut tillsammans med detta dokument, Förslaget samt bestämmelsen om Agentens ansvarsbegränsning som anges ovan. Om en Obligationsinnehavare är osäker på innehållet och betydelsen av detta dokument, investerarpresentationen och de åtgärder som Obligationsinnehavaren bör vidta, rekommenderas Obligationsinnehavaren att konsultera sin egen legala, skattemässiga eller finansiella rådgivare för detta ändamål. Agenten kommer inte att uppdatera detta dokument och har ingen skyldighet att göra det.
Bakgrund
Emittenten bildades som en joint venture mellan SolTech Energy Sweden AB (publ) och Advanced Solar Power (Hangzhou) Inc. under år 2016 med syftet att finansiera solcellsanläggningar på tak i Kina. Affärsmodellen är att kombinera finansieringsbehovet på den växande takbaserade solcellsmarknaden i Kina med europeiska kapitalmarknader. Sedan starten har affärsmodellen visat sig vara framgångsrik och Xxxxxxxxxx har genom sina kinesiska dotterbolag (tillsammans "Koncernen") utvecklats till en prisbelönad, framgångsrik och oberoende grön elproducent med stor efterfrågan på sina tjänster. Under 2021 genomförde Emittenten en börsintroduktion av sina aktier och har sedan den 29 oktober 2021 sina aktier noterade på Nasdaq First North Growth Market.
Under de senaste åren har Koncernen finansierat sin verksamhet i Kina genom aktie- och obligationsemissioner i Emittenten och ett banklån på 37 miljoner CNY i ett av sina kinesiska dotterbolag. Under 2018 emitterade Emittenten de icke-säkerställda Obligationerna, med ett nuvarande utestående belopp på 127 685 000 SEK och ett slutligt återbetalningsdatum den 28 februari 2023. I januari 2019 emitterade Emittenten gröna säkerställda obligationer, med efterföljande obligationsemissioner under samma ramverk ("SOLT5"). Det totala nominella utestående beloppet på SOLT5 är för närvarande 320 800 000 SEK (ISIN: SE0012012680) och 27 340 000 EUR (ISIN: SE0012012698), och det är den enda säkerställda skulden i Koncernen. Koncernen har för avsikt att refinansiera de emitterade obligationerna under första halvåret 2023 samtidigt som den upprättar en ny plattform för att finansiera ytterligare tillväxt.
Emittenten har under 2022 arbetat med två parallella refinansieringsspår avseende med lokala kinesiska banker och finansbolag med syfte att refinansiera Obligationerna och SOLT5. Det första spåret avsåg Bank of Communications ("BOCOM") där Emittenten i augusti 2022 erhöll ett positivt kreditbeslut avseende en kreditfacilitet som var avsedd att användas för att refinansiera Obligationerna och SOLT5 i sin helhet. När slutfasen av transaktionen närmade sig uppstod dock en diskrepans i fråga om tidpunkten för frisläppandet av säkerheterna som ställts för SOLT5, där BOCOM begärde att Agenten skulle frisläppa den säkerhet som ställts för SOLT5 innan dessa var lösta in i sin helhet. Av avtalstekniska skäl gick det inte att genomföra transaktionen vid den tidpunkten och frågan är ännu inte löst. Emittenten har också inlett förhandlingar med ett stort asiatiskt finansbolag med flera lokala filialer i Kina för en liknande kreditfacilitet. Emittenten är fortfarande i dialog med denna potentiella finansiär och due diligence-åtgärder pågår. Med
hänsyn till bl.a. de kommande europeiska och kinesiska helgdagarna förutser Emittentens ledning dock att refinansieringen inte kommer att kunna genomföras före Obligationernas ordinarie förfallodag.
Med hänsyn till ovanstående begär Emittenten vänligen att Obligationsinnehavarna godkänner en förlängning av den Slutliga Återbetalningsdagen (ursprungligen 28 februari 2023) till den 9 juli 2023. Under den förlängda löptiden kommer räntebetalningarna att fortsätta, men obligationsinnehavarna erbjuds en ökad Räntesats med två procentenheter från 8,75% till 10,75% från och med den ränteperiod som börjar den 1 mars 2023 om Förslaget har godkänts innan den ordinarie Slutliga Förfallodagen.
Förslag till beslut
Beslutspunkt
I enlighet med ovan samt det bifogade Förslaget begär Emittenten att Obligationsinnehavarna antar följande Förslag:
Att:
(a) Den Slutliga Återbetalningsdagen (ursprungligen 28 februari 2023) ska förlängas till den 9 juli 2023, varvid det noteras att Emittenten under förlängningsperioden kan påkalla sin rätt att frivilligt återbetala Obligationerna i sin helhet i enlighet med klausul 8.3 i Villkoren.
(b) För att underlätta en snabb återbetalning av Obligationerna föreslås vidare att den nuvarande underrättelsetiden om 15 Bankdagar för en full återbetalning av Obligationerna i enlighet med klausul 8.3 i Villkoren förkortas till 5 Bankdagar.
(c) Under förutsättning att Förslaget godkänns ska Räntesatsen höjas med två procentenheter från 8,75% till 10,75% från och med den 1 mars 2023.
Förutsättningar för Förslaget
(a) Punkt 13.7 i Villkoren föreskriver att Förslaget kräver bifall av 75 % Justerat Nominellt Belopp för vilket Obligationsinnehavare röstar vid ett Skriftligt Förfarande. För att det Skriftligt Förfarandet ska anses behörigt att fatta beslut måste enligt punkt 13.9 i Villkoren 50 % av Justerat Xxxxxxxxx Xxxxxx ha avgett svar. Om beslutsförhet inte uppnåtts genom erhållna svar vid utgången av svarstiden kan Emittenten initiera ett andra Skriftligt Förfarande och kravet på beslutsförighet enligt 13.9 skall inte gälla för ett sådant andra Skriftligt Förfarande.
(b) Enligt punkten 13.15 i Villkoren är ett beslut som har fattats i behörig ordning genom ett Skriftligt Förfarande bindande för samtliga Obligationsinnehavare, oavsett om dessa har deltagit i det skriftliga beslutsförfarandet samt oberoende av om och hur de har röstat.
(c) Om den erforderliga majoriteten av totalt Justerat Xxxxxxxxx Xxxxxx har samtyckt till Förslaget genom det Skriftligt Förfarande kommer Förslaget anses vara antaget, även om den föreskrivna tiden för svar vid det Skriftligt Förfarande ännu inte har löpt ut. Observera att detta innebär att röstningsförfarandet kan avslutas innan föreskriven svarstid om erforderlig majoritet röstat för Förslaget.
Om Förslaget erhåller erforderlig majoritet kan ingen Obligationsinnehavare framställa krav mot Emittenten eller Agenten med anledning av det genomröstade Förslaget.
Kommande händelser och förväntade datum
Händelse | Datum | Beskrivning |
Kallelsedag | 4 januari 2023 | Kallelse till Skriftligt Förfarande skickas ut till Obligationsinnehavarna. |
Avstämningsdag | 4 januari 2023 | Den dag då Obligationsinnehavare måste vara registrerad som ägare av en Obligation för att kunna rösta vid det Skriftligt Förfarande. |
Sista dag för svar på Skriftliga Förfarandet | 31 januari 2023, kl. 12:00 | Sista dag då svar på det Skriftligt Förfarande måste ha kommit Agenten till handa. |
Omröstningsförfarande
Beslut tas genom att Agenten sammanräknar inkomna röster i enlighet med Villkoren. Varje Obligationsinnehavare har en röst per innehavd Obligation om vardera Xxxxxxxxx Xxxxxx som sådan Obligationsinnehavare innehar.
Agenten kommer upprätta protokoll över beslutsförfarandet. Protokollet kommer finnas tillgängligt för Obligationsinnehavarna hos Agenten och Emittenten.
Förslaget som fattas i förfarandet är bindande för varje Obligationsinnehavare, oavsett hur Obligationsinnehavaren har röstat och även om Obligationsinnehavaren inte deltagit i omröstningen.
Beslut kan endast fattas avseende hela Förslaget enligt förslaget ovan och inte endast enskilda delar.
Röstning
Obligationsinnehavare måste enligt Xxxxxxxxx rösta likadant för hela sitt innehav av Obligationer. Ombud och förvaltare som representerar olika ägare kan dock rösta olika för olika ägare.
Obligationer som innehas av Emittenten eller något annat Koncernbolag är inte röstberättigande.
Sista svarsdag och tid för deltagande
Agenten ska ha mottagit röster med post, bud eller e-post på adresserna nedan senast kl. 12.00 31 januari 2023. Xxxxxx som mottas därefter kommer lämnas utan avseende.
Adresser för röstning
Via post: Via bud:
Intertrust (Sweden) AB Intertrust (Sweden) AB
Att: Xxxxx Xxxxxxx Att: Xxxxx Xxxxxxx
PO Box 162 00 Xxxxxxxxx 0, plan 10
103 25 Stockholm 111 57 Stockholm
Via e-post: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Frågor till Emittenten
Vid frågor till Emittenten gällande Förslaget, kontakta Xxx Xxxxxxxx, xxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Frågor till Agenten
Vid frågor till Agenten gällande Förslaget, kontakta Intertrust (Sweden) AB
E-post: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
DISCLAIMER
Ingenting i denna kallelse till skriftligt beslutsförfarande ska anses utgöra en rådgivning, värdering eller rekommendation till Obligationsinnehavarna från Agenten. Agenten har inte gått igenom eller värderat den här kallelsen (eller effekterna av att godkännande från Obligationsinnehavarna skulle ges) från ett legalt eller kommersiellt perspektiv och Agenten frånsäger sig uttryckligen allt ansvar i förhållande till innehållet i den här kallelsen. Obligationsinnehavarna uppmanas att självständigt ta ställning till Förslaget och rösta därefter.
Stockholm, den 4 januari 2023 Intertrust (Sweden) AB
i egenskap av Agent
Röstsedel för Obligationsinnehavare
Gällande skriftligt beslutsförfarande för vilket kallelse avsändes den 4 januari 2023 för Advanced Soltech Sweden AB (publ), 559056-8878, ("Emittent") obligationslån om högst SEK 300 000 000 daterat 1 mars 2018 med ISIN SE0010831313.
Emittenten har begärt att Obligationsinnehavarna godkänner Emittentens Förslag i enlighet med kallelsen till det Skriftliga Förfarandet.
Obligationsinnehavare:
Nominellt belopp:
Undertecknad Obligationsinnehavare röstar: (sätt ett kryss i tillämplig ruta)
Beslut | Godkänner | Avslår |
Godkänner Förslaget i enlighet med definition och redogörelse i kallelsen till det Skriftliga Förfarandet. |
Bekräftar | |
Nedan godkänner härmed att rösten gäller i ett Andra Skriftligt Förfarande enligt paragraf 13.9 avseende Förslaget (Sätt kryss i rutan) |
Namnteckning
Namnförtydligande:
Email:
Telefonnummer:
OBS: Svarstalongen ska undertecknas av behörig person.
Svarstalongen och eventuella behörighetshandlingar ska vara Agenten tillhanda senast kl.
12.00 den 31 januari 2023. Vänligen skicka samtliga handlingar till någon av adresserna i kallelsen.
Intyg från förvaltare1
Gällande skriftligt förfarande för vilket kallelse gavs den 4 januari 2023 för Advanced Soltech Sweden AB (publ), 559056 -8878, ("Emittent") obligationslån om högst SEK 300 000 000 daterat 1 mars 2018 med ISIN SE0010831313.
Obligationsinnehavare:
Nominellt belopp:
Vi intygar härmed att vi den 4 januari 2023 innehade Obligationer med ovan nämnt nominellt belopp för ovan nämnde Obligationsinnehavares räkning.
Datum:
Förvaltare:
Underskrift2:
Namnförtydligande:
Email:
Telefonnummer:
1 Intyg behövs om Obligationerna hålls genom en förvaltare eller annan person för ägarens räkning och ägaren själv vill skicka in röstsedel.
2 För förvaltare enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument krävs inte behörighetshandlingar.