Motiv

Papilly AB (publ)

Inbjudan till deltagande i nyemission

Teckningstid 6-20 november 2017

Viktig information

Motiv

Detta memorandum har upprättats av styrelsen i Papilly AB med anledning av en förestående nyemission.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges:

’Papilly’ eller ’Bolaget’, avser Papilly AB, med organisationsnummer 556884-9920, eller, beroende på sammanhanget, dotterbolaget Stressklubben AB, med org nr 556884-9912, i vilket huvuddelen av Koncernens verksamhet bedrivs.

Med ’Eminova’ avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889-7887.

Med ’Euroclear’ avses Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074.

Upprättande av detta memorandum

Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Eminova Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget med anledning av förestående transaktion och har biträtt Xxxxxxx vid upprättandet av detta memorandum . Då samtliga uppgifter i dokumentet härrör från Bolaget friskriver sig Eminova från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.

Tvist

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta memorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta memorandum inklusive till dokumentet hörande handlingar.

Distributionsområden

Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta memorandum riktar sig inte till aktieägare eller andra

investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare erbjudandehandlingar eller prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller eljest strida mot regler i sådant land.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Papilly har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Papilly överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om

förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Marknadsinformation och framåtblickande syftningar

I detta memorandum förekommer viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt.

Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som

lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i dokumentet inte kan garanteras.

Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i detta memorandum som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av dokumentet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta memorandum avseende framtida förhållanden kommer att

realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av detta memorandum.

Tillgänglighet

Föreliggande memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: www. xxxxxxx.xxx.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta memorandumskall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Bolaget

tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är:

Årsredovisningar för räkenskapsår 2015 Årsredovisningar för räkenskapsår 2016 Delårsrapport 1 jan-30 juni 2017

Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.papilly. com

Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna.

Revisorsgranskning

Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Innehållsförteckning

Viktig information 2

Risker 4

Inbjudan 7

Bakgrund och motiv 9

VD har ordet 11

Villkor och anvisningar 12

Verksamheten 15

Historik 18

Marknaden 22

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 25

Finansiell översikt 33

Legala frågor och övrig information 42

3

Risker

En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Papillys kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Papillys framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta memorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Papillys framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Risker relaterade till verksamheten

Beroende av nyckelpersoner

Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det föreligger alltid risk att Xxxxxxx inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i

branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar eller inte kan anställas i Bolaget kan det få negativ inverkan på verksamheten.

Framtida behov av kapital och likvida medel

Det kan inte uteslutas att Bolaget kan behöva ytterligare rörelseoch expansionskapital i takt med att försäljningsverksamheten

ökar. Det föreligger därmed risk att Xxxxxxx misslyckas med att anskaffa främmande kapital till rimliga villkor. Detta skulle kunna påverka Bolagets ställning negativt och även kunna

försätta bolaget på obestånd. Vidare kan framtida kapitalbehov komma att behöva lösas genom nyemissioner till villkor som kan medföra utspädning av befintliga aktieägares andelar i Bolagets röster och kapital.

Konkurrens

Hälsobranschen är en attraktiv marknad med historiskt hög avkastning. Detta lockar till sig nya aktörer som vill vara med och ta del av den höga efterfrågan, eller efterlikna

framgångsrika projekt, produkter eller tjänster. Det föreliger därför risk att andra företag med större resurser än Papillys kommer att lansera tjänster som helt eller delvis tangerar Bolagets marknad, vilket skulle kunna påverka Bolagets expansion och möjligheter att uppvisa vinst.

Bedömning av Bolagets marknader

Papilly verkar på en marknad som av Bolaget bedöms stå inför en betydande tillväxt under de närmaste åren. Det föreligger risk att denna bedömning är felaktig. Missbedömningar kan avse tjänstens generella utforming såväl som potentialen och efterfrågan på vissa geografiska marknader. En lägre tillväxttakt än den förväntade

kan komma att påverka Xxxxxxxx förutsättningar för försäljning och resultatutveckling negativt.

Konjunkturpåverkan

Vid en nedgång i den allmänna ekonomiska konjunkturen kan det inte uteslutas att de tjänster som Bolaget skall tillhandahålla

drabbas av en minskad efterfrågan, med lägre intäkter och sämre resultatutveckling som följd.

Politiska risker

Då Bolaget avser att etablera sig på flera marknader kan de politiska riskerna i de olika länderna vara svårbedömda.

Detta kan medföra att politiska beslut, lagändringar eller andra förändringar av tillämpliga regelverk kan få återverkningar

på Bolagets förutsättningar att nå lönsamhet på vissa marknader.

Nya trender

De föreligger risk att nya samhällstrender reducerar värdet eller efterfrågan på Papillys tjänster. Skulle andra teman än de som adresseras av Xxxxxxx tilldra sig större uppmärksamhet och intresse hos allmänheten kan detta påverka möjligheterna att upprätthålla intäktsnivåer och lönsamhet.

Beroende av leverantörer

Papilly har en liten egen organisation, och är beroende av att samarbetspartners och leverantörer som Bolaget förhandlar med kan fullgöra sina åtaganden enligt framtida avtal.

Felaktiga eller uteblivna leveranser från samarbetspartners och leverantörer kan innebära risk att Bolagets tjänst inte kan levereras enligt plan, vilket kan påverka Bolagets omsättning och resultat negativt.

5

Risker relaterade till befintliga aktier och erbjudna värdepapper

Risker relaterade till tidigare upptaget konvertibellån Papillys tillgångar är huvudsakligen immateriella, och består av systemplattformen, branschkunnande och varumärken under

uppbyggnad. Vidare inflyter ännu mycket små intäkter från rörelsen. Detta innebär att det i händelse av likvidation eller konkurs sannolikt inte kommer att finnas tillräckligt med realiserbara tillgångar eller kontanta medel för att återbetala konvertibellånet och eventuell upplupen ränta.

Denna omständighet kan också medföra svårigheter i en situation då föreliggande lån löpt ut och investerarna valt att inte konvertera lånet till aktier. Om Bolaget vid detta tillfälle inte förfogar över tillräckligt eget kapital för denna återbetalning måste lånebeloppet ersättas med annan finansiering. Det föreligger risk att sådan finansiering inte kan erhållas, eller att den enbart kan erhållas till för Bolaget mindre gynnsamma villkor (sk refinansieringsrisk).

Aktiekursens utveckling

Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Papillys aktie är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling.

Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier i bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld,

generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Risk föreligger att aktier i Papilly inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.

Bristande likviditet i Bolagets aktie och aktierelaterade värde- papper

Aktierna i Papilly handlas på Nasdag First North. En investerare kan inte utgå ifrån att likviditeten i aktierna kommer att vara tillfredsställande, vilket innebär att det finns en risk för att dessa

värdepapper inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för innehavare av dessa värdepapper att förändra sitt innehav.

Handel på MTF-marknadsplats

Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North vilket är en s.k. MTF, (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bl. a informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en s k reglerad marknad (”börs”). En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF bör anses vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

Utdelning

Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda eventuella genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden. Vidare kommer ränteutbetalningar och återbetalningar relaterade till föreliggande konvertibellån har företräde vid värdeöverföringar till aktieägare. Det är Bolagsstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksamheten. Risk föreligger att utdelning inte heller kommer att ske under de närmaste åren. Möjligheterna till avkastning av en investering i Bolagets aktier består därför främst i ökande aktiekurs.

Försäljning av större aktieposter

Flera av styrelsens ledamöter är aktieägare i Bolaget, varav vissa är huvudägare och ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Dock finns det ingen aktieägare som har förbundit sig att behålla sina aktieinnehav oförändrade. Inget åtagande om ”inlåsning” eller dylikt föreligger. Därmed föreligger risk att aktiekursen kan påverkas av att någon aktieägare säljer ett större antal aktier, eller att nya ägarstrukturer medför val av styrelsesammansättningar med andra bedömningar av Bolagets verksamhetsinriktning.

6

Inbjudan

Inbjudan

Vid extra bolagsstämma i Papilly AB (publ) den 25 oktober 2017 beslutades att genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare. Härmed inbjuds ni att i enlighet med villkoren i detta prospekt teckna aktier i Papilly AB (publ).

Erbjudet värdepapper

Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier, till en kurs om 1,20 kronor per styck.

Teckningsperiod och teckningsposter

Teckningsperioden pågår från och med den 6 november 2017 till och med den 20 november 2017. Minsta teckningspost vid teckning utan företräde är 1 aktie, motsvarande en lägsta kontant insats om 1,20 kronor. Härutöver kan valfritt antal aktier tecknas.

Företrädesrätt till teckning och teckningsrätter

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 1 november 2017 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning. Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Det krävs tre (3) teckningsrätter för att teckna en (1) aktie.

Även de som tidigare inte är aktieägare i Papilly är välkomna att teckna, och erhåller tilldelning i mån av utrymme.

Övertilldelning

Ingen övertilldelning av nyemitterade aktier kommer att ske. Ej heller föreligger erbjudande från någon befintlig aktieägare om avstående från teckningsrätter eller försäljning av befintliga aktier i samband med denna nyemission.

Utspädning

Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med

612 335,46 kr, från 1 837 006,39 kr till 2 449 341,85 kr. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 4 898 684 stycken, från

14 696 052 aktier till 19 594 736 aktier. De nyemitterade aktierna kommer att utgöra 25,0 procent av samtliga utestående aktier. Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Föreliggande nyemission omfattas inte av några teckningsförbindelser eller emissionsgarantier.

Emissionskostnader

Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 0,5 Mkr. Kostnaderna avser upprättande av dokumentation, emissionsadministration samt vissa marknadsföringsåtgärder.

Försäkran

Styrelsen för Papilly är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 3 november 2017

Styrelsen

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx, ordförande

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

8

Bakgrund och motiv

Årsstämman i Papilly den 9 maj 2017 innebar starten på ett omfattande förändringsarbete i Bolaget, avseende såväl finansiella frågor som organisatoriska och försäljningsmässiga. Styrelsen kompletterades vid årsstämman med Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx, och senare under verksamhetsåret lämnade två tidigare ledamöter styrelsen. Den 1 augusti tillträdde Xxxxx Xxxxxx, tidigare bla försäljningsdirektör för tidningen Metro och regional försäljningsdirektör hos MTG, som ny verkställande direktör.

En riktad nyemission genomfördes under augusti för att täcka en konstaterad brist i rörelsekapitalet, generella kostnadsreduktioner genomfördes och Bolagets försäljnings- och marknadsstrategier förändrades till mer resultatorienterade kostnadsmodeller.

Den nya styrelsen och ledningen är av uppfattningen att efterfrågan på Papillys affärsidé och tjänster ökar. Sedan förändringsarbetet inleddes har ett antal nya avtal med väletablerade kunder kommunicerats, och Bolaget har vidgat sin försäljningsverksamhet till att nu också omfatta enskilda användare.

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden. Likviden från föreliggande nyemission skall användas för att säkra nödvändigt rörelsekapital för Bolaget att kunna fortsätta marknadsföringsåtgärderna och försäljningsarbetet enligt den inriktning som nu bedöms fungera, samt till ökade satsningar på direktförsäljning mot slutanvändare.

Försäkran

Styrelsen för Papilly är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 3 november 2017

Styrelsen

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx, ordförande

Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx

9

VD har ordet

10

VD har ordet

Sedan vi i den nya ledningen för Papilly tillträdde i somras har vi kunnat konstatera att Bolaget tjänster fyller ett stort behov i samhället. Större än vi faktiskt hade förväntat oss! De avtal som i ökande takt ingås med flera företag och organisationer bekräftar att Papillys utmaning inte består i att rättfärdiga sina tjänster. Utmaningen är att hitta ut till de tiotusentals användare som är i behov av tjänsterna. Bolaget har provat olika distributionskanaler och koncept, och vi tror nu att bilden av hur vi skall nå ut börjar klarna!

Efter de år av försök att finna de rätta försäljningsvägarna har naturligtvis ett antal problem ackumulerats. Dessa är av såväl finansiell som organisatorisk karaktär. Den nya styrelsen och ledningens arbete kan sammanfattas i följande åtgärder:

• Vi har sett över alla avtal och minskat våra kostnader

rejält.

• Vi har minskat personalstyrkan till en relevant nivå.

• Vi har sett över hela vår kommunikationsplan vilket lett till att vi har byggt om vår hemsida för att göra oss mer tydliga om vad vi erbjuder våra besökare.

• Vi har ändrat om Xxxxxxxx hela säljpitch för att säkerställa att vi är ännu mer tydliga med vårt erbjudande. Detta har lett till att flera större affärer är klara och även att flera är på gång, både med stora företag och kommuner.

• Vi har lagt ut det mesta av försäljningen på olika försäljningskanaler och håller även på att bygga upp ett återförsäljarnät av samarbetspartner som kommer sälja vårt program. Allt detta genom prestationsersättning för att på så sätt minimera Papillys ekonomiska risker.

• Vi har förberett en B2C (slutanvändarorienterad) strategi

som rullas ut under november månad.

• Vi har skrivit ett medieavtal med TV4 med start den

1 december 2017 till och med december 2018 som även det huvudsakligen bygger på prestationsersättning.

Avtalet innebär att vi med en låg startkostnad erhåller medieutrymme i TV4 till ett värde av 40 miljoner under perioden.

• Vi har aktivt arbetat mer med pressreleaser för att på så sätt berätta för marknaden vad som händer med företaget vilket har lett till att intresset för handeln i aktien ökat.

Papilly har i grunden ett bra utbud som adresserar en mycket stor marknad. Vi tror helhjärtat på konceptet, och arbetar varje dag för att realisera Xxxxxxxx inneboende kommersiella potential. Vi hoppas därför att så många som möjligt vill följa med som aktieägare på den fortsatta resan, från ett utvecklingsbolag till en etablerad leverantör av ett tjänsteutbud som blir allt mer efterfrågat!

Stockholm den 3 november 2017

Stockholm i oktober 2017

Xxxxx Xxxxxx

verkställande direktör, Papilly AB

11

Villkor och anvisningar

Den 25 oktober 2017 beslutade extra bolagsstämman i Papilly AB (publ) (Xxx.xx 559033-1988), att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 4 898 684 aktier och kan inbringa bolaget 5 878 420,80 kronor vid full teckning.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 1 november 2017. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 oktober 2017. Första dag

för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 31 oktober 2017.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 6 november 2017 till och med 20 november 2017. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. De äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

Teckningskurs

Teckningskursen är 1,20 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs tre (3) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade

teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på First North under perioden från och med 6 november 2017 till och med 16 november 2017.

Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTA samt omvandling till aktier

Xxxxxx med BTA äger rum på First North från och med den 6 november 2017 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker.

Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

Handel med aktien

Aktierna i Bolaget handlas på First North. Aktien handlas under kortnamnet PAPI och har ISIN SE0005849205. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 1 november 2017 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för tre

(3) befintliga aktier, teckna en (1) ny aktie.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut. Ska något mer skickas ut?

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren. Ska något skickas ut till dessa?

Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare

Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 20 november 2017 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning

Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den

12

särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den

särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att

deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz).

Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen.

Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxx.xxxxxxx.xx.

Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med

anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 145 000,00 kr eller mer, ska en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legitimation även ett giltigt registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt

instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Tilldelning ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 1 november 2017. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.

Övrigt

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkring

I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

13

Angående leverans av tecknade värdepapper

Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig

allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Viktig information

Denna information finns endast på svenska.

• Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) (556889-7887) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

• Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.

• Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befullmäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet.

• Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.

• Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passandeprövning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet.

• I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses.

• Inbetald likvid förvaras av Eminova på klientmedelskonto

för emittentens räkning.

• Emittenten erlägger ca 125 kronor per anmälan.

• Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.

• Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova.

• Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband

med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgiftslagen (1998:204). Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med.

• Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel.

• VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för

anmälan.

• Klagomål med anledning av Xxxxxxxx hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas per post till Xxxxxxxx klagomålsansvarige på adress Eminova

Fondkommission AB, Att: Klagomålsansvarig, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 XX, 000 00 Xxxxxxxxx.

• Vid en eventuell reklamation mot Xxxxxxxx utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad.

• Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsumenter vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 00-000 000 00, xxx.xxx.xx.

• Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på

Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol.

14

Verksamheten

Verksamhetsbeskrivning

Intäktsmodell och kommersiellt utgångsläge

För de flesta företag och arbetsplatser är idag psykisk ohälsa bland medarbetarna en kostsam verklighet. Allt fler drabbas av stressrelaterade besvär, ångest och sömnsvårigheter och psykiska

diagnoser ligger bakom cirka 46 procent av alla sjukskrivningar.1 En enda medarbetare som blir sjuk av stress kan kosta arbetsgivaren mellan 400 000 – 4 miljoner kronor beroende på yrke och position.2 Problemet är högt på agendan för de flesta företag och många söker efter fungerande och effektiva lösningar och verktyg. I mars 2016 infördes dessutom nya föreskrifter på arbetsmiljöområdet som skärper arbetsgivarens ansvar ytterligare.3

Papillys forskningsbaserade digitala lösning gör det praktiskt möjligt att i stor skala förebygga stress och andra problem och därigenom vända utvecklingen. Programmet kan, utan begränsning i tid och rum, hjälpa många människor att nå ökat välmående och förbättrad livskvalitet.

Papillys program är tillgängliga för både privatpersoner och företag. Bolaget kommer att arbeta med riktade insatser mot båda dessa kundsegment. Inledningsvis riktades marknadsinsatser främst mot stora företag med många anställda. I nuläget bearbetas i större utsträckning medelstora bolag med runt 250 anställda. I första hand tas kontakt med VD/ledning. Denna strategi har förkortat ledtiderna i säljprocessen betydligt.

Som en del av lanseringsstrategin har det varit möjligt att prova Stressprogrammet utan kostnad varför det i dagsläget inte skapats intäkter. Trots minimal marknadskommunikation har lanseringen genererat nära 1000 användare. Under hösten 2016 började Papilly ta betalt för tjänsten. Kostnaden för Stressprogrammet är 99 kronor inklusive moms per användare och månad. Det betyder att 1000 betalande användare innebär en intäkt om nära 1 miljon kronor årligen. När fler program lanseras kommer priset för tillgång till samtliga program att höjas för nya användare.

Affärsidé

Att utveckla och tillhandahålla forskningsbaserade digitala program som hjälper arbetsgivare och privatpersoner att enkelt och effektivt förebygga och minska psykisk ohälsa.

Vision

Att arbeta för att människor världen över ska få hjälp att uppnå ökat välmående och ett bättre liv.

Mission

Att med stöd i forskning utveckla och tillhandahålla effektiva digitala program som till låg kostnad kan hjälpa många människor att nå ökat psykiskt välmående och förbättrad livskvalitet.

Bakgrund

Psykisk ohälsa är västvärldens nya folksjukdom. Psykisk ohälsa har blivit den främsta orsaken till längre sjukfrånvaro i en rad ekonomiskt utvecklade länder däribland Sverige. Psykisk ohälsa är också den vanligaste orsaken till att personer i arbetsför ålder står utanför arbetsmarknaden inom OECD-området.

Den stressrelaterade ohälsan ökar snabbt och drabbar ofta annars friska och högpresterande personer. De som drabbas är ofta i övrigt friska och högpresterande personer. De som blir sjuka av stress eller andra psykiska besvär blir ofta borta mycket länge från arbetet. De som drabbas av utmattningsdepression (utbrändhet) har ofta flera års rehabilitering framför sig och en del kommer aldrig tillbaks i arbete på samma sätt igen.5

Xxxxxxxx leder ofta till sömnsvårigheter, nedstämdhet och andra former av psykisk ohälsa. Stressen är kostsam på många sätt. Papilly vill ändra på detta. Med vetenskapliga metoder och en avancerade digital plattform har Papillys program förutsättning att bli en vändpunkt som bryter den negativa trenden och som hjälper människor, organisationer och samhälle att fungera bättre.

Stress och psykisk ohälsa – vår tids största utmaning Stressrelaterad psykisk ohälsa är idag en av de största utmaningarna för samhället i stort och för enskilda individer och arbetsplatser. Psykiatriska diagnoser är den enskilt största

diagnosgruppen för pågående sjukfall och står idag för cirka 46 procent av alla sjukskrivningar. På två år har sjukfrånvaron till följd av stress ökat med 73 procent i Sverige och under ett år drabbas nästan 20 procent av arbetskraften i Sverige av psykisk ohälsa. Sjukskrivningarna vid psykisk ohälsa är ofta längre än genomsnittet och många kommer aldrig tillbaka till jobbet i samma utsträckning som innan.6

Stressen är kostsam på flera sätt, både mänskligt och ekonomiskt. Samhällets kostnader för psykisk ohälsa beräknas till cirka 70 miljarder kronor per år. De direkta kostnaderna för företagen så som sjuklön, produktionsbortfall och vikarier uppskattas till 15 miljarder kronor.7

En enda medarbetare som blir sjuk av stress kan kosta arbetsgivaren mellan 400 000 – 4 miljoner kronor beroende på yrke och position. Men det är bara en del av problemet. Xxxxxx och annan psykisk ohälsa påverkar människan på många sätt och sjuknärvaron kan vara ett lika stort problem som sjukfrånvaron.

Redan vid låga stressnivåer påverkas hjärnan och vår arbetsförmåga och kapacitet minskar. Vi blir mindre kreativa och logiska och vi fattar sämre beslut. Eftersom framgångsrika företag står och faller med sina medarbetare och deras insatser är stress och psykiska besvär kostsamt på flera sätt.

1 Försäkringskassan 2015

2 Arbetsmiljöverkets beräkningar

3 Organisatorisk och social arbetsmiljö (AFS 2015:4) Arbetsmiljöverket 4 OECDs rapport om Sverige 2013

5 Försäkringskassan och Stressmottagningen 6 Försäkringskassans statistik 2014

16 7 Försäkringskassans statistik, OECDs rapport om Sverige 2013 och SCB

Vad beror stressen på?

Stress och psykisk ohälsa är komplext och orsakas sällan bara av arbetet. Ofta är det hela livssituationen som skapar stress. Många, framförallt kvinnor, har utöver heltidsarbete ett stort ansvar för hem och familj. Undersökningar visar också att vanliga stressfaktorer är ansvar för hem och familj, att ha barn med funktionshinder eller andra svårigheter, problem i relationen, flytt och renovering eller oro för sin eller andras hälsa. Våra egna hjärnor bidrar också till den psykologiska utmaningen. Hjärnan skiljer inte på verkliga

och tänkta hot vilket gör att våra egna tankar kan dra igång en biologisk stressrespons som på sikt kan orsaka hälsoproblem. En Sifo-undersökning bekräftar att tänkta hot så som oro för att ”inte vara tillräckligt vältränad” och att ”inte hinna ha ett fint hem” är betydande stressfaktorer i gruppen kvinnor 30-39 år.8

Insatser för att förbättra arbetsmiljön är mycket viktiga men har begränsad inverkan på medarbetarnas stressnivå och psykiska hälsa. Faktorer utanför arbetet har minst lika stor betydelse för en människas stress. Att förebygga stressrelaterad ohälsa på ett

evidensbaserat sätt måste följaktligen innefatta metoder som hjälper individen att hantera utmaningar, oavsett var och hur de uppstår.

Att förbygga stress och psykisk ohälsa – forskningsstöd för digital självhjälp

Idag är det naturligt för de flesta människor att söka information, stöd och hjälp på Internet. Människor söker kunskap och idag vill allt fler själva ta ansvar för sitt välbefinnande, i sin egen takt och oberoende av teknisk plattform. Utvecklingen går mot att människor söker stöd, rådgivning och lösningar på Internet även när det gäller personliga och hälsorelaterade bekymmer.

Forskning visar att kognitiv beteendeterapi, och framförallt den utvecklade form som kallas ACT, är den mest effektiva

behandlingsmetoden för att förebygga bland annat stressrelaterade besvär. Åtskilliga svenska och internationella studier visar också att KBT på internet och internet-terapi har god effekt och är jämförbar med traditionell psykoterapi där man regelbundet träffar en terapeut.9

Papilly kombinerar kunskap om KBT och ACT med inlärningspsykologi och den process och struktur man använder i psykoterapi för att hjälpa användaren till att lättare åstadkomma en beteendeförändring.

Papillys interaktiva program är framtagna för att aktivera användaren och på så sätt skapa förutsättningar till verklig och bestående förändring. Med stöd i forskning och klinisk erfarenhet har Bolagets experter valt ut de övningar och verktyg som man vet är effektiva och leder till resultat.

Papillys program lutar sig främst mot forskningsstöd för internetbaserad behandling och självhjälp generellt, samt klinisk erfarenhet av den typ av stressbehandling som Papillys stressprogram bygger på, d.v.s. ACT. Trots att internetbaserad

behandling är ett relativt ungt forskningsområde finns redan ett stort antal forskningsöversikter och metaanalyser gjorda som visar att behandlingen är effektiv vid psykiatriska tillstånd som till exempel ångeststörningar, depression, social fobi och paniksyndrom.10

Användaren får i Papillys program hjälp att kartlägga och förstå sina svårigheter, beteenden och värderingar. Dessa återkommer i programmet och används på olika sätt i olika övningar som hjälper användaren att hantera och jobba med just sina egna utmaningar. Papillys program strävar också efter att återskapa internetterapeutens funktion vilken är att ge feedback på de övningar man gjort hemma mellan internetsessionerna. Detta sker bland annat genom att användaren i slutet av varje session får lämna feedback samt i början av varje session får stämma av hur det gått sen förra sessionen.

Papilly utvecklar och kommer lansera program som riktar in sig på alla de stora folksjukdomarna inom det psykologiska fältet. Dit hör stress, nedstämdhet, ångest, sömnproblem samt riskbruk/missbruk av alkohol.

Vad gör Papilly unikt?

Först ut bland Bolagets interaktiva tjänster var Stressprogrammet, framtaget för att förebygga och motverka stress, både på och utanför arbetet. Programmet har utvecklats av svenska forskare och experter från Karolinska Institutet och Stressforskningsinstitutet i samarbete med flera av världens ledande stressforskare.

Papillys tjänst är unik. Bolaget utvecklar forskningsbaserade interaktiva program för friska användare som får hjälp att enkelt och strukturerat lära sig hantera sin stress och på sätt förebygga ohälsa och sjukdom. Det finns inga motsvarande interaktiva webbaserade självhjälpsprogram tillgängliga idag. Det finns en uppsjö av självhjälpsböcker och olika utbildningar, en del av dem bygger på forskning, men de leder sällan till bestående beteendeförändringar. Papillys program baseras på den senaste forskningen om de olika problemområdena. Varje program tas fram av en expert på området och granskas av flera andra experter. Programmen är systematiska och främjar en positiv beteendeförändring. Programmen i Papilly kommer att förändras och uppdateras om och när ny och ännu bättre kunskap kommer fram.

Papillys program bygger på en dynamisk och interaktiv metod som lägger grunden för varaktiga resultat. Programmets unika metod och uppbyggnad möjliggörs av en skräddarsydd sofistikerad teknisk plattform utvecklad av Papillys samarbetspartner.

8 TNS- SIFO Amelia september 2015

9 Xxxxxxxx et al 2011 samt Cuijpers, P., Xxxxxx, t., Xxxxxxxxx, X., Xxxx, D. c., xxx Xxxxxxx, X., & Xxxxxxxxx, X. (2011). Self- guided psychological treatment for depressive symptoms: A meta-analysis.

10 Xxxxx & Xxxx 2009; Xxxxxxx et al 2010

17

En extern förvaltningsgranskning visar att plattformen är robust, flexibel och skalbar. Granskningen bekräftar att den tekniska plattformen klarar ett i princip obegränsat antal användare över hela världen utan att funktionalitet eller snabbhet påverkas.

Arbetsgivare har med Papillys program möjlighet att erbjuda sina anställda ett enkelt och effektivt sätt att minska och förebygga stress. Stressrelaterad ohälsa är mycket kostsamt för arbetsgivare och försäkringsbolag. Papillys program är unikt på så sätt att det ser till individens hela livssituation. Stress och psykisk ohälsa är komplext och har sällan bara med arbetssituationen att göra.

Arbetsmiljöinsatser är viktiga men kan inte åtgärda hela problemet. Med Papillys program får den anställde möjlighet att lära sig ett mer funktionellt förhållningssätt till utmaningar både på arbetet och

privat. Resultatet är friska medarbetare som mår bättre och upplever bättre balans och ökad kontroll.

Papillys program

Bolaget har ändrat sin strategi och fokuserar mer än tidigare på B2C, dvs försäljning riktad mot slutanvändare. Bearbetningen sker främst via telesales, egna telefonsäljare, återförsäljare samt via ett mediaavtal som tecknades i oktober 2017.

B2b sker med egen säljpersonal och riktar sig till större företag samt stat, kommuner och landsting.

En viktig del i den nya strategin är den prisjustering som skett. En licens kostar i dag 3 900 kr plus moms.

18

Historik

2012

Bolaget grundas av entreprenören Xxx Xxxxxxxxx tillsammans med ledande forskare från bla Karolinska Institutet och , Stressforsknings institutet

Stresscompany genomför nyemission om 10 Mkr for fortsatta investeringar i den tekniska plattformen samt genomför notering av bolagets aktie vid

2014

NASDAQ OMX First North

2013

Stresscompany påbörjar utveckling av teknisk plattform samt etablerar webbportal/forum under varumärket Stressklubben

20

2016

Bolaget upptar konvertibellån om 12,2 MSEK för att intensifiera arbete med den tekniska plattformen och påbörja kommersialiseringsarbetet.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx tilltröder som försäljningsdirektör.

De första kundavtalen tecknas.

Xxxxxxx Xxxxxxx väljs till ny styrelseordförande och Xxxxxxxxx Xxxxxxxx väljs till ny styrelseledamot.

2015

Xxxx Xxxxxxx tillträder som ny VD efter Xxx Xxxxxxxxx som kvarstår i Bolagets styrelse. Bolaget byter namn till Papilly AB (publ) och upptar konvertibellån om 10 Mkr för fortsatta investeringar i den tekniska plattformen.

Xxxxxxxx Xxxxxx väljs till ny styrelseledamot.

Papilly inleder betatestning av Stressprogrammet.

En extern förvaltningsgranskning av Papillys tekniska plattform visar att plattformen, som Stressprogrammet bygger på är robust, flexibel och internationellt skalbar.

Bolagsstämma beslutar om en nyemission om upp till 9,2 Mkr för expansion av sälj- organisationen och marknadsföring samt vidareutveckling av kommande digitala självhjälpsprogram.

2017

Nyemission för att satsa på konsumentmarknaden.

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx tillträdde som ny styrelseordförande och Xxxxxxx Xxxxxxx som ny ledamot. Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxxx lämnade styrelsen.

Riktad emission på 1 600 000 kr genomförs.

Flera nya avtal ingås med bla HP, Botkyrka Kommun, samt med flera organisationer verksamma

inom vård och omsorg.

Mediaavtal med TV4 ingås.

Investmentaktiebolaget QV blir största ägare

21

Marknaden

Marknaden

Stressrelaterad psykisk ohälsa är en av vår tids största utmaningar.

Frågan om hur sjukfallen ska minskas och ohälsa förebyggas är högt på agendan för de flesta företag i dag. Oavsett om stressymptomen har sitt upphov i individens arbetsmiljö eller privata situation uppstår det snabbt mycket stora kostnader för arbetsgivaren.

Sjukfrånvaron till följd av stress har på två år ökat med 73 procent i Sverige. Under ett år drabbas nästan 20 procent av arbetskraften i Sverige av psykisk ohälsa. Psykiatriska diagnoser står idag för cirka 46 procent av alla sjukskrivningar. Sjukskrivningarna vid psykisk ohälsa är ofta betydligt längre än genomsnittet.11

Stress och psykisk ohälsa är kostsamt på flera sätt, både mänskligt och ekonomiskt. De direkta kostnaderna för företagen så som sjuklön, produktionsbortfall och vikarier uppskattas till 15 miljarder kronor. En enda medarbetare som blir sjuk av stress kan kosta arbetsgivaren mellan 400 000 – 4 miljoner kronor beroende på yrke och position.

Men sjukskrivningarna är bara en del av problemet. Var tredje kvinna och var fjärde man i arbetslivet känner sig stressad några dagar per vecka eller mer, det vill säga att man är spänd, orolig eller okoncentrerad.12 Redan låga nivåer av stress försämrar människans prestationsförmåga och produktiviteten påverkas påtagligt. Medarbetare som på grund av stress inte kan prestera på rimlig nivå är jämfört med sjuktalen ett mindre synligt, men mycket kostsamt, problem för företag idag.

OECD uppskattar den årliga kostnaden för psykisk ohälsa i Sverige till 70 miljarder kronor vilket motsvarar cirka 3 procent av BNP.13 I samma rapport förespråkar OECD bland annat följande åtgärder för att få kontroll över problemet:

• xxx samarbetet mellan politiker, sjukvård och näringsliv.

• Skapa förutsättningar för etablering av nya tjänster med syftet att

underlätta för arbetsgivare att hjälpa sina anställda.

• Ge extra support till mindre arbetsgivare så att de kan förebygga

sjukskrivningar relaterade till psykisk ohälsa.

Unionens årliga arbetsmiljöbarometer visade nyligen att den psykosociala arbetsmiljön aldrig varit så dålig och 70 procent av ombuden uppger att stress är den viktigaste faktorn.

Stress är den vanligaste orsaken till att människor sjukskrivs och behovet av lösningar är stort. Trots en rad handlingsprogram och insatser från myndigheter och organisationer drabbas allt fler.

Mönstret är likartat i hela västvärlden. Exempelvis uppger 60

procent av den vuxna amerikanska befolkningen att de vill minska sin stressnivå, varav 20 procent uppger att de känner en extrem stressnivå.14

Företagshälsovård

Ungefär 65 procent av Sveriges 4,7 miljoner sysselsatta har tillgång till företagshälsovård i Sverige. Samtidigt saknar 1,4 miljoner anställda helt denna möjlighet. Framförallt är det företag med mindre än 50 anställda som saknar företagshälsovård.

Företagshälsovården omsätter drygt 4 miljarder kronor i Sverige per år vilket ungefär motsvarar en kostnad om 1300 kr per anställd som får företagshälsovård.15

Inom företagshälsovård finns idag inget erbjudande som liknar Papillys program. Företagshälsovård arbetar ofta med traditionella metoder där man saknar ett förebyggande perspektiv och där fokus ofta ligger på arbetsmiljö och rehabilitering.

Konkurrenter

Det finns flera aktörer som huvudsakligen arbetar med stresshantering. Det handlar ofta om coacher, stressterapeuter eller om utbildningar. Dessa saknar ofta det förebyggande helhetsperspektivet. Att träffa en psykolog eller coach är ofta dyrt, tidskrävande och förknippas ofta med långa väntetider och ett socialt stigma. Människor vill idag själva ta ansvar och hantera sina bekymmer när och var de själva vill.

Inom sjukvården finns det internetbaserade behandlingsformer för stress och andra psykiska besvär, men dessa kräver remiss och är aktuella först när patienten redan drabbats av ohälsa.

Det finns en stor mängd utbildningar, litteratur och självhjälpsböcker på marknaden. En del av dem bygger på forskning, men studier visar att utbildningar eller böcker mycket sällan leder till bestående beteendeförändringar.

Det har hittills saknats systematiska interaktiva självhjälpsprogram på nätet tillgängligt för alla. Papilly kombinerar informationen som finns i självhjälpsböcker med inlärningspsykologi och den process och struktur man använder i psykoterapi för att hjälpa användaren till att lättare åstadkomma en beteendeförändring. Papillys program bygger på den senaste forskningen om de olika problemområdena. Dessutom har Xxxxxxx tillämpat de metoder och processer som forskningen visar ger bästa förutsättningar till förändring.

Varje program tas fram av en expert på området och granskas av flera andra experter för att säkerställa att innehåll och struktur motsvarar vad som enligt tillgänglig kunskap verkligen fungerar. Bolaget lägger särskild vikt vid att programmen ska vara

11 Försäkringskassan samt Statistiska Centralbyrån

12 Karolinska Institutets folkhälsoakademi (2013), ”Stress i arbetet” 13 OECDs rapport om Sverige 2013

14 American Psychological Association (2013), ”Stress in America – Missing the Health care connection”. 15 Branschföreningen Sveriges företagshälsor.

23

systematiska och uppmuntra till beteendeförändring. Programmen i Papilly kommer att förändras och uppdateras om och när ny och ännu bättre kunskap kommer fram.

Som jämförelse har flera appar som är inriktade på till exempel mindfulness och mental träning uppvisat höga nedladdningstal i Sverige. Program och forum som är inriktade mot viktrelaterad

problematik, till exempel Xxxxxxxxx.xx, GI-viktkoll och Matdagboken, har varit framgångsrika och har nått stora kundgrupper i form av prenumerationsmedlemskap. Xxxxxxxx.xx har över en femårsperiod nått 340 000 medlemmar, vilka betalar en avgift om 79–99 kr/månad beroende på bindningstid.

Internetbehandling jämfört med traditionell behandling

- Behandlingen är inte begränsad till en geografisk plats.

- Deltagaren kan själv välja när och var deltagaren genomför behandlingen och slipper resor eller att ta ledigt från arbetet.

- Tillgängligheten till evidensbaserad kunskap ökas. Det är inga väntetider till programmen.

- Tidiga insatser har potential att hindra utveckling av svårare psykiatrisk problematik och kan spara mänskligt lidande och i förlängningen även kostnader för samhället.

Expansionsstrategi

Bolagets plan är att sprida tjänsten internationellt genom samarbete med väletablerade och lokalt verksamma partners och tydlig kommunikation med användarna.

Lokala anpassningar behövs innan lansering sker på en ny marknad. Efter lansering i Sverige planeras expansionen fortsätta internationellt med Norden, USA, UK, Tyskland, övriga europeiska länder och Australien som nästa steg. Pågående samarbeten med flera forskningsinstitut öppnar också nya nätverk och samarbetsmöjligheter.

24

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

Enligt rådande bolagsordning skall styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter, inräknat styrelsens ordförande. För närvarande består styrelsen av fem ledamöter. Bolagets styrelse väljs vid bolagsstämma. Valet av styrelse gäller perioden fram till och med nästkommande årsstämma.

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx

Ordförande, Stockholm Född 1955

I styrelsen sedan 2017

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx har ett 10-tal VD- och koncernchefspositioner bakom sig, bland annat för SBAB, Nordnet, Salus Ansvar samt inom TNT- och Tetra Pak-koncernerna. Idag driver

Xxxxxxx egen verksamhet där han är engagerad i styrelser och anlitas som rådgivare

Car-Xxxxx Xxxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Stamaktier 10 828

Xxxxxxxx Xxxxxx

Ledamot, Strängnäs Född 1947

I styrelsen sedan 2014

Xxxxxxxx Xxxxxx är doktor i neurovetenskap och har mångårig erfarenhet som forskningsområdeschef från globala FoU- enheter vid bland annat AstraZeneca och Hoffman-La Roche. Hans forskning har primärt varit fokuserad på det centrala nervsystemet och innovativa behandlingar av smärttillstånd.

Xxxxxxxx Xxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Stamaktier 7 000

26

Xxxxxxx Xxxxxxx

Ledamot, Vice VD, Stockholm Född 1953

I styrelsen sedan 2017

Civilekonom. Xxxxxxx har ett förflutet inom läkemedelsbranschen samt inom finans. Xxxxxxx har erfarenhet som produktchef, försäljningschef samt även som VD för ett kreditmarknadsbolag.

Xxxxxxx Xxxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Stamaktier 2 000

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Ledamot, Stockholm Född 1966

I styrelsen sedan 2012

Xxxxxx Xxxxxxxxx är forskare, legitimerad psykolog och docent i psykologi vid Karolinska Institutet. Han har under de senaste 15 åren lett kliniskt inriktad forskning rörande psykisk ohälsa, missbruk och sociala problem.

Xxxxxx Xxxxxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Stamaktier 250 853

27

Ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxx

Verkställande direktör Xxxx 1964

I Bolaget sedan 2016

Xxxxx Xxxxxx har tolv års erfarenhet från Kinneviksgruppen med titlar som bl.a försäljningsdirektör för tidningen Metro och nu senast från MTG som regional

försäljningsdirektör. Han har även varit med och både startat och byggt upp många försäljningsorganisationer.

Xxxxx Xxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Stamaktier 40 000

Xxxxxxx Xxxxxxx

Ledamot, Vice VD, Stockholm Född 1953

I styrelsen sedan 2017

Civilekonom. Xxxxxxx har ett förflutet inom läkemedelsbranschen samt inom finans. Xxxxxxx har erfarenhet som produktchef, försäljningschef samt även som VD för ett kreditmarknadsbolag.

Xxxxxxx Xxxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Stamaktier 2 000

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Forskningschef Född 1966

I bolaget sedan 2012

Forskare, Xxx Xxxxxxxx, docent i psykologi vid Karolinska Institutet. Anders har under de senaste 15 åren lett kliniskt inriktad forskning rörande psykisk ohälsa, missbruk och sociala problem.

Xxxxxx Xxxxxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Stamaktier 250 853

28

Angivna innehav och engagemang i andra bolag

Styrelse- och ledningspersonernas angivna innehav av värdepapper i Papilly avser både privata äganden och äganden genom närstående eller bolag som kontrolleras av personen. För styrelseengagemang och större äganden i bolag utanför Papilly redogörs under rubriken ’Engagemang i övriga bolag’ nedan.

Revisor

Vid årsstämma 2016 omvaldes Deloitte AB till revisionsbolag, med Xxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Adressen till Deloitte AB är Xxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxxxxxx, telefon x00 00 000 0000. Byte av revisor har inte skett under den tid som omfattas av den ekonomiska översikten i detta memorandum.

Bolagsstyrning

Styrelsen väljs av bolagsstämma. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vid årsstämma kan även revisionsbolag eller revisor väljas. Val av revisor sker normalt med längre förordnande än ett år.

Bolagets valberedning består av Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx och Xx Xxxxxx.

Den verkställande direktören utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för vd. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden.

Bolaget är inte skyldigt att tillämpa Svensk Kod för Bolagsstyrning och har ej åtagit sig att frivilligt följa den.

Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisons- eller ersättningsfrågor.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare Ersättning till styrelsens ordförande och ledamöter beslutas av bolagsstämma.

Verkställande direktören erhåller en fast månadslön om 115 000 kronor. Om uppsägning sker av bolaget utgår avgångsvederlag om sex månadslöner samt sex månaders

uppsägningstid. Om anställning fortgår från och med den 1 januari 2018 skall avgångsvederlaget höjas till 12 månadslöner. Om uppsägning sker av Xxxxx Xxxxxx gäller sex månaders uppsägningstid.

Inga belopp har avsatts för framtida pensionsåtaganden för Bolagets anställda. Pensionsförmåner kan dock utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i form av inbetalning till

pensionsförsäkring, vilken kostnad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till.

Det föreligger inga ekonomiska åtagande gentemot någon styrelseledamot eller annan befattningshavare i Bolaget efter det att förordnandet eller anställningen upphört.

Intressekonflikter och närståendetransaktioner Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxxx har utfört konsultarbete avseende programutveckling och projektledning uppgående

till 247 tkr. Kommunikationschef Xxxx Xxxxxxxx (föregående vds hustru)har utförda konsultarbete avseende PR, kommunikation och kvalitetsarbete av systemet uppgående till 422 tkr.

Styrelsen är i övrigt inte medveten om några privata intressen hos någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan,

styrelseledamot eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets intressen. Styrelsen känner heller inte till några andra transaktioner mellan Bolaget och Bolaget närstående personer eller företag.

Övrig information om styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har, utöver

vad som anges i stycket ’Engagemang i andra bolag’, varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Ej heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon rättsprocess av väsentlig karaktär med anledning av konkurs.

Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon

av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos emittent. Ingen av ovan nämnda

ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Styrelsens ordförande Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx samt ledamot Xxxxxxxx Xxxxxx är oberoende i relation till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större ägare.

29

Engagemang i övriga bolag

Övriga styrelseengagemang Bolag		Befattning	Från, år	Till, Konkurs avlutad år eller inledd	Ägande >10% i övriga bolag
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Mazelab AB	Ledamot/suppleant	2012	2016	Inga
	Incuria i Sverige AB	Ledamot	2012	2013
	Stressklubben AB	Ledamot	2012
	PsyCon	Innehavare	2000	2017

Xxxxxxxx Xxxxxx Hamlet Pharma AB	Ledamot	2016
Akloma BioScience Aktiebolag	Ledamot	2013 2016
GreenLeaf Medical AB	Ordförande	2016
Lecare AB	Ledamot, vd	2014		>10 %
Lecare Handelsbolag	Bolagsman	2012	2015

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx	Nordnet AB	VD	2007	2012
	UF Support AB	Ledamot	2017
	AB Sveriges Säkerställda Obligationer	Ordförande/ Ledamot	2012	2014
	Burgundy AB	Ledamot	2010	2012
	Insiderfonder AB	Ordförande/ Ledamot	2016
	Askersund Outdoor AB	Ordförande/ Ledamot	2014	2017
	MA2 AB	Ordförande/ Ledamot	2015	2016
	Creador AB	Ordförande/ Ledamot	2016
	Sweden Water Purification AB	Ordförande/ Ledamot	2015	2016	Konkurs inledd 2016-06-19
	Hypoteket Bolon Sverige AB	Ordförande/ Ledamot	2016

30

Engagemang i övriga bolag, forts.

Övriga styrelseengagemang Bolag	Befattning	Från, år	Till, Konkurs avlutad år eller inledd	Ägande >10% i övriga bolag
FCG Fonder AB	Ordförande/ Ledamot	2014
SWE CIN AB	Ordförande/ Ledamot	2015	2016
Bridge Scandinavia Ventures AB	Ordförande/ Ledamot	2016		33 %
Havsgaard AB	Ledamot	2014		100 %
Holmö Fastigheter AB	VD/Ledmot	2014	2014	100 %
Holmö Fastigheter AB	Ledamot	2014
Beyond Clean Water AB	Ordförande/ Ledamot	2015	2016
SweDrop AB	Ordförande/ Ledamot	2015	2016
Ponture AB	Ledamot	2016	2017	20 %
Ponture AB	Ordförande/ Ledamot	2017
HappyX AB	Ordförande/ Ledamot	2015		17,5 %
Wonderbox AB	Ordförande/ Ledamot	2016	2016	40 %
Wonderbox AB	Ledamot	2016
BLKCXH Scandinavia AB	Ordförande/ Ledamot	2016	2017
DBT CAPITAL AB	Ledamot	2016
Investmentaktiebolaget QV	Ordförande/ Ledamot	2017
Irisande Care Group AB	Ordförande/ Ledamot	2017		40 %
Xxxxxx Xxxxxxx AB	VD/Ledamot	2017		50 %
Nordnet Bank AB	VD	2007	2012
SBAB Bank AB	VD	2012	2014
Nordnet Pensionsförsäkring AB	Ordförande/ Ledamot	2011	2012

31

Engagemang i övriga bolag, forts.

Övriga styrelseengagemang Bolag		Befattning	Från, år	Till, Konkurs avlutad år eller inledd	Ägande >10% i övriga bolag:
Xxxxxxx Xxxxxxx	LIWE Group AB	Ledamot	2010	2014
	Mashinax i Sverige AB	Ordförande/ Ledamot	2008	2017
	Xxxxxx Xxxxxxx AB	Ledamot	2016
	QV Asset Management AB	Ledamot	2017	2017
	Investmentaktiebolaget QV	VD/Ledamot	2016
	Bostadsrättsföreingen Styrmannen 30	Ledamot	2017

Xxxxx Xxxxxx	Purplebirch AB	Ordförande/ Ledamot	2015	2017
Growing Oak AB		VD/Ledamot	2015		100%
Convation AB		Ordförande/ Ledamot	2016		35%
Milliotti Utveckling		Innehavare	1993	2015

I ovanstående förteckning ingår pågående eller under de senaste fem åren avslutade styrelseuppdrag i andra aktiebolag, i enlighet med utdrag ur Näringslivsregistret hos Bolagsverket, per den

1 november 2017,samt uppgifter om äganden överstigande tio procent i övriga bolag, vilka uppgivits av respektive befattningshavare inför upprättandet av detta dokument.

Befattningsförkortningarna led (ledamot), ordf (styrelseordförande) och vd (verkställande direktör), är uppställda så att den pågående eller senaste befattningen anges först. Eventuella uppehåll i styrelseengagemang i ett visst bolag kan ha förekommit.

32

Finansiell översikt

33

Redovisningsprinciper

Papilly tillämpar från och med 1 januari 2014 regelverket K3. Årsredovisningarna är upprättad i enlighet med regelverket K3, Årsredovisningslagen (ÅRL) och Bokföringsnämndens allmänna råd. Samma beräkningsmetoder har använts i samtliga redovisade rapporter.

Resultat- och balansräkningar

Resultaträkningar koncern
KSEK	Jan-juni 2017	Jan-juni 2016	1 jan-31 dec 2016	1 jan-31 dec 2015
Intäkter	344	-	17	61
Rörelsens kostnader	-8 991	-3 891	-7 128	-6 779
Summa rörelsens kostnader	-1 573	-772	-8 670	-7 295
EBIT/Rörelseresultat	-10 220	-4 663	-8 670	-7 295
Finansnetto	-660	-1 150	-1 762	-27
Resultat efter finansiella poster	- 10 880	- 5 813	-10 432	-7 322
Skatt	-	-	-	-
Resultat efter skatt	-10 880	- 5 813	-10 432	-7 322

34

Balansräkningar koncern KSEK	30 juni-17		30 juni-16		31-dec-16	31-dec-15
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar		13 327		13 366	13 924	12 879
Summa anläggningstillgångar		13 327		13 366	13 924	12 879
Omsättningstillgångar
Kortfrisistiga fordringar		1 020		519	498	330
Likvida medel		121		5 657	1 337	124
Summa omsättningstillgångar		1 141		6 176	1 835	454
SUMMA TILLGÅNGAR		14 468		19 542	15 759	13 333
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital		-2 049		2 529	910	5 942
Konvertibellån långfristiga skulder Konvertibellån kortfristiga skulder		- 12 164		12 164	12 164
Leverantörsskulder		1 062		404	810	6 215
Övriga kortfristiga skulder		174		3 127	116	644
Upplupna kostnader och förbetalda intäkter		3 118		1 318	1 759	532
Summa kortfristiga skulder		16 517		4 849	2 685	7 391
Summa eget kapital och skulder		14 468		19 542	15 759	13 333

35

Revisionsberättelser och granskning av detta memorandum

Revisionsberättelerna för årsredovisingarna 2015 och 2016 samt rapporten från den översiktliga granskningen av periodrapporten 2016 innehåller avsteg från standardformuleringarna. Halvårsrapport 2017 ej granskad.

Revisonsberättelsen för 2016 innehöll följande skrivning:

”Vi vill fästa uppmärksamhet på avsnittet ”Väsentliga händelser under perioden och väsentliga händelser efter perioden” på sidan 1 samt avsnittet ”Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer” på sidan 6 där styrelsen redogör för likviditeten, bolagets finansiering och varför rapporten har upprättats med antagande om fortsatt drift. Utan att det påverkar vår slutsats ovan vill vi dock fästa uppmärksamheten

på att om finansiering både på kort och lång sikt inte kan erhållas föreligger en osäkerhet som väcker tvivel om moderbolagets och koncernens förmåga att driva verksamheten vidare.”

Revisonsberättelsen för 2015 innehöll följande skrivning:

”Upplysning av särskild betydelse

Utan att det påverkar vårt uttalande vill vi fästa er uppmärksamhet på förvaltningsberättelsen, väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer, som beskriver bolagets behov av eventuell ytterligare framtida finansiering. Om inte ytterligare finansiering kan erhållas finns det faktorer som kan leda till osäkerhet om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.”

Förutom där så framgår har inga delar i detta memorandum granskats av revisor.

Nyckeltal koncernen KSEK	jan-juni 2017	jan-juni 2016	Helår 2016	Helår 2015
Resultat per aktie	-0,81	-0,66	-1,64	-1,03
EBIT marginal/rörelsemarginal	neg	neg	neg	neg
Genomsnittligt antal aktier, tusen	10 111	8 750	8 771	neg
Antal registrerade aktier, tusen	13 363	8 909	9 354	8 109
Soliditet %	neg	12,90%	5,80%	45%

Nyckeltalsdefinitioner:

Rörelsemarginal: Rörelseresultat/intäkter Soliditet: Eget kapital /balansomslutning

36

Finansiella resurser

Tabellerna nedan visar Bolagets kapitalstruktur samt nettoskuldsättningsgrad per 30 september 2017.

Eget kapital och skuldsättning (kr)	Per 2017-09-30
Summa kortfristiga skulder
Mot borgen
Mot säkerhet
Blanco krediter	4 417 450
Summa långfristiga skulder
Mot borgen
Mot säkerhet
Blancokrediter
Eget kapital (exkl. balanserad förlust)
Aktiekapital	1 837 006
Reservfond
Ej regisrerat aktiekapital och överkursfond
Övriga reserver	470 418
Total kapitalisering	2 307 424
Nettoskuldsättning (tkr)	Per 2017-09-30
A. Kassa	93 633
B. Likvida medel
C. Lätt realiserbara värdepapper
D. Summa likviditet (A+B+C)	93 633
E. Kortfristiga fordringar	325 661
F. Kortfristiga bankskulder
G. Kortfristig del emitterade konv. Skuldebrev	12 164 188
H. Andra korfristiga skulder	4 417 450
I. Summa kortfristiga skulder (F+G+H)	16 581 638
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	16 162 344
K. Långfristiga banklån
L. Emitterade obligationer
M. Andra långfristiga lån
N. Summa långfristiga skulder (K+L+M)
O. Nettoskuldsättning (J+N)	16 162 344

37

Lånebehov

Bolaget ser idag inget behov av att uppta ytterligare lån.

Rörelsekapital

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden.

Emissionslikvidens användning

Syftet med emissionen är att säkerställa tillräckligt rörelsekapital för satsningen på arbetet B2C samt att starta upp arbetet med att starta upp avtal med TV4 som kräver en del aktivitetertom t.ex.

reklamfilmer. Bolagsledningen har jobbat fram mycket bra avtal med producenter av denna typ av film.

Väsentliga förändringar efter senaste rapportperiod

Efter den 1 januari 2017 har styrelsen fattat beslut om föreliggande nyemission. Den 1 februari 2017 har sex nya säljare anställts i Bolaget.

Bolagsstämman den 21 februari 2017 biföll styrelsens förslag att genomföra en nyemission i enlighet med styrelsens förslag. Teckningsperioden är 2 mars-16 mars 2017.

Det preliminära bokslutet den 31 januari 2017 tyder på att det egna kapitalet inte överstiger mer än halva det registrerade aktiekapitalet. Bristen är tillfällig då ny-emissionen, som är garanterad till 6,0 mkr, läker bristen i eget kapital. Styrelsen har därför tagit beslut om att inte upprätta kontrollbalansräkning.

Pågående investeringar

Bolaget har inga pågående investeringar i materiella tillgångar och har inte ingått åtaganden om framtida finansierade

eller ofinansierade sådana investeringar. Papillys ordinarie utvecklingsverksamhet medför normalt en kontinuerlig ökning av Bolagets immateriella tillgångar. Den planerade vidareutvecklingen av Bolagets system kommer också fortsättningsvis att medföra ökningar av Bolagets immateriella tillångar. De kommer att redovisas enligt samma principer som tidigare immateriella investeringar.

38

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktieinformation

Aktierna i Papilly har emitterats i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Enligt rådande bolagsordning kan endast ett aktieslag, stamaktier (högst

16 000 000) st, med en röst per aktie), utges. Före nyemissionen uppgår det registrerade aktiekapitalet i Papilly till 1 837 006,391 kr, fördelat på 14 696 052 aktier.

Samtliga aktier är fullt betalda. Papillys bolagsordning anger att aktiekapitalet skall uppgå till lägst 1 812 500 kr och högst

7 250 000 kr samt att antalet aktier skall uppgå till lägst 14 500 000

st och högst 58 000 000 st.

Rättigheter som åtföljer Bolagets aktier

Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer innehavda aktieslag. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av

överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Aktierna i Papilly är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Centralt aktieregister och ISIN-nummer

De utgivna aktierna i Papilly är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Inga fysiska aktiebrev förekommer således. Aktieboken förs av Euroclear Sweden AB, med adress Box 000, 000 00, Xxxxxxxxx. Aktiens ISIN-kod är SE0005849205. Bolaget har även registrerat följande värdepapper hos Euroclear: Konvertibel 2016/2018 KV 1,

ISIN-nummer SE0008092829.

Övriga värdepapper som är utgivna eller kan utges enligt bolagsordningen har ännu inte tilldelas några ISIN-koder.

Utdelningspolicy

Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Förändring aktiekapital	Förändring antal Stamaktier	Aktiekapital	Antal aktier	Kvotvärde
2012-02-21	Nybildning	50 000,000	500	50 000,000	500	100
	Split 800:1	0,000	399 500	50 000,000	400 000	0,125
2013-05-28	Nyemission	450 000,000	3 600 000	500 000,000	4 000 000	0,125
2013-05-28	Nyemission	56 382,000	000 000	556 382,625	4 451 061	0,125
2014-02-03	Kvittningsemission	84 408,000	675 264	640 790,625	5 126 325	0,125
2014-02-03	Nyemission	13 875,000	111 000	654 665,625	5 237 325	0,125
2014-02-04	Nyemission	1 937,500	15 500	656 603,125	5 252 825	0,125
2014-04-22	Kvittningsemission	33 333,375	266 667	689 936,500	5 519 492	0,125
2014-04-25	Nyemission	8 931,250	71 450	698 867,750	5 590 942	0,125
2014-05	Nyemission	185 185,125	1 000 000	000 052,875	7 072 423	0,125
2015-12-23	Konvertering lån	129 629,500	1 037 037	1 013 682,375	8 109 460	0,125
2016-06-02	Nyemission	100 000,000	800 000	1 113 682,375	8 909 460	0,125
2016-12-02	Konvertering lån	55 555,500	444 444	1 169 237,931	9 353 904	0,125
2017	Nyemission	501 101,970	4 008 816	1 670 339,901	13 362 720	0,125
2017	Nyemission	166 666,490	1 333 332	1 837 006,391	14 696 052	0,125
2017	Föreliggande nyemission*	612 335,50	4 898 684	2 449 341,891	19 594 736	0,125

* under förutsättning att föreliggande nyemission tecknas i sin helhet.

39

avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår

aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Restriktioner i möjligheter till utdelning

Inga begränsningar i möjligheter till utdelning föreligger förutom vad som följer av lagstiftning och redovisningsregler.

Teckningsoptioner

Bolaget har inga gällande teckningsoptioner.

Konvertibla lån

Bolaget har tidigare vid ett tillfälle upptagit ett konvertibelt lån.

Den 17 februari 2016 beslutades vid bolagsstämma om upptagande av ett konvertibelt lån om 12 164 189 kronor, till en ränta om tio procent. Lånet kan konverteras till nyemitterade aktier under perioden 1 april 2016 till 10 mars 2018 med konverteringsperioder mellan 15 februari -10 mars varje år. Konverteringskursen är 6,75 kronor. Om lånet konverteras kommer 1 802 102 nyemitterade

aktier att utges, varvid aktiekapitalet ökas med 225 263,00 kronor. Det konvertibla lånet lämnades av befintliga aktieägare och allmänheten.

Bemyndiganden

Vid extra bolagsstämma den 25 oktober 2017 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av

konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att aktie ska kunna tecknas med andra villkor. Styrelsen har enbart rätt att med stöd av detta bemyndigande besluta om nyemission som enskilt, eller i förening med tidigare beslut om som styrelsen fattat med stöd av detta bemyndigande, inte medför en större aktieutspädning än 10 procent.

Aktieutspädningen ska räknas utifrån det aktieförhållande som råder i bolaget när den nyemissionen som föreslås på bolagsstämman slutförts och registrerats.

Handel med Bolagets aktier

Papillys aktie handlas sedan den 2 oktober 2014 på Nasdaq First North, under kortnamnet PAPI.

Certified adviser

Papilly har anlitat Eminova Fondkommission, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, som bolagets Certified Adviser.

En Certified Adviser granskar bolag vars värdepapper skall tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholm AB:s övervakningsfunktion (”surveillance”) ansvarar för att kontrollera att såväl bolag som Certified Adviser lever upp till regelverket på First North. Surveillance övervakar även handeln på First North. Eminova äger inga aktier i Papilly.

40

Största aktieägarna per den 29 september 2017	Xxxxx aktier	Xxxxx
Investmentaktiebolaget QV	1 872 987	14 %
QV Invest AB	1 598 019	12 %
Xxx Xxxxxxxxx med bolag	1 423 206	11 %
Dividend Sweden AB	577 815	4 %
Xxxxxx Xxxxx	510 536	4 %
Xxxxxxx Xxxxxx	475 070	4 %
Capensor Capital AB	441 007	3 %
Xxxxx Xxxxxxxxx	373 765	3 %
Nordnet Pension	368 189	3 %
BGL Consulting AB	357 142	2 %
Övriga	5 343 918	40 %
	13 341 654	100 %

41

Legala frågor och övrig information

Allmän bolagsinformation

Papilly AB (publ), med organisationsnummer 556884-9920, registrerades vid Bolagsverket den 21 februari 2012. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagsslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara.

Styrelsens säte är registrerat i Stockholms kommun, Stockholms län.

Huvudkontorets adress är:

Papilly AB Xxxxxxxxxxxxxx 0

115 56 Stockholm

Bolagsstruktur och aktieinnehav

Papilly utgör moderbolag i en koncern med ett dotterbolag; Stressklubben AB, med org nr 556884-9912. I detta bolag bedrivs större delen av koncernens verksamhet.

Väsentliga avtal

Det förekommer inga avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets förutsättningar att bedriva den aktuella verksamheten.

Försäkringar

Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.

Tvister och rättsliga förhållanden

Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta memorandumskall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Bolaget

tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är:

Reviderade årsredovisningar för verksamhetsåren 2016 och 2015, samt periodrapport 1 jan- 30 juni 2017.

Handlingar tillgängliga för inspektion

Papillys bolagsordning, de rapporter som hänvisas till i detta memorandum samt de handlingar som införlivas detta memorandum genom hänvisning finns under teckningsperioden tillgängliga i tryckt form på Bolagets kontor.

Rådgivares intressen

Eminova Fondkommission är Bolagets emissionsinstitut i samband med föreliggande transaktion. Eminova är även Bolagets Certified Adviser. Eminova äger inga aktier i Papilly och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper.

Eminova har inte medverkat vid utformningen av föreliggande transaktion. Eminovas medverkan består i detta specifika uppdrag enbart av administrativa tjänster.

Eminova har inga ekonomiska intressen i Papilly, eller i utfallet av föreliggande transaktion, men kan i framtiden komma att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget.

Investeringar överstigande fem procent av erbjudandet Styrelsen känner inte till några planerade investeringar i detta erbjudande som kan komma att överstiga fem procent av antalet erbjudna aktier.

Tillstånd och licenser

Bolaget bedriver ingen tillståndspliktig verksamhet.

Innehavda patent

Bolaget innehar inga patent och är inte beroende av några patent innehavda av utomstående för att bedriva den aktuella verksamheten.

Skattefrågor

Transaktioner i Papillys värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat.

Papilly ansvarar inte för att innehålla källskatt.

43

Bolagsordning

Antagen på bolagsstämma den 25 oktober 2017

§ 1 Firmanamn

Bolagets firma är Papilly AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska utveckla och sälja hälsotjänster över internet. Därtill ska bolaget bedriva handel med medicintekniska produkter, kosmetik, hälsoprodukter, naturmedel, kosttillskott samt läkemedel. Förvaltning av värdepapper samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet utgörs lägst av 1 812 500 kronor och högst av

7 250 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 14 500 000 stycken

och högst 58 000 000 stycken.

§ 5 Styrelsen

Styrelsen ska bestå av 3 - 10 ledamöter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill nästa årsstämma.

§ 6 Revisorer

Bolaget ska ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 7 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelsen ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 8 Deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelse

till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

§ 9 Ärenden på bolagsstämma

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordning;

4. Val av en eller två justeringspersoner;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;

9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer;

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.

44

§ 10

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 11

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de

rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

45

Kontakt

Papilly AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 0

115 56 Stockholm

Telefon 00-000 00 00 xxxx@xxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xxx