Contract

Qlosr Group AB (publ) har ingått en avsiktsförklaring avseende avyttring av vissa verksamhetsdelar till en skandinavisk IT-koncern

Qlosr Group AB (publ) (“Qlosr Group” eller “Bolaget”) meddelar idag att Bolaget ingått en avsiktsförklaring om att avyttra delar av verksamheten till en skandinavisk IT-koncern (” Köparen”) (”Transaktionen”). Under förutsättning att villkoren för Transaktionens genomförande uppfylls är tillträde planerat under oktober 2024 och där köpeskillingen erläggs kontant genom en up-front-betalning och, om vissa uppställda villkor uppfylls, en tilläggsköpeskilling.

Qlosr Group har under de senaste fyra åren haft en stark tillväxtresa och tagit nya andelar på den svenska IT-marknaden. Verksamheten har över tid vuxit både organiskt och via förvärv där strategin som kommunicerades redan 2020 har visat sig framgångsrik och levererat både fler återkommande kunder inom segmentet för små och medelstora företag, skolkoncerner och större offentliga kunder inom hårdvarusegmentet. Fram till 2022 genomfördes flertalet förvärv vilket hela tiden har varit en grundbult för att snabbt bli en aktör med en omsättning över en miljard kronor.

En avyttring av delar av Bolagets verksamhet skulle synliggöra värden och stärka den finansiella ställningen, vilket skulle möjliggöra ett strategiskt fokus på hårdvarusegmentet, vilket i sin tur skulle skapa bättre förutsättningar för ökad lönsamhet. Samtidigt har den finansiella oron och det förändrade ränteläget de senaste åren skapat utmaningar med att fullfölja den lagda strategin. För att skapa bästa förutsättningar för aktieägare, personal och kunder har Bolaget därför tecknat en avsiktsförklaring om att genom Transaktionen, under förutsättning att den genomförs, avyttra dotterbolagen Rg19 i Norden AB, Qlosr SBL AB, Qlosr Värmland AB och Qlosr ITP AB, inklusive den verksamhet som avser de kunder som har prenumerationsavtal med dotterbolaget Qlosr AB (” Målbolagen”).

Köpeskillingen i Transaktionen avses baseras på ett kombinerat bolagsvärde (eng. enterprise value) för Målbolagen om 165 miljoner kronor på en kontant- och skuldfri basis, med justering för nettoskuld och skillnad mellan rörelsekapital och normaliserat rörelsekapital. Köpeskillingen avses erläggas kontant av Köparen, där 80 procent betalas på tillträdesdagen och maximalt 20 procent betalas som en tilläggsköpeskilling. Tilläggsköpeskillingen avses erläggas efter tillträdet av Transaktionen under förutsättning att Målbolagens bolagsvärde uppnår förväntad prognos för helåret 2024.

Om Transaktionen genomförs kommer Qlosr Group att fokusera på den kvarvarande hårdvarubaserade direktaffären med tillhörande tjänster som i huvudsak är centrerad till Göteborg med en mindre del i Stockholm. Qlosr Group har vunnit flertalet stora affärer de senaste 12 månaderna vilket ger bolaget en spännande position på marknaden för fortsatt utveckling och tillväxt. Dotterbolagen Qlosr Göteborg AB, Qlosr Uppsala AB och Qlosr Malmö AB kommer att kvarstå i Qlosr Group. Under förutsättning att Transaktionen genomförs, och under förutsättning att samtliga relevanta kunder och nyckelpersoner övergår till Köparen, kommer Qlosr Groups

fortsatta verksamhet att omsätta cirka 300 miljoner kronor per år. Om och när bindande avtal avseende Transaktionen undertecknas kommer Xxxxxxx att återkomma med nya uppdaterade finansiella mål och den finansiella ställningen för den omstrukturerade verksamheten.

Köpare

Den tilltänkta köparen är en skandinavisk IT-koncern som utvecklats väl de senaste åren och vuxit med mycket bra lönsamhet. De fokuserar på marknaden för små och medelstora företag med återkommande tjänster och lokala affärsbeslut, vilket är väldigt likt Qlosrs affärsmodell.

Tidplan och villkor för Transaktionen

Transaktionen är villkorad av Köparens företagsundersökning (due diligence), eventuellt godkännande från Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar och Konkurrensverket samt att parterna kommer överens om villkoren i aktieöverlåtelseavtal och övriga avtal som ska ingås i samband med Transaktionen.

Undertecknande och tillträde av Transaktionen är planerad under oktober 2024. Givet att planerna om Transaktionen nu offentliggörs kan ett antal förberedande aktiviteter starta i syfte att skapa bästa förutsättningar för såväl Qlosr Group som Köparen.

Risker

Något bindande avtal rörande Transaktionen har ännu inte ingåtts och Köparen genomför för närvarande en sedvanlig finansiell, operationell, skattemässig och legal företagsundersökning. Förhandlingar, ev. tillstånd och företagsundersökningen kan dock dra ut på tiden och nya frågor kan uppkomma, vilket kan innebära förskjutet undertecknande och tillträde alternativt avbruten process. En uppskjuten eller avbruten process kan innebära störningar i den befintliga verksamheten för Qlosr Group, vilket äventyrar långsiktig finansiering av verksamheten.

Fördelar för Qlosr Group

Om Transaktionen genomförs, kommer Qlosr Group att kunna minska sin skuldsättning betydande samt få möjlighet att fortsätta satsa på sin hårdvarubaserade direktaffär med tillhörande tjänster, som under föregående år växte med cirka 25 procent. Om Transaktionen genomförs, får Qlosr Group även minskade kostnader och kan driva vidare en mer lönsam rörelse.

Fördelar för Målbolagens kunder, personal och partners

Om Transaktionen genomförs, får Målbolagets kunder, personal och partners en ny stark ägare av den avyttrade delen, som både tror på strategin om fortsatt tillväxt på den nordiska marknaden och har de finansiella musklerna för att fortsätta genomföra lagd strategi med avsikt att nå de långsiktiga målen.

Kommentar från Xxxxx Xxxxxxx

”Från styrelsens sida har målet varit att hantera skuldsättningen i Qlosr Group genom att hitta en aktör som vill fortsätta utveckla de avyttrade delarna av verksamheten och har de finansiella musklerna för att fortsätta driva lagd strategi, bygga en starkare organisation med nöjda medarbetare och en fortsatt hög kundnöjdhet” - säger Xxxxx Xxxxxxx, CEO Qlosr Group.

”Nu får Qlosr Group lägga full kraft på att fortsätta växa hårdvaruaffären med tillhörande tjänster där Xxxxxxx tagit mycket viktiga kunder de senaste 18 månaderna. Med en fokuserad organisation och minskad skuldsättning skapas rätt förutsättningar att fortsätta attrahera offentliga kunder som önskar en anpassad helhetslösning. Totalt sett är detta den bästa vägen för alla aktieägare. Jag kommer att fortsätta som CEO för Qlosr Group med uppdraget att leda Bolaget mot de nya målen som kommer att kommuniceras efter signerad affär med Köparen” - avslutar Xxxxx Xxxxxxx, CEO Qlosr Group.

Kontakter

Xxxxx Xxxxxxx, Group CEO, Qlosr Group AB (publ)

x00(0)00-0000000

xxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx

Om oss

Qlosr Group AB (publ) är en helhetsleverantör av IT-lösningar vilket omfattar försäljning och leverans av paketerade prenumerationstjänster. Största delen av verksamheten bedrivs på den nordiska marknaden och består av paketerade IT-tjänster inom arbetsplats, nätverk och serverdrift. Bolagets tre primära målgrupper utgörs av små- och medelstora företag, offentlig sektor samt den privata skolsektorn med fokus på större nationella skolkoncerner. Qlosr Groups aktie (QLOSR B) är noterad på Nasdaq First North Growth Market med Carnegie Investment Bank AB (publ) som Certified Adviser.

Denna information är sådan information som Qlosr Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-08-30 08:29 CEST.

Bifogade filer

Qlosr Group AB (publ) har ingått en avsiktsförklaring avseende avyttring av vissa verksamhetsdelar till en skandinavisk IT-koncern