Bolagsstyrningsrapport
för Glycorex Transplantation AB
1. Principer för bolagsstyrning
Utöver bestämmelser i lag, förordningar och föreskrifter föl- jer bolaget villkoren i noteringsavtalet med NGM (tillgängliga på xxx.xxx.xx) och Svensk kod för bolagsstyrning (se nedan). Vidare upprättar bolagets styrelse varje år en arbets- ordning för styrelsen, en VD-instruktion och en rapportering- sinstruktion. Dessa dokument är dock inte offentliga.
2. Svensk kod för bolagsstyrning
Svensk kod för bolagsstyrning (version 1 februari 2010) inne- håller regler om god sed för bolagsstyrning hos svenska börs- bolag (tillgänglig på xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx). Bolaget tillämpar koden. På grund av övergångsregler gäller dock för räken- skapsåret 2009 istället vissa bestämmelser i den tidigare koden (version 1 juli 2008).
Bolaget har i några fall valt alternativa lösningar som avvi- ker från kodens regler, vilka beskrivs nedan.
2.1 Offentliggörande av bolagsstämma
Istället för kodens regel (punkt 1.1) att tid och ort för bolagsstämma offentliggörs i samband med den tredje kvar- talsrapporten, offentliggörs informationen i samband bokslut- skommunikén.
Årsstämma i bolaget har hittills hållits i maj eller juni var- för uppgifter om tidpunkt för stämman i bokslutskommu- nikén bedöms vara tillräcklig framförhållning.
2.2 Utseende av valberedning
I stället för bestämmelserna i punkt 2.3 och 2.4 i koden utses ledamöterna i valberedningen på följande sätt: Valberedning- en ska ha minst tre ledamöter, varav en ska utses till ordfö- rande. Styrelsen fastställer de tre röstmössigt största ägarna i bolaget per den 30 november varje räkenskapsår. Ägande genom bolag, närstående etc. enligt 5 § lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för visst innehav av finansiella instru- ment, räknas som tillhörande en ägare. Xxxxxxx ägaren äger rätt att utse var sin ledamot. Om ledamot avgår utser samma ägare en ny ledamot. Styrelseledamöter kan ingå i valbered- ningen. Ägarna ska sträva efter att majoriteten av ledamöter- na i valberedningen skal vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Bolaget har ett stort antal mindre aktieägare samt en handfull större aktiva aktieägare vilka representerar mer än hälften av rösterna i bolaget. För ett effektivt arbete i valbe- redningen bör förslag som lämnas av den vara förankrade hos den aktiva röstmajoriteten på stämman. Avsikten är att bolagsstämman ska bekräfta riktlinjerna för utseende av val- beredning enligt ovan.
Valberedningen ska presenteras på det sätt som anges i punkt 2.5 i koden, dock senast fyra månader före årsstäm- man. Fyra månader före stämman bedöms ge tillräckligt med tid för aktieägare att lämna förslag till valberedningen.
2.3 Revisionsutskott
Istället för kodens regel (punkt 7.3) om ett separat revision- sutskott ska styrelsen minst en gång per år på styrelsesam- manträde behandla revisionsfrågor och fullgöra de uppgifter som revisionsutskottet annars skulle gjort. Styrelseledamot
som ingår i bolagsledningen deltar inte i sammanträdet.
I jämförelse med andra börsbolag är bolagets verksamhet av begränsad omfattning. Avvikelsen syftar till att skapa en effektiv organisation utan alltför mycket administration.
2.4 Ersättningsutskott
Istället för kodens regel (punkt 9.1 och 9.2) om ett separat ersättningsutskott ska styrelsen minst en gång per år på sty- relsesammanträde behandla frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. I styrelsens uppgifter ingår att (i) bereda beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen,
(ii) följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, samt (iii) följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersätt- ningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen deltar inte i sammanträdet.
I jämförelse med andra börsbolag är bolagets verksamhet av begränsad omfattning. Avvikelsen syftar till att skapa en effektiv organisation utan alltför mycket administration.
3. Styrning av bolaget under 2009
3.1 Valberedning
Valbredningen utsågs på grundval av ägarförhållandet i bola- get per den 30 november 2009 och har bestått av följande personer:
Xxxx Xxxxxxx är utsedd av den största ägaren i bolaget Xxxx Xxxxxxx inklusive närstående familjemedlemmar och egna bolag.
Xxxxxx Xxxxxxx är utsedd av bolagets näst största ägare Xxxxxxxx Xx Xxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxx har också ett eget innehav i bolaget.
Xxxxxx Xxxxx är utsedd av bolagets tredje största ägare Xxxxxx Xxxxx inklusive närstående familjemedlemmar och egna bolag.
3.2 Bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma sker enligt bolagsordningen i Xxxxx- ka Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar. Xxxxxxxxx skick- as också ut genom pressmeddelande och läggs upp på bola- gets hemsida. Aktieägare som vill delta i stämman ska anmäla sig själv och eventuella biträden senast fem vardagar före stämman.
Vid stämma i bolaget kan varje ägare rösta för hela anta- let röster som hans aktier representerar utan några begräns- ningar. Årsstämman ska fatta beslut om fastställande av balans- och resultaträkning, disposition av årets resultat och ansvarsfrihet för styrelsen och VD. Årsstämman ska också utse minst tre och högst sju ledamöter av styrelsen och besluta om styrelsearvoden.
Årsstämman 2009 beslutade om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av 5 000 000 B-aktier. Sty- relsen har inte använt bemyndigandet.
36
3.3 Styrelsen
Styrelsens ledamöter presenteras i årsredovisningen på sidan 38. Ledamoten Xxxx Xxxxxx arbetar heltid som VD i bolags- ledningen och är en större aktieägare. Övriga ledamöter är oberoende i förhållande till bolagsledningen och till större
aktieägare.
Styrelsens arbete leds av ordföranden men sker i övrigt utan permanent arbetsfördelning. Som framgår ovan har inte separat ersättnings- och revisionsutskott utsetts. Istället har styrelsen fullgjort dessa uppgifter. Sedan årsstämman 2009 har styrelsen sammanträtt vid sex tillfällen. Närvaron på sam- manträdena har varit följande:
Ledamot Xxxxxxx xxxxx
sammanträden
Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx 5
Xxxx Xxxxxxx 4
Xxxx Xxxxxxxx 5
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 6
Kommentar: Vid två sammanträden har styrelsen fullgjort de arbet- suppgifter som åligger ersättnings- och revisionsutskottet. VD Xxxx Xxxxxxx har inte deltagit i dessa möten. Övriga ledamöter har delta- git i dessa möten med undantag för Xxxx Xxxxxxxx som fick förhinder i samband med revisionsutskottets möte.
3.4 VD
VD presenteras i årsredovisningen på sidan 38.
3.5 Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen
Bolaget har några mindre koncerndotterbolag. Informationen nedan avser både bolaget och dess dotterbolag.
Bolagets omsättning för 2009 uppgick till cirka 42 miljoner kr. Antalet anställda var under året 22 personer vid ett arbetsställe i bolagets lokaler i Lund. För varje verksamhetsår antar styrelsen en budget vilket sätter ramarna för VDn och bolagets verksamhet. Bolagets VD och tillika ledamot i styrel- sen (Xxxx Xxxxxxx) har dagligen arbetat i verksamheten samt löpande övervakat intäkts- och kostnadsutvecklingen. All per- sonal har arbetat med budgetramar för investeringar och inköp. Större investeringar och kostnader har alltid godkänts av VD. VD har haft direkt insyn i beställningar av bolagets produkter och leveranser till bolagets kunder.
VDs finansiella rapportering till styrelsen har skett på föl- jande sätt. Styrelsen har noggrant gått igenom bolagets eko- nomi och verksamhet i samband med behandlingen av årets fyra rapporter till aktiemarknaden (tre kvartalsrapporter och en bokslutskommuniké). Vidare har VD ansvarat för att till ordförande xxxxxx rapportera större avvikelser från budget och affärsplan samt större oförutsedda kostnader, enligt rikt- linjerna i styrelsens arbetsordning och VD-instruktion. Under 2010 har det inte inträffat någon större avvikelse i bolagets ekonomiska utveckling som motiverat ett extra styrelsesam- manträde. Styrelsens ordförande har också löpande haft kon- takt med revisorn.
Styrelsen har diskuterat behovet av internrevision. Av föl- jande skäl upprättas inte en fullskalig internrevision i bolaget eller koncernen. Bolagets storlek (omsättning, antalet arbetsställen och personal) liksom koncernstrukturen (inga
utländska dotterbolag med omfattande verksamhet) motive- rar inte en fullskalig internrevision. Styrelsens kontroll av verk- samheten består, utöver det som anges ovan, av arbetet med revisionsutskottets uppgifter, ordförandens kontakt med eko- nomiansvarig i bolaget och styrelsens kontakt med revisorn under året.
3.6 Direkta och indirekta innehav i bolaget
En redovisning av bolagets direkta och indirekta innehav av aktier som representerar minst en tiondel av röstetalet finns på sidan 39.
4. Revisorns granskning
Denna bolagsstyrningsrapport har inte granskats av bolagets revisor.
37