ISO 9001:2008

Biotech-IgG

Inbjudan till teckning av aktier i Biotech-IgG AB (publ) mars 2015

År 2011 certifierat enligt

ISO 9001:2008

Nettoomsättning Biotech-IgG Koncernen

7 000

6 000

5 000

4 000

tkr

3 000

2 000

1 000

2012

2013

2014

INNEHÅLL

Sida

Sammanfattning 3

Organisation - Vision 5

Riskfaktorer 6

Inbjudan 8

Teckningsvillkor och anvisningar 9

VD har ordet 11

Marknad 12

Försäljning 15

Egna produkter 16

Forskningspolicy 17

Vetenskapligt råd 17

Finansiell översikt med kommentarer 18

Verksamhetens

utveckling 23

Aktien och Ägarna 24

Styrelse, Ledande befattningshavare

och revisorer 26

Legala aspekter och kompletterande infor- mation 28

Införlivade dokument 29

Ordlista 29

Bolagsordning 30

Skattefrågor 31

Biotech-IgG koncernen

- med sjukvårdsdiagnostik och LifeScience i fokus

Biotech-IgG är leverantör av ett brett sortiment av högkvalitativa produkter för sjukvårdsdiagnostik samt för forskning, rutin- och processapplikationer för LifeScience och livsmedelsindustrin.

Vision

Biotech-IgG koncernens vision är att bli den ledande Skandinaviska distributören av immundiagnostik och LifeScience produkter till sjukvården och som även erbjuder ett komplett sortiment av egna produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom analys, produktion och utveckling proteiner, främst antikroppar.

Ordförande ordar

Under 2014 har Biotech-IgG fortsatt utvecklas postitivt. Marknadsarbetet har resulterat i att Biotech-IgG gjort nya landvinningar i form av nya leverantörer av produkter inom sjukvårdsdiagnostik och LifeScience- forskning på den Skandinaviska marknaden. Biotech-IgG har kunnat lägga nya analyser till sin produktportfölj, bland mycket annat ettnytt unikt Vitamin D-snabbtest för kliniskt bruk. Intäktssidan har som en följd av detta under 2014 uppvisat en postiv trend med en nästan fördubblad nettoomsättning

från 3,4 MSEK 2013 till 6,3 MSEK 2014. Glädjande nog kan jag konstatera att koncernens danska dotterbolag under 2014 uppvisade vinst under samtliga kvartal på sammanlagt 0,6 MSEK.

Biotech-IgG AB (publ) samt dess danska dotterbolag Biotech-IgG A/S har under Q4 2014 för första gången erhållit ISO-certifiering enligt ISO 14001:2004 för distribution och försäljning av diagnostik- och biotekprodukter. Certifieringen bedöms kunna ha en positiv effekt gentemot konkurrenter, bland annat i samband med bolagets ökande deltagande i offentliga upphandlingar.

I december 2014 tecknades dessutom ett exklusivt avtal med det brittiska bolaget Enigma Diagnostics Ltd. (Salisbury, Wiltshire, UK) om distribution av Enigma® MiniLab System, ett användarvänligt diagnostiksystem för sjukvården, bestående av instrument och tillhörande förbrukningsartiklar.

Detta tillsammans med de nya landvinningar i form av nya leverantörer som gjorts gör att jag förutspår en fortsatt intressant utveckling av Biotech-IgG.

Dr Xxxxxxxxx Xxxxx Styrelseordförande

Biotech-IgG AB (publ)

org nr 556529-6224

Adress: Xxxxxxxxxxxxxx 00

225 92 Lund

Tel: 000-00 00 00

Fax: 000-00 00 00

Web: xxx.xxxxxxx-xxx.xxx Mail: xxxx@xxxxxxx-xxx.xxx

Detta emissionsmemorandum är upprättat i enlighet med be tämmelserna i 2 kap 25 och 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och har ej registrerats av Finansinspektionen.

Bolagets bolagsordning, alla rapporter som hänvisas till i detta memorandum samt historiskt finansiell in- formation finns tillgänglig i pappersform hos bolaget för inspektion under memorandumets giltighetstid. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk lag. Det åligger envar att iaktta sådana restriktioner. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Memorandumet finns till- gängligt på Bolagets kontor och hemsida samt på Sedermera Fondkommissions kontor. Detta memorandum får ej distribueras till land (bl a USA, Kanada, Japan och Australien) där distributionen eller informationen kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot reglerna i sådant land. Tvist i anledning av erbju- dandet enligt detta memorandum skall avgöras i enlighet med v nsk rätt och av svensk domstol exklusivt.

SAMMANFATTNING

FÖRETRÄDESRÄTT	3 gamla aktier av serie B ger rätt att teckna 1 ny aktie av serie B
EMMISIONSKURS	0,25 kr per aktie
EMISSIONSVOLYM	8 215 962,75 kronor
AVSTÄMNINGSDAG	27 februari 2015
TECKNINGSTID	9 - 23 mars 2015

Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Biotech-IgG ABs emissionsmemorandum innebärande att ett beslut om att investera i bolaget skall baseras på en bedömning av hela memorandumet. Den som väcker talan vid domstol i anledning av emissionsmemorandumet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av memorandumet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av emissionsmemorandumet.

Bakgrund

År 2010-2011 har Koncernen genomgått en lång rad kostnadsbesparingar som har syftat till att göra verksamheten stabilt lönsam. Moderbolagets produktutvecklingsfas är nu i huvudsak avslutad, vilket har gjort att moderbolagets FoU-relaterade kostnader har kunnat sänkas signifikant samtidigt som alla tillgängliga resurser ägnas åt marknads- och försäljningsarbete. Från och med år 2011 strävar Biotech-IgG mot att erbjuda ett komplett utbud av produkter för sjukvårdsdiagnostik och LifeScience produkter och sedan början av år 2012 med fokus på den Skandinaviska hemmamarknaden. Koncernens vision är att bli den ledande Skandinaviska aktören som erbjuder ett komplett sortiment av sjukvårdsdiagnostiska och LifeScience produkter till sjukvården och som även erbjuder ett komplett sortiment av egna produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom analys, produktion och utveckling av proteiner, främst antikroppar.

Efter beslut på extra bolagsstämma 17 mars 2011 har Bolaget bytt namn från Chemel AB till Biotech-IgG AB. Vid den extra bolagsstämman fredagen den 3 februari 2012 fattades beslut om att minska aktiekapitalet enligt följande: a) Ändamålet med minskningen är täckning av förlust, b) Aktiekapitalet skall minskas med 13 900 388 kronor. c) Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier, vilket resulterar i ett kvotvärde på 0:05 kr per aktie. Besluten registrerades av Bolagsverket 2012-02-14.

Inbjudan

Det AktieTorget-noterade bolaget Biotech-IgG AB (publ), org. nr. 556529-6224 med säte i Lund (Sverige), inbjuder i enlighet med villkoren i detta memorandum bolagets aktieägare (med avstämningsdag den 27 februari 2015) samt allmänheten att teckna nya B-aktier i bolaget. Den extra bolagsstämman 24 februari 2015 fattade beslut om nyemission med företräde för befintliga aktieägare. Beslutets innebörd är att Bolagets aktiekapital skall höjas från 4 929 577,65 kronor med högst 1 643 192,55 kronor till högst 6 572 770,20 kronor genom utgivandet av högst 32 863 851 aktier av serie B (BIGG B med ISIN-kod SE00002837955, denominerad i SEK) envar med kvotvärdet 0:05 krona.

De nyemitterade aktierna kommer vid fulltecknad emission att utgöra 33 % av befintligt kapital och röster före emissionen. De aktieägare som väljer att inte teckna sig i emissionen kommer att vid full teckning vidkännas en utspädning av sitt ägande på 33 %. Emissionskursen har fastställts till 0:25 krona per aktie, vilket medför att bolaget tillförs högst 8 215 962,75 kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till ca 250 tkr. Xxxxxx med teckningsrätter kommer att äga rum på handelsplatsen AktieTorget under perioden 9 mars till 19 mars 2015. Försäljningen av aktier som tecknas med företräde samt utan företräde kommer att skötas av Sedermera Fondkomission. Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt äger rum 9 mars till och med 23 mars 2015. Xxxxxxxx utan företrädesrätt äger rum 9 mars till 23 mars 2015. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer därmed att sakna värde. Tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket kommer aktierna registreras som BTA (betalda tecknade aktier) och handlas på handelsplatsen AktieTorget.

Motiv

Styrelsen bedömer att det inte finns tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. Styrelsen avser med föreslagen nyemission erhålla ett belopp på 8,2 Mkr för att utvidga koncernens marknads- och försäljningsverksamhet fram till att positivt kassaflöde genereras samt för uppbyggnad av en buffert. Genom att Bolaget i förestående nyemission tillförs ökade finansiella resurser om högst 8,2 Mkr före emissionskostnader, som beräknas uppgå till ca 250 tkr, ges Bolaget goda möjligheter att långsiktigt kunna förstärka bolagets finansiella ställning samt att utvidga antalet leverantörer och produkter. Av emissionslikviden vid fulltecknad nyemission och enligt följande prioritetsordning uppskattas ca 3 MSEK för att förstärka försäljningen och övrigt som en buffert på lång sikt.

Riskfaktorer

En investering i Biotech-IgG AB in- nebär betydande risker. Bolaget be- finner sig i ett tidigt skede av sin ut- veckling, vilket innebär att risken är hög såväl tekniskt, affärsmässigt som finansiellt. En investering i Bolaget medför hög risknivå och kan vid neg- ativ utveckling innebära att hela det investerade kapitalet förloras. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om bolagets möjlighet- er och risker. Nedanstående riskfak- torer, som inte framställs i någon prioritetsordning och heller inte gör anspråk på att vara heltäckande, bör övervägas noga vid en utvärdering av bolaget. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

• Teknikrelaterade

• Bolagets framtida kapitalbehov

• Konkurrenter

• Bolagets beroende av nyckel- personer

• Bolagets beroende av tillstånd & certifieringar

• Aktiens likviditet och kurs

• Bolagets beroende av exklusiva avtal med leverantörer av externa produkter

• Ägare med betydande inflytande

Styrelse, ledande befattnings- havare och revisorer: Xxxxxxxxx Xxxxx, Ordförande Xxxxx Xxxxxxxx, Ledamot Xxxxxx Xxxxxx, Ledamot

Xxxxx Xxxx VD Biotech-IgG AB Xxxxxxx Xxxx, VD Biotech-IgG A/S Xxxxxx Xxxxxx, CFO

Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Mazars SET Revisionsbyrå AB

Aktien:

Bolagets aktie är sedan 2010-05-03 noterad på AktieTorget. Antalet aktier i Bolaget uppgick per 2014- 12-31 till 98 591 553 st fördelade på

ca 2 700 aktieägare enligt tabellen nedan.

Aktieägare 2014-12-31	Xxxxx xxxxxx (serie B)	Röster/ kapital (%)
European Institute of Science AB	7 531 400	7,6
Xx Xxxxxxx	5 900 000	6,0
Xxxxx Xxxxxxxx	3 113 000	3,2
Xxxxxxx/Xxxxx Xxxx m familj	268 425	0,3
Övriga	81778 728	82,9
Totalt	98 591 553	100

SAMMANFATTNING -forts

I den händelse emissionen inte ger tillräckligt rörelsekapital riskerar brist på rörelsekapital uppkomma under senare delen av andra kvartalet 2015 och det kan inte uteslutas att lånebehov kan komma att föreligga eller att ytterligare nyemissioner kan komma att genomföras för att säkerställa den fortsatta utvecklingen. Om inte lån kan fås eller emissioner kan genomföras kommer bolagets utvecklingstakt att minskas. Moderbolagets operativa kostnader för år 2015 uppskattas till sammanlagt ca 4,5 MSEK, vilket innebär att minimumbehovet för att finansiera verksamheten från tiden för upprättandet av detta emissionsmemorandum fram till slutet av 2015 är ca 3,4 MSEK.

Bolaget är moderbolag i Biotech-IgG-koncernen som under 2014 omsatte 6,3 MSEK (2013 3,4 MSEK, 2012 2,6 MSEK). Koncernen, vars produkter vänder sig till kunder inom immundiagnostik och LifeScience samt kunder som arbetar med att analysera, producera och utveckla proteiner, främst antikroppar, bildades genom förvärvet av tillgångarna i den danska säljorganisationen Biotech-IgG år 2009. Bolaget är i en begynnande marknadsfas och har hittills främst finansierats genom riskkapital. Bolaget har tidigare genomfört nyemissioner under perioden 1998 till 2014, vilka tillsammans med riskkapital sammanlagt tillfört Bolaget 79,5 MSEK.

Diagnostikprodukter och instrument för sjukvård och industri

Finansiell information

Uppgifterna för 2012-2013 har tagits ur de reviderade årsredovisningarna för 2012-2013, som samtliga har införlivats i detta emissionsmemorandum, samt den ej revisorsgranskade bokslutskommunikén för 2014. Årsredovisningarna har för koncernen för åren 2012-2013 upprättats enligt Årsredovisningslagen samt IFRS. För moderbolaget har Årsredovisningslagen och RFR 2 “Redovisning för juridiska personer” tillämpats. RFR 2 kräver att moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen, dvs IFRS i den omfattning som RFR 2 tillåter. Delårsrapporterna för koncernen är upprättade i enlighet med IAS 34, Delårsrapportering och Årsredovisningslagen, och för moderbolaget i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR 2. Delårsrapporterna har i övrigt upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som framgår av årsredovisningen för 2013.

SIRE

BITAR

Tkr	KONCERN 2014 jan-dec	2013 jan-dec	2012 jan-dec	MODER- BOLAG 2014 jan-dec	2013 jan-dec	2012 jan-dec
Nettoomsättning	6 351	3 410	2 633	1 716	542	132
Övriga intäkter	0	11	74	0	11	5
Bruttovinst	2 524	1 105	1 075	668	95	-6
Operativa kostnader*	-5 830	-4 748	-3 949	-4 538	-3 267	-2 524
Rörelseresultat	-3 444	-3 830	-3 358	-3 991	-3 286	-2 821
Balansomslutning	4 187	3 382	3 687	4 053	3 897	4 348
Investeringar***	7	38	128	7	38	128
Eget kapital	2 451	1 936	2 746	3 238	3 293	3 555
Soliditet (%)	59	57	74	80	85	82
Antal anställda (st)	3	3	3	2	2	1
Data per aktie
Resultat/aktie (kr)**	-0,04	-0,05	-0,09	-0,04	-0,04	-0,08
Eget kapital/aktie (kr)	0,02	0,02	0,04	0,03	0,04	0,05
Utdelning/aktie (kr)	0	0	0	0	0	0
Antal aktier vid periodens slut	98 591 553	81 739 684	72 717 875	98 591 553	81 739 684	72 717 875

* Exklusive råvaror/förnödenheter och av-/nedskrivningar

**Resultat per aktie avser resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare.

***Investeringar i immateriella tillgångar.

ORGANISATION

Biotech-IgG AB (publ.)

Försäljning SE - FoU Moderbolag

Per 1 april 2009 har Biotech-IgG AB formellt förvärvat tillgångarna i Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S), cvr nr 20972386, vilka sedan delvis tranfererats till Bolagets nybildade danska dotterbolag som fått namnet Biotech-IgG A/S, cvr nr 30299807. Koncernen omfattar förutom moderbolaget det helägda dotter- bolaget - Biotech-IgG A/S (DK). Biotech-IgG AB är sedan 2011 certifierat enligt ISO 9001:2008. Koncernen är även sedan november 2014 certifierade enligt ISO 14001:2004.

Dotterbolag:

Biotech-IgG A/S

Logistikcentrum Försäljning Skandinavien/EU

100%

Biotech-IgG A/S är en internationell ISO 9001:2008-samt ISO 14001:2004-certifierad leverantör av produkter för forskning, rutin- och processapplikationer inom immundiagnostik och LifeScience. Kunderna återfinns inom sjukhus, vårdcentraler, akademisk och kommersiell forskning och utveckling samt industrin, bl.a. läkemedel- och bioprocessindustrierna. Biotech-IgG A/S täcker främst försäljning av externa produkter inom de skandinaviska länderna.

Biotech-IgG koncernen

Mer information om dotterbolagets produkter finns på xxx.xxxxxxx-xxx.xxx

Koncernvision

Koncernens vision är att bli den ledande Skandinaviska distributören av immundiagnostik och LifeScience produkter till sjukvården och som även erbjuder ett komplett sortiment av egna produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom analys, produktion och utveckling av proteiner, främst antikroppar.

RISKFAKTORER

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande och i detta fall utgör Biotech-IgG inget undantag. En investering i Bolaget, vilket innefattar Koncernen, innebär betydande risker. Bolaget befinner sig i ett tidigt skede av sin utveckling, vilket innebär att risken är hög såväl tekniskt, affärsmässigt som finansiellt. En investering i Bolaget medför hög risknivå, vilket vid negativ utveckling kan innebära att hela det investerade kapitalet förloras. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om bolagets möjligheter och risker. Följande faktorer, som inte framställs i någon prioritetsordning och heller inte gör anspråk på att vara heltäckande, bör övervägas noga vid en utvärdering av bolaget. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

Teknikrelaterade

Bolagets produkter inom SIRE® Bio Laboratory Systems konceptet kräver ytterligare aktiviteter, bla marknads- och försäljningsaktiviteter eller, om t ex tekniska problem eller nya kundbehov uppstår, ytterligare utvecklingsaktiviteter innan betydande försäljningsintäkter kan förväntas. Det finns ingen garanti för att utfallet av sådana aktiviteter kommer att bli positivt eller att produkterna kommer att tas väl emot på marknaden. En ytterligare risk är att potentiella satsningar innebärande förvärv eller uppbyggnad av en marknadsorganisation inte lyckas och att prognosticerade resultat inte uppnås. Bolagets produkter inom IgG-analys kräver ytterligare aktiviteter inom utveckling, godkännanden och valideringar. Det är förenat med stora kostnader att få t ex MedTek produkter godkända. Dessa kostnader kommer inte att kunna återvinnas om produkten inte uppnår uppsatta kvalitetskrav. Även om de resultat som hittills kommit fram är lovande kan det inte garanteras att utfallet av bolagets fortsatta forskning och utveckling inom proteinanalys kommer att vara positiv. Dessutom kan andra bolag utveckla metoder som visar sig vara överlägsna Bolagets. I båda fallen skulle detta inverka negativt på bolagets möjligheter att generera framtida intäkter. Bolaget har sedan 2010 valt att outsourca och nedbringa sina tidigare utvecklingsresurser för att minska risker med FoU- kostnaderna.

Konkurrenter

De laboratorieanalys- och medicintekniska områdena utvecklas snabbt och antas fortsätta göra så. Andra företag forskar och utvecklar analysinstrument som kan komma att konkurrera med Bolagets produkter. Vissa av dessa företag både inom och utanför Sverige har avsevärt större resurser och längre verksamhetshistorik än Bolaget. Uppkomsten av konkurrerande produkter som idag är okända kan innebära en förlust av förväntade framtida marknadsandelar. Konkurrerande produkter kan också störa etableringen av viktiga strategiska allianser med något eller några av de företag som utvecklar analysinstrument. Rätt timing kan vara helt avgörande för denna produkts genomslagskraft.

Försäljningsorganisation

Det kan inte garanteras att förvärvet av verksamheten i Biotech-IgG A/S kommer att påverka resultatet positivt eller att synergieffekter med Bolagets egna produkter kan uppnås. Det kan heller inte uteslutas att risken finns att Bolagets verksamhet och likviditet kan komma att påverkas negativt pga förvärvet. Det kan heller inte garanteras att leverantörer knutna till försäljningsorganisationen kan bibehållas eller nyrekrytering ske.

Patent och immateriella rättigheter

Eftersom Bolagets patentskydd är fördelat på olika patentfamiljer och dessa har begränsats till vissa geografiska områden kan konkurrenter lansera produkter som bygger på liknande teknik på de marknader som inte skyddas av befintliga patent. Bolaget avser dock att driva en fortsatt aktiv patentstrategi för vidareutveckling av patentskydd för existerande samt nyutvecklade produkter. Värdet av Bolaget är delvis beroende av förmågan att erhålla och försvara patent och andra immateriella rättigheter. Det finns ingen garanti för att patenten kommer att ge tillräckligt skydd eller att de inte kommer att kringgås av andra.

Beroende av nyckelpersoner

Bolaget är beroende av ett fåtal nyckelpersoner. Bolagets framtida utveckling beror i hög grad på förmågan att attrahera och behålla kompetent personal. Om någon eller några av dessa nyckelpersoner skulle lämna Bolaget, skulle detta kunna få en negativ effekt på bolagets möjligheter att nå sina planerade utvecklingsmål.

RISKFAKTORER - forts

Finansiella risker

Framtida kapitalbehov - Såväl storleken som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror bland annat på möjligheterna att gå in i partnerskap och/eller licensavtal, framgångar i forskningsprojekt, försäljning, både externt och internt, testning av produkten samt erhållande av nödvändiga godkännande från myndigheter av patent och produkter. Det finns inga garantier för att kapital från nyemissioner tillsammans med internt genererade medel kommer att räcka till dess att Bolaget är kassaflödespositivt. Det kan därför inte uteslutas att Xxxxxxx kommer att behöva söka ytterligare kapital genom nyemissioner. Det finns inga garantier för att nytt kapital, om behov uppstår, kan anskaffas eller att det kan anskaffas på för befintliga aktieägare fördelaktiga villkor.

Valutarisk - I dagsläget har Bolaget främst affärsverksamhet inom Sverige och övriga Skandinavien. I en framtid kan antalet länder som Koncernen är verksamt i komma att utökas med ökad exponering för fluktuationer i olika valutor och en ökad risk för påverkan av Bolagets finansiella ställning.

Kreditrisk - Bolagets huvudsakliga likvida tillgångar är placerade på bankkonton med låg kreditrisk. Den maximala exponeringen för kreditrisk avseende fordringar i Koncernen per 2014-12-31 uppgår till 3 312 tkr. Bolaget har gjort bedömningen att erforderliga reserveringar har gjorts. Trots detta finns en risk för att Bolaget, i det fall motparten/kunden inte kan återbetala sina skulder, kan komma att påverkas negativt. Bolaget har ej någon anledning att tro att fordringarna ej kommer att återbetalas i sin helhet.

Aktie- och aktiemarknadsrelaterade risker

Aktiens likviditet och kurs - Bolagets aktier är listade på den av Finansinspektionen övervakade marknadsplatsen AktieTorget (se även not sid 10). Då kursen påverkas av ett antal olika omvärldsfaktorer kan aktiens likviditet förändras över tiden i positiv eller negativ riktning, vilket kan göra att hela det investerade kapitalet kan gå förlorat om förändringen sker i negativ riktning. Eftersom avståndet mellan köp- och säljkurs varierar från tid till annan finns ingen garanti att aktier som förvärvats genom nyemissionen kan säljas av innehavaren vid varje given tidpunkt.

Ägare med betydande inflytande - Efter fullföljandet av föreliggande nyemission, på samma sätt som innan nyemissionen, kommer ett fåtal av Bolagets aktieägare troligen att tillsammans äga en väsentlig andel av samtliga utestående aktier. Följaktligen har dessa aktieägare möjlighet att utöva inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare som har andra intressen än huvudägarna.

INBJUDAN TILL TECKNING

Med stöd av beslut på extra bolagsstämma 24 februari 2015 inbjuder Biotech-IgG AB befintliga aktieägare samt allmänheten till teckning av nya aktier i bolaget enligt villkoren i detta memorandum. Xxxxxx har fastställts till 0:25 SEK. De nyemitterade aktierna, maximalt 32 863 851 stycken aktier av serie B, kommer vid fulltecknad emission att utgöra 33 % av befintligt kapital och röster före emissionen. De aktieägare som väljer att inte teckna sig i emissionen kommer vid full teckning att vidkännas en utspädning av sitt ägande på 33 %.

Bakgrund och verksamhet

Det AktieTorget listade bolaget Biotech-IgG AB (publ) registrerades den 14 februari 1996 i PRV:s bolagsregister och verksamhet har bedrivits sedan dess. Bolaget är ett aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (ABL 2005:551). Bolagets affärsidé är att tillhandahålla sjukvårdsdiagnostik och LifeScience produkter till sjukvård och industri samt egna produkter till kunder som arbetar med analys, produktion och utveckling av proteiner, främst antikroppar.

Per 1 april 2009 har Bolaget formellt förvärvat tillgångarna i Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S), cvr nr 20972386, vilka sedan delvis tranfererats till Bolagets nybildade danska dotterbolag som fått namnet Biotech-IgG A/S, cvr nr 30299807. Bolaget har genom avtal tecknat 2008-12-01 erhållit bestämmande inflytande över den förvärvade verksamheten från och med 1 januari 2009, vilket innebar att Bolaget konsoliderar verksamheten från 1 januari 2009. Säljorganisationen Biotech-IgG erbjuder produkter för forskning, rutin- och processapplikationer för livsmedels- och bioteknikindustrin, immundiagnostik för tex sjukhus för att upptäcka sjukdomstillstånd samt Bolagets produkter. Efter beslut på extra bolagsstämma 17 mars 2011 har Bolaget bytt namn från Chemel AB till Biotech-IgG AB.

Vid den extra bolagsstämman fredagen den 3 februari 2012 fattades beslut om att bolagsordningens §4 lydelse ändras innebärande en minskning av aktiekapitalets lägsta nivå från 5 000 000 kr till 700

000 kr samt högsta nivå från 20 000 000 kr till 2 800 000 kr, samt en ökning av antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget från tidigare lägst 5 000 000 stycken till 14 000 000 stycken samt från

tidigare högsta 20 000 000 stycken till 56 000 000 stycken. Vidare fattade stämman beslut om att minska aktiekapitalet enligt följande: a) Ändamålet med minskningen är täckning av förlust, b) Aktiekapitalet skall minskas med 13 900 388 kronor. c) Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier, vilket resulterar i ett kvotvärde på 0:05 kr per aktie. Besluten registrerades av Bolagsverket 2012-02-14.

Visionen för Koncernen, som 2014 omsatte 6,3 MSEK (2013: 3,4 MSEK, 2012: 2,6 MSEK), är att bli den ledande Skandinaviska distributören av diagnostik och LifeScience produkter till sjukvården och som även erbjuder ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom analys, produktion och utveckling av proteiner, främst antikroppar. Bolaget är i en begynnande marknadsfas varför bolagets verksamhet hittills huvudsakligen har finansierats genom riskkapital. Bolaget har genomfört nyemissioner under perioden 1998-2014, vilka tillsammans med riskkapital sammanlagt tillfört bolaget drygt 79,5 miljoner kronor före emissionskostnader.

Målsättning

Det är Bolagets målsättning att driva marknadsföring av sjukvårdsdiag- nostik samt bolagets egenutvecklade produkter framöver och bolaget har därför förvärvat en internationell säljkanal med ett trettiotal agen- turer. Fokus ligger på försäljning av sjukvårdsdiagnostik samt produk- ter för LifeScience och livsmedelsindustrierna. Bolagets traditionella forsknings- och utvecklingsfokus har sedan 2011 ersatts av fokus på försäljningen av färdigställda produkter. Vidare är målsättningen att Koncernen under 2015 skall uppvisa ett självgenererande positivt kas- saflöde och en långsiktig årlig tillväxt.

Motiv

Av emissionslikviden vid fulltecknad nyemission och enligt följande prioritetsordning uppskattas ca 3 MSEK för att förstärka försäljningen samt övrigt som en buffert för långsiktig drift.

Moderbolagets operativa kostnader för år 2015 uppskattas efter genomförda besparingsåtgärder till sammanlagt ca 4,5 MSEK, vilket innebär att minimumbehovet för att finansiera verksamheten fram till slutet av 2014 är ca 3,4 MSEK. De största kostnadsposterna i moderbolaget avser anställda och konsulter involverade i administration och försäljning.

Försäkran

Styrelsen i Biotech-IgG AB är ansvarig för den information som lämnas i detta emissionsmemorandum och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta memorandum, vilket är upprättat av styrelsen för Biotech-IgG AB med anledning av föreliggande nyemission.

Lund 6 mars 2015 Biotech-IgG AB, Styrelsen

TECKNINGSVILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Extra bolagsstämman i Biotech-IgG AB beslutade den 24 februari 2015 att godkänna styrelsens beslut från 22 januari 2015 att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med högst 1 643 192,55 SEK genom nyemission av högst 32 863 851 B-aktier envar med ett kvotväde om 0,05 SEK till en teckningskurs om 0,25 SEK per B-aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i emissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 8 215 962,75 SEK.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Biotech-IgG AB (publ) är berättigad att för tre

(3) gamla aktier av serie B i Bolaget teckna en (1) ny aktie av serie B.

Emissionskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 0:25 kronor per aktie av serie B.

Emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission, Emissionstjänster, (Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx. Växel: 0000-00 00 00.

Fax: 0000-00 00 00, xxx.xxxxxxxxx.xx) sköter endast likvidhantering/VPC transaktioner.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”tidigare VPC AB”), Box 191, 101 23 Stockholm, för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att erhålla teckningsrätter för aktier är 27 februari 2015 (sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätt är 25 februari 2015 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningrätter är 26 februari 2015).

Teckningstid

Teckningstiden är 9 mars till 23 mars 2015.

Redovisning från Euroclear (VPC) De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden AB för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller emissionsredovisning avseende erhållna teckningsrätter med vidhängande inbetalningsavi och emissionsmemorandum samt för teckning med företräde. VP-avi avseende inbokning av teckningsrätter på aktieägares aktiekonto (“VP-konto”) kommer ej att skickas ut.

Förvaltar- eller förmyndarregistrerade samt pantsatta aktier

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden och ingen anmälningssedel. Anmälan om teckning och betalning skall istället ske enligt anvisningar från förvaltaren. För den som är upptagen i den i anslutning till aktiebokens särskilt förda förteckningen över panthavare med flera kommer panthavaren eller förmyndaren meddelas separat. För att alla aktieägare skall kunna ta del av bolagets information kring erbjudandet kommer memorandumet skickas ut till samtliga aktieägare.

Offentliggörande

Emissionsresultatet kommer att offentliggöras via pressmeddelande senast den 25 mars 2015.

Teckningsrätter

För en (1) befintlig aktie av serie B i Bolaget som innehas på avstämningsdagen erhålles en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i bolaget. Efter teckningstidens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Dessa kommer därefter avregistreras från VP-kontot utan avisering. För att förhindra att ni förlorar värdet på era teckningsrätter måste ni utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier i Bolaget, sälja eller överlåta teckningsrätterna. Teckningsrätterna kan säljas senast den 19 mars 2015 och teckning med företräde kan ske senast den 23 mars 2015.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter (av serie B) kommer att ske under perioden 3 mars till 19 mars 2015. Handeln sker på handelsplatsen AktieTorget.

Courtage

Courtage utgår ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt sker genom samtidig kontant betalning enligt anvisningar på antingen emissionsredovisningen eller “Särskild anmälningssedel I”. Anmälan är bindande. Observera att teckning genom utnyttjande av samtliga erhållna teckningsrätter skall ske senast 23 mars 2015, kl 15:00 med den av Euroclear (VPC) förtryckta inbetalningsavin. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med Särskild anmälningssedel I – enligt fastställt formulär i enlighet med

följande alternativ: 9

TECKNINGSVILLKOR OCH ANVISNINGAR - forts

• I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter av serie B utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas. Särskild anmälningssedel I skall ej användas. Kvittens sker på avin.

• I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter ej utnyttjas eller då förvärvade teckningsrätter utnyttjas skall teckning genom betalning ske med Särskild anmälningssedel I som underlag. Kvittering sker då på den särskilda anmälningssedeln och inbetalningsavin används ej.

Särskild anmälningssedel I kan erhållas hos Sedermera Fondkommission, Emissionstjänster, Växel: 0000- 00 00 00, Fax: 0000-00 00 00, e-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx. Felaktigt ifyllda anmälningssedlar samt anmälningssedlar där teckningsrätter saknas kommer ej att beaktas.

Teckning utan företrädesrätt

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas äger styrelsen rätt att – inom ramen för emissionens högsta belopp – bestämma om tilldelning av aktier som tecknats utan företräde (subsidiär tilldelning) till bolagets aktieägare och övriga intressenter. Teckning av aktier av serie B utan företrädesrätt, sker i poster om 20 000 aktier och skall ske under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt det vill säga under perioden 9 mars till 23 mars 2015.

Intresseanmälan om att förvärva aktier av serie B genom teckning utan företrädesrätt skall göras på Särskild anmälningssedel II som finns tryckt längst bak i detta emissionsmemorandum. Anmälningssedeln skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast den 23 mars 2015, kl 15.00. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas (i det fall flera har skickats in kommer enbart den sista att beaktas). Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt är bindande.

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av avräkningsnota. Något meddelande förutom offentliggörandet via bolagets hemsida senast 25 mars 2015 utgår ej till dem som inte erhållit tilldelning. Aktier som tilldelas utan företräde skall betalas kontant enligt avräkningsnota. Likviddag är 31 mars 2015.

Erhållande av betald tecknad aktie (BTA)

Kort om AktieTorget:

AktieTorget har fokus på väx- ande entreprenörsledda före- tag. AktieTorget erbjuder bo- lagen hög service, låga priser och ett väl anpassat regelsys- tem som ger ett gott invester- arskydd.

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssys- tem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommis- sionärer anslutna till Norex- börserna.

AktieTorget har sedan den 1 november 2007 Finansinspe- ktionens tillstånd som värde- pappersrörelse för drift av handelsplattform. AktieTorget står därmed under inspe- ktionens tillsyn. Tidigare var AktieTorget en auktoriserad marknadsplats.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB.

Aktierna registreras hos Euroclear Sweden AB så snart detta kan ske, vilket innebär några bankdagar efter teckningstidens utgång. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket kommer aktierna registreras som BTA. Registreringen hos Bolagsverket beräknas ske i mitten av april 2015. Det kommer inte att skickas någon avi från Euroclear Sweden AB vid växlingen mellan BTA till aktier av serie B.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier av serie B i emissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission på ovanståedne telefonnummer för information om teckning och betalning. Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission:s bankkonto hos Swedbank: BIC: XXXXXXXX

IBAN nr: XX00 0000 0000 0000 0000 0000.

Emissionsvolym

Aktiekapitalet skall öka med högst 1 643 192,55 kr till högst 6 572 770,20 kr genom nyemission av högst 32 863 851 aktier av serie B (med ett kvotvärde på 0,05 kr per aktie). Vid fulltecknad nyemission tillförs bolaget en likvid om högst 8 215 962,75 kr före emissionkostnader vilka uppskattas till cirka 250 000 kr. De nyemitterade aktierna kommer vid fulltecknad emission att utgöra 33 % av nuvarande antal röster och kapital.

Tilldelning

Vid bristande teckning liksom vid full teckning får alla aktieägare tilldelning med samtliga aktier man tecknat sig för. Vid överteckning av de aktier som inte har tecknats med stöd av företrädesrätt skall tilldelning av aktier fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske skall lottning tillämpas.

Utdelning

Aktierna berättigar till utdelning från och med innevarande verksamhetsår 2015. I händelse av att vinstutdelning blir aktuell kommer denna att ombesörjas av Euroclear Sweden AB. Bolaget har inte någon avsikt att lämna utdelning de närmaste åren.

Marknadsnotering

Bolagets aktier av serie B (BIGG B med ISIN-kod SE00002837955) är sedan 2010-05-03 noterade på handelsplatsen AktieTorget. En handelspost omfattar 1 aktie.

VD HAR ORDET

Detta är mitt tredje verksam- hetsår som VD och koncernchef för Biotech-IgG. Jag kan med stor glädje konstatera att koncernen växer snabbt! Vår försäljning av produkter för sjukvårdsdiagnostik har för andra året i rad ökat i hela Skandinavien. Nettoomsättning- en på totalt 6,35 MSEK för år 2014 ökade med 86 % jämfört med år 2013. Detta kan jämföras

med föregående år då motsvarande ökning var 30 %. Se illustrationen nedan. Koncernens resultat förbättrades till -3,48 MSEK för år 2014 från -3,83 MSEK för motsvarande period föregående år.

Omsättningsökning i Q4 på 43 %

En analys av det Ƞärde kvartalet 2014 visar att koncernens nettoomsättning har stigit till 1,86 MSEK från 1,30 MSEK för motsvarande period föregående år. Detta motsvarar en ökning på 43 %. Koncernens resultat för Ƞärde kvartalet 2014 blev -1,06 MSEK jämfört med -0,93 MSEK för motsvarande period föregående år. Min bedömning är att Biotech-IgG Koncernen fortsatt står inför en rejäl försäljningsökning vilket kommer att drivas av den redan framgångsrika expansionen av produktportföljen samt av att investerat försäljningsarbete fortsatt kommer att generera allt fler konkreta affärer.

Med positivt resultat i sikte

Koncernens tillväxt är naturligtvis kopplad till ökade operativa kostnader. Eftersom jag bedömer att dessa kommer att ligga kvar på nuvarande nivå förväntas en fortsatt ökning av nettoomsättningen att under 2015 på allvar börja förbättra koncernens resultat. Denna positiva trend är en bra indikation på att koncernens utveckling fortsatt pekar i rätt riktning och att vi nu kan arbeta med målsättningen att kunna uppvisa vårt första reslutatmässigt positiva kvartal i slutet av 2015. En intressant notis är att vårt danska dotterbolag för första gången sedan 2009 uppvisade ett positivt helårsresultat på 0,6 MSEK för verksamhetsåret 2014.

Gedigen produktportfölj

I koncernen arbetar vi både med framtagandet av nya egna OEM produkter samt nya distributionsavtal med leverantörer som ger oss rätt att sälja externa produkter på den Skandinaviska marknaden. Kundmålgruppen är akutmottagningar, intensivvårdsenheter, pediatriska avdelningar samt vårdcentraler. Snabbare resultat förbättrar behandlingen av patienter, förhindrar spridning av sjukdomar och sparar kostnader inom hälso- och sjukvården.

Inför verksamhetsåret 2015 har vi förstärkt vår produktportfölj för att bättre kunna möta våra kunders behov. En spännande nyhet under december 2014 var upprättandet av ett exklusivt avtal med det brittiska bolaget Enigma Diagnostics Ltd. (Salisbury, Wiltshire, UK) om distribution av Enigma® MiniLab System, ett användarvänligt diagnostiksystem för sjukvården, bestående av instrument och tillhörande förbrukningsartiklar. Avtalet ger Biotech- IgG AB ensamrätt till försäljning av Enigma® MiniLab System på de svenska, danska och norska marknaderna. Systemet kommer att valideras lokalt i samarbete med svenska och danska sjukhus under januari-mars 2015 varefter försäljningen förväntas starta under andra kvartalet 2015. Med Enigma® MiniLab System har Biotech-IgG koncernen åter igen ett multiplext molekylärdiagnostiskt system för patientnära testning av virus och bakterier. Med Enigma® MiniLab System kan bolaget erbjuda en användarvänlig och prismässigt konkurrenskraftig produkt.

Vidare har Biotech-IgG AB har erhållit utökade försäljningsrättigheter från det tyska immundiagnostikbolaget Labor Diagnostika Nord (LDN). Försäljningsrättigheterna som tidigare enbart gällt Danmark har utökats till att gälla hela Skandinavien och innefattar under tre år framåt i tiden de danska, norska och svenska marknaderna med möjlighet till ytterligare förlängning därefter. Diagnostikprodukterna från LDN används i kliniska laboratorier, i livsmedelsanalys samt för forskningsändamål.

Ännu ett exempel är att Biotech-IgG AB tecknade ett distributionsavtal med AKSA Medical (NL). Avtalet ger Biotech-IgG Koncernen exklusiv rätt att distribuera ett nytt och unikt snabbtest för vitamin D, Test4D™, på de svenska, norska och isländska marknaderna. Testet är utvecklat för nära patient, sk Point-of-Care-Test (POCT) användning på t ex vårdcentraler, sjukhus, äldreomsorg och läkarmottagningar. En droppe blod tas från patientens finger och appliceras på en teststrip som efter 10 min indikerar om patienten lider av vitamin D-brist.

Biotech-IgG Koncernens kommande utveckling

I mina tidigare VD ord har jag vid flera tillfällen framhävt att vår ambition är att bygga upp Biotech-IgG till en ledande Skandinavisk koncern inom sjukvårdsdiagnostik och LifeScience. Vi arbetar målmedvetet med att utöka antalet distributionsavtal och leverantörer för expansion av verksamheten med nya lovande affärsmöjligheter för ökad nettoomsättning under 2015-2016. Vår målsättning är att i ett snabbt tempo fortsätta att öka nettoomsättningen så att koncernens resultat blir positivt. Vi bedömer att den konjunkturnedgång och finansiella oro som råder globalt inte kommer att påverka Biotech-IgGs möjligheter nämnvärt eftersom bolaget verkar inom hälso- och sjukvårdssektorn som är en relativt konjunkturokänslig bransch.

Jag vill avsluta med att tacka Biotech-IgG:s aktieägare för deras finansiella stöd utan vilket bolaget inte hade kunnat utvecklas. En kombination av en framgångsrik kapitalanskaffning och bolagets försäljningsinsatser ökar Biotech-IgG:s möjligheter att inom en snar framtid kunna uppvisa ett positivt resultat för koncernen.

Lund i mars 2015 Xxxxx Xxxx, Doc. Dr. VD och Koncernchef

Nettoomsättning Biotech-IgG Koncernen

7 000

6 000

5 000

4 000

tkr

3 000

2 000

1 000

2012

2013

2014

MARKNAD

Ny tydlig marknadsstrategi mot väldefinierad kundgrupp inom sjukvårdsdiagnostik Bolaget strävar från och med år 2011 efter att erbjuda ett komplett utbud av produkter inom immundiagnostik och LifeScience till sjukvården med fokus på hemmamarknaderna i Skandinavien samt egna produkter till en väldefinierad kundgrupp som definieras av kunder inom LifeScience och BioTech industrier som arbetar med att analysera, producera och utveckla proteiner som t ex antikroppar. En mera utförlig beskrivning av de egna produkterna återfinns på sid 16.

Produktområden

Immundiagnostik

I denna grupp ingår produkter för diagnostik åt t ex sjukhus för att upptäcka sjukdomstillstånd. Dessa innefattar bland annat isotopanalyser (RIA1, IRMA2 etc.) och enzymatiska non-isotopanalyser (EIA3, ELISA4). Den här gruppen inkluderar även bio- och chemiluminiscenta analyser (LIA5) och molekylärbiologiska tekniker som PCR6 och multiplex PCR för DNA7-amplifiering. Användarna fördelar sig inom ett flertal olika områden inom klinisk rutindiagnostik samt medicinska och industriella forskningslaboratorier. Immundiagnostik fortsätter kontinuerligt att komplettera och ersätta långsammare och mindre specifika analysmetoder och har applikationer inom många områden inom human- och veterinärmedicin:

- Ben- och mineralmetabolism

- Tillväxtfaktorer

- Sköldkörtelfunktion

- Mineral/Salt balans

- Metabolism

- Infektionssjukdomar

- Fertilitet och fortplantning

- Sjukdoms- och cancermarkörer

- Inflammationsmarkörer

- Multipel Skleros

- Autoimmuna tillstånd

Radiokemikalier och Nukleär instrumentering

Specialistlösningar för detektion och kvantifiering av radioisotopa ämnen. Applikationsområdena innefattar farmakokinetik samt metabolitstudier. Även automatiserad syntes och uppreningssystem för PET8 spårämnesforskning och produktion ryms inom det här området. Biotech-IgG kan även genom sina leverantörer erbjuda reagens i form skräddarsydda antikroppar för olika forsknings- och analysändamål. Kundmålgrupper är främst forskningslaboratorier inom medicinsk och farmakokinetisk forskning, men även kliniska sjukvårdslaboratorier.

Molekylärbiologi

Den här gruppen innefattar bland annat tester och reagens för molekylärbiologiska applikationer, men även högkvalitativ PCR6/HRM9 instrumentering. Kundmålgruppen är främst forskningslaboratorier inom LifeScience området.

1RIA - Radio Immuno Assay, 2IRMA - Immuno Ratio Measurment Analysis, 3EIA - Enzyme Immuno Assay,

4ELISA - Enzyme Linked ImmunoSorbent Assay, 5LIA - Line Immuno Assay, 6PCR - Polymerase Chain Reaction, 7DNA - Desoxy ribonuklein syra,

8PET – Positron Emission Tomography, 9HRM - High Resolution Melting

MARKNAD

Instrument

Den här gruppen består av olika instrument för laboratorier och inkluderar bla annat automatiserad vätskehantering, molekylärbiologi och automatiserade ELISA4-system. Fokus ligger på instrument som förutom den initiala köpesumman även tillför ytterligare intäkter från försäljning av förbrukningsartiklar (reagens, kits och reservdelar).

Enigma®MiniLab System- instrumentochförbrukningsartiklarförsnabbochanvändarvänligsjukvårdsdiagnostik Instrumentkategorin har utökats genom att Biotech-IgG i konkurrens med andra aktörer på marknaden i december 2014 slutit ett avtal med det brittiska bolaget Enigma Diagnostics Ltd. (Salisbury, Wiltshire, UK) gällande exklusiv distribution av Enigma® MiniLab System system i Sverige, Norge och Danmark.

Enigma® MiniLab System har utvecklats av Enigma Diagnostics Ltd. (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) och är ett användarvänligt multiplext PCR-system som kan användas i ett flertal olika diagnostiska applikationer. Enigma® MiniLab System integrerar multipel provbearbetning, amplifiering, detektion och analys i en enda process som ger tillförlitliga resultat inom loppet av endast 70-90 minuter. Det kräver minimal träning av personalen och en arbetsinsats på endast ca 2 min utan exakt pipettering av operatören. Analyspanelen för detektion av luftvägsrelaterade sjukdomar kommer att valideras under Q1 2015. Denna panel omfattar analys av influenza A & B och RSV (Respiratory Syncytial (sin-SISH-uhl) virus). Nya analyspaneler förväntas lanseras senare under året.

Kundmålgruppen är akutmottagningar, intensivvårdsenheter, pediatriska avdelningar samt vårdcentraler. Snabbare resultat förbättrar behandlingen av patienter, förhindrar spridning av sjukdomar och sparar kostnader inom hälso- och sjukvården. Mer information om Enigma® MiniLabSystem återfinns på xxx.xxxxxxx-xxx.xxx samt xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx .

Enigma® MiniLab System

Bioteknik

Produkterna inom den här gruppen används för uppströms- och nedströms steg inom olika bioprocesser och innefattar bland annat utrustning för upprening av produkter då en mikrobiell odling avslutats. Exempel på sådan utrustning är bland annat kromatografikolonner - separerar olika produkter från t ex bioprocesser från varandra - och fyllnadsmaterial till dessa.

MARKNAD

Biotech-IgG Koncernen opererar i dagsläget på den Nordiska marknaden med huvudfokus på de svenska, norska och danska marknaderna. Den svenska marknaden är i dagsläget minst utvecklad av dessa och därför den marknad där försäljningen av de externa produkterna bedöms ha störst potential att utvecklas med nuvarande organisation. Den danska marknaden står i dagsläget för huvuddelen av försäljningen. Den svenska marknaden bedöms vara minst likvärdig jämfört med den danska då befolkningsmängden är dubbelt så stor i Sverige. Andra tänkbara närmarknader är de baltiska staterna samt även Finland.

Konkurrens

Konkurrentsituationen varierar beroende på produktgrupp och land. Nedan ges en bild över olika typer av konkurrenter sedda utifrån typ och ur geografiskt perspektiv:

Stora leverantörer av laboratorieprodukter - Typiska exempel på sådana är VWR, Sigma-Aldrich och Fisher Scientific. Dessa bolag går vanligen in på marknader genom uppköp av mindre distributörer och blir ofta med tiden mindre specialiserade på tekniskt krävande produkter inom diagnostik och bioteknik,

men desto mer när det gäller instrument eftersom de kan hålla större lager och har tillgång till större säljorganisationer och marknadsföringsmöjligheter.

Multinationella tillverkningsföretag - De har förutom tillverkning också ofta sin egen säljorganisation. Som tillverkare kan de här företagen tillåta en lägre prissättning och på så sätt konkurrera.

Specialistdistributörer - Detta är ofta mindre, privatägda företag med endast en eller ett fåtal ägare.

E-handel - På senare år har e-handeln utvecklats, inte minst genom utvidgandet av EU. E-handeln har fördelar av att mellanhänder kan tas bort samt att företaget får direktkontakt med slutanvändaren.

Geografisk konkurrensöverblick

Sverige: Diagnostik - En reglerad marknad med många sjukhus som är ISO-certifierade, vilket innebär en högre acceptans för CE-märkta produkter. Bioteknik/Instrument - Domineras i hög grad av GE (Pharmacia), speciellt i nedströmsprocesser.

Danmark: Diagnostik - Som medlem i EU följer Danmark In Vitro Diagnostics Direktivet (IVDD), men konkurrens finns även från äldre metoder. Bioteknik/Instrument - Dessa marknader är mycket öppna i Danmark med konkurrens från alla typer av ovanstående organisationer.

Norge: Diagnostik - Norge är inte medlem i EU, men följer EU-direktiven. Den geografiska belägenheten och den låga befolkningssiffran gör att POCT-instrument är mer etablerat i Norge än i de övriga nordiska länderna. Bioteknik/Instrument - Konkurrensen kommer i första hand från mindre specialistdistributörer. Norge har en växande agrikulturell marknad med fokus på marinbiologi samt stora statliga och EU- finansierade forskningsprogram.

Konkurrens - egna produkter

I dagsläget opererar ett antal leverantörer på marknaden med laboratorieutrustning samt utrustning för cellodling. Exempel på några sådana är:

Laboratorieutrustning - BergmanLabora, Xxxx & Xxxx, FischerScientific, Millipore, VWR m fl.

Cellodlingsutrustning - ABB Automation Technologies, Belach Bioteknik, L.A.B Sweden m fl.

Om det befinns ekonomiskt fördelaktigt kan Bolaget tänka sig att bilda strategiska allianser eller samarbeten med något eller några av dessa eller liknande bolag på hemmamarknaden.

FÖRSÄLJNING

Styrelsen har i inledningen av 2012 tagit beslut om att fokusera försäljningsverksamheten till den Skandinaviska marknaden. Genom förstärkning av försäljningsorganisationen har Bolaget skapat förutsättningar för en ökad försäljning på den Skandinaviska marknaden.

Enigma® MiniLab System

Koncernens målsättning är att kontinuerligt inleda samarbete med nya leverantörer med intressanta kompletterande produkter samt att aktivt söka nya leverantörer och produkter till sitt sortiment. Detta arbete har i december 2014 resulterat i att Biotech-IgG slutit ett avtal med det brittiska bolaget Enigma Diagnostics Ltd. (Salisbury, Wiltshire, UK) gällande exklusiv distribution av Enigma® MiniLab System (se sid 13) i Sverige, Norge och Danmark. Under 2014 har produktsortimentet utökats genom samarbeten med nya leverantörer, bland annat har produktportföljen förstärkts med produkter för Ebola-diagnostik samt snabbtester för Vitamin D på den Skandinaviska marknaden. Biotech-IgG har under 2014 även utökat deltagandet i upphandlingar och också vunnit ett antal av dessa. I Q3 2013 blev Biotech-IgG AB (publ) antagna som medlemmar i den europeiska In Vitro Diagnostik (IVD) grupperingen DiaMondiaL. Medlemskapet innebär att Biotech-IgG AB får rätt att representera och exklusivt distribuera DiaMondiaLs produkter på de svenska, danska, finska och norska marknaderna. DiaMondiaL (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) är en sk European Economic Interest Grouping (EEIG), som genom gemensamma resurser underlättar och utvecklar affärsmöjligheter för dess medlemmar. DiaMondiaL har genom sina 10 medlemmar ett brett samarbete inom IVD-området samt fungerar även som producent och distributör av ett flertal egna IVD-produkter, vilka medlemsföretagen har exklusiv rätt till försäljning av på sina respektive marknader. DiaMondiaLs medlemsföretag har en sammanlagd försäljning på över 300 miljoner Euro, sysselsätter tillsammans över 1000 personer och är representerade i över 30 europeiska länder.

Säljorganisationen har gedigen säljerfarenhet - inkluderande ledning av distributionsnätverk, distributörsträning, deltagande i vetenskapliga möten samt kommersiella mässor. Koncernens kunder är alla professionella enheter, sk business-to-business kunder. Kunderna återfinns inom sjukhus, vårdcentraler, akademisk och kommersiell forskning och utveckling samt inom industrin, bla läkemedels-, livsmedels- och bioprocessindustrierna. Biotech-IgG har en omfattande produktportfölj, vilket gör det möjligt att även erbjuda produkter för flera behov. Koncernen opererar idag på följande ställen:

- Lund, SE - Huvudkontor för koncernen och svenska marknaden

- Köpenhamn, DK - Huvudkontor för Biotech-IgG A/S och logistikcentrum för externa produkter

Framtiden - ökad försäljning genom ett ökat antal leverantörer och produkter

Koncernen har under 2014 uppvisat en försäljning på sammanlagt 6,3 MSEK (2013: 3,4 MSEK, 2012: 2,6 MSEK). De externa produkterna står för huvuddelen av försäljningen i koncernen och förväntas göra så även i framtiden. Bolaget avser uppnå lönsamhet genom fokusering och expansion av leverantörer och produkter. En av Koncernens målsättningar är t ex att kunna erbjuda ett komplett sortiment av produkter för Borrelia- diagnostik till kunder inom sjukvård och forskning. Ett fortsatt utökat deltagande i upphandlingar ligger också i Bolagets plan. Biotech-IgG har under 2014 ytterligare intensifierat marknadsaktiviterna. Förutom kundbesök, seminarier, utskick samt annonsering marknadsför Biotech-IgG produktsortimentet genom deltagande i mässor och utställningar. Vid skrivandet av detta memorandum är följande utställningar och möten genomförda/inbokade under 2015:

• 4-5 februari: NorTick, Kristiansand, Norge

• 6 mars: Danish Society of Clinical Microbiology, Nyborg, Danmark

• 12 mars: EQUALIS Klinisk Mikrobiologi, Sverige

• 13 mars: Dansk Patologiselskab (DPAS), Hotel Nyborg Strand, Nyborg, Danmark

• 19-20 mars: Norske Patologiförening, Stavanger, Norge

• 30 april: Danish Association for Cancer Research, Charlottenlund, Danmark

• 21-22 maj: Substratkonferens 2015, Karlskrona, Sverige

• 16-19 november: Medica 2015, Düsseldorf, Tyskland

Egenutvecklade produkter

Moderbolaget avser sälja de egna produkterna BITAR och SIRE® (se utförligare beskrivning på sid 16) i egen regi på den lokala marknaden i Sverige samt internationellt via den egna säljorganisationen inom koncernen, distributörer eller återförsäljare. I dagsläget söker Bolaget fler samarbetspartners för internationell distribution, alternativt licensiering av tillverkning och distribution för laboratorieanalyssystemen, BITAR och SIRE®-teknologin. 2012-2014 har Bolagets intäkter från egna produkter uteslutande härrört från SIRE Biosensor.

EGNA PRODUKTER

SIRE® Bio Laboratory Systems - ett helhetskoncept för laboratorieanalys

SIRE® Bio Laboratory Systems är ett väl sammanhållet koncept som erbjuder ett snabbt, användarvänligt, prisvärt och mycket specifikt sätt att analysera olika biologiska komponenter, t ex glukos eller mjölksyra, i komplexa provlösningar, tex. bioprocessmedia (antikroppsproduktion) men även livsmedel.

Nya tester för SIRE instrumentet har färdigutvecklats under 2010 och är nu klara för marknadsföring och försäljning. För att effektivisera produktionsprocessen har produktionen av SIRE Bio Laboratory Systems överförts till en extern partner.

BITAR - Biotech-IgG Tube Assay Reader

BITAR är avsedd för direkt, kvantitativ mätning av IgG (Immunoglobulin G) i cellkulturer och andra biolo- giska produkter (antikroppslösningar, jästsuspensioner m.m.), och produceras i Lund av LifeAssays® AB med Bolagets egenutvecklade reagenser.

Produktkonceptet utvecklades på direkt förfrågan av potentiella kunder. Produktens marknadspotential gentemot konkurrensen ser mycket lovande ut. Här följer en sammanfattning av de starkaste försäljningsar- gumenten för Tube Assay Reader i jämförelse med de största konkurrentteknologierna:

TubeAssayReader Låg arbetsinsats Medium känslighet Kort provpreparering

Kort analystid (11 min) Låg instrumentkostnad

HPLC9 Biosensor/PCR6 ELISA4 metoder Arbetsskrävande Medel arbetsinsats Arbetskrävande Hög känslighet Hög känslighet Ofta låg känslighet

Provpreparering Provpreparering Provpreparering

Lång analystid (1-3 h) Kort-lång analystid Lång analystid (1-12h) Dyr utrustning Rel dyr utrustning Dyr utrustning

För samtliga produkter gäller att utvecklingsarbetet är avslutat. Optimering av nya reagens till framförallt BITAR och SIRE kommer att initieras om marknadsbehov kan konstateras.

Tendenser

Produktionen av SIRE och BITAR sker idag genom externa leverantörer. Under 2010-2011 har hittills en serie på 15 BITAR instrument beställts. Ett 10-tal SIRE instrument finns idag i lager för distribution och försäljning. Bolaget arbetar efter principen att inte binda större lager av respektive produkt. Prisbilden för SIRE ligger på nivån 25 tkr och BITAR runt 6 tkr. Prisbilden för dessa produkter bedöms stabil.

Försäkran:

Uppgifter från tredje man har i detta memorandum - såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man - återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

VETENSKAPLIGT RÅD

Forskningspolicy

Bolagets policy för Forsknings & Utveckling har sedan år 1996 varit att bedriva en aktiv patentstrategi i syfte att skydda potentiella produkter som utvecklats av bolaget, vilka redovisas i marginalen till vän- ster. Bolaget har efter färdigställande av produkterna under 2010 lagt om sin utvecklingsstrategi till att mer lägga ut specifika utvecklingsuppdrag på några väl utvalda underleverantörer i syfte att dels få en högre utvecklingstakt och dels undvika höga utvecklingskostnader. Under 2012 har Bolaget även sett över antalet patent och genomfört rationaliseringsåtgärder för att minimera kostnader för immateriella rättigheter.

Förteckning över patentfamiljer

SIRE®-teknologin

Instrument och förfarande

Beviljade patent:

Sverige nr 9500020-4

USA nr 6 706 160

Japan nr 4 079 452 Pågående ansökningar: Inga

Avslutade patent: Kanada nr 2 209 412 Sista giltighetsår:

2015-2021

Förfarande

Beviljade patent:

USA nr 6 214 206

Sista giltighetsår: 2015

Vetenskapligt råd

Bolaget har även ett vetenskaplig råd, till vilket inga ersättningar har utgår. Det vetenskapliga rådet är tillsammans med marknadsinformation från säljorganisationen mycket värdefullt då det gäller att bedöma projektens vetenskapliga höjd och marknadspotential. Rådet består av:

Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, Docent

Invald år 2003. Född 1944. Leg. läkare 1977, specialist i klinisk kemi 1984, medicine doktor 1996 och docent 1998. Xxxxxx Xxxxxxx har lång erfarenhet av klinisk kemi och immundiagnostik från fem av våra svenska universitetssjukhus. Mellan 2005-2008 var docent Xxxxxxx verksamhetschef för Akademiska laboratoriet i Uppsala. Idag arbetar han på Karolinska Universitet Laboratoriet. Docent Xxxxxxxx huvudintresse inom klinisk kemi är plasmaproteiner, markörer för inflammatoriska reaktioner, njurfunktion, inflammatorisk tarmsjukdom och tumörmarkörer. Xxxxxx Xxxxxxx har publicerat drygt 100 vetenskapliga artiklar. Dessutom har docent Xxxxxxx ett stort intresse för organistaions- och ledarskapsfrågor. Utöver sin sjukvårdstjänst arbetar han, via sitt bolag Instutute for Diagnostics Development. Xxxxxxx följande styrelseuppdrag: European Institute of Science AB (Ordförande), Biotech-IgG A/S (ledamot). Han är ordförande för Equalis expertgrupp för plasmaproteiner samt associerad medlem i IFCCs (International Federation of Clinical Chemistry) committee on plasma proteins. Innehar 4 346 aktier i Biotech-IgG AB.

SIRE® Flödescell

Instrument och förfarande

Beviljade patent:

Sverige nr 0401814-9

Sverige nr 0402078-0

Japan nr 4 801 062

Japan nr 4 777 986

Kina nr ZL2005800

22254.2

Mexico nr 275 844

USA nr 7 780 917

Pågående ansökningar: EU, Sydkorea Avslutade ansökningar: Kanada

Sista giltighetsår: 2024

Förteckning över varumärken

Varumärke: Chemel®

Registrerat i:

Sverige nr 331 625

EU nr 1 219 633

Avslutade varumärken: USA nr 2 833 461

Varumärke: SIRE®

Registrerat i:

Sverige nr 331 626

EU nr 1 287 432

USA nr 2 365 641

Förteckning över mönsterskydd

Mönsterskydd: Behållare för SIRE Registrerat i:

EU nr 804679-0001

klass 24-02

Sista giltighetsår: 2032

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER

Nedan presenteras en översikt av Bolagets finansiella utveckling för perioden 2012 till 2014. Bolagets räkenskapsår är 1/1 till 31/12. Uppgifterna för 2012 - 2013 har tagits ur de reviderade årsredovisningarna upprättade enligt årsredovisningslagen (ÅRL) och IFRS samt uppgifter för 2014 har tagits från den ej revisorsgranskade bokslutskommunikén för Q4 2014 som samtliga har införlivats i detta emissionsmemorandum. Årsredovisningarna har för koncernen för åren 2012 - 2014 upprättats enligt Årsredovisningslagen samt IFRS. För moderboalget har Årsredovisningslagen och RFR 2 ”Redovisning för juridiska personer” tillämpats. RFR 2 kräver att moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen, dvs IFRS i den omfattning som RFR 2 tillåter. Delårsrapporter för koncernen är upprättade i enlighet med IAS 34, Delårsrapportering och Årsredovisningslagen, och för moderbolaget i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR 2. Delårsrapporter har i övrigt upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som framgår av årsredovisningen för 2013.

Resultaträkning i sammandrag (tkr)	KONCERN 2014	2013	2012	MODERBOLAG 2014	2013	2012
Nettoomsättning	6 351	3 410	2 633	1 716	542	132
Övriga intäkter	0	11	74	0	11	5
Råvaror och förnödenheter*	-3 827	-2 316	-1 632	-1 048	-458	-143
Övriga externa kostnader	-3 494	- 2 598	-2 567	-2 757	-1 896	-1 849
Personalkostnader	-2 336	-2 150	-1 382	-1 781	-1 371	-675
Övriga rörelsekostnader	0	-6	-113	0	0	-113
Avskrivningar	-138	-181	-371	-121	-114	-178
Rörelseresultat	-3 444	-3 830	-3 358	-3 991	-3 286	-2 821
Finansiellt netto	-40	-3	10	8	10	-22
Skatt	0	0	0	0	0	0
Periodens resultat	-3 484	-3 834	-3 348	-3 983	-3 276	-2 843

*Förändring av lager av produkter i arbete, färdiga varor och pågående arbete för egen räkning har inkluderats i denna post

Rapport över totalresultat (tkr)

Periodens resultat Övrigt totalresultat Totalresultat

KONCERN

2014 2013 2012

-3 484 -3 834 -3 348

71 10 -39

-3 413 -3 824 -3 387

MODERBOLAG

2014 2013 2012

-3 983 -3 276 -2 843

0 0 0

-3 983 -3 276 -2 843

Balansräkning i sammandrag (tkr)	KONCERN 2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31	MODERBOLAG 2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
Immateriella anläggningstillgångar
Koncessioner, patent och liknande rättigheter	89	172	292	89	157	220
Materiella anläggningstillgångar	0	14	36	0	11	24
Finansiella anläggingstillgångar	49	160	360	2 111	1 757	1 957
Omsättningstillgångar
Varulager	633	1 000	000	000	396	486
Kundfordringar	541	748	437	231	379	0
Övriga fordringar	267	358	341	265	748	354
Förutbet intäkter och uppl kostn	121	80	61	44	48	44
Kortfr placeringar, kassa och bank	2 487	769	1 445	974	401	1 263
Summa Tillgångar	4 187	3 382	3 687	4 053	3 897	4 348
Eget kapital	2 451	1 936	2 746	3 238	3 293	3 555
Långfristiga skulder
Avsättningar	4	3	33	0	0	0
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	681	813	416	329	253	167
Övriga skulder	1 051	630	492	486	351	626
Eget kapital och Skulder	4 187	3 382	3 687	4 053	3 897	4 348

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER - forts

Kassaflödesanalys i sammandrag (tkr)	KONCERN 2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31	MODERBOLAG 2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
Kassaflödefr. denlöpandeverksam- hetenföreförändringaravrörelsekapital	-3 308	-3 643	-2 849	-3 898	-3 162	-2 551
Förändringar i rörelsekapitalet	1 105	-9	277	1 064	-676	128
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 203	-3 652	-2 572	-2 834	-3 838	-2 423
Kassaflöde från investerings- verksamheten	-7	-38	-128	-521	-38	-128
Kassaflöde från finansierings- verksamheten	3 928	3 014	3 251	3 928	3 014	3 251
Årets kassaflöde	1 718	-676	551	573	-862	700
Likvida medel vid årets början	769	1 445	894	401	1 263	563
Förändring av likvida medel	1 718	-676	551	573	-862	700
Likvida medel vid årets slut	2 487	769	1 445	974	401	1 263

Nyckeltal (tkr)	KONCERN 2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31	MODERBOLAG 2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
Intäkter	6 351	3 421	2 707	1 716	553	137
Rörelseresultat före finansiella poster	-3 444	-3 830	-3 358	-3 991	- 3 286	-2 821
Rörelseresultat efter finansiella poster	-3 484	-3 834	-3 348	-3 983	-3 276	-2 843
Resultat per aktie (kr)	-0,04	-0,05	-0,09	-0,04	-0,04	-0,08
Balansomslutning	4 187	3 382	3 687	4 053	3 897	4 348
Investeringar*	7	38	0	7	38	14
Eget kapital	2 451	1 936	2 746	3 238	3 293	3 555
Soliditet (%)	59	57	74	80	85	82
Eget kapital per aktie (kr)	0,02	0,02	0,04	0,03	0,04	0,05
Räntetäckningsgrad (%)	neg	neg	neg	neg	neg	neg
Vinstmarginal	neg	neg	neg	neg	neg	neg
Räntabilitet på totalt eget kapital (%)	neg	neg	neg	neg	neg	neg
Räntabilitet på eget kapital (kr)	neg	neg	neg	neg	neg	neg
Antal anställda (st)	3	3	3	2	2	1
Kassaflöde per aktie (kr)	0,02	-0,01	0,01	0,006	-0,01	0,01
Utdelning per aktie (kr)	0	0	0	0	0	0

*Investeringar i immateriella tillgångar

Ekonomisk information för 2014/2015:

- Årsredovisning 2014: 14 april 2015

- Delårsrapport Q1 2015: 28 april 2015

- Årsstämma 2015: 5 maj 2015

- Halvårsrapport Q2 2015: 25 augusti 2015

- Delårsrapport Q3 2015: 20 oktober 2015

- Bokslutskommuniké Q4 2015: 15 februari 2016

Eget kapital och skuldsättning (tkr)	KONCERN 2014-12-31	MODERBOLAG 2014-12-31
Summa kortfristiga skulder	1 732	815
- Mot borgen	0	0
- Mot säkerhet	0	0
- Blancokrediter	1 732	815
Summa långfristiga skulder	0	0
- Mot borgen	0	0
- Mot säkerheter	0	0
- Blancokrediter	0	0
Avsättningar	4	0
Eget kapital	2 451	3 238
a) Aktiekapital	4 930	4 930
b) Reservfond	0	0
c) Övriga reserver	-2 479	-1 692
Summa	4 187	4 053

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER - forts

Förändringar Eget kapital i sammandrag (tkr)	KONCERN 2014	2013	2012	MODERBOLAG 2014	2013	2012
Ingående balans
Aktiekapital	4 087	3 636	14 632	4 087	3 636	14 632
Övrigt tillskjutet kapital	46 795	44 232	43 885	2 910	347	-
Omräkningsreserv	-1 032	-1 042	-1 003	-	-	-
Balanserat resultat	-47 914	-44 080	-54 632	-3 704	-428	-11 485

Förändring
Ökning av aktiekapital	843	451	2 904	843	451	2 904
Ökning av övrigt tillskjutet kapital	3 085	2 563	347	3 085	2 563	347
Omräkningsreserv	71	10	-39	-	-	-
Periodens resultat	-3 484	-3 834	-3 348	-3 983	-3 276	-2 843

Utgående balans	2 451	1 936	2 746	3 238	3 293	3 555

Definition av nyckeltal:

Resultat Rörelseresultat dividerat

per aktie med genomsnittliga

antalet aktier för perioden (kr).

Eget kapital Eget kapital samt

per aktie minoritetsintressen dividerat

med antalet aktier i marknaden per årsskiftet (kr).

Soliditet Eget kapital och obekattade

reserver med avdrag för uppskjuten skatt (22 % i förhållande till balans- omslutningen) (%).

Räntetäck- Resultat efter finansiella

ningsgrad poster plus finansiella kost

nader dividerat med finan- siella kostnader (%).

Vinstmarginal Rörelseresultat efter

avskrivningar av rörelsens nettoomsättning (%).

Räntabilitet Resultat efter finansnetto på totalt plus finansiella kostnader kapital i förhållande till totalt

kapital (%).

Räntabilitet på Resultat efter finansnetto

eget kapital plus finansiella kostnader i

förhållande till eget kapital (%).

Kassaflöde Kassaflöde från perioden

per aktie dividerat med antal aktier i

marknaden per årskiftet (kr).

Utdelning Utdelning dividerat med

per aktie antalet aktier per årsskiftet

(kr).

Nettoskuldsättning (tkr)	KONCERN 2014-12-31	MODERBOLAG 2014-12-31
A. Kassa	0	0
B. Likvida medel	2 487	974
C. Lätt realiserbara värdepapper	0	0
D. Likviditet	2 487	974
E. Kortfristiga fordringar	929	540
F. Kortfristiga bankskulder	0	0
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	0	0
H. Andra kortfristiga skulder	1 732	815
I. Kortfristiga skulder (F+G+H)	1 732	815
J. Nettokortfristigskuldsättning(I-E-D)	-1 684	-699
K. Långfristiga banklån	0	0
L. Andra långfristiga skulder	4	0
M. Emitterade obligationer	0	0
N. Långfristig skuldsättning (K+L+M)	4	0
O. Nettoskuldsättning (J+N)	-1 680	-699

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER - forts

Nedanstående kommentarer hänvisar till tabeller på sidorna 18-20.

Finansiering och finansiell ställning

Koncernen har i dagsläget försäljning av både externa och egna produkter med en omsättning under 2014 på 6,3 MSEK (3,4 MSEK 2013, 2,6 MSEK 2012). Moderbolagets verksamhet har sedan år 1996 finansierats i huvudsak genom riskkapital. Moderbolaget har genomfört nyemissioner under perioden 1998 till 2014, vilka tillsammans med riskkapital sammanlagt tillfört moderbolaget drygt 79,5 miljoner kronor före emissionskostnader.

Ekonomin står under kontinuerlig uppföljning. Villkorad återbetalnings- skyldighet finns om 5 872 092 kr avseende erhållna aktieägartillskott

Moderbolagets nettoomsättning 2014 blev 1 716 tkr. Under 2013 542 tkr och 2012 blev nettoomsättningen 132 tkr. Ökningen från 2012 är en följd av ökade marknadsaktiviteter. Året 2014 har Moderbolagets intäkter från egna produkter uteslutande härrört från SIRE Biosensor. Produkterna för mätning av IgG - BITAR - beräknas tidigast börja generera intäkter under 2015, se utförligare beskrivning av de egna produkterna på sid 16.

Kostnader

Koncernens operativa kostnader uppgick under 2014 till -5 830 tkr, 2013 till -4 748 tkr och 2012 till -3 949 tkr. Kostnadsökningen under de redovisade perioderna härrör främst från ökade satsningar på marknadsföring och försäljning.

från de tidigare ägarna Affärsstrategerna i Sverige AB. Återbetalning

kan ske efter beslut av bolagsstämma, när beloppet ryms inom utdelningsbara medel och när verksamheten ger vinst.

Per 1 april 2009 har Moderbolaget formellt förvärvat tillgångarna i Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S), cvr nr 20972386, vilka sedan delvis transfererats till Moderbolagets nybildade danska dotterbolag Biotech-IgG A/S, cvr nr 32099807. Förvärvsbalansen har redovisats i Q2-rapporten för 2009. Som tidigare angetts i Q1-rapporten för 2009 har Moderbolaget, genom avtal tecknat 2008-12-01, erhållit bestämmande inflytande över den förvärvade verksamheten från och med 1 januari 2009, vilket innebar att Moderbolaget konsoliderar verksamhetens resultaträkning från 1 januari 2009. Moderbolaget har

i dag inga lån eller krediter hos något kreditinstitut.

Styrelsen försäkrar att det utöver vad som beskrivs i detta memorandum inte finns några pågående investeringar eller framtida investeringar som det redan gjorts klara åtaganden om, samt att inga väsentliga förändringar har inträffat gällande Moderbolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan avgivandet av den senaste finansiella informationen (bokslutskommuniké Q4 2014).

Rörelsekapital

Styrelsen bedömer att det inte finns tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. Styrelsen avser med föreslagen nyemission erhålla ett belopp på 8,2 Mkr för att utvidga koncernens marknads- och försäljningsverksamhet fram till att positivt kassaflöde genereras. Genom att Bolaget i förestående nyemission tillförs ökade finansiella resurser om högst 8,2 Mkr före emissionskostnader, som beräknas uppgå till ca 250 tkr, ges Bolaget goda möjligheter att kunna långsiktigt förstärka bolagets finansiella ställning samt att utvidga antalet leverantörer och produkter. I den händelse emissionen inte ger tillräckligt rörelsekapital riskerar brist på rörelsekapital uppkomma under senare delen av andra kvartalet 2015 och det kan inte uteslutas att lånebehov då kan komma att föreligga eller att ytterligare nyemissioner kan komma att genomföras för att säkerställa den fortsatta utvecklingen.

Intäkter

Koncernens nettoomsättning under 2014 blev 6 351 tkr. Under 2013

3 410 tkr och för 2012 blev nettoomsättningen 2 633 tkr. Ökningen av nettoomsättningen under 2013 och 2014 är en följd av ökade marknadsaktiviteter. Intäkterna inom koncernen fördelade sig under 2014 med ca 24 % för svenska marknaden och 76 % på övriga skandinaviska marknaden. Målsättningen under 2015 är att öka försäljningen och under 2015 uppnå positivt kassaflöde.

Moderbolagets största kostnadspost för perioden 2012-2014 var

löner, andra ersättningar och sociala kostnader för anställda. De största kostnadsposterna 2014 avser anställda och konsulter inom Moderbolagets administration och försäljning. Detta avspeglas i diagrammet nedan över Moderbolagets aktuella kostnader för 2010- 2014.

Moderbolagets FoU-kostnader uppgick under 2012-2014 till 0 tkr.

Moderbolagets operativa kostnader för 2014 blev -4 538 tkr. Bolaget uppskattar att minimumbehovet för att finansiera verksamheten i Moderbolaget fram till slutet av 2015 är ca 3,4 Mkr. Dotterbolagets kostnader kommer under 2015 fortsatt att följas upp. Dessa uppskattas till ca 1,3 Mkr på årsbasis.

Bolaget identifierade 2011 ett nedskrivningsbehov för koncernens goodwill och även för aktier i dotterbolag, baserat på resultatutvecklingen. Under Q4 2011 har koncernen därför skrivit ner hela goodwillposten och moderbolaget har omvandlat sin fordran på dotterbolaget i Danmark till aktieägartillskott och skrivit ner

* exklusive råvaror/förnödenheter och av-/nedskrivningar

Koncernen

10 000

5 000

Bruttovinst

tkr

-5 000

-10 000

-15 000

Operativa

kostnader*

2009 2010 2011 2012 2013 2014

Moderbolaget

1 000

-1 000

tkr-2 000

-3 000

-4 000

-5 000

-6 000

Bruttovinst

Operativa kostnader*

2009 2010 2011 2012 2013 2014

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER - forts

denna. Följden av dessa väsentliga nedskrivningar av goodwill och aktier i dotterbolag har blivit att aktiekapitalet var till mer än hälften förbrukat. Den extra bolagsstämman som hölls 2012-02-03 beslutade därför enligt styrelsens förslag om en minskning av aktiekapitalet i moderbolaget på 13 900 tkr, för täckning av förluster.

Investeringar och tillgångar samt investeringsåtaganden i samband med förvärv

Investeringar under 2014 uppgår i Koncernen till 7 tkr i patent. 2013 uppgår dessa till 38 tkr och 2012 till 0 tkr och är investeringar i patent. För en fullständig översikt över Moderbolagets patentportfölj, varumärken och mönsterskydd se sid 17. Några investeringar i materiella tillgångar har ej gjorts under 2012-2014.

De finansiella tillgångarna i Moderbolaget uppgick per 2014-12-31 till 2 111 tkr i aktieinnehav i Biotech-IgG A/S. Innehavet i Biotech IgG A/S har ökat under 2014 beroende på att moderbolaget har lämnat aktieägartillskott på 514 tSEK för att öka det egna kapitalet i det danska dotterbolaget.

Resultat

Rörelseresultatet före finansiella poster 2014 blev för Koncernen

-3 444 tkr, 2013 -3 830 tkr och 2012 -3 358 tkr och för Moderbolaget

2014 -3 991 tkr, 2013 -3 286 tkr och -2 821 tkr 2012.

Resultatet i Koncernen uppgår 2014 till-3 484 tkr, 2013 till -3 834 tkr

och 2012 till -3 348 tkr. I Moderbolaget uppgår resultatet 2014 till -3

983 tkr, 2013 till -3 276 tkr och 2012 till -2 843 tkr. Under 2014 har dotterbolaget uppvisat vinst under samtliga kvartal.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten i Koncernen uppgick till

-2 203 (2014), -3 652 tkr (2013) och -2 572 tkr (2012). Under 2014 har

en nyemission genomförts, vilken medförde ett kassaflöde på 3 928 tkr. Under 2013 har två nyemissioner genomförts, vilket medfört ett kassaflöde på 3 014 tkr. Under 2012 har två nyemissioner genomförts, vilket medfört ett kassaflöde på 3 251 tkr.

Soliditet

Soliditeten i Koncernen har 2014, 2013 och 2012 legat relativt konstant på 59, 57 respektive 74 %. 2014, 2013 och 2012 var Moderbolagets

soliditet 80, 85 respektive 82 %.

Utdelning

Någon utdelning per aktie har inte ägt rum.

Nettoskuldsättning

Av den nuvarande skuldsättningen per 2014-12-31 är kortfristiga skulder om 0 kr räntebärande. De kortfristiga skulderna är leverantörsskulder, upplupna kostnader, sociala kostnader, personalens källskatt och semesterlöner. Nettoskuldsättningen uppgår per 2014-12-31 till -1 680 tkr i Koncernen och -699 tkr i Moderbolaget. Nettoskuldsättningsgraden är därmed negativ i både Koncernen och Moderbolaget då summan av de kortfristiga placeringarna överstiger de räntebärande skulderna.

Materiella anläggningstillgångar

De befintliga anläggningstillgångarna i Koncernen utgörs av inventarier, datorer, verktyg samt installationer. Leasade anläggningstillgångar finns ej. Det redovisade värdet per den 31 december 2014 var 0 tkr i Koncernen och 0 tkr i Moderbolaget. Några inteckningar eller liknande belastningar på dessa tillgångar finns ej.

Ersättningar och förmåner

Styrelse - Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode i enlighet med bolagsstämmans beslut. Till styrelsens ordförande Xxxxxxxxx Xxxxx har under 2014 utgått 50 tkr och under 2012 och 2013 årligen utgått 30 tkr samt till övriga ledamöter, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx, under 2014 utgått 25 tkr vardera samt 2012-2013 årligen vardera 15 tkr.

Ledande befattningshavare - Ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare utgörs av grundlön, pensionsförmån och övriga förmåner. Under 2014 har för VD-konsultuppdrag (Xxxxx Xxxx) har till European Institute of Science AB utbetalts 931 tkr, se även närståendetransaktioner sid 28, samt till verkställande direktören i det danska dotterbolaget Xxxxxxx Xxxx utbetalts 607 tkr i grundlön, 45 tkr i pension, 0 kr i övriga förmåner. Under 2013 för VD-konsultuppdrag (Xxxxx Xxxx) har till European Institute of Science AB utbetalts 434 tkr, se även närståendetransaktioner sid 28, samt till verkställande direktören i det danska dotterbolaget Xxxxxxx Xxxx utbetalts 480 tkr i grundlön, 47 tkr i pension, 0 kr i övriga förmåner. Under 2012 har till verkställande direktören Xxxxxxx Xxxx (janari-maj) utbetalts 420 tkr i grundlön, 33 tkr i pension, 0 kr i övriga förmåner samt för VD-konsultuppdrag (Xxxxx Xxxx) (maj-december) har till European Institute of Science AB utbetalts 368 tkr, se även närståendetransaktioner sid 28.

Inga bindande avtal avseende konsulttjänster finns för någon styrelsemedlem eller någon i ledningsgruppen. Ledande befattningshavare har en uppsägningstid på högst 4 månader vid egen uppsägning. Vid uppsägning från företagets sida gäller en uppsägningstid om 4 månader. Inga finansiella instrument har använts som ersättning till styrelse och ledande befattningshavare.

Pension - Koncernen har endast pensionsförpliktelser enligt avgiftsbestämda planer. I avgiftsbestämda planer betalar företaget fastställda avgifter till SPP Livförsäkring AB. När avgiften är betald finns inga ytterligare förpliktelser. Ersättning till anställda så som lön och pension redovisas som kostnad under den period när de anställda utfört de tjänster som ersättningen avser. Det finns inte några avsatta eller upplupna pensionsbelopp.

Rörelseresultat

500

-500

-1 500

Moderbolag

tkr-2 500

-3 500

Koncern

Dotterbolag

-4 500

-5 500

-6 500

2009 2010 2011 2012 2013 2014

VERKSAMHETENS UTVECKLING

1995-1996

1995 uppfann Docent Xxxxx Xxxx den prisbelönta SIRE® -teknolog- in (Sensors basedon Injection of the Recognition Element, SIRE). Bolaget grundas 1996.

1997-2002

Patenträttigheter till SIRE®-teknologin förvärvades från Euro- pean Institute of Science AB (publ). Finansiering genom risk- kapital möjliggjorde serieproduktion av SIRE® och en aggressiv patentstrategi. År 1999 godkändes patent på SIRE®-teknologin i Sverige och år 2000 i USA. SIRE® och Chemel® blev registrerade varumärken i Sverige.

2002-2003

Chemel AB förvärvades av European Institute of Science AB (publ). Finansiering genom publika emissioner gjorde det möjligt att färdigställa instrumentering, reagens och mjukvara. Försäljning av SIRE® P100 instrument initieras.

2003 - 2004

Nya produktionsmetoder utvecklades. SIRE® Control Center, mjukvara för styrning av SIRE® Biosensor via PC utvecklades. Ett kompletterande amerikanskt patent på SIRE®-teknologin godkän- des. En testversion av SIRE 101e instrumentet utvecklades. PC mjukvaran SIRE® Control Center 2004 lanserades.

2005

Den kommersiella versionen av SIRE® 101e instrumentet lanse- rades. Två svenska patent på SIRE® Flödescell godkändes. Chemel noterades på NGM Equity.

2006

Licensavtal med det Kalifornienbaserade Life Science bolaget Vi- voMedical Inc. Kanadensiskt patent på SIRE®-teknologin godkän- des. Start utveckling av analyssystem för kliniska applikationer.

2007 - 2008

Utveckling och introduktion av SIRE® Bio Laboratory Systems med validerade reagenskit, service och mjukvara för livsmedels- och bioprocessapplikationer. Japanskt patent på SIRE®-teknologin godkändes. Licensavtalet med VivoMedical upphörde tidigare än förväntat. Förvärv av distributionskanal initierades i slutet av 2008.

2009

Chemelkoncernen bildas genom förvärv av tillgångarna i Biotech- IgG A/S. Chemel går från utvecklingsbolag till ett försäljningsbolag med egna produkter och en etablerad internationell försäljnings- organisation och en omsättning på 16 MSEK.

2010

OEM-licensavtal med LifeAssays AB för analys av antikroppar i industriella applikationer. Försäljningen av SIRE Bio Laboratory Systems ökar tack vare det nya distributionsnätverket som skapats av Biotech-IgG. Chemel AB byter av besparingsskäl lista från NGM Equity till AktieTorget. Kraftig kostnadsbesparing och effektivisering av FoU resulterar i en signifikant resultatförbättring under 2010. Chemel lanserar BITAR för haltbestämning av antikroppar i industriella applikationer.

2011

Ny strategi introduceras med marknadsfokus mot kunder som arbetar med produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar. Chemel tecknar avtal om ensamrätt för produktion och försäljning av uppreningsutrustning för proteiner med European Institute of Science AB. Bolaget byter namn från Chemel AB till Biotech-IgG AB.

2012

Avtalet för proteinuppreningsutrustning övergår i ett distributionsavtal utan royaltykostnader. Koncernen förstärker försäljningsorganisationen inom immundiagnostikområdet genom nyanställning i Danmark.

2013

Biotech-IgG tecknar avtal med Biofire Diagnostics om ensamrätt för distribution av FilmArray System på de svenska och danska marknaderna. Nya agenturer för danska och norska marknaderna. Bolaget blir under Q3 antagna som medlemmar i DiaMondiaL.

2014

Ytterligare nya agenturer på den skandinaviska marknaden. Distributionsrättigheterna för FilmArray överlåts till bioMèrieux. Bolaget börjar delta i upphandlingar. Koncernen erhåller certifiering enligt ISO 14001:2004. Biotech-IgG tecknar avtal med Enigma Diagnostics Ltd om ensamrätt för distribution av Enigma® MiniLab System på de svenska, norska och danska marknaderna.

AKTIEN OCH ÄGARNA

Biotech-IgG ABs aktie (BIGG B med ISIN-kod SE0002837955) är sedan 3 maj 2010 listad på AktieTorget som är en marknadsplats under Finansinspektionens tillsyn. En handelspost omfattar 1 aktie. Bolaget hade 2 648 aktieägare 2014-12-31 För kursutveckling se graf sid 25.

Enligt bolagsordningen kan aktier av två slag utges, A- och B-aktier. En A-aktie har 10 röster och en B-aktie en röst. I Bolaget finns idag enbart B-aktier utgivna. Varje aktie har lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Vid stämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom/henne ägda och företrädda aktier utan begränsningar i rösträtten. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning och till eventuellt överskott vid likvidation. På årsstämma eller extra bolagsstämma kan beslut fattas om vinstdelning, vilken normalt utbetalas som ett kontantbelopp per aktie, men kan även avse något annat än pengar. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom VPC kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (VPC) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt (se sid 31 “Skattefrågor”).

Antalet aktier i Bolaget uppgick per 2014-12-31 till 98 591 553 aktier av serie B. Aktiekursen (senaste betalkursen) per 2014-12-31 var 0,18 kr, vilket ger ett börsvärde på 17,7 Mkr. Antalet omsatta aktier på börsen 2014-01-01 till 2014-12-31 var 115 095 540 stycken innebärande att omsättningshastigheten i aktien under denna tid var 117 %.

Ägarstruktur

Aktieägare 2014-12-31	Xxxxx xxxxxx (st)	Andel röster (%)	Andel kapital (%)
European Institute of Science AB*	7 531 400	7,6	7,6
Xx Xxxxxxx	5 900 000	6,0	6,0
Xxxxx Xxxxxxxx	3 113 000	3,2	3,2
Xxxxxxx Xxxx/Xxxxx Xxxx m familj**	268 425	0,3	0,3
Övriga	81 778 728	82,9	82,9
Totalt	98 591 553	100,0	100,0

*Xxxxxxx Xxxx/Xxxxx Xxxx med familj innehar 30 % av rösterna samt 17 % av kapitalet i European Institute of Science.

**Xxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxx är gifta.

Insyn Kursutveckling

Insynsperson	Innehav 2014-12-31	Förändring av innehav sedan 2013-12-31
Xxxxxxx Xxxx och Xxxxx Xxxx m bolag*	7 799 825	-
Xxxxx Xxxxxxxx	3 113 000	-
Xxxxxxxxx Xxxxx	212 500	-
Xxxx-Xxxx Xxxxxxx	4 346	-
Xxxxxx Xxxxxx	0	-
Xxxxxx Xxxxxx	0	-

*Genom innehav i European Institute of Science AB.

Kursutveckling (blå) samt omsättning för Bolagets aktie (BIGG B) (orange) från 2012-07-01 till 2015-02-28. Källa: AktieTorget

1,4

1,2

0,8

0,6

0,4

0,2

7-1-2012

25000000

20000000

15000000

10000000

5000000

1-1-2013

7-1-2013

1-1-2014

7-1-2014

1-1-2015

Kurs (kr)

Xxxxx (st)

AKTIEN OCH ÄGARNA - forts

Aktiekapitalets utveckling

År	Förändring	Ökning av antal aktier (st)	Totalt antal aktier (st)	Förändring av aktiekapitalet (kr)	Aktiekapital (kr)	Emissions- kurs (kr)
1996	Bolagsbildning			1 000	100 000	IP*
1998	Nyemission	333	1 333	33 300	133 000	IP
1998	Split 1:000	000 000	133 300	-	133 300	IP
1998	Nyemission	20 000	153 300	20 000	153 300	IP
2000	Nyemission	366 600	519 900	366 600	519 900	IP
2000	Nyemission	30 000	549 900	30 000	549 900	IP
2001	Nyemission	150 000	699 900	150 000	699 900	IP
2002	Nyemission	300 100	1 000 000	300 100	1 000 000	IP
2002	Nyemission	200 000	1 200 000	200 000	1 200 000	IP
2002	Nyemission	118 248	1 318 248	118 248	1 318 248	IP
2002	Nyemission	110 000	1 428 248	110 000	1 428 248	18:10
2003	Nyemission	95 700	1 523 948	95 700	1 523 948	18:10
2003	Nyemission	163 313	1 687 261	163 313	1 687 261	14:50
2004	Nyemission	95 320	1 782 581	95 320	1 782 581	18:10
2005	Nyemission	100 083	1 882 664	100 083	1 882 664	18:10
2005	Nyemission	1 536 366	3 419 030	1 536 366	3 419 030	11:00
2009	Nyemission	1 020 858	4 439 888	1 020 858	4 439 888	2:50
2009	Nyemission	687 798	5 127 686	687 798	5 127 686	2:99***
2009	Nyemission	1 950 828	7 078 514	1 950 828	7 078 514	2:50
2010	Nyemission	903 314	7 981 828	903 314	7 981 828	2:50
2010	Nyemission	1 421 008	9 402 836	1 421 008	9 402 836	1:00
2010	Nyemission	965 737	10 368 573	965 737	10 368 573	1:00
2011	Nyemission	1 951 975	12 320 548	1 951 975	12 320 548	1:00
2011	Nyemission	1 196 093	13 516 641	1 196 093	13 516 641	1:00
2011	Nyemission	1 115 346	14 631 987	1 115 346	14 631 987	1:00
2012	Minskn av AK#	-	14 631 987	-13 900 388	731 599	-
2012	Nyemission	17 117 421	31 749 408	855 871	1 587 470	0:10
2012	Nyemission	40 968 467	72 717 875	2 048 423,35	3 635 893,35	0:05
2013	Nyemission	5 900 319	78 618 194	295 015,95	3 930 909,30	0:40
2013	Nyemission	3 121 490	81 739 684	156 074,90	4 086 984,20	0:40
2014	Nyemission	16 851 869	98 591 553	842 593,45	4 929 577,65	0:25
2015	Förest. Nyemission**	32 863 851	131 455 404	1 643 192,55	6 572 770,20	0:25

*IP = Icke Publik, **Vid fulltecknad förestående nyemission, ***Riktad nyemission, sk kvittningsemission, till Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S), #Extra bolagsstämman 2012-02-03 beslutade om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust samt ändring av bolagsordningen. Besluten registrerades av Bolagsverket 2012-02-14.

Valberedning

Styrelsens ordförande skall årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två av bolagets största ägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare samt har varit närvarande vid senaste årsstämman. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av val- beredningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen kan nås via email på xxxx@xxxxxxx-xxx.xxx.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Styrelse

Sedan årsstämman 2014 har 11 protokollförda styrelsemöten hållits varvid ledamöterna, vars förordnanden löper ut vid tiden för årsstämma 2015, har varit närvarande till 100 %. VD har löpande informerat såväl styrelsens ordförande som övriga styrelseledamöter om utvecklingen i bolaget. Styrelsen har följande sammansättning:

Dr Xxxxxxxxx Xxxxx, Ordförande

Född 1967. Teknologie doktor (Lunds Tekniska Högskola) samt civilingenjörsexamen i kemiteknik (Lunds Tekniska Högskola). Har tio års erfarenhet av företagsledning. Har arbetat med teknik, företagsledning samt affärsutveckling sedan år 2000 och var VD 2003-2010 i Biotech-IgG AB samt koncernchef 2009-2010. VD i Implementa Hebe AB. Har följande styrelseuppdrag: Biotech-IgG A/S, Implementa Hebe AB. Tidigare uppdrag: Biotech-IgG (UK) Ltd, ScienceHouse Lund AB. Har ett tiotal vetenskapliga publikationer samt två patent. Innehar 212 500 aktier i Biotech-IgG AB. Invald år 2002.

Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot

Född 1964. Har akademisk examen (Bachelor of Science) i elektro- och datateknik (University of Colorado, Boulder, USA). Har under mer än 20 år arbetat på olika ledande positioner inom Tetrapak, bland annat försäljnings- och produktchef. Han har genom detta skaffat en gedigen erfarenhet av internationella marknadskontakter. Styrelseledamot i Amiralen AB samt Tomtebogården AB. Xxxxx Xxxxxxxx är oberoende från övriga större aktieägare i Biotech-IgG AB. Innehar 3 113 000 aktier i Biotech-IgG AB. Invald år 2011.

Xxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot

Född 1974. Slovensk medborgare. Universitetsexamen i telekommunikation (Universitetet i Ljubjana, Slovenien). Arbetar som specialist inom informationsteknologi på ett ledande bolag i Slovenien. Har tidigare arbetat inom informationsteknologi hos Delta Malta Ltd (Malta) samt Telemach doo (Slovenien). Har inga övriga styrelseuppdrag, har ej haft några tidigare styrelseuppdrag och är ej eller har varit delägare i något bolag. Xxxxxx Xxxxxx är oberoende från de större aktieägarna i Biotech-IgG AB. Innehar 0 aktier i Biotech- IgG AB. Invald år 2010.

Styrelseledamöterna har alla följande kontorsadress: Biotech-IgG AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 LUND.

Ledande befattningshavare

Docent Xxxxx Xxxx, VD Biotech-IgG AB

Född 1965. Teknologie doktor 1994 (Lunds Universitet), gästprofessor 1997-98 (University of Regensburg, Tyskland) samt docent 2004 (Lunds Universitet). Företagsledare, entreprenör och uppfinnare sedan 1990. Var VD i Chemel AB (sedermera Biotech-IgG AB) 1997-1999 och 2002-2003. Grundare och VD för European Institute of Science AB. Han är grundare av börsbolaget LifeAssays AB och var VD under åren 2004-2011. Har följande styrelseuppdrag: European Institute of Science AB (ledamot). Tidigare styrelseuppdrag: Implementa Hebe AB (ordförande 2000-2010), Chemel AB (ledamot 1997-2003, ordförande 2003-2011), LifeAssays AB (ordförande 2000-2004, ledamot 2004-2011), H2CWARE AB (ledamot och ordförande 2004- 2005), ScienceHouse Lund AB (ledamot 2011-2013). Invald år 2002. Innehar tillsammans med Xxxxxxx Xxxx 268 425 aktier i Biotech-IgG AB samt 7 531 400 aktier genom European Institute of Science AB (se tabell och fotnot till tabell, sid 25). Kontorsadress: Biotech-IgG AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 LUND.

Dr Xxxxxxxxx Xxxxx Styrelseordförande

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot

Docent Xxxxx Xxxx VD och Koncernchef Biotech-IgG AB

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER - forts

Dr Xxxxxxx Xxxx

VD Biotech-IgG A/S

Xxxxxx Xxxxxx CFO

Dr Xxxxxxx Xxxx, VD Biotech-IgG A/S

Född 1975. Fil. kand. 1997 (University of California, San Diego, USA) och Teknologie doktor 2003 (Lunds Universitet). Hon har tidigare arbetat som kvalitetskontrollansvarig samt som forskningschef i börsbolaget LifeAssays AB och hanterat kommunikationen med internationella leverantörer och distributörer inom LifeScience området. Hon är huvudägare samt styrelseledamot i European Institute of Science AB sedan 2004. Xxxxxxx Xxxx har publicerat ett tiotal vetenskapliga artiklar och patentansökningar. Hon har belönats med flera amerikanska prestigefyllda utmärkelser bl a UCSD Regents Scholarship (1995) samt ett honorärt medlemskap i Phi Beta Kappa (1997). Innehar tillsammans med Xxxxx Xxxx 268 425 aktier i Biotech-IgG AB samt 7 531 400 aktier genom European Institute of Science AB (se tabell och fotnot till tabell, sid 25). Kontorsadress: Biotech-IgG AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 LUND.

Xxxxxx Xxxxxx, CFO

Född 1967. Har mångårig erfarenhet av finansiell administration och rapportering. Hon har varit CFO på det listade företaget Pilum AB. VD och grundare av Hekona AB. Har följande styrelseuppdrag: Hekona AB. Innehar 0 aktier i Biotech-IgG AB. Kontorsadress: Hekona AB, Lagmansgränd 1, 246 30 Löddeköpinge.

Revisorer 2013 -

Xxxxxx Xxxxxxx

Invald 2013-05-03 för en tidsperiod om 4 år. Född 1964. Auktoriserad revisor hos Xxxxxx SET och medlem i FAR. Innehar inga aktier i Biotech-IgG AB.

Kontorsadress: Mazars SET, Xxxxxxxxxxxxx 0, 252 24 Helsingborg.

Revisorer 2009 - 2013

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Invald 2009-05-08 för en tidsperiod om 4 år. Född 1961. Auktoriserad revisor hos Deloitte AB och medlem i FAR. Innehar inga aktier i Biotech-IgG AB.

Kontorsadress: Deloitte AB, Hjälmaregatan 3, 201 23 Malmö.

Potentiella intressekonflikter och övrig information

Xxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxx är större delägare samt styrelseledamöter i European Institute of Science AB (EURIS). Xxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxx behandlas som jäviga i frågor som rör European Institute of Science AB. Xxxxxxxxx Xxxxx behandlas som jävig i frågor som rör Bolagets relation till Implementa Hebe AB. I övrigt har ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller VD någon eller några potentiella intressekonflikter med Bolaget där privata intressen kan stå i strid med bolagets.

Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller bolagets revisor har - vare sig, via bolag eller närstående - haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående verksamhetsår. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor. Bolaget har ej slutit några avtal med medlemmar ur förvaltnings- lednings eller kontrollorgan om förmåner efter det att uppdraget har avslutats.

Upplysning i enlighet med gällande memorandumregler rörande den senaste femårsperioden: Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller VD har dömts i bedrägerirelaterade mål; varit inblandade i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller VD; fått anklagelser och/eller sanktioner mot person och om personen har förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

LEGALA ASPEKTER OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Legala aspekter

Biotech-IgG AB (publ) med organisationsnummer 556529-6224 registrerades vid det svenska Patent och Registreringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 17 augusti 1996 och verksamhet har bedrivits sedan dess i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Skåne län, Lunds kommun. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Gällande bolagsordning antogs vid årsstämman 3 maj 2012. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom/henne ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet. Alla aktier har samma rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Adressen till Biotech-IgGs huvudkontor är Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx. Bolaget uppfyller gällande regler för företagsstyrning i Sverige. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB, Box 7822, 193 97 Stockholm.

Väsentliga avtal

- Biotech-IgG AB har under 2014 tecknat ett avtal med det brittiska bolaget Enigma Diagnostics Ltd. (Salisbury, Wiltshire, UK) gällande exklusiv distribution av Enigma® MiniLab System i Sverige, Norge och Danmark.

- Biotech-IgG AB tecknade under 2013 ett avtal med det amerikanska bolaget Biofire Diagnostics, Inc. (Salt Lake City, Utah, USA) gällande exklusiv distribution av FilmArray® system i Sverige och Danmark. Under 2014 har distributionsrättigheterna för FilmArray® system överlåtits till bioMèrieux.

- Biotech-IgG AB har tecknat ett avtal med DiaMondiaL Group. Avtalet ger Biotech-IgG rätt att representera DiaMondiaL och dess produkter i Sverige, Danmark, Finland och Norge.

- Dotterbolaget Biotech-IgG A/S har ett antal avtal med leverantörer för distribution av externa produkter.

- Biotech-IgG AB har ett antal avtal med distributörer av de egna produkterna inom SIRE och BITAR koncepten.

- Det licensavtal rörande vätskekromatografisk utrustning med European Institute of Science AB som teck- nades i februari 2011 har avslutats per 2012-01-01 och ersatts med ett distributionsavtal utan royaltyavgifter.

- Ett avtal finns med det Tjeckiska bolaget BVT Technologies (CZ) om produktion av Biotech-IgGs förbrukning- sartiklar, såsom reagens och buffertar till SIRE Bio Laboratory Systems.

- Biotech-IgG AB har tecknat ett OEM-licensavtal med LifeAssays AB om utveckling, produktion och försäljn- ing av reagens för haltbestämnning av immunoglobulin G i industriella applikationer med LifeAssays Reader® och kringutrustning. Dessutom har ett leveransavtal avseende BITAR, instrument samt reagens tecknats med LifeAssays®.

- Konsultavtal inom området försäljning har tecknats med European Institute of Science AB.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Det finns i dagsläget inga kända tvister, inte heller har Xxxxxxxx styrelse kännedom om några kommande tvistemål av betydelse. Bolaget är inte part i någon rättslig process eller skiljeförfarande som har haft eller kan antas få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Försäkringar

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.

Transaktioner med närstående Transaktioner med närstående under 2014 innefattar hyreskostnader för lokal och ordförandekonsultuppdrag och övriga konsultuppdrag enligt styrelsebeslut uppgående till 393 tkr (Implementa Hebe AB), samt VD- konsultuppdrag på sammanlagt 931 tkr (European Institute of Science AB). Nettofordran på den tidigare huvudägaren Ajust Holding A/S uppgår per 2014-12-31 till 158 tkr och löper med 4 % årlig ränta. En återbetalningsplan har avtalats där Ajust Holding A/S amorterar 50 tkr per kvartal tills skulden är reglerad. Samtliga transaktioner bedöms ha skett på marknadsmässiga grunder. Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller bolagets revisor har - vare sig själva, via bolag eller närstående - haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående verksamhetsår. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor. Bolaget har ej slutit några avtal med medlemmar ur förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan om förmåner efter det att uppdraget har avslutats.

LEGALA ASPEKTER OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION FORTS SAMT

INFÖRLIVADE DOKUMENT

Bolagskoden

Svensk kod för bolagsstyrning är inte obligatorisk för Biotech-IgG AB. Styrelsens målsättning är att följa den praxis som utvecklas och avser tillämpa den i de delar den bedöms ha relevans för Bolaget och dess aktieägare. Bolaget har valt alternativa lösningar i två fall. Bolaget har ej inrättat revisionsutskott och ej heller ersättningsutskott.

ISO-certifiering

Biotech-IgG AB och Biotech-IgG A/S är certifierade enligt ISO 9001:2008. Sedan november 2014 är koncernens bolag även certifierade enligt ISO 14001:2004.

Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation

Detta memorandum innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Biotech-IgGs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast vid tidpunkten för memorandumet och Biotech-IgG gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Biotech-IgG anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta och följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Memorandumet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Biotech-IgG är verksamt. Informationen har inhämtats från en rad olika utomstående käller och Biotech-IgG ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har inben oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Såvitt Biotech-IgG känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

INFÖRLIVADE DOKUMENT

Den i emissionsmemorandumet upptagna historiska finansiella informationen har hämtats ur årsredovisningarna för 2012 och 2013 som har granskats av Bolagets revisor samt ur den ej revisorsgranskade Q4-rapporten för 2014. Samtliga dokument har införlivats i detta emissionsmemorandum. Några andra delar i detta emissionsmemorandum har ej varit föremål för granskning.

Följande dokument har införlivats i detta emissionsmemorandum och skall läsas som en del av detta Handlingarna finns tillgängliga på bolagets hemsida xxx.xxxxxxx-xxx.xxx samt på bolagets kontor:

- De reviderade Årsredovisningarna för åren 2012 och 2013

- Den ej revisorsgranskade bokslutskommunikén för Q4 2014

- Revisionsberättelser för åren 2012 och 2013

- Bolagsstyrningsrapport

- Pressreleaser med följande publiceringsdatum:

2014: 14 april, 23 april, 28 april, 30 april, 5 maj, 7 maj, 17 juli, 25 augusti, 9 september, 20 oktober, 4

november, 15 december, 16 december, 19 december

2015: 22 januari, 23 januari, 30 januari, 6 februari, 24 februari

Ordlista

Antikropp (IgG) - En del av immun- försvaret som känner igen främmande substanser, bakterier eller virus och binder till dessa.

AktieTorget - En handelsplats som står under Finansinspektionens tillsyn.

Biosensor - Analysinstrument som använder biologiska komponenter i sin detektionsprincip

Biotech-IgG Koncernen - Biotech-IgG AB och Biotech-IgG A/S (från och med Q1 2013 är det tidigare dotterbolaget Biotech-IgG (UK) Ltd avslutat).

BITAR - Biotech-IgG Tube Assay Reader. Bolagets egna produkt för analys av antikroppar.

Bolaget - Biotech-IgG AB

DNA - Deoxyribonukleinsyra.

Den genetiska arvsmassan hos levande organismer.

Dotterbolaget - Biotech-IgG A/S

EIA - Enzyme Immuno Assay. Enzymatisk analysmetod

ELISA - Enzyme Linked Immuno Sorbent Assay. Enzymatisk- immunologisk analysmetod.

EURIS Gruppen - en sammanslutning av mindre företag inom LifeScience och Bio- tech som samarbetar för att uppnå syn- ergieffekter, t ex inom marknadsföring och kapitalanskaffning. I dagsläget ingår European Institute of Science AB, Bio- tech-IgG Koncernen samt Implementa Hebe AB i EURIS Gruppen.

HPLC - High Performance Liquid Chro- matography. Analysmetod för kemiska substanser.

HRM - High Resolution Melting. Analys- metod för kemiska substanser.

In vitro - Analyser utförda på laboratori- um till skillnad från in vivo där analysen utförs i kroppen.

IRMA - Immuno Ratio Measurment Anal- ysis. Immunokemisk analysmetod.

LIA - Line Immuno Assay. Immunokemisk analysmetod.

Moderbolaget - Biotech-IgG AB

NGM - Nordic Growth Market. En av Finansinspektionen övervakad börs.

Patogen - Sjukdomsalstrande mikroor- ganism, t ex virus eller bakterie.

PCR - Polymerase Chain Reaction. Metod för att multiplicera genetiskt material.

PET – Positron Emission Tomography. To- mografisk metod.

Protein - Ett ämne uppbyggt huvudsakli- gen av aminosyror med olika funktioner i metabolismen i celler och levande organismer.

RIA - Radio Immuno Assay. Isotopimmu- nokemisk analysmetod.

SIRE® - Den egenutvecklade och paten- terade teknikplattform, vars rättigheter innehas av Biotech-IgG AB. SIRE® är en akronym med följande betydelse: Sen- sors based on Injection of the Recogni- tion Element.

BOLAGSORDNING

Antagen den 13 februari 2014 Biotech-IgG AB (publ)

Xxx.xx 556529-6224

§1 Firma

Bolagets firma är Biotech-IgG AB (publ).

§2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.

§3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva verksamhet i form av forskning, handel och tillverkning inom områdena sensorteknologi och instrumentteknik samt idka därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktier och Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 875 000 kronor och högst 7 500 000 kronor. Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget kan lägst vara trettiosju miljoner femhundra tusen (37 500 000) samt högst

etthundrafemtio miljoner (150 000 000). Aktier av två slag skall kunna utges, A-aktier vilka medför 10 (tio) röster och B-aktier vilka medför en (1) röst. Alla aktier oavsett serie har samma rätt till andel av bolag- ets tillgångar och vinst. A-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst det totala antlet aktier i bolaget och B-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst det totala antalet aktier i bolaget. På en till styrelsen riktad skriftlig begäran av aktieägare skall en aktie av serie A kunna omvandlas till aktie av serie B.

Beslutar bolaget att öka aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission skall gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag. Aktier som inte har tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckning). Om inte antalet aktier som erbjudits för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt räcker skall aktierna fördelas mellan tecknar- na i förhållande till det antal aktier de förut äger. I den mån detta inte kan ske skall lottning tillämpas.

I det fall bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittning- semission ge ut fler aktier endast av serie A eller serie B skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B äga företräde att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som här föreskrivits om aktieägares företrädesrätt vid nyemission av aktier skall äga motsvarande tillämpning om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsop- tioner eller konvertibler. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från tidigare företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns tidigare.

Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Det ovan sagda skall inte innebära någon inskrän- kning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§5 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter, med högst lika antal suppleanter. Styrelse väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§6 Revisor

En (1) auktoriserad revisor med eller utan suppleant, för granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

§7 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma ska ske genom an- nonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett an- nonseras i Dagens Industri. Förslag till dagordning och det huvudsak- liga innehållet i framlagda förslag skall redovisas i kallelsen. Kallelse och andra meddelanden till aktieägarna kan även ske per post, kungörelse i en i Skåne län dagligen utkommande tidning eller via Internet. Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast 12:00 den dag som angetts i kallelsen till stäm- man. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§8 Årsstämma

På årsstämman skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberät- telse.

7. Beslut:

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberät- telse.

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden åt styrelse, samt i förekommande fall, revisorer.

9. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt i förekom- mande fall, revisorer och revisorssuppleanter.

10. Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagsla- gen (2005:551) eller bolagsordningen.

§9 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.

§10 Behörighet

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap.

lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

SKATTEFRÅGOR

Följande sammanfattning a skattekonsekvenser med anledning av föreliggande erbjudande i detta emissionsmemorandum är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information till blivande aktieägare i Bolaget som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar t ex inte de speciella regler som gäller för s k kvalificerade aktier i fåmansbolag eller aktier som ägs av handelsbolag eller sådana juridiska personer vars aktier räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive investmentbolag, värdepappersfonder och personer som ej är obegränsat skatteskyldiga i Sverige. Varje aktieägare bör konsultera skatterådgivare för information om speciella skattekonsekvenser föreligger beroende på tillämpligheten och effekten av utländska regler, dubbelbeskattningsavtal och eventuella regler i övrigt. Aktierna i Bolaget är noterade på AktieTorget som står under tillsyn av Finansinspektionen.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer - Fysiska personer och dödsbon beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning av aktier. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras till beskattning. Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Xxxxxxx tecknade aktier, BTA, anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna förrän beslutet om nyemission registrerats. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier, den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Byte av BTA till aktier medför inte i sig någon beskattning. Avdrag för kapitalförlust medges normalt med 70 procent av förlusten mot kapitalinkomster. Kapitalförlust vid försäljning av aktier kan kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier under samma år. Kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter än aktier med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Juridiska personer - Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 22 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan under rubriken ”Fysiska personer”. Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras till beskattning. Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag och ekonomiska föreningar är dock kapitalvinster på s.k. näringsbetingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla. Onoterade andelar anses alltid näringsbetingade. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller innehavet betingas av rörelse. Skattefrihet för kapitalvinst på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. I gengäld är kapitalförluster på noterade näringsbetingade andelar som innehafts kortare tid än ett år avdragsgilla. Om andelar av samma slag och sort anskaffats vid olika tidpunkter, anses en senare anskaffad andel ha avyttrats före en tidigare anskaffad andel. Om innehavet omfattar såväl andelar som inte uppfyller kravet på innehavstid som andelar som uppfyller detta krav anses andelarna inte vara av samma slag och sort vid beräkning enligt genomsnittsmetoden.

Utnyttjande av teckningsrätt

När teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av emissionskursen. Vid försäljning av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckningsrätter skall aktieägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas med tillämpning av genomsnittsmetoden. Om teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier köpts får erlagd likvid för dessa teckningsrätter läggas till vid beräkning av omkostnadsbeloppet för aktierna.

Avyttring av erhållna teckningsrätter

Teckningsrätterna kommer att marknadsnoteras. Aktieägare som inte vill utnyttja sin företrädesrätt att delta i nyemissionen kan sälja sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst skall då beräknas. Om de avyttrade teckningsrätterna erhållits utan vederlag anses varje teckningsrätt vara anskaffad för noll kronor. Schablonregeln får inte användas i detta fall. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för omkostnader för avyttring skall således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för den ursprungliga aktien påverkas inte. För fysiska personer gäller att kapitalförluster på aktier och kapitalförluster på andra marknadsnoterade delägarrätter än andelar i svenska räntefonder får kvittas fullt ut mot en kapitalvinst på teckningsrätterna när dessa är marknadsnoterade. Övriga kapitalförluster får kvittas till 70 procent mot kapitalvinster på teckningsrätter. För juridiska personer, utom dödsbon, gäller att kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på delägarrätter. Se även ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”. För aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller att kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust inte är avdragsgill om innehavaren av teckningsrätterna samtidigt innehar näringsbetingade andelar i det företag som rätten hänför sig till och förvärvet grundas på detta innehav (för definition av näringsbetingad andel, se ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”). För marknadsnoterade teckningsrätter gäller att sådan kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust ej avdragsgill endast om teckningsrätterna eller de underliggande aktierna har innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen.

Avyttring av köpta teckningsrätter

Om de avyttrade teckningsrätterna köpts eller på annat sätt förvärvats mot vederlag utgör vederlaget anskaffningsutgiften för dessa. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas vid beräkningen av omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade teckningsrätter. För fysiska personer gäller att en kapitalförlust på marknadsnoterade teckningsrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på aktier och andra marknad noterade delägarrätter utom andelar i svenska räntefonder. Om full kvittning inte kan ske är förlusten avdragsgill till 70 procent. För rätten att kvitta kapitalförluster mot kapitalvinster på marknadsnoterade teckningsrätter, se ovan under rubriken ”Avyttring av erhållna teckningsrätter”. För juridiska personer, utom dödsbon, gäller att kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på delägarrätter. Se även ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”. Reglerna avseende skattefria kapitalvinster och ej avdragsgilla kapitalförluster på aktiebaserade delägarrätter, som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar, är endast tillämpliga om förvärvet av teckningsrätterna grundas på innehav av näringsbetingade andelar i det företag som rättterna hänför sig till. Teckningsrätter som förvärvas på annat sätt, t.ex. genom köp, torde därför inte omfattas av de nya reglerna.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 procent. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 22 procent. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler. För aktiebolag och vissa andra juridiska personer är utdelning på näringsbetingat innehav normalt skattefri (för definition av näringsbetingad innehav, se rubrik ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”). Skattefrihet för utdelning på noterade andelar förutsätter dock att innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår normal svensk kupongskatt med skattesatsen 30% vilken kan vara reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för unvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatten verställs normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Biotech-IgG

Särskild anmälningssedel II

Anmälningssedel för teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter i Biotech-IgG AB (publ)

Teckningstid: 9 - 23 mars 2015

Teckningskurs: 0,25 SEK per B-aktie

Betalning: Avräkningsnotor är beräknade att

skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast den 31 mars 2015.

OBS! Likvid dras ej från VP-konto/depå

Skickas till: Alternativt till:

Sedermera Fondkommission Fax: +46-(0)431 - 47 17 21 Backoffice E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Imxxxxxxxxx 0 (inscannad anmälningssedel) SE- 262 73 Ängelholm

För ytterligare information kontakta Sedermera Fondkommission Tel: + 46 (0) 000-00 00 00

Särskild anmälningssedel II skall användas av den som önskar anmäla sitt intresse för tilldelning utan stöd av teckningsrätter (utan företrädesrätt) i Biotech-IgG AB:s (publ), xxx.xx. 556529-6224, företrädesemission. För fullständig information se memorandumet utgivet av styrelsen i Biotech-IgG AB (publ) i mars 2015.

Anmälningssedeln skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 23 mars 2015. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan av- seende. Anmälan är bindande.

Enligt villkoren i memorandumet, utgivet av styrelsen i Biotech-IgG AB (publ) i mars 2015, tecknar undertecknad härmed B-aktier utan företrädesrätt:

Xxxxx X-aktier:

st B-aktier i Biotech-IgG AB (publ) till teckningskursen 0,25 kr per B-aktie. Teckning skall ske i jämna poster om 20 000 aktier per post.

VP-konto eller depå dit tilldelade betalda tecknade B-aktier (BTA B) skall levereras (ange endast ett alternativ):

Vp-konto/Servicekonto

Bank/Förvaltare

Depånummer

Kryssa/fyll i korrekt alternativ nedan:

Jag/vi har nyttjat (antal teckningsrätter) för teckning av B-aktier genom följande

depå/VP-/ISK-/KF-konto (ange kontonr och bank).

Jag/vi har inte tecknat med stöd av teckningsrätter i Biotech-IgG AB:s företrädesemission

Namn- och adressuppgifter (var god texta!)

Efternamn/Firma	Tilltalsnamn	Person-/Organisationsnummer
Gatuadress, box eller motsvarande
Postnummer	Ort
Telefon dagtid/mobiltelefon	E-post
Ort och datum	Underskrift (i förekommande fall av behörig firmatecknare eller förmyndare)

Genom undertecknande av denna anmälningssedel medges följande:

- Att jag har tagit del av memorandumet och förstått riskerna som är förknippade med att investera i det aktuella finansiella instrumentet;

- Att jag har tagit del av och förstått vad som anges under Villkor och anvisningar i memorandumet;

- Att jag har tagit del av och accepterat den information som finns på anmälningssedeln;

- Att jag är medveten om att inget kundförhållande föreligger mellan Sedermera Fondkommis- sion och tecknaren avseende denna teckning;

- Att jag är medveten om att Sedermera Fondkommission inte kommer att bedöma om teck- ning av aktuellt instrument passar mig eller den jag tecknar för;

- Att jag har observerat att erbjudandet inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsät- ter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt;

- Att jag är medveten om att anmälan inte omfattas av den ångerrätt som följer av Distans- och hemförsäljningslagen;

- Att jag genom undertecknandet av denna anmälningssedel befullmäktigar Sedermera Fond- kommission att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt de villkor som framgår av memorandumet utgivet av styrelsen i Biotech-IgG AB (publ) i mars 2015;

- Att inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text på denna anmälningssedel;

- Att tilldelning av B-aktier i enlighet med ifylld anmälningssedel inte kan garanteras;

- Att personuppgifter som lämnas i samband med uppdraget lagras och behandlas av Sedermera Fondkommission för administration av detta uppdrag. Uppgifterna kan även komma att användas i samband med framtida utskick av erbjudandehandlingar. Personup- pgifter lagras och behandlas i enlighet med personuppgiftslagen

Document Metadata

Table of Contents

ISO 9001:2008

Document Metadata