Styrelsen för SAS föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av preferensaktier och konvertibler
Styrelsen för SAS föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av preferensaktier och konvertibler
SAS AB (”SAS”) offentliggjorde i samband med bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2012/2013 att bolaget utreder förutsättningarna för att stärka kapitalbasen exempelvis genom utgivande av preferensaktier och/eller konvertibla skuldebrev. För att möjliggöra utgivande av sådana finansiella instrument föreslår styrelsen, enligt kallelsen till årsstämman den 18 februari 2014, att årsstämman lämnar bemyndiganden för styrelsen att dels besluta om emission av preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, dels besluta om emission av konvertibler med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, samt besluta om erforderliga ändringar av bolagsordningen.
Bakgrund och motiv till styrelsens förslag
Bolagets omställningsplan, 4Excellence Next Generation (4XNG), fokuserar på tre delområden – kostnader, flexibilitet och likviditet/eget kapital – där bland annat några av målen är att, genom såväl beprövade som nya finansieringslösningar såsom konvertibler och preferensaktier, erhålla kapital för att modernisera flygplansflottan, adressera framtida kreditförfall samt minska den negativa effekten på koncernens egna kapital från förändrade redovisningsregler avseende pensioner enligt den reviderade IAS 19.
I syfte att adressera investeringsbehov samt kreditförfall önskar styrelsen erhålla bemyndigande att besluta om emission av konvertibler och/eller besluta om emission av preferensaktier. Genom att ge ut preferensaktier skulle kapitalbasen stärkas, vilket skulle leda till minskad nettoskuldsättning samt ökad soliditet såväl som finansiell beredskap. En emission av konvertibler skulle vara avsedd att ersätta bolagets existerande konvertibla obligationslån som förfaller 2015.
Preferensaktierna och de huvudsakliga delarna i förslaget till ändring av bolagsordningen
Enligt det förslag till ändring av SAS bolagsordning som årsstämman har att ta ställning till kommer preferensaktierna att ha företrädesrätt framför stamaktier och förlagsaktier till en årlig utdelning om 50 SEK per preferensaktie från och med emissionstidpunkten. Efter fem år ökar den årliga utdelningen med motsvarande en
(1) procent av den initiala teckningskursen per preferensaktie och år fram till dess att utdelningen uppgår till ett belopp motsvarande 50 SEK plus fem (5) procent av initial teckningskurs. Utdelning förutsätter att bolagsstämman beslutar därom, samt att moderbolaget har utdelningsbara medel. Den årliga utdelningen utbetalas kvartalsvis. Utdelningen är ackumulerande med viss ränteuppräkning för det fall att utdelningen skulle komma att understiga den företrädesrätt till utdelning som preferensaktierna medför. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Varje preferensaktie berättigar till 1/10 röst jämfört med stamaktien i SAS.
Efter beslut av styrelsen kan preferensaktierna lösas in, helt eller delvis, till ett belopp per preferensaktie motsvarande 120 procent av initial teckningskurs fram till och med
utbetalningstillfället som infaller närmast efter avstämningsdagen den 5 februari 2018 och 105 procent av initial teckningskurs härefter, i varje fall med tillägg för eventuellt innestående belopp per preferensaktie samt upplupen del av preferensaktieutdelning.
Konvertibler
Förslaget till bemyndigande avseende konvertibler avser emission av obligationslån med åtföljande rätt till konvertering till nya stamaktier i bolaget. SAS har idag ett konvertibelt obligationslån utestående om 1,60 miljarder SEK som förfaller 2015.
Styrelsens förslag till bemyndiganden
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av högst 7 000 000 preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Skälet till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget, i syfte att stärka kapitalbasen och den finansiella beredskapen, ska kunna anskaffa preferensaktiekapital till konkurrenskraftiga villkor och för ändamålet attrahera institutionella investerare för vilka preferensaktierna särskilt bör lämpa sig.
Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styreslen att besluta om emission av konvertibler, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, för ett belopp om högst 2 000 miljoner SEK som efter konvertering ej får överstiga 130 miljoner stamaktier.
Skälet till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att skapa flexibilitet vad gäller möjligheterna att stärka kapitalbasen och den finansiella beredskapen när marknadsförhållanden på den internationella konvertibelmarknaden är gynnsamma.
Bemyndigandena ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. Styrelsens förslag till bemyndiganden och ändring av bolagsordningen kommer att finnas i sin helhet på bolagets hemsida inte senare än tre veckor före årsstämman. Besluten fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Markets – Investment Banking och SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB har utsetts till finansiella rådgivare för att utreda förutsättningarna för en preferensaktieemission.
JP Morgan har utsetts till finansiella rådgivare för att utreda förutsättningarna för ett konvertibelt obligationslån.
Mannheimer Xxxxxxxxx har utsetts till legal rådgivare.
För ytterligare information:
Press Office telefon: x00 0 000 0000
SAS Investor Relations
SAS offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument och motsvarande danska och norska lagstiftningar. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 januari 2014 kl 10.10 CET.