AVTAL OM ÖVERLÅTELSE AV BYGGNAD PÅ OFRI GRUND
AG UTKAST 2018-04-20
mellan
VÄRMDÖ KOMMUN
och
EKVALLEN VÄRMDÖ AB
avseende
IDROTTSANLÄGGNINGEN EKVALLEN
daterat
[2018-04-20]
AVTAL OM ÖVERLÅTELSE AV BYGGNAD PÅ OFRI GRUND
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
11 SÄRSKILT ÅTAGANDE RÖRANDE ISMASKINEN 10
13 FÖRVALTNING FRAM TILL TILLTRÄDESDAGEN 11
BILAGOR
BILAGA 1.2 INVENTARIEFÖRTECKNING (BILÄGGS)
BILAGA 1.5 KARTA ÖVER IDROTTSANLÄGGNINGEN (BILÄGGS) BILAGA 1.7 HYRESAVTALET (BILÄGGS)
BILAGA 7.3 PRELIMINÄR LIKVIDAVRÄKNING (BILÄGGS)
BILAGA 9.1 (D) OVK-PROTOKOLL (BILÄGGS EJ)
BILAGA 10.2 BESIKTNINGSUTLÅTANDE BYGG SAMT EL (BILÄGGS)
BILAGA 10.3 VÄRDEUTLÅTANDE AVSEENDE BYGGNADER PÅ OFRI GRUND ÖSBY 1:567 OCH 1:78
BILAGA 13 FÖRTECKNING ÖVER SERVICEAVTAL MM.
Detta avtal om överlåtelse av byggnad på ofri grund (”Avtalet”) har ingåtts mellan
(1) Ekvallen Värmdö AB, xxx.xx 556541-7820, Box 14, 134 21 Gustavsberg (“Säljaren”), och
(2) Värmdö kommun, xxx.xx 212000-0035, 134 81 Gustavsberg, (“Köparen”).
Säljaren och Köparen är nedan var för sig benämnda "Part" samt gemensamt "Parterna".
1 BAKGRUND
1.1 Idrottsanläggningen Ekvallen, belägen i Gustavsberg, består av de byggnader som anges i punkt 1.1.1 – 1.1.4 nedan (ägaren av byggnaderna anges i rubriken för respektive punkt):
1.1.1 Säljaren
a) Konstfryst bandybana 115 m x 70 m
b) Ishall 2 500 m2 med konstfryst isrink 30 m x 60 m
c) Is/spontanyta under tak 2 800 m2 med konstfryst isrink 30 m x 60 m
e) Garage, personalrum, domarrum 150 m2
h) Två sekretariat vid bandyplan om sammanlagt 35 m2
i) Maskinrum inklusive installationer och utrustning
1.1.2 Köparen
j) Gustavsbergs sporthall 1 640 m2 delvis två våningar
k) Omklädningsbyggnad/föreningslokal 225 m2 i två våningar
1.1.3 Värmdö Hockey Club (”Värmdö HC”)
m) Cafeteria, vilken är lokaliserad i ishallen omnämnd under punkten b) ovan (”Cafeterian”)
n) Omklädningsbyggnad A-lag sammanbyggd med ishall
o) Ljud- och ljusanläggning i Ishallen
p) Gym i omklädningsrum 1-4
1.1.4 Värmdö HC
q) Förrådsbodar (6 stycken)
1.2 Säljaren äger byggnaderna angivna i punkten 1.1.1. Säljaren äger även en maskinpark inklusive ismaskin och andra inventarier (”Inventarierna”), vilka samtliga finns förtecknade i Bilaga 1.2.
1.3 Köparen äger byggnaderna angivna i punkten 1.1.2.
1.5 De i punkten 1.1.1 samt 1.1.3 angivna byggnaderna benämns härefter gemensamt ”Idrottsanläggningen”. Idrottsanläggningen är utpekad på bifogad karta, Bilaga 1.5.
1.6 Säljaren har erbjudit Köparen att förvärva Idrottsanläggningen och Inventarierna (härefter gemensamt benämnda ”Överlåtelseobjekten”) och Köparen har accepterat att förvärva desamma på de villkor som anges i detta Avtal.
2 DEFINITIONER
(a) I detta Avtal används följande definitioner:
(b) avser detta avtal om byggnad på ofri grund mellan Säljaren och Köparen, inklusive samtliga bilagor samt ändringar gjorda i enlighet med punkten 18,
(c) avser dagen för undertecknandet av detta Avtal,
(d) avser en dag, annan än lördag och söndag, då banker i Sverige normalt har öppet,
(e) Avser cafeteria preciserad under punkten 1.1.3,
(f) avser fastigheten Värmdö Ösby 1:78, vilken ägs av Köparen,
(g) avser hyresavtalet som anges i Bilaga 1,7,
(h) avser de byggnader som anges i punkterna 1.1.1 och 1.1.3,
(i) ”Inventarierna” avser den egendom som anges i punkten 1.2,
(j) avser den totala köpeskillingen som anges i punkten 4.1,
(k) ska ha den betydelse som anges i punkt 7.3,
(l) avser underhålls-, leverans-, skötsel- samt andra serviceavtal hänförliga till Överlåtelseobjekten, vilka listas i Bilaga 12.3 och 13
(m) avser direkta skador, kostnader eller förluster orsakade på grund av brott mot detta Avtal,
(n) avser fullbordandet av de åtgärder som enligt punkten 6 ska vidtas på Tillträdesdagen,
(o) avser den 2 juli 2018 eller den senare dag Parterna skriftligen kommer överens om,
(p) ”Överlåtelseobjekten”
(q) avser Idrottsanläggningen och Inventarierna gemensamt,
3.1 Säljaren överlåter härmed Överlåtelseobjekten till Köparen.
4 KÖPESKILLING
4.1 Köpeskillingen för Överlåtelseobjekten uppgår till ARTONMILJONERKRONOR (18 000 000 kronor (”Köpeskillingen”).
Köpeskillingen avser att täcka Säljarens långfristiga skulder, leasingskulder, personalskulder, fodringar av föreningar, avvecklingskostnader samt kostnader för service och reparationer under sommaren 2018.
5.1 Köparen ska tillträda Överlåtelseobjekten på Tillträdesdagen.
5.2 Tillträdet skall äga rum kl. 10.00 på Tillträdesdagen hos Köparen
6 ÅTGÄRDER PÅ TILLTRÄDESDAGEN
6.1 På Tillträdesdagen ska Köparen
(a) kontant till Säljaren erlägga Köpeskillingen enligt den preliminära Likvidavräkningen genom insättning på Säljarens konto för att Säljaren ska lösa långfristiga skulder och leasingkontrakt och övrig lösen.
(b) Resterande del av Köpeskillingen efter ovanstående lösenkostnader (6.1.a ovan) insättes av Köparen därefter på Säljarens konto i Handelsbanken nr. 6193-294 273 018 i enlighet med Likvidavräkningen.
6.2 På Tillträdesdagen ska Säljaren:
(a) bekräfta mottagandet av Köpeskillingen genom utfärdande av en kvittens att undertecknas av Parterna,
(b) lösa samtliga lån i fastigheten, leasingskulder för masker samt betala den egendom som Säljaren förvärvat av Värmdö HC och GIF Bandysektion och som ingår i Överlåtelsen.
(c) till Köparen överlämna de handlingar som kan vara av betydelse för Köparen, såsom ritningar, kartor, bygglovshandlingar och VA-ritningar, genom överlämnande av nycklar till kansliet där handlingar förvaras.
(d) till Köparen överlämna intyg avseende utförd service av inventarier i enlighet med punkten 12.1 nedan.
7 KOSTNADER OCH INTÄKTER
7.3 En likvidavräkning ska upprättas per Tillträdesdagen (den ”Preliminära
Likvidavräkningen”), Bilaga 7.3. I den ska Överlåtelseobjektens kostnader och intäkter fördelas mellan Köparen och Säljaren. Saldot enligt den Preliminära Likvidavräkningen ska betalas på Tillträdesdagen enligt punkt 6.1(a) ovan. Om kostnader och intäkter inte kan fördelas per Tillträdesdagen eller blir kända först efter att den Preliminära Likvidavräkningen har upprättats ska Parterna snarast, dock senast 60 kalenderdagar efter Tillträdesdagen, upprätta en kompletterande avräkning, varefter berättigad Part kontant ska erhålla aktuellt saldo från motparten inom 10 dagar efter anfordran.
8 FÖRSÄKRING
8.2 Vid skada på Överlåtelseobjekten som inträffar före Tillträdesdagen ska Säljaren tillse att försäkringsersättning som utfaller enligt befintligt försäkringsskydd ska tillkomma Köparen efter Tillträdet. Köparen har därvid att tillsammans med Säljaren hantera samtliga frågor i anledning av eventuellt försäkringsanspråk.
punkten 8.2 ovan.
9 SÄLJARENS GARANTIER
9.1 Säljaren garanterar följande på Tillträdesdagen:
(r) att samtliga åtgärder som åläggs nyttjanderättshavare enligt lag (2003:778) om skydd mot olyckor är vidtagna och att erforderligt brandskyddsarbete har utförts på Idrottsanläggningen,
(s) att samtliga åtgärder som Säljaren har vidtagit med avseende på Idrottsanläggningen under den tid Säljaren ägt Idrottsanläggningen har skett efter erhållande av och i enlighet med erforderligt bygglov, tillämpliga planer och andra myndighetsbeslut samt att Idrottsanläggningen används och, under samma tid, har använts i enlighet med bygglov, tillämpliga planer och andra myndighetsbeslut,
(t) att alla på Fastigheten belöpande gatuutbyggnadskostnader, gatumarks- ersättningar, elanslutningskostnader, VA-anslutningskostnader och fjärrvärme- anslutningskostnader som beslutats är betalda,
(u) att OVK-besiktningar genomförts för Idrottsanläggningen enligt bilagda OVK- protokoll, Bilaga 9.1(d), och att eventuella anmärkningar har blivit åtgärdade,
(v) att erforderlig energideklaration har utfärdats avseende Idrottsanläggningen med begränsning till Cafeterian och till Omklädningsrumsbyggnad 1-4, i enlighet med bestämmelserna i lagen om energideklaration för byggnader (2006:985),
(w) att det inte finns några påpekanden, föreläggande eller motsvarande från domstol, myndighet beträffande Idrottsanläggningen och att det såvitt Säljaren känner till, inte heller kan förväntas några sådana,
(x) att det för Idrottsanläggningen endast finns ett hyresavtal, vilket utgörs av Hyresavtalet ingånget med Köparen, bilaga 1,7,
(y) Värmdö HC:s byggnader m.m.
(z) att byggnaderna angivna i punkten 1.1.3 ägs av Säljaren på Tillträdesdagen och utgör en del av förevarande överlåtelse av Idrottsanläggningen,
(å) att de förrådsbodar (6 stycken) som anges i punkten 1.1.4 och som ägs av Värmdö HC inte ingår i överlåtelsen enligt detta Avtal,
(ä) Inventarierna
(ö) att Säljaren är ägare till Inventarierna,
(aa) att Inventarierna är i fullgott skick och är lämpliga för det ändamål för viket de brukas och är avsedda att brukas,
(bb) att Överlåtelseobjekten ovan mark inklusive grundläggning är fria från föroreningar eller andra ämnen som kan utgöra grund för saneringskrav eller krav på förebyggande eller motverkande av skada eller olägenhet för människors hälsa eller för miljön,
(cc) att det inte finns byggnadsmaterial eller liknande (såsom asbest eller PCB) i Idrottsanläggningen som, enligt per Xxxxxxxxxxxxxxx gällande bestämmelser, medför särskilda kostnadskrävande åtgärder när arbeten utförs på Idrottsanläggningen,
(dd) att Överlåtelseobjekten är fullvärdesförsäkrade till och med Tillträdesdagen och att Säljaren inte har några utestående försäkringskrav samt att det inte föreligger omständigheter hänförliga till Idrottsanläggningen som kan eller bör leda till att Säljaren kan komma att framställa försäkringskrav,
(ee) att Säljaren inte är part i rättegång eller skiljeförfarande avseende Överlåtelseobjekten och att det inte, såvitt Säljaren känner till, föreligger några omständigheter som sannolikt leder till att Säljaren blir part i sådan tvist som rör omständighet vilken hänför sig till tiden före Tillträdesdagen, samt
(ff) att av Säljaren lämnad information är korrekt och fullständig samt att Säljaren inte har undanhållit Köparen information eller omständigheter eller förhållanden avseende Överlåtelseobjekten som Säljaren förstått eller rimligen borde ha förstått skulle påverka Köparens beslut att förvärva Överlåtelseobjekten på de villkor som följer av detta Avtal.
10 KÖPARENS KÄNNEDOM OM ÖVERLÅTELSEOBJEKTEN
10.3 Parterna har inför ingåendet av detta Avtal låtit utföra en besiktning av Överlåtelseobjekten. Köparen är införstådd med att Överlåtelseobjekten överlåts i befintligt skick i enlighet med vad som framgår av utlåtande från Xxxxx Xxxxxxxxx & Co Projekt AB, Bilaga 10.2. avseende Bygg samt El.
11 GARANTIBRIST
11.1 Köparen kan endast framställa anspråk i anledning av avvikelser från de uttryckliga garantier som anges i punkten 9. Den enda påföljd som kan göras gällande i anledning av samtliga garantibrott ska vara reduktion av Köpeskillingen motsvarande garantibristen krona för krona. Ingen ersättningsskyldighet för avvikelser från garantierna uppkommer för Säljaren om och i den utsträckning den omständighet som ligger till grund för Skadan har framgått av den besiktning av Överlåtelseobjekten eller de muntliga och skriftliga svar och redogörelser som lämnats till Köparen i samband med granskning av Överlåtelseobjekten och de förhandlingar som lett till detta Avtal, eller beträffande förhållanden som Köparen i övrigt känt till eller bort känna till beträffande Överlåtelseobjekten.
12 SÄRSKILT ANGÅENDE ISMASKINER OCH TRAKTORER
12.1 Säljaren förbinder sig efter säsongens slut utföra sedvanlig kontraktsservice på samtliga ismaskiner upptagna i bifogad inventarielista (”Ismaskinerna”). Servisen utföres av leverantören, Izomaskin AB som också utfärdar ett intyg på utförd service vilket överlämnas till köparen.
12.2 Säljaren förbinder sig också att låta utföra service på de traktorer som ingår i överlåtelsen och som finns upptagna i bifogad inventarielista (”Traktorerna”). Servicen utföres av
Kentas Last och Schakt AB som också utfärdar intyg på utförd service vilket överlämnas till Köparen. Intyget får ej vara äldre än två månader.
12.3 Köparen och Säljaren är överens om att leasingavtal gällande ismaskiner och traktorerna ska regleras genom inlösen på Tillträdesdagen.
13 SERVICEAVTAL
Serviceavtalen i Bilaga 13 överlåtes per Tillträdesdagen på Köparen i den utsträckning erforderligt tillstånd från respektive leverantör kan erhållas. Köparen ska utan dröjsmål efter Xxxxxxxxxx försöka erhålla sådant tillstånd och åtar sig att utan dröjsmål meddela Säljaren för det fall att nödvändigt tillstånd för överlåtelse av Serviceavtal inte kan erhållas. I sistnämnda fall ska Säljaren säga upp aktuellt Serviceavtal. Under uppsägningstiden ska Köparen i sådant fall, så långt det är möjligt, tillgodogöra sig tjänster samt uppfylla skyldigheter i enlighet med Serviceavtalets lydelse.
14 FÖRVALTNING FRAM TILL TILLTRÄDESDAGEN
14.2 Per Tillträdesdagen finns i den av Säljaren bedrivna verksamheten ingen personal anställd.
15 SERVICE OCH REPARATIONER
Säljaren åtar sig att genomföra service och reparationer av kompressor 2. Arbetet ska vara slutfört 2018-07-01. Säljaren erhåller ingen ersättning utöver Köpeskillingen.
16 VILLKOR FÖR AVTALETS GILTIGHET
17 MEDDELANDEN
Till Säljaren: | Ekvallen Värmdö AB Box 14 134 21 Gustavsberg E-post: |
Till Köparen: | Värmdö kommun 134 81 Gustavsberg E-post: |
17.2 Meddelandet ska anses ha kommit mottagaren tillhanda:
(a) om avlämnat med bud: vid avlämnandet,
(b) om avsänt med rekommenderat brev: två dagar efter avlämnande för postbefordran,
(c) om avsänt som elektroniskt meddelande: vid avsändandet, om mottagandet bekräftas av mottagande Part eller om avsändande Part även sänt meddelandet per rekommenderat brev samma dag.
18 ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG
19 FULLSTÄNDIG REGLERING
20 UPPHÖRANDE AV VERKSAMHET
20.2 Säljaren har för avsikt att under 2019 likvidera bolaget Ekvallen i Värmdö AB eller överlåta bolaget till annan part.
21 ÖVERLÅTELSE
22 TVISTER
22.1 Svensk materiell rätt ska gälla för detta Avtal.
Detta Avtal har upprättats i två (2) likalydande exemplar varav Parterna har tagit var sitt.
Gustavsberg den | Gustavsberg den |
EKVALLEN VÄRMDÖ AB | VÄRMDÖ KOMMUN |
Xxxxx Xxxxxxxx, ordförande | Xxxxxxx Xxxxxxx, kommunstyrelsens ordförande | |
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxx, kommundirektör |