BOLAGSSTYRNING
Principer för bolagsstyrning
AddLife AB är ett publikt aktiebolag vars B-aktie noterades på Nasdaq Stockholm den 16 mars 2016, varför Bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Kodenska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kodenär ett led i själv regleringeninom detsvenska näringslivet ochbygger på principen ”följ eller förklara”. Detinnebär att ett bolag som tillämpar Kodenkanavvika frånenskilda regler, menbolagetska då avge förklaringar där skälentill varje avvikelse redovisas. För räkenskapsåret 2021 har AddLife två avvikelser frånkodenatt rapportera. Avvikelserna ochmotiveringarna härtill återfinns i avsnittet om valberedningen. Denna rapportom bolagsstyrning är granskad av bolagets revisor. Bolagsstyrningsrapportenfinns på bolagets hemsida under investerare, xxx.xxx.xxxx/investerare/bolagsstyrning.
Per den 31 december 2021 hade bolaget 13 789 aktieägare ochde 15 största ägarna kontrollerade 63 procentav aktiekapitalet och 70 procentav rösterna. Vid räkenskapsårets slut uppgick andelensvenska ägare till 58 procentoch utländska investerare ägde 42 procentav kapitalet. Andelenjuridiska personer uppgick till 86 procentochfysiska personer uppgick till 14 procentav aktiekapitalet. Roosgruppen AB (Xxxxx Xxxx via bolag) och Xxx Xxxxxxxx är de enda aktieägare som har ett direkt eller indirekt aktieinnehav i bolagetsom representerar minstentiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Bolagsordning
Enligt bolagsordningenär bolagets firma AddLife AB ochär ett publikt bolag. Bolagets senaste räkenskapsår omfattar perioden 1 januari – 31 december. Bolagets verksamhetär ”att självt eller genom hel- eller delägtdotterbolag idka handel med ochtillverka huvudsakligenmedicinteknisk utrustning ochprodukter samtdriva annandärmed förenlig verksamhet”. Styrelsenhar sitt säte i Stockholm ochskall bestå av minst fyra ochhögstsex ledamöter. Kallelse till bolagsstämmanska ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar samtpå Bolagets hemsida. Attkallelse till bolagsstämma skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
Densenaste registrerade bolagsordningenbeslutades vid bolagsstämma den 5 maj 2021 ochfinns i sinhelhet på Bolagets hemsida under investerare, xxx.xxx.xxxx/investerare/ bolagsstyrning/bolagsordning.
Efterlevnad av tillämpliga regler för börshandel
Inga överträdelser mottillämpliga börsregler har förekommitunder 2021 och AddLifes verksamhethar genomförts i enlighetmed god praxis på aktiemarknaden.
Ansvarsfördelning
Syftetmed bolagsstyrningenär att skapa entydlig roll- ochansvarsfördelning mellanägare, styrelse, styrelsens utskott och verkställande ledning. Bolagsstyrningeninom AddLife baseras på tillämplig lagstiftning, främstdensvenska aktiebolagslagen, noteringsavtalet med Nasdaq Stockholm, svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) samtinterna riktlinjer ochregler.
Aktiestruktur och aktieägare
Aktiekapitalet i AddLife AB uppgick den 31 december 2021 till 62 358 949 kronor. Antalet aktier i bolagetvar 122 450
250 stycken, varav 4 615 136 aktier av serie A och 117 835 114 av serie B. Kvotvärdetuppgick till 0,51 SEK. Varje aktie av serie A medför tio röster ochvarje aktie av serie B medför enröst. Endast B-aktienär noterad på Nasdaq Stockholm.
AddLifes styrelse
Enligt AddLifes bolagsordning ska styrelsenbestå av minst fyra ochhögstsex ledamöter. Ledamöterna väljs årligenpå årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någonbegränsning för hur länge enledamotfår sitta finns inte.
Styrelsens ansvar och arbete
Styrelsens uppgifter regleras i aktiebolagslagen, AddLifes bolagsordning och Koden. Därutöver regleras styrelsens arbete av enav styrelsen fastställd arbetsordning. Styrelsenhar fastställt enskriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete ochdess inbördes arbetsfördelning inklusive dess utskott, beslutsordningeninom styrelsen, styrelsens mötesordning samtordförandens arbetsuppgifter. Styrelsenhar också utfärdat eninstruktion för verkställande direktören samteninstruktionför ekonomisk rapportering till styrelsen. Vidare har styrelsenantagit ett antal policys för koncernens verksamhet, exempelvis Finanspolicy, Kommunikationspolicy och Uppförandekod. Styrelsenövervakar verkställande direktörens arbete genom löpande uppföljning av verksamhetenunder åretochansvarar för att organisationsamt ledning ochriktlinjer för förvaltning av Bolagets angelägenheter är ändamålsenligtutformade ochatt Bolagethar god intern kontroll ochhar effektiva system för uppföljning ochkontroll av Bolagets verksamhetsamtefterlevnad av lagar ochregler som gäller för Bolagets verksamhet. Styrelsenansvarar vidare för fastställande av samtutveckling ochuppföljning av Bolagets mål ochstrategi, beslut om förvärv ochavyttringar av verksamheter, större investeringar samttillsättningar och ersättningar till koncernledningen. Styrelsenochverkställande direktörenframlägger årsbokslutet för årsstämman.
Årligenska under styrelseordförandens ledning enutvärdering av styrelsearbetet ske ochvalberedningeninformeras om resultatet av utvärderingen. Styrelsenska fortlöpande utvärdera denverkställande direktörens arbete. Denna fråga ska årligensärskilt behandlas, varvid ingenfrånbolagsledningenska närvara. Styrelsenska vidare utvärdera ochta ställning till väsentliga uppdrag som verkställande direktörenhar utanför Bolaget, i det fall sådana skulle förekomma. I november 2021 genomfördes, under styrelseordförandes ledning, denårliga utvärderingenav styrelsearbetet ochvalberedningen har informerats om resultatet av utvärderingen.
XXXXX XXX
Styrelseordförande sedan 2015
Född: 1967
Utbildning: Civilekonom
Arbetslivserfarenhet: Senior rådgivare Nordstjernan AB. Tidigare verkställande direktör Xxxxxxx AB, ledande befattningar inom Bergman& Beving AB och Xxxxxx Xxxx ABN AMRO
Väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Alligo AB, Momentum Group AB och OptiGroup AB. Styrelseledamot i Camfil AB och M2 Asset Management AB
Oberoendei förhållande till AddLifeoch dess ledande befattningshavare: Ja
Oberoendei förhållande till störreaktieägare: Ja
Innehavavaktier i AddLife: 14 400 A-aktier och 90 000 B-aktier
XXXXXX XXXXXXXX
Styrelseledamotsedan 2015
Född: 1969
Utbildning: Universitetsstudier i ekonomi, diverse internationella executive education-program
Arbetslivserfarenhet: Verkställande direktör i Human Care HCAB, tidigare verkställande direktör för NOTE AB samtledande befattningar inom Scandinavian Airlines och Ericsson
Väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Momentum Group AB och i Alligo AB
Oberoendei förhållande till AddLifeoch dess ledande befattningshavare: Ja
Oberoendei förhållande till störreaktieägare: Nej
Innehavavaktier i AddLife: 24 964 A-aktier och 4 568 B-aktier
XXX XXXXXXXXX
Styrelseledamotsedan 2015
Född: 1964
Utbildning: Civilekonom
Arbetslivserfarenhet: Finanschef för Plastal AB och Vitrolife AB. Ledande befattningar inom Volvo-koncernen, AstraZeneca- koncernenoch SKF
Väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Spermosens AB och Diagonal Bio AB. Styrelseledamot i Bufab AB, Irras AB, Hansa Biopharma AB, Nimbus Group AB, Xbrane Biopharma AB, Aktiebolaget Svensk Exportkredit, Nanexa AB ocheEducation Albert AB
Oberoendei förhållande till AddLifeoch dess ledandebefattningshavare: Ja
Oberoendei förhållande till störreaktieägare: Ja
Innehavavaktier i AddLife: 5 568 B-aktier samt 4 000 B-aktier via kapitalförsäkring
XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX
Styrelseledamotsedan 2015
Född: 1948
Utbildning: Farmacie magister ochkandidatexameni konstvetenskap
Arbetslivserfarenhet: Tidigare verkställande direktör i Prolifix, Senior Vice President Worldwide Product Development Pharmacia & Upjohn. Ledande befattningar inom Glaxooch Astra koncernen samtordförande ochstyrelseledamot i flera internationella Biotech bolag
Väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Nanexa, Oasmia Pharmaceutical och Jettesta
Oberoendei förhållande till AddLifeoch dess ledandebefattningshavare: Ja
Oberoendei förhållande till störreaktieägare: Ja
Innehavavaktier i AddLife: 12 636 B-aktier (inklusive närståendes innehav)
XXX XXXXXXXX
Styrelseledamotsedan 2021
Född: 1960
Utbildning: Kandidatexameni ekonomi respektive datavetenskap Arbetslivserfarenhet: Tidigare erfarenhet som EVP Global Services ochmedlem av ledningsgruppenför Nokia Networks och Nokia, Siemens Networks samtledande befattningar på Ericsson, operatören 3 och Semcon
Väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Arelion, Omegapoint, Proact IT Groupoch Semcon AB. Styrelseledamot i Arjo, Elanders och Smart Eye
Oberoendei förhållande till AddLifeoch dess ledandebefattningshavare: Ja
Oberoendei förhållande till störreaktieägare: Ja
Innehavavaktier i AddLife: 3 000 B-aktier samt 1 000 B-aktier via kapitalförsäkring
XXXXX XXXX
Styrelseledamotsedan 2015
Född: 1955
Utbildning: Civilekonom
Arbetslivserfarenhet: Tidigare verkställande direktör i Xxxxxxxxx Guld AB och i Procurator AB
Väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Roos Gruppen AB och Gadelius Japan. Styrelseledamot i OptiGroup AB och Sandå Sverige AB.
Oberoendei förhållande till AddLifeoch dess ledande befattningshavare: Ja
Oberoendei förhållande till störreaktieägare: Nej
Innehavavaktier i AddLife: 2 165 644 A-aktier och 2 824 727 B-aktier
Uppgifter avseende aktieinnehav per 28 februari 2022.
Styrelsens arbetsordning
Styrelsens arbetsordning ska årligenutvärderas, uppdateras ochfastställas. Om styrelsen inom sig inrättar utskott, ska det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter ochvilkenbeslutanderätt styrelsenhar delegerat till utskott, samthur utskottenska rapportera till styrelsen.
Styrelsenska regelbundethålla sammanträdenefter ett i arbetsordningenfastställt program som inkluderar fasta beslutspunkter samtpunkter vid behov. Under räkenskapsårethar styrelsenhållit 16 protokollförda sammanträden, varav 10 före årsstämman 2021 och 6 efter årsstämman. Styrelseledamöternas närvaroframgår av följande tabell.
Styrelsenhar vid de ordinarie sammanträdena behandlatde fasta punkter som föreligger vid respektive styrelsemöte i enlighetmed styrelsens arbetsordning (såsom verkställande direktörens rapportom verksamheten, ekonomisk rapportering samtinvesteringar ochprojekt).
Ledamot | Styrelse- möten | Ersättnings- utskott | Revisions- utskott | Oberoendei förhållande till bolaget | Oberoendei förhållande till störreaktieägare |
Totalt antal möten | 16 | 1 | 5 | ||
Xxxxx Xxx (styrelseordförande) | 16 | 1 | 5 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 16 | 5 | Ja | Ja | |
Xxx Xxxxxxxxx | 16 | 5 | Ja | Ja | |
Xxxxx Xxxx | 16 | 5 | Ja | Nej | |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 16 | 1 | 5 | Ja | Nej |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 9 | 1 | Ja | Ja | |
Xxx Xxxxxxxx | 6 | 4 | Ja | Ja |
Ersättningsutskott
Bestämmelser om inrättande av ersättningsutskott återfinns i Koden. Bolagettillämpar Kodenochsom ett resultat av detta har AddLifes styrelse inrättat ett ersättningsutskott.
Styrelsenhar utsett ett ersättningsutskott bestående av Xxxxx Xxx, ordförande, och Xxxxx Xxxx. Ersättningsutskottet har utarbetat ett förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslagethar behandlats av styrelsenoch kommer att läggas fram för årsstämmans beslut. Med utgångspunkti årsstämmans beslut beslutar sedanstyrelsenom ersättning till verkställande direktören. Verkställande direktörenska inte föredra sinegenersättning. På förslag av verkställande direktörenska ersättningsutskottet fatta beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsenska informeras om ersättningsutskottets beslut. Ersättningsutskottet har därefter till uppgift att följa och utvärdera tillämpningenav de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämmanfattatbeslutom. Vidare ska utskottet följa ochutvärdera pågående ochunder året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen.
Ersättningsutskottet har haft ett sammanträde under räkenskapsåret. Vid mötetvar samtliga ledamöter i utskottet närvarande.
Revisionsutskott
Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott återfinns i aktiebolagslagenoch Koden. Bolagettillämpar Kodenochsom ett resultat av detta har AddLifes styrelse inrättat ett revisionsutskott som utgörs av samtliga styrelseledamöter.
Utskottets arbete ska bedrivas som enintegrerad del av styrelsearbetet vid ordinarie styrelsemöten. Xxx Xxxxxxxxx är utsedd till revisionsutskottets ordförande. Xxxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx är oberoende i förhållande till Bolagetochkoncernledningensamti förhållande till Bolagets större aktieägare, och Xxxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx har redovisnings- eller revisionskompetens. Revisionsutskottet ska, utanattdet påverkar styrelsens ansvar ochuppgifter i övrigt, övervaka Bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i
Bolagets interna kontroll ochriskhantering med avseende på denfinansiella rapporteringen, hålla sig informeratom revisionenav årsredovisningenochkoncernredovisningen, granska ochövervaka revisorernas opartiskhet och självständighet ochdärvid särskilt uppmärksamma om revisorerna tillhandahåller Xxxxxxxxxxxx tjänster än revisionstjänster ochbiträda vid upprättande av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval. Styrelsenska i anslutning till detstyrelsemöte då styrelsen fastställer årsbokslutet ha genomgång med ochfå rapport från Bolagets externa revisorer. Styrelsenska vid detta tillfälle ävenha genomgång med revisorerna utannärvaroav verkställande direktöreneller andra i bolagsledningen.
Revisionsutskottet har haft fem mötenunder 2021 i samband med publiceringenav delårsrapporterna samtettextra insatt möte. Vidare har AddLifes riskmatris diskuterats ochbolagets externa revisorer har avrapporterat från interimsgranskningen.
Styrelsenhar i anslutning till att styrelsen fastställde årsbokslutet för 2021 vid styrelsemötet i februari 2022 haft en genomgång med ochfått rapport frånbolagets externa revisorer.
Ersättning till styrelsen
Ersättning till styrelsen ska fastställas av bolagsstämman. Enligt beslut vid årsstämmanden 5 maj 2021 uppgår helårsarvodet till var ochenav de stämmovalda styrelseledamöterna till 300 000 SEK ochtill ordförandentill 650 000 SEK. Till ordförande i revisionsutskottet uppgår helårsarvodet till 50 000 SEK. Detsammanlagda helårsarvodetuppgår enligt beslutet till 2 150 000 SEK.
AddLifes ledning
Verkställande direktören, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, ska leda verksamheteni enlighetmed aktiebolagslagensamtinom de ramar styrelsen lagt fast. Verkställande direktörens arbete ochroll samtarbetsfördelningenmellanstyrelsenochverkställande direktörenframgår av enav styrelsen fastställd skriftlig instruktion (s.k. ”VD-instruktion”). Styrelsenutvärderar löpande verkställande direktörens arbete. Verkställande direktörenhar i samråd med styrelsens ordförande tagit fram nödvändigtinformations- ochbeslutsunderlag inför styrelsemötensamtföredragitärendenochmotiveratförslag till beslut.
Verkställande direktörenska leda koncernledningens arbete ochfatta beslut i samråd med övriga i ledningen. Förutom Xxxxxxxx Xxxxxxxx består koncernledningenävenav Xxxxxx Xxxxxxx, CFO samtaffärsområdeschef Medtech, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, affärsområdeschef Labtech, Xxxxxx Xxxxxxx, Head of M&A samt Xxx Xxxxxx, senior rådgivare. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx att lämna rollen som CFO. Martinhar under åretefterträtt Xxx Xxxxxx, tidigare affärsområdeschef Medtech, som övergått till rollen som senior rådgivare. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx har rekryterats som ny CFO ochtillträder under andra kvartalet 2022. Koncernledningenhar regelbundna verksamhetsgenomgångar under verkställande direktörens ledning.
Operativ organisation
Koncernens operativa arbete har under räkenskapsåretvaritorganiserat i de två affärsområdena Labtechoch Medtech. Verksamhetenbedrivs i dotterbolag i Norden, Central- och Östeuropa, Australienoch Kina. I varje operativt bolag finns en styrelse där bolagets VD och ledningspersoner frånaffärsområdetfinns representerade. Varje bolags VD rapporterar till enaffärsenhetschef eller affärsområdeschef. Affärsområdeschefenrapporterar i sin tur till VD för AddLife AB.
XXXXXXXX XXXXXXXX
VD
Född: 1965
Medlem avkoncernledning sedan: 2015
Utbildning: Civilekonom
Arbetslivserfarenhet: CFO Addtech AB, ekonomichef Ericsson AB, CFO Netwise, CFO Frontec, Business controller Spendrups och revisor Xxxxxx Xxxxxxxx
Andra pågåendeuppdrag: Styrelseledamot Addnode Group AB och Mölnlycke AB
Innehavavaktier i AddLife: 4 608 A-aktier och 415 052 B-aktier (inklusive närståendes innehav) samtköpoptioner motsvarande 290 600 B-aktier
XXXXXX XXXXXXX
CFO och Affärsområdeschef Medtech
Född: 1976
Medlem avkoncernledning sedan: 2015
Utbildning: Civilekonom
Arbetslivserfarenhet: Group Financial Controller Addtech AB, koncernredovisningschef Nefab AB, revisor EY
Innehavavaktier i AddLife: 211 600 B-aktier samtköpoptioner motsvarande 203 150 B-aktier
XXXXXX XXXXXXX
Head of M&A
Född: 1969
Medlem avkoncernledningen sedan: 2021
Utbildning: Civilekonom
Arbetslivserfarenhet: Strategy and M&A Sandvik Materials Technology AB, Kundansvarig Swedbank Large Corporates & Institutions, Head of TMT-team Swedbank Corporate Finance, Director Group M&A Telia Company, KPMG Corporate Finance, Analytiker/Institutionsmäklare SBCWarburg
Innehavavaktier i AddLife: Köpoptioner motsvarande 17 000 B- aktier
XXXXX XXXXXXXXXXX
Affärsområdeschef Labtech
Född: 1960
Medlem avkoncernledning sedan: 2017
Utbildning: Gymnasieingenjör
Arbetslivserfarenhet: Affärsenhetschef Addtech Nordic AB, VD BergmanLabora AB ochaffärsenhetschef Xxxxxxx-Xxxxxx AB Andra pågåendeuppdrag: Styrelseordförande i Swedish Labtech Innehavavaktier i AddLife: 75 456 B-aktier samtköpoptioner motsvarande 203 150 B-aktier
XXX XXXXXX
Senior rådgivare, tidigare affärsområdeschef Medtech
Född: 1958
Medlem avkoncernledning sedan: 2019
Utbildning: Civilingenjör
Arbetslivserfarenhet: VD Triolab AB, Nordisk affärsområdeschef GN ReSound, VD GN ReSound AB, Produktchef 3M, Ingenjör Thorax, Sahlgrenska Universitetssjukhuset
Innehavavaktier i AddLife: 15 512 B-aktier samtköpoptioner motsvarande 153 000 B-aktier
Uppgifter avseende aktieinnehav avser 28 februari 2022.
Bolagsstämma
Bolagsstämmanär dethögsta beslutande organetdär aktieägarna utövar sin rösträtt. På årsstämmanfattas beslut avseende årsredovisningen, utdelning, val av styrelse och i förekommande fall val av revisor, ersättning till styrelseledamöter ochrevisor samtandra frågor i enlighetmed aktiebolagslagenochbolagsordningen.
Ytterligare informationom årsstämmansamtprotokoll finns att tillgå på bolagets hemsida. Några särskilda arrangemang i fråga om bolagsstämmans funktion, på grund av bestämmelse i bolagsordningeneller såvitt käntär för bolagetpå grund av aktieägaravtal, tillämpas inte av bolaget.
Informationom årsstämman 2021 finns på bolagets hemsida: xxx.xxx.xxxx/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/
Rätt att delta vid bolagsstämma och initiativrätt
Aktieägare som fem vardagar före bolagsstämma är registrerade i denav Euroclear förda aktieboken, ochsom senastdet datum som anges i kallelsen till bolagsstämmanhar meddelatbolagetsinavsiktattnärvara, är berättigade att delta på bolagsstämmanochattrösta för antalet innehavda aktier. Aktieägare får delta vid bolagsstämmanpersonligeneller genom ombud, ochfår medföra högst två biträden. Biträde till aktieägare får följa med till bolagsstämmanom aktieägare anmäler detta i enlighetmed det förfarande som gäller för aktieägares anmälan.
Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade hos enbank eller annanförvaltare måste utöver att informera AddLife begära att deras aktier tillfälligt registreras i egetnamni denav Euroclear förda aktieboken, för att vara berättigade att delta på bolagsstämman. Aktieägare bör informera sina förvaltare i god tid före avstämningsdagen. Aktieägare som vill få ett ärende behandlatvid bolagsstämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen. Begäranmåste normaltvara styrelsen tillhanda senastenvecka innankallelse till bolagsstämma tidigast får utfärdas enligt aktiebolagslagen. Varje aktieägare som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärendetbehandlatvid bolagsstämman.
Årsstämma 2021
AddLifes årsstämma ägde rum onsdagenden 5 maj 2021 i Stockholm. Vid stämmanvar 110 aktieägare representerade, personligengenom ombud eller genom poströstning. Dessa representerade 65,21 procentav rösterna och 56,15 procent av kapitalet. Till stämmans ordförande valdes styrelseordförande Xxxxx Xxx. Stämmangenomfördes enligt 20 och 22 §§ i lagen(2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandetav bolags- ochföreningsstämmor, innebärande att aktieägarna fått utöva sin rösträtt vid stämmanendastgenom poströstning.
Årsstämman år 2021 beslöt:
Att fastställa räkenskaperna för år 2020 Utdelningenfastställdes till 1,50 kronor per aktie, oavsett aktieslag. Attbalansera bolagets vinst i ny räkning
Attbevilja styrelsenochverkställande direktörenansvarsfrihet för detgångna räkenskapsåret
Att till styrelseledamöter omvälja Xxxxx Xxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx. Att till ny styrelseledamot välja Xxx Xxxxxxxx.
Attomvälja Xxxxx Xxx till styrelsens ordförande Att till revisor välja revisionsbolaget KPMG AB
Att införa ett långsiktigt incitamentsprogram innebärande att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av AddLife AB återköpta aktier
Att styrelsenbemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högstså många aktier av serie B, att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procentav samtliga aktier i
Att styrelsenbemyndigas att besluta om nyemissionupptill 10 procentav antalet B-aktier som betalningsmedel vid förvärv.
Årsstämmans övriga beslut framgår av det fullständiga protokollet frånårsstämman, vilket tillsammans med övrig informationom årsstämman 2021 finns tillgängligt på xxx.xxx.xxxx/investerare/bolagsstyrning/bolagsstämma.
Årsstämma 2022
AddLifes årsstämma 2022 kommer att hållas torsdagenden 5 maj i Stockholm. Aktieägare som önskar delta i årsstämmanska:
dels vara införd i denav Euroclear Sweden AB förda aktiebokenonsdagenden 27 april 2022,
dels anmäla sig till bolagetunder adress AddLife AB (publ), Box 3145, 103 62 Stockholm, via bolagets hemsida xxx.xxx.xxxx/investerare eller via epost xxxx@xxx.xxxx senastonsdagenden 27 april 2022. Vid anmälanska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samteventuella biträden, högst två. Uppgifter som lämnas vid anmälankommer att databehandlas ochanvändas för årsstämman 2022.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i egetnamn. Sådanomregistrering måste vara verkställd torsdagenden 29 april 2022.
Förslag till årsstämman 5 maj 2022
Utdelning om 2,00 SEK per aktie för räkenskapsåret 2021. Styrelsenhar dessutom beslutat föreslå årsstämmanföljande:
Incitamentsprogram riktat till personer i ledande befattning Styrelsemandatattbesluta om förvärv ochöverlåtelse av egna aktier Styrelsemandatattbesluta om nyemissionupptill 10 procentav antalet aktier
För ytterligare informationom årsstämman 2022 se AddLifes hemsida: xxx.xxx.xxxx/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/
Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen
Styrelsenhar upprättat enarbetsordning med instruktioner avseende internekonomisk rapportering. Samtliga delårsrapporter ochpressmeddelandenpubliceras på AddLifes hemsida, xxx.xxx.xxxx i direkt anslutning till offentliggörandet.
Styrelsens ochverkställande direktörens ansvar för internkontroll regleras i aktiebolagslagen. Styrelsens ansvar regleras vidare i Kodensamtårsredovisningslagen. Styrelsenhar detövergripande ansvaret för att säkerställa att koncernenhar ett effektivt system för ledning och internkontroll. I detta ansvar ingår att årligenutvärdera denfinansiella rapportering som styrelsenerhåller ochställa krav på dess innehåll ochutformning för att säkerställa kvaliteten i rapporteringen. Detta krav innebär att denfinansiella rapporteringenska vara ändamålsenlig med tillämpning av gällande redovisningsregler ochövriga krav på noterade bolag. Ekonomidirektörenhar avrapporterat till styrelsenom koncernens arbete med intern kontroll.
Kontrollmiljö
AddLife bygger ochorganiserar sin verksamhetmed utgångspunkti ett decentraliserat lönsamhets- ochresultatansvar.
Basenför internkontroll i endecentraliserad verksamhetutgörs av enväl förankrad process som syftar till att definiera mål ochstrategier för respektive verksamhet. Definierade beslutsvägar, befogenheter ochansvar kommuniceras genom interna instruktioner ochav styrelsen fastställda policys. Koncernens viktigaste finansiella styrdokumentomfattar finanspolicy, ekonomihandbok och instruktioner inför varje bokslut. För koncernens bokslutsprocess används ett koncerngemensamtrapporteringssystem med tillhörande analysverktyg. På ettmer övergripande planbedrivs all verksamhetinom AddLife-koncerneni enlighetmed koncernens Uppförandekod.
Riskbedömning
AddLife har etablerat rutiner för att hantera risker som styrelse ochbolagsledning bedömtvara väsentliga för deninterna kontrollenavseende Bolagets finansiella rapportering.
Koncernens exponering motettflertal olika marknads- ochkundsegmentsamtattverksamhetenbedrivs i ett drygt 80-tal operativa bolag medför enligt styrelsens mening enbetydande riskspridning. Riskbedömningenska göras med utgångspunkti koncernens resultat- ochbalansräkning för att identifiera risken för väsentliga fel. För AddLife-koncernen som helhet är de största riskerna kopplade till detredovisade värdetav immateriella anläggningstillgångar relaterade till företagsförvärv, varulager, förvärv och intäkter.
Kontrollaktiviteter
Exempel på kontrollaktiviteter är transaktionsrelaterade kontroller så som regelverk kring attester och investeringar samt tydliga utbetalningsrutiner, menävenanalytiska kontroller som utförs av koncernens controllers ochcentrala ekonomifunktion.
Controllers ochekonomichefer på samtliga nivåer inom koncernenhar ennyckelroll för att skapa denmiljösom krävs för att uppnå transparent ochrättvisande finansiell rapportering. Enroll som ställer höga krav på integritet, kompetens och förmåga hos enskilda individer.
För att säkerställa ett effektivt kunskaps- ocherfarenhetsutbyte inom ekonomifunktionerna ska regelbundna ekonomikonferenser genomföras där aktuella ämnenavhandlas. Enviktig övergripande kontrollaktivitet är denmånatliga resultatuppföljning som genomförs via det interna rapporteringssystemetochsom analyseras ochkommenteras i det interna styrelsearbetet. Resultatuppföljningenomfattar avstämning motsatta mål, tidigare uppnåttutfall samtuppföljning av ett antal centrala nyckeltal.
Årligengenomförs ens.k. ”självutvärdering” av koncernens samtliga bolag med avseende på frågor rörande intern kontroll. Bolagenkommenterar där hur väsentliga frågeställningar hanterats, exempelvis affärsvillkor i kundkontrakt, kreditprövning av kunder, värdering och inventering av varulager, utbetalningsrutiner, dokumentationochanalys av
bokslut samtefterlevnad av interna policys ochrutiner. För kritiska frågor ochprocesser ska enaccepterad miniminivå fastställas, vilken samtliga bolag förväntas uppfylla. Respektive bolags svar ska valideras ochkommenteras av respektive bolags externa revisor i samband med denordinarie revisionen. Svarenska därefter sammanställas ochanalyseras, varefter de presenteras för affärsområdes- ochkoncernledning. Resultatet av arbetetmed självutvärdering ska beaktas då kommande års självutvärdering ochexterna revisionsinsats planeras.
Utöver arbetetmed ”självutvärdering” har ävenenfördjupad analys av internkontrollen av sex operativa bolag genomförts under året. Arbetetbenämns ”analys av internkontrollen” ochutförs på bolagenav business controller och medarbetare frånmoderbolagets ekonomifunktion.
För bolagens centrala processer, ochkontrollpunkter i dessa, har kartlagts ochtestats. De externa revisorerna har tagit del av protokollen frånanalyserna av internkontrollen i samband med sin revision av bolagen. Processenbedöms ge engod grund för att kartlägga ochbedöma deninterna kontrollen inom koncernen. KPMG har gjort engenomgång ochredogjort för sinbedömning av koncernens process för internkontroll till styrelsen.
Uppföljning, information och kommunikation
Styrelsenhar månadsvis erhållit kommentarer frånverkställande direktörenöver affärsläget ochverksamhetens utveckling. Styrelsenhar avhandlatkvartalsboksluteninnandessa publicerats.
Styrelsenhar uppdaterats om arbetetmed internkontroll samtutfallet av denna. Styrelsenhar äventagitdel av den bedömning som KPMG gjort av de processer koncernenhar för internkontroll. Utfallet av internkontroll har analyserats av koncernens ekonomidirektör tillsammans med business controller. Enbedömning har gjorts över vilka förbättringsåtgärder som ska drivas i de olika bolagen. Styrelserna i de olika koncernbolagenhar informerats om utfallet av deninterna kontrollen i respektive bolag ochvilka förbättringsåtgärder som bör genomföras. Business controller tillsammans med bolagsstyrelserna ska sedanfölja upparbetetlöpande under kommande år.
Styrande riktlinjer, policys och instruktioner finns tillgängliga på koncernens intranät. Dokumentenuppdateras löpande vid behov. Förändringar kommuniceras separatvia e-post ochpå mötenför controllers ochekonomiansvariga.
Tillgängligheten till dokumentenför intern informationpå intranätet är styrt via behörigheter. Koncernens medarbetare är indelade i olika grupperingar ochde olika grupperingarna har olika tillgång till information. Samtliga finansiella riktlinjer, policys och instruktioner finns tillgängliga för respektive bolags VD ochekonomiansvarig, affärsområdeschefer, business controller samtcentral ekonomistab. Ävenvad gäller finansiell data för koncernenär detta centralt styrt via behörigheter.
Internrevision
Motbakgrund av ovanbeskrivna riskbedömning ochutformning av kontrollaktiviteter, innehållande bl.a. momentet självutvärdering samtfördjupad analys av interna kontrollen, har styrelsenvalt att inte ha ensärskild funktion för internrevision.
Valberedning
Valberedningens uppgifter
Valberedningens uppgift är att på aktieägarnas uppdrag till årsstämmanutvärdera styrelsens sammansättning ocharbete samttill årsstämmanlämna förslag om ordförande vid årsstämman, styrelseledamöter ochstyrelseordförande, arvode till i bolaget icke anställda styrelseledamöter, i förekommande fall val av registrerat revisionsbolag ochrevisionsarvoden samtprinciper för hur ledamöter av valberedningenska utses. Valberedningens ledamöter uppbär ingenersättning från bolaget för arbetet i valberedningen. Inför årsstämman 2022 hade valberedningentvå protokollförda mötendär samtliga ledamöter var närvarande. Valberedningens fullständiga förslag till årsstämmanpresenteras i kallelsen till stämmansamt på bolagets hemsida.
Valberednings sammansättning
Enligt Kodenska Bolagetha envalberedning. Vid årsstämma den 1 september 2016 fattades beslut om principer för tillsättande av valberedning, som skall gälla tills vidare. Detinnebär att årsstämmaninte årligen fattar beslut om dessa principer ochvalberedningens uppdrag, om inte själva principerna eller uppdragetska ändras. Valberedningenska bestå av representanter för de fem röstmässigt största aktieägarna per den 30 september varje år samtstyrelsens ordförande, som ävenfår i uppdrag att sammankalla valberedningentill dess första möte. Valberedningenutser inom sig ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
I enlighet härmed har följande personer utsetts till ledamöter av valberedningen; Xxxxx Xxx, styrelseordförande, Xxxxxx Xxxxxxxx (utsedd av Xxx Xxxxxxxx), Xxxxx Xxxx (utsedd av RoosGruppen AB), Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (utsedd av Xxxx Xxxxxx), Xxxxxxxxxx Xxxxxx (utsedd av SEB Investment Management) och Xxxxx Xxxx (utsedd av Swedbank Xxxxx Xxxxxx). Valberedningens sammansättning presenterades i samband med avlämnandetav delårsrapportenför tredje kvartalet den 22 oktober 2021. Av valberedningens ledamöter är tre styrelseledamöter ochtvå ledamöter i valberedningen beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Ordförande i valberedningenär Xxxxx Xxxx.
Valberedningenska ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till styrelseledamöter, förslag till arvode till var ochenav styrelseledamöterna, förslag till styrelse ochstyrelseordförande samtval av registrerat revisionsbolag och revisionsarvoden. Valberedningens förslag till årsstämmankommer att presenteras i kallelsen till stämmansamtpå Bolagets hemsida. Valberedningens ledamöter uppbär ingenersättning från Bolagetför arbetet i valberedningen.
Xxxxxxxxxxxxx dock för kostnader som är förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Bolagethar under året inte betalt några kostnader förenade med valberedningens uppdrag.
Avvikelser
Bolagethar två avvikelser från Kodens regel 2.4, om valberedningens sammansättning. Enligt Kodenska inte styrelseledamot vara valberedningens ordförande ochhögstenstyrelseledamotvara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Förklaring: Valberedningenhar bedömtdetsom lämpligt att ordförande i valberedningenär den ledamotsom företräder största gruppenav aktieägare. Valberedningenhar också bedömtdetlämpligtatttvå styrelseledamöter, som är beroende till större aktieägare, ingår i valberedningendå de har god kännedom om både bolagetochövriga aktieägare.
Mångfaldspolicy
Valberedningenanvänder 4.1 i Kodensom mångfaldspolicy. Detta innebär att AddLifes styrelse ska bestå av enväl sammanvägd mix av kompetens, erfarenhetochbakgrund som är viktigt för att styra AddLifes strategiska arbete på ett ansvarsfullt ochframgångsriktsätt. För att uppfylla detta eftersträvas kunskapom Life Science, bolagsstyrning, efterlevnad av regler ochbestämmelser, finansiering ochfinansiell analys samtersättningsfrågor. Därutöver beaktas mångfald avseende ålder, kön, utbildning ochannanyrkesmässig bakgrund. Måletär att ha enstyrelse som har enbra mångfald ochär jämställd. Ingenledamotska diskrimineras på grund av religion, etnisk bakgrund, ålder, kön, sexuell läggning, funktionsnedsättning eller av annatskäl.
Revision
Enligt bolagsordningenska ett registrerat revisionsbolag väljas som revisor. KPMG omvaldes till Bolagets revisor vid årsstämmanden 5 maj 2021 för tiden intill utgångenav årsstämman 2022. Huvudansvarig revisor är Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx ochmedansvarig revisor är Xxxxx Xxxxxxxx. KPMG genomför revisionen i AddLife AB samti merpartenav dotterbolagen.
Bolagets revisorer arbetar efter enrevisionsplan, i vilken synpunkter inarbetats frånstyrelsen, ochrapporterar sina iakttagelser till bolagsledningar, koncernledningenochtill AddLifes styrelse, dels under revisionens gång ochdels i samband med att årsbokslutet fastställs. Bolagets revisorer deltar också vid årsstämmanochbeskriver ochuttalar sig där om revisionsarbetet.
De externa revisorernas oberoende regleras genom ensärskild instruktion beslutad av styrelsendär det framgår inom vilka områdende externa revisorerna får anlitas i frågor vid sidanav detordinarie revisionsarbetet. KPMG prövar kontinuerligt sitt oberoende i förhållande till Bolagetochavger varje år enskriftlig försäkrantill styrelsenatt revisionsbolaget är oberoende i förhållande till AddLife. KPMG har under nuvarande räkenskapsår haft rådgivningsuppdrag avseende rådgivning i samband med företagsförvärv. Detsammanlagda arvodetför KPMG:s tjänster utöver revisionuppgick under räkenskapsåret 2021 till 4,3 MSEK (1,0).
Kvartalsvis revisorsgranskning
AddLifes niomånadersrapporthar under räkenskapsåret 2021 granskats av bolagets revisorer.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Huvudansvarig revisor, auktoriserad revisor, Stockholm
Revisor i bolaget sedan: januari 2017
Född: 1961
Övriga uppdrag: EQT, Bergman& Beving AB, Lagercrantz Group AB samt ABB AB
Xxxxx Xxxxxxxx
Medansvarig revisor, auktoriserad revisor, Stockholm