Emissionsinstitut

Detta grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 1 juni 2018 och är giltigt i tolv månader från detta datum.

ÅF AB (publ)

MTN-program

Ledarbank

Svenska Handelsbanken AB (publ)

Emissionsinstitut

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Svenska Handelsbanken AB (publ)

Viktig information

Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) avser ÅF AB:s (publ) (”Bolaget” eller ”ÅF”) program för utgivning av obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och ett nominellt belopp (”Nominellt Belopp”) som inte får understiga EUR 100.000 (eller motsvarande belopp i SEK) (”MTN-programmet” respektive ”MTN”). Grundprospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om (1991:980) om handel med finansiella instrument och är giltigt i tolv månader från detta. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Med ”Lån” avses varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.

I detta Grundprospekt avser en referens till ”Koncernen” Bolaget med alla dess dotterbolag från tid till annan (vart och ett, ett ”Koncernbolag”). Med ”Emissionsinstitut” avses Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ). ”Euroclear Sweden” avser Euroclear Sweden AB. ”Nasdaq” avser Nasdaq Stockholm AB.

För Grundprospektet och erbjudanden enligt prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Ord och uttryck som används i detta Grundprospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna Villkor (”Allmänna Villkor”) på sidan 17 och framåt, om inte annat framgår av sammanhanget. Grundprospektet ska läsas tillsammans med de dokument som inkorporerats genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga slutliga villkor (”Slutliga Villkor”).

MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:

• ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av MTN, möjligheter och risker i samband med en investering i MTN, samt informationen som finns, eller är infogad genom hänvisning, i detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;

• ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;

• ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;

• till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt

• vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.

Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden av MTN kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av MTN endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följder av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land.

Med anledning av varje producents produktgodkännandeprocess kan målmarknadsbedömningen för MTN vid respektive emissionstillfälle resultera i att: (i) målmarknaden för MTN är jämbördiga motparter, icke-professionella och professionella kunder enligt EU-direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, (”MiFID II”); samt (ii) alla distributionskanaler av MTN till jämbördiga motparter, icke-professionella och professionella kunder är lämpliga. Varje person som erbjuder, säljer eller rekommenderar MTN (”distributörer”) ska beakta producentens målmarknad; dock är en distributör som regleras av XxXXX XX ansvarig för att göra sin egen målmarknadsbedömning för MTN (antingen genom att tillämpa eller förfina producentens målmarknadsbedömning) och fastställa lämpliga distributionskanaler.

MTN är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för icke-professionella kunder inom EES. För dessa syften, menas med icke-professionell kund en person som är en eller flera av: (i) en icke-professionell kund enligt definitionen i punkt 11, artikel 4(1) i XxXXX XX; (ii) en kund som avses i direktiv 2002/92/EG där kunden inte anses vara en professionell kund såsom definierat i punkt 10, artikel 4(1) XxXXX XX; eller (iii) en person som inte är kvalificerad investerare enligt definition i Prospektdirektivet. Följaktligen har inte faktablad innehållande nyckelinformation, som krävs enligt förordning (EU) nr 1286/2014 (såsom ändrad, ”Priips-förordningen”) för att erbjuda eller sälja MTN eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella kunder inom EES, upprättats. Att erbjuda eller sälja eller på annat sätt göra MTN tillgängliga till icke-professionella kunder inom EES kan därför strida mot bestämmelserna i Priips- förordningen.

Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

RISKFAKTORER 4

BESKRIVNING AV MTN-PROGRAMMET 11

ALLMÄNNA VILLKOR 17

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 32

BESKRIVNING AV ÅF 36

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 44

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 48

ADRESSER 51

RISKFAKTORER

Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av ÅF är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan beskrivs de risker som bedöms vara av särskild betydelse, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen samt risker förenade med MTN. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att MTN minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i MTN. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan.

Risker relaterade till ÅF

Konjunktur, strukturförändringar och marknadstrender

Norden är ÅFs största marknad och kunderna återfinns i ett flertal branscher bland annat inom energisektor, offentlig sektor, industri samt inom fastighet och bygg. Detta innebär att ÅF är beroende av en någorlunda stabil utveckling inom dessa områden för att uppnå uppsatta mål.

Risker hänförliga till konjunktur och strukturförändringar, förändrade marknadstrender och hög teknisk och affärsmässig utvecklingstakt kan ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Konkurrens

ÅF är konkurrensutsatt av ett antal stora internationella konkurrenter samt ett antal mindre och medelstora, lokala konkurrenter på varje enskild marknad. Detta utgör en risk via den situation som kännetecknas av hård konkurrens om de mest attraktiva uppdragen och de mest kompetenta medarbetarna. En ökad konkurrens skulle kunna medföra att Bolaget förlorar affärstillfällen eller tvingas prissätta sina konsultuppdrag till mindre fördelaktiga villkor, eller på annat sätt ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Affärsmodell och prissättning

Övergripande så är en väl avvägd och effektiv affärsmodell viktig för ett konsultföretags intjäningsförmåga och en del av denna förmåga att tjäna pengar är att ha en hög debiteringsgrad. Under 2017 skulle varje procentenhets förändring i debiteringsgrad påverkat ÅFs resultat med plus/minus cirka 120 miljoner kronor. Timpriset är också väsentligt för resultatet i ett konsultföretag och i själva prissättningen per timme finns en riskexponering. Risker hänförliga till affärsmodellen och prissättningen kan därför ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Kontrakts- och avtalsvillkor

Olika former av kommersiella villkor förekommer för konsulttjänster. För en noga specificerad konsulttjänst kan en fastprisuppgörelse vara fördelaktig. Dock kan ett fastprisuppdrag innebära en ökad risk för ÅF om tiden för uppdragets fullgörande missbedöms vilket innebär minskade marginaler eller förluster. Olika kontrakts- och avtalsvillkor kan ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Uppdragsstorlek

I ett konsultföretag varierar uppdragsstorleken från något tusentals kronor till uppdrag på hundratals miljoner kronor. När ett stort uppdrag erhålls, tryggas beläggningen för en lång tid. Samtidigt ökar emellertid sårbarheten när ett stort uppdrag upphör, eftersom ett stort antal konsulter måste beläggas med nya uppdrag samtidigt. Stora åtaganden med stort ansvar ökar också riskexponeringen, både finansiellt och avseende kvalitet och prestanda i projektresultatet. Risker hänförliga till storleken på uppdraget kan därför ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Medarbetare

En risk finns alltid att kompetenta medarbetare lämnar ÅF och går till konkurrenter eller kunder eller startar egen verksamhet. Risken förstärks av att dessa medarbetare, som känner företaget väl, också kan ta med sig andra kvalificerade medarbetare. En sådan situation skulle kunna innebära framtida intäktsbortfall men även svårigheter för ÅF att fullfölja pågående uppdrag och därmed förorsaka kostnader. Risker hänförliga till tillgången på medarbetare kan ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Underleverantörer (underkonsulter)

Det är allt vanligare att ÅF leder och styr större kundprojekt och samarbetar med underleverantörer för de detaljprojekteringstjänster som behövs under projektets olika genomförandefaser. Det finns uppenbara risker med detta och ÅF behöver i varje projekt där underleverantörer används, försäkra sig om att de håller samma kvalitet på sina leveranser som ÅF själva gör och att de får lika goda förutsättningar att utföra ett fullgott arbete som de egna konsulterna. Bristfällig kvalitet hos underleverantörer kan därför ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

IT-risker

IT-infrastrukturen i ÅF måste fungera och ej planerade avbrott innebär oundvikligen bortfall av intäkter. Ej planerade avbrott kan uppstå, vilket kan ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Risker i samband med företagsförvärv

Under de senaste åren har det skett en konsolidering inom teknikkonsultbranschen. Denna konsolidering fortsätter och om ÅF inte följer med i denna utveckling finns risk att Koncernen tappar i konkurrenskraft. Det finns alltid risker förknippade med företagsförvärv som skiljer sig från de risker som Bolaget utsätts för i dess dagliga verksamhet. Utöver företagsspecifika risker innebär förvärv risk för att kunder och/eller leverantörer väljer att avsluta sina engagemang med det förvärvade företaget eller andra företag inom Koncernen. Missnöje hos personalen kan uppstå både hos personalen som blivit förvärvad och hos personalen på det förvärvande bolaget, vilket i värsta fall kan leda till att nyckelpersoner hos det förvärvade bolaget kan sluta och därmed skapa osäkerhet hos de som stannar kvar. Det finns även risker i samband med integreringen av det förvärvade företaget, vilket till exempel kan innebära att förväntade synergieffekter inte går att realisera eller att det kommer att krävas ytterligare integrationskostnader för att uppnå synergieffekterna. Om en eller flera av dessa risker skulle förverkligas kan det ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Anseenderisk

En riskexponering avseende negativ publicitet och negativa åsiktsyttringar har i takt med att ÅF förstärkt sin position inom energisektorn och offentlig sektor ökat. Risken att förlora anseende till följd av negativ publicitet rörande Bolagets verksamhet (oavsett om den är sann eller falsk) kan därför medföra förlust av kunder och att intäkterna minskar,

vilket därigenom kan ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Tvister

I ÅFs affärsverksamhet finns det risk för tvister. Tvister kan uppstå i uppdragen genom att ÅF blir oense med kunden om de villkor som gäller för uppdraget. Tvister kan också uppstå till exempel vid förvärv av verksamheter. Om Koncernen blir involverad i tvister av det slag som har beskrivits ovan kan det ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Miljö- och hållbarhetsrisker

ÅFs verksamhet är inte tillståndspliktig. Förvärvade bolag bedriver inte heller tillståndspliktig verksamhet. De miljörisker som finns är konsekvenser som uppstår om ÅF skulle bryta mot miljölagstiftningen, vilket kan ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

ÅFs geografiska spridning och förstärkta position inom energisektorn och offentlig sektor medför även risker relaterade till typiska hållbarhetsfaktorer såsom mänskliga rättigheter, arbetsförhållanden och korruption, vilket kan ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Skatterelaterade risker

ÅF bedriver sin verksamhet genom bolag i flera länder. Verksamheten, inklusive transaktioner mellan koncernföretag, bedrivs i enlighet med ÅFs uppfattning och tolkning av gällande skattelagstiftning, skatteavtal och andra skatterättsliga bestämmelser samt i enlighet med ÅFs uppfattning och tolkning av de berörda skattemyndigheternas krav. Det finns en risk att ÅFs uppfattning och tolkning av ovan nämnda lagar, dubbelbeskattningsavtal och andra bestämmelser inte är korrekt i alla avseenden. Det finns vidare också en risk att skattemyndigheterna i de aktuella länderna kommer att göra bedömningar och fatta beslut som avviker från ÅFs uppfattning och tolkning av ovan nämnda lagar, skatteavtal och andra bestämmelser. ÅFs skattemässiga ställning både för tidigare år och innevarande år kan förändras till följd av de beslut som berörda skattemyndigheter fattar eller till följd av ändrade lagar, skatteavtal eller andra bestämmelser. Sådana beslut eller förändringar, som eventuellt kan gälla retroaktivt, kan ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Valutarisker

Valutarisk utgör risken att förändringar i valutakursen negativt påverkar Koncernens resultaträkning, balansräkning och kassaflöden. Valutarisk kan delas in i transaktionsrisk och omräkningsrisk.

Transaktionsrisk definieras som risken att valutakursförändringar kommer att påverka in- och utflödet i utländsk valuta negativt. Transaktionsrisken är relativt begränsad inom ÅF, då försäljning och kostnader till största delen sker/uppstår i lokal valuta.

Omräkningsrisk utgörs av utländska dotterbolags nettotillgångar och resultat i utländsk valuta.

Valutarisker, det vill säga valutakursförändringar, kan ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Ränterisker

Ränterisk utgör risken för att ränteförändringar påverkar Koncernens räntenetto och Bolagets kassaflöde negativt. Koncernens finansieringskostnad påverkas av förändringar i marknadsräntan och sådana förändringar kan leda till en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Kreditrisker

Kreditrisk uppstår från likvida medel och transaktioner med banker, samt kreditexponering mot kunder, inklusive kundfordringar och ofakturerade konsultuppdrag. Dessa risker kan leda till kreditförluster för ÅF om exempelvis en av ÅFs kunder inte kan fullgöra sina förpliktelser. Kreditrisker kan ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Likviditets- och kapitalrisker

Bolaget är utsatt för risken att inte kunna täcka verksamhetens behov av likvida medel på kort och medellång sikt. Även om ÅF gör bedömningen att tillgången till likvida medel är god, det finns en risk att Bolaget kan få likviditetsproblem, vilket kan ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Koncernens kreditavtal omfattas av vissa inskränkande villkor avseende till exempel ytterligare lån, begränsningar av förvärv samt avyttring och pantsättning av tillgångar. Kreditavtalen innehåller också vissa kovenanter som innebär att ÅF måste leva upp till vissa ekonomiska nyckeltal under kredittiden. Om de ekonomiska villkoren eller kovenanterna inte uppfylls och överträdelsen av dem inte åtgärdas under en viss tidsperiod (om sådan möjlighet finns) eller långivarna inte bortser från villkoren, kan det vara en anledning till uppsägning av lånen enligt villkoren för kreditfaciliteten.

ÅFs förmåga att betala sina skulder, eller på annat sätt uppfylla sina skyldigheter och följa villkoren i kreditavtalet samt dess förmåga att refinansiera sina lån och fullgöra betalningar i enlighet med sina åtaganden beror, bland annat, på ÅFs framtida resultat. Vissa aspekter av Bolagets framtida resultat beror på ekonomiska, finansiella, konkurrensmässiga och andra faktorer som står utanför Bolagets kontroll.

Om ÅF inte klarar av att anskaffa kapital i tid, överhuvudtaget eller till godtagbara villkor eller om Xxxxxxx inte klarar av att uppfylla sina skyldigheter enligt Bolagets kreditavtal eller bryter mot villkoren för lånen, kan det ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet samt på ÅFs möjligheter att skaffa ytterligare finansiering vid behov.

Goodwill

En väsentlig del av ÅFs immateriella anläggningstillgångar utgörs av goodwill. Bolagets goodwill prövas minst årligen för att säkerställa att det bokförda värdet inte överstiger återvinningsvärdet. Vid varje rapporttillfälle prövas om det finns indikationer på att tillgången minskat i värde. Om så är fallet beräknas tillgångens återvinningsvärde. Om framtida tester med avseende på en varaktig sänkning av goodwillvärdet skulle leda till en nedskrivning kan detta ha en negativ inverkan på ÅFs verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.

Risker relaterade till MTN

Kreditrisk

En investerare i MTN utgivna av Bolaget bär en kreditrisk gentemot Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjligheter att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet och Bolagets fortsatta finansiella position. Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN. Om Bolagets verksamhet skulle utvecklas negativt eller om Bolagets finansiella position skulle försämras finns det en risk för investerares möjlighet att kunna erhålla betalning under MTN.

Valutarisk

Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. En MTN denominerad i annan valuta än investerarens egen medför risk relaterad till valutaomräkning. Detta

inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar, inkluderande devalvering och revalvering, som valutaregleringar. En försvagning av den valuta MTN är denominerad i jämfört med investerarens egen valuta minskar värdet på MTN för investeraren.

MTN med Fast Ränta

För MTN som löper med Fast Ränta innebär generellt en höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde. Investeringar i MTN med Fast Ränta innebär en risk för att marknadsvärdet för MTN kan påverkas negativt vid förändringar av den allmänna räntenivån.

MTN med Rörlig Ränta

För MTN som löper med Rörlig Ränta innebär generellt en sänkning av den allmänna räntenivån att avkastningen på MTN kan minska. Investeringar i MTN med Rörlig Ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den Rörliga Räntan som betalas på Lånet blir lägre.

MTN med nollkupong

För Nollkupongslån gäller generellt att ju längre återstående löptid på värdepappren desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider. Xxxxxxxxxxxxxx för MTN som utges till över- eller underkurs i förhållande till det belopp som MTN ska återbetalas till på Återbetalningsdagen tenderar att fluktuera mer vid allmänna förändringar i ränteläget än värdepapper som emitteras det belopp som ska återbetalas på Återbetalningsdagen. Det finns således en risk för att värdet på MTN med nollkupong kan sjunka plötsligt och snabbt.

Löptidsrisk

Risken med en investering i MTN ökar med löptiden. Kreditrisken är svårare att överblicka för MTN med lång återstående löptid än för MTN med kort återstående löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationer i priset blir större för MTN med lång återstående löptid än för MTN med kort återstående löptid.

MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag

MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel.

Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld

Bolaget har enligt MTN-programmet åtagit sig att inte ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet för andra marknadslån. Bolaget är dock inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i form av banklån eller andra lån. Säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och borgenärer i Koncernbolag kan åtnjuta prioritet vid betalningsoförmåga inom Koncernen.

Bolagets handlingsfrihet avseende lånebeloppet

MTN utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på kapitalmarknaden. Bolaget har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Det finns således risk för att Bolaget inte använder lånebeloppet på ett sätt som genererar ett maximalt, eller ens positivt, resultat för Bolaget vilket innebär en risk för värdet på MTN påverkas negativt.

Andrahandsmarknaden

MTN som emitteras under MTN-programmet kommer inte nödvändigtvis att innehas av flera Fordringshavare och inte heller nödvändigtvis handlas i någon omfattning. Det kan därför inte garanteras att en fungerande andrahandsmarknad för MTN kommer att uppstå eller kvarstå. Efter en notering av MTN kan vidare volym och pris påverkas av en rad faktorer av vilka endast några omnämns i detta avsnitt Riskfaktorer.

Transaktionskostnaderna för handel i MTN kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med MTN till för dem acceptabla villkor. En investering i MTN ska därför endast göras av investerare som kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha MTN till Återbetalningsdagen.

Fordringshavarmöte

De Allmänna Villkoren innehåller vissa bestämmelser avseende möte mellan fordringshavare som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör innehavares intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla innehavare, inklusive innehavare som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än majoriteten, till beslut som är fattade i ett behörig ordning sammankallat och genomfört möte mellan fordringshavare.

Emissionsinstitut

Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Bolaget än de som följer av deras respektive roller i samband med emissionen av MTN. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN. Följaktligen finns det en risk för att intressekonflikter föreligger eller kan komma att uppstå i framtiden.

Clearing och avveckling i VPC-systemet

MTN ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-Systemet”). Clearing och avveckling vid handel i MTN såväl som betalningar av ränta och återbetalning av kapitalbelopp sker genom VPC-Systemet. Bolaget uppfyller sina betalningsförpliktelser under MTN genom att göra den relevanta betalningen till Euroclear Sweden som i sin tur distribuerar betalningen vidare till Fordringshavare. Investerare i MTN är således beroende av funktionaliteten i VPC-Systemet för att kunna erhålla betalning under MTN.

Ändrad lagstiftning

Villkoren för en MTN baseras på svensk rätt. Grundprospektet samt de Allmänna Villkoren är framtagna i enlighet med svensk rätt per datumet för detta Grundprospekt. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis, exempelvis förändrade regler på den reglerade marknad där MTN tas upp till handel, fordringsrätt, sakrätt, börsrätt och obeståndsrätt, kan få negativa och svårförutsägbara inverkningar på MTN.

Benchmarkförordningen

Efter ett antal större skandaler har processen för hur LIBOR, EURIBOR, STIBOR och andra referensräntor bestäms varit föremål för lagstiftarens uppmärksamhet. Detta har resulterat i ett antal lagstiftningsåtgärder varav vissa redan implementerats och andra är på väg att implementeras. Det största initiativet på området är den s.k. benchmarkförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat, och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU och förordning (EU) nr 596/2014) som trädde ikraft den 1 januari 2018 och som reglerar tillhandahållandet av referensvärden, rapportering av dataunderlag för referensvärden och användningen av referensvärden inom EU. I och med att förordningen endast tillämpats en begränsad tidsperiod kan inte dess effekter fullt ut bedömas. Det finns dock en risk att benchmarkförordningen kan

komma att påverka hur vissa referensräntor bestäms och utvecklas. Detta kan i sin tur exempelvis leda till ökad volatilitet gällande vissa referensräntor. Vidare kan de ökade administrativa kraven, och de därtill kopplade regulatoriska riskerna, leda till att aktörer inte längre kommer att vilja medverka vid bestämning av referensräntor, eller att vissa referensräntor helt upphör att publiceras. Om så sker för en referensränta som tillämpas för viss MTN skulle det kunna få negativa effekter för en innehavare av MTN.

MiFID II/ MiFIR

Den 3 januari 2018 trädde den huvudsakliga delen av lagstiftningspaketet XxXXX XX/MiFIR ikraft. Detta innebär både en översyn av befintliga regler på värdepappersmarknaden samt införande av helt nya regler. Bland annat har rapporterings- och transparenskraven på räntemarknaden ökat. Detta kan leda till att de finansiella institutioner som agerar som mellanhänder vid handel med finansiella instrument blir mindre benägna att köpa in värdepapper i eget lager. Om så sker avseende ÅFs emitterade MTN kan det leda till en sämre likviditet för dessa vilket skulle kunna få negativa effekter för en innehavare av MTN.

BESKRIVNING AV MTN-PROGRAMMET

Allmänt

ÅF har etablerat MTN-programmet för att emittera MTN upp till ett totalt belopp om högst SEK 3 000 000 000 (eller motsvarande belopp i EUR) eller sådant annat belopp som Emissionsinstituten och Bolaget överenskommer i enlighet med Allmänna Villkor. MTN kan emitteras med en löptid om lägst ett år. MTN kan emitteras i SEK och EUR med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (nollkupong). MTN får inte emitteras till lägre Nominellt Belopp än EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK).

Beslut att emittera MTN fattas av (i) Bolagets styrelse genom separat styrelsebeslut, eller

(ii) annan med stöd av bemyndigande i av Bolagets styrelse antagen finanspolicy.

ÅF har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) som ledarbank (”Ledarbanken”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) till emissionsinstitut (”Emissionsinstituten”). Fler Emissionsinstitut kan komma att utses.

Allmänna och slutliga villkor

MTN som ges ut under MTN-programmet lyder under de Allmänna Villkoren samt tillämpliga Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren är standardiserade och gäller för alla MTN som emitteras under MTN-programmet. Tillämpliga Slutliga Villkor tas fram för varje emission av MTN på basis av mallen för Slutliga Villkor (se avsnitt Mall för Slutliga Villkor). Tillämpliga Slutliga Villkor måste därför alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren. I vissa fall kommer de tillämpliga Slutliga Villkoren att bestämma huruvida en viss bestämmelse i de Allmänna Villkoren ska vara tillämplig för den emitterade serien MTN. Slutliga Villkor reglerar bland annat Lånedatum, räntemekanism och Återbetalningsdag.

Slutliga Villkor som upprättas i anledning av ett erbjudande till allmänheten av MTN eller MTN som avses upptas till handel på reglerad marknad kommer att lämnas in för registrering hos Finansinspektionen så snart som möjligt och om möjligt innan eventuell period för erbjudandet börjar löpa och allra senast innan ansökan om upptagande till handel av MTN på reglerad marknad görs. Sådana Slutliga Villkor kommer även att offentliggöras på ÅFs hemsida, www. xxxxxxxxx.xxx.

Form för MTN

MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. MTN ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas ett unikt ISIN (International Securities Identification Number).

Status för MTN

Bolagets betalningsförpliktelser enligt MTN medför rätt till betalning för Fordringshavare åtminstone jämsides (pari passu) med Bolagets övriga betalningsförpliktelser som inte är efterställda eller säkerställda, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

Säkerställande av andra Marknadslån

Bolaget har åtagit sig att:

(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

(c) tillse att Koncernföretag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får motta sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i (b) ovan).

Prissättning av MTN

Priset för MTN kan inte anges på förhand utan fastställs i samband med den faktiska emissionen utifrån rådande marknadsförhållanden. MTN kan emitteras till över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet. Den eventuella ränta som bestäms för MTN är avhängig flera faktorer varav gällande placeringar med motsvarande löptid är en sådan faktor.

Upptagande till handel på reglerad marknad

Ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av Lån kan komma att göras om så anges i tillämpliga Slutliga Villkor. För Lån som avses upptas till handel enligt tillämpliga Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om registrering vid Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.

Fordringshavarmöte

Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån, sammankalla ett Fordringshavarmöte. Administrerande Institut ska skicka kallelse till Fordringshavarmöte till varje Fordringshavare inom fem Bankdagar från att det mottagit sådan begäran. Datum för Fordringshavarmötet ska vara tidigast 15 och senast 30 Bankdagar från datum för kallelse. Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet.

Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst nittio (90) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:

(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;

(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte;

(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.

Ärenden som inte omfattas av punkterna (a)-(d) ovan kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet.

Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkterna (a)-(d) ovan och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

Preskription

Xxxxxxx på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

Tillämplig lag

Svensk rätt ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Produktbeskrivning

Ränta som betalas på MTN emitterade under MTN-programmet kan beräknas med hjälp av vissa referensvärden som definieras i de Allmänna Villkoren. Dessa referensvärden är STIBOR och EURIBOR. Referensvärdena tillhandahålls av Svenska Bankföreningen (STIBOR) och European Money Market Institute (EURIBOR). Vid utfärdande av detta Grundprospekt är Svenska Bankföreningen, European Money Market Institute inte registrerade i det register över administratörer och referensvärden som tillhandahålls av ESMA i enlighet med art. 36 i förordning (EU) 2016/1011 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat (”Benchmarkförordningen”). Såvitt Bolaget känner till vid tidpunkten för godkännandet av detta Grundprospekt, är övergångsbestämmelserna i art. 51 i Benchmarkförordningen tillämpliga, enligt vilka Svenska Bankföreningen och European Money Market Institute, ännu inte behöver ansöka om auktorisation eller registrering (eller ansöka om likvärdighet, erkännande eller godkännande om referensvärdet tillhandahålls av en administratör som är belägen i ett tredjeland).

Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under MTN-programmet. Konstruktionen av varje Lån framgår av tillämpliga Slutliga Villkor som ska läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren.

Räntekonstruktioner

Fast ränta

För Lån med Fast Ränta löper Lånet med ränta enligt Räntesatsen från, men exklusive, Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i SEK respektive Euro.

Rörlig ränta – FRN (Floating Rate Note)

För Lån med Rörlig Ränta löper Lånet med ränta från men exklusive Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av Räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, anses räntesatsen vara noll. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i SEK och Euro.

Räntebasen för MTN i SEK är STIBOR och Räntebasen för MTN i EUR är EURIBOR.

”STIBOR” definieras som:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor

under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.

”EURIBOR” definieras som:

Nollkupong

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av

EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

Lån med nollkupong löper utan kupongränta. Räntan motsvarar skillnaden mellan priset per MTN och beloppet till vilket MTN ska återbetalas på den slutliga återbetalningsdagen.

Dagberäkning

För Lån under MTN-programmet kan följande konventioner för dagberäkning av ränta användas.

30/360 Året består av 360 dagar som fördelas på tolv månader om vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

Faktiskt/360 Det faktiska antalet dagar i Ränteperioden divideras

med 360.

Återbetalning av Lån och betalning av ränta

Lån förfaller till betalning på den relevanta Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.

Fordringshavares rätt att kräva återköp vid ägarförändring

Varje Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om:

(a) aktierna i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den Reglerade Marknaden Nasdaq Stockholm; eller

(b) en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, och som inte är eller inkluderar Stiftelsen ÅForsk, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt:

(i) förvärvar mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget; eller

(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter.

Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.4 i Allmänna Villkor erläggas. Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 10 Bankdagar före Återköpsdagen.

Uppsägning av lån

Administrerande Institut ska (i) om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:

(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:

(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och

(ii) inte varar längre än fem (5) Bankdagar;

(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under förutsättning att, om rättelse är

möjlig, Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom tio (10) Bankdagar:

(c)

(i) Koncernföretag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar tio (10) Bankdagar;

(ii) annat lån till Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär); eller

(iii) Koncernföretag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Koncernföretag ställt för annans förpliktelse,

under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån eller åtaganden som berörs under punkten (c)(i)-(iii), gemensamt uppgår till minst SEK femtio miljoner (50 000 000) eller motvärdet därav i annan valuta;

(d) tillgångar som ägs av ett Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK femton miljoner (15 000 000) utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom trettio (30) Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;

(e) Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;

(f) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;

(g) Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;

(h) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller

(i) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller där Väsentligt Koncernföretag (annat än Bolaget) är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen om, för det fall ett Väsentligt Koncernföretag (annat än Bolaget) är överlåtande bolag, det på ett väsentlig negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.

Begreppet ”lån” och ”förpliktelse” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1 i Allmänna Villkor.

ALLMÄNNA VILLKOR

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som ÅF AB (publ) (org. nr 556120-6474) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under avtal som ingåtts den 31 maj 2018 mellan Bolaget och Svenska Handelsbanken AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) om MTN-program (”MTN-program”) genom

att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och

(ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.

”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller

(v) annan relevant dag.

”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.

”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.

(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

”Emissionsinstitut” är Svenska Handelsbanken AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.

”EURIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller

”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).

”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).

”Europeiska Referensbanker” är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Administrerande Institut.

”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.

”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

”Huvudägarna” är ägare (direkt eller indirekt) av aktier som representerar minst 50 procent av röstetalet eller aktiekapitalet för samtliga aktier i Bolaget.

”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag eller Huvudägare, oavsett om sådant Koncernföretag eller Huvudägare är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.

”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i aktiebolagslagen (2005:551), såsom ändrad från tid till annan).

”Koncernföretag” är varje juridisk person som från tid till annan ingår i Koncernen.

”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.

”Likviddag” är den dag, enligt Slutliga Villkor, då emissionslikviden för MTN ska betalas.

”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.

”Lånebelopp” är, enligt Slutliga Villkor, det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån, men minskat med eventuellt återbetalt belopp.

”Lånevillkor” är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.

”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.

”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN- program.

”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor.

”Referensbanker” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) eller sådana ersättande banker som vid aktuell tidpunkt uppger räntesats för STIBOR och som utses av Administrerande Institut.

”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.

”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN-program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor) (med de tillägg och ändringar som från tid till annan kan komma att göras).

”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.

”STIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller

”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har upptagits.

”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn.

”Väsentligt Koncernföretag” är (a) Bolaget och (b) varje Koncernföretag vars:

(i) tillgångar på balansräkningen (konsoliderat med tillgångar på balansräkningen för eventuella dotterföretag till sådant Koncernföretag) utgör minst fem procent av Koncernens totala konsoliderade tillgångar, i enlighet med senast publicerade årsredovisning;

(ii) omsättning (konsoliderat med omsättningen för eventuella dotterföretag till sådant Koncernföretag) utgör minst fem procent av Koncernens konsoliderade omsättning, i enlighet med senast publicerade årsredovisning; eller

(iii) resultat före ränta och skatt (konsoliderat med resultat före ränta och skatt för eventuella dotterföretag till sådant Koncernföretag) utgör minst fem procent av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt, i enlighet med senast publicerade årsredovisning.

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.

1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (www .xxxxxxxx.xx).

1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.

2. UPPTAGANDE AV LÅN

2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare.

2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.

2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.

2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.

3. REGISTRERING AV MTN

3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.

3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3.3 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 (Uppsägning av lån) och avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.

4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.

4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.

5. BETALNINGAR

5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor och avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro.

5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till

Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress.

5.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

5.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2.

5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

6. RÄNTA

6.1 Ränta på visst Lån beräknas på Nominellt Xxxxxx och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.

6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ eller en kombination därav:

(a) Fast Ränta

Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges Slutliga Villkor.

(b) Rörlig Ränta (FRN)

Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.

Kan räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.

Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta.

6.3 Ränta beräknas och utgår till och med respektive Ränteförfallodag.

6.4 Upplupen ränta ska betalas på Ränteförfallodag. Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.

6.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.

7. DRÖJSMÅLSRÄNTA

7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.

7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).

8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP

8.1 Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp såsom tillämpligt enligt relevanta Slutliga Villkor, på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.

8.2 Bolaget får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.

9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING

9.1 Envar Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om:

(a) aktierna i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den Reglerade Marknaden NASDAQ Stockholm; eller

(i) förvärvar mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget; eller

(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter.

9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.

9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast 20 och senast 40 Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare i enlighet med punkt 9.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.

9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.4 erläggas.

9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast tio (10) Bankdagar före Återköpsdagen.

10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Så länge någon MTN utestår åtar sig Bolaget följande.

10.1 Status

Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar

Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om

sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.

10.3 Säkerställande av andra Marknadslån

Bolaget ska:

(c) tillse att Koncernföretag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt punkterna (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får motta sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i punkt

(b) ovan).

10.4 Upptagande till handel på Reglerad Marknad

För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm AB eller annan Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.

10.5 Tillhandahållande av Lånevillkor

Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.

11. UPPSÄGNING AV LÅN

11.1 Administrerande Institut ska (i) om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:

(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:

(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och

(ii) inte varar längre än fem (5) Bankdagar;

(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under förutsättning att, om rättelse är möjlig och Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom tio (10) Bankdagar:

(c)

(ii) annat lån till Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär); eller

(iii) Koncernföretag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Koncernföretag ställt för annans förpliktelse,

(e) Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;

(f) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;

(g) Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;

(h) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller

Begreppen ”lån” och ”förpliktelse” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.

11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.

11.4 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:

(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och

(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:

Nominellt Belopp (1 + r) t

r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.

t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för MTN utgivna i Svenska Kronor eller Euro.

12. FORDRINGSHAVARMÖTE

12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.

12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Bolaget inom fem

(5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.

12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.

12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet,

(iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.

12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle.

12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.

12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.

12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut.

12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst nittio (90) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:

(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Lånebelopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;

(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12;

(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.

12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än femtio (50) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.

12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst femtio (50) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och avseende övriga ärenden tjugo

(20) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.

12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.

12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.

12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.

12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.

12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt

12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.

12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden).

Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte.

Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.

13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.

13.1 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.

13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.

13.3 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 2 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

13.4 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.

13.5 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.5.

13.6 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.5.

14. PRESKRIPTION

14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.

14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

15. MEDDELANDEN

15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.

15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.

15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.

15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.

16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.

16.1 I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.

17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 31 maj 2018

ÅF AB (publ)

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

SLUTLIGA VILLKOR

för lån nr [•]

under ÅF AB (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den 31 maj 2018 för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Allmänna Villkor för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den 1 juni 2018 jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) (”Grundprospektet”) för MTN-programmet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.

Dessa Slutliga Villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och dess tilläggsprospekt. Grundprospektet samt tilläggsprospekt finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx.

[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]

ALLMÄNT

1. Lånenummer: [•]

(i) Tranchebenämning: [•]

2. Lånebelopp:

(i) för Lånet: [•]

(ii) för tranch [•]: [•]

[(iii) för tranch [•] (ange tidigare trancher)]

[•]]

3. Pris per MTN: [•] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och med [infoga datum] om tillämpligt]

4. Valuta: [SEK/EUR]

5. Nominellt Belopp: [SEK/EUR] [•] (Lägst EUR 100 000 eller

motvärdet därav i SEK.)

6. Lånedatum: [•]

7. Startdag för Ränteberäkning:

[Lånedatum/[•]]

8. Likviddag: [Lånedatum/[•]]

9. Återbetalningsdag: [•]

10. Räntekonstruktion: [Fast Ränta] [Floating Rate (FRN)] [Nollkupongslån]

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING

11. Fast Ränta: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntesats: [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/ [•]].

(ii) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

(iii) Ränteförfallodag(ar): [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första

gången den [•] och sista gången den [•]

(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)

(iv) Dagberäkningsmetod: 30/360 [Specificera]

(v) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktor med rubrik [”infoga rubriken på relevant riskfaktor”] i Grundprospektet.

12. Rörlig Ränta (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntebas: [•]-månader [STIBOR/EURIBOR] [Den första kupongens Räntebas ska

interpoleras linjärt mellan [•]-månader

[STIBOR/EURIBOR] och [•]-månader [STIBOR/EURIBOR].]

(ii) Räntebasmarginal: [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]

(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [•]

(iv) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag.

(v) Ränteförfallodag(ar): Sista dagen I varje Ränteperiod, [den [•], den

[•], den [•] och den [•],] första gången den [•] och sista gången [den [•]/på Återbetalningsdagen].

(vi) Dagberäkningsmetod: Faktiskt/360 [Specificera]

(vii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktor med rubrik [”infoga rubriken på relevant riskfaktor”] i Grundprospektet.

13. Nollkupongslån: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Villkor för Nollkupongslån: [•]

(ii) Riskfaktor: I enlighet med riskfaktor med rubrik [”infoga rubriken på relevant riskfaktor”] i Grundprospektet.

ÅTERBETALNING

14. Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas på Återbetalningsdagen:

[•] % av [Nominellt Belopp/[•]]

ÖVRIGT

15. Upptagande till handel på Reglerad Marknad:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Reglerad Marknad: [Nasdaq Stockholm/ Specificera annan

Reglerad Marknad]

(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagande till handel:

(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:

(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:

[•]

16. Intressen: [Specificera/Ej tillämpligt]

(Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas)

17. Kreditbetyg för Lån: [Specificera/Ej tillämpligt]

18. Information från tredje part:

19. Utgivande Institut:

[Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande] [Ej tillämpligt]

(i) för tranch [•]: [Specificera]

[(ii) för tranch [•]: (ange tidigare trancher)]

[[Specificera]]

20. Administrerande Institut: [Specificera]

21. ISIN: SE[•]

Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.

Stockholm den [•]

ÅF AB (publ)

BESKRIVNING AV ÅF

ÅF är ett ingenjörs- och designföretag med verksamhet inom energi, industri och infrastruktur. Sedan 1895 har ÅF bidragit till sina kunders utveckling och framgång. ÅFs bas är i Europa men affärerna och kunderna finns i hela världen. ÅFs verksamhet är uppdelad på fyra divisioner, Industry, Infrastructure, Energy och Digital Solutions och varje division är i sin tur uppdelad i olika affärsområden.

Historik

1895 Den första svenska ångpanneföreningen bildas av ägare till ångpannor och andra tryckkärl med avsikten att genom återkommande besiktningar förhindra olyckor.

1920-talet ÅF får stora uppdrag från ett flertal cellulosafabriker och pappersbruk för regelbunden driftkontroll av anläggningarna.

1970-talet 1971 tas kärnkraftsreaktorn, Oskarshamnsverket, i drift och detta blir startskottet för ÅFs verksamhet inom kärnkraftsområdet. 1977 förstatligas besiktningsverksamheten på tryckkärls-, hiss- och lyftsidan, varpå cirka 300 medarbetare överförs till AB Statens Anläggningsprovning.

1980-talet Den ideella föreningens form överges och konsultrörelsen överförs från årsskiftet 1980/1981 till ÅF-Energikonsult AB, senare namnändrat till AB Ångpanneföreningen. I mitten av 1980-talet ändras ägandet i AB Ångpanneföreningen i tre steg: (1) Utgivande av konvertibelt förlagslån till medarbetare i ÅF, (2) Försäljning av maximalt hälften av den ideella föreningens aktier till större institutionella placerare och (3) Nyemission till allmänheten.

Den ideella föreningen säljer en tredjedel av sitt aktieinnehav i AB Ångpanneföreningen till investmentbolagen Investor och Providentia och föreningen bildar Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. Aktien noteras på Stockholmsbörsen den 12 juni 1986.

1990-talet 1991 blir ÅF ett av Sveriges största konsultföretag inom mekanik och elektronik efter förvärv av Xxxxxxxxx-Xxxx. Den svaga lågkonjunkturen innebar en stor förlust för ÅF under första halvåret 1993, vilken återhämtades helt till ett svagt positivt resultat för helåret 1993. Sydkraft köper A-aktier i AB Ångpanneföreningen av Investor och Providentia. ÅF tar beslut att återetablera verksamhet inom Kontroll och Besiktning sedan Statens Anläggningsprovnings monopol upphör vid årsskiftet 1994/1995. I slutet av 1996 förvärvar Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse samtliga Sydkrafts A-aktier.

Under andra hälften av 1990-talet och början av 2000-talet genomför ÅF ett stort antal mindre företagsförvärv både i Sverige och utomlands.

2002 Xxxxx Xxxxxxx tillträder som ny VD. Ett tjugotal dotterbolag slås samman till fem divisioner med cirka 2 300 medarbetare.

2003 ÅF säljer ÅF-SIFU.

2004 ÅF förvärvar finska CTS Engineering Oy, med cirka 260 medarbetare. I linje med strategin om renodling av ÅF som konsultföretag såldes sex kontorsfastigheter och följande år slutfördes försäljningen av fastighetsinnehavet i och med att huvudkontoret i Stockholm såldes.

2006 Tre större förvärv genomförs; Ingemansson Technology (akustik och vibrationer), Enprima (energi) och Benima (automation och industriell IT). ÅF säljer ÅF-Data.

2007 Som ett led i renodlingen av divisionen Process avyttras ÅF-CTS Oy och AF Chleq Froté S.A. Kort därpå förvärvar ÅF det schweiziska energikonsultföretaget Colenco AG med 250 medarbetare i Europa och Asien.

2008 AB Ångpanneföreningen byter namn till ÅF AB.

2010 ÅF säljer ÅF-Kontroll till Dekra i ett steg att renodla Koncernen till Europas ledande tekniska konsultföretag. Ett antal förvärv genomförs, bland annat förvärvas energi- och managementkonsultbolaget Mercados Energy Markets International (cirka 60 medarbetare), Energo AB (cirka 300 medarbetare) och konsultverksamheten för samhällsbyggnad inom Göteborgs Gatuaktiebolag (cirka 100 medarbetare).

2011 ÅF förvärvar den tjeckiska teknikkonsulten CityPlan med cirka 70 medarbetare och fokus på infrastrukturell konsultverksamhet.

2012 ÅF förvärvar det norska projektledningsföretaget Advansia med cirka 120 medarbetare. ÅF och Epsilon går samman och bildar ett teknikkonsultbolag med cirka 6 800 medarbetare.

2014 Under året avyttras det ryska dotterbolaget ZAO Lonas Technologia.

2015 ÅF förvärvar bolagen Leannova, PRC, EQC Group samt L.E.B Consult med sammanlagt cirka 730 medarbetare.

2016 ÅF förvärvar Erstad&Lekven Oslo, Alteco, Sandellsandberg, Xxx Xxxxxxx, Reinertsens infrastrukturverksamhet i Sverige samt slår sig samman med Reinertsen i Norge och totalt

är ÅF nu 8 000 medarbetare.

2017 ÅF förvärvar Vatten & Miljöbyrån, CECON, Koncept Stockholm, Eitechs automationsverksamhet, Light Bureau och InUse. Xxxxx Xxxxxxxxxx tillträder som ny VD.

Ny strategi lanseras – Future ÅF.

Affärsidé, vision, mål och strategier

Affärsidé

ÅF är ett ingenjörs- och designföretag som skapar hållbara teknik- och designlösningar.

Vision

ÅF ska skapa ledande lösningar för framtida generationer.

Mål

Finansiella mål

ÅF ska ha en årlig tillväxt på 10 procent. Målet inkluderar tilläggsförvärv. Utöver detta tillkommer större plattformsförvärv. ÅF ska uppnå en rörelsemarginal på minst 10 procent över en konjunkturcykel. Nettoskulden i relation till EBITDA (Nettoskuld/EBITDA) ska uppgå till 2,5.

Medarbetarmål

Bättre balans mellan könen. Ett delmål är att andelen kvinnliga chefer och andelen kvinnliga medarbetare totalt ska uppgå till minst 30 procent år 2020.

Hållbarhetsmål

ÅFs strävar efter att bli ett mer hållbart företag. Tre övergripande fokusområden utgör basen för företagets hållbarhetsarbete:

• Hållbara lösningar. ÅF bidrar till en hållbar utveckling genom att erbjuda de mest hållbara lösningarna. Varje projekt skapar värde för ÅF, kunden och samhället.

• Ansvarsfulla affärer. Alla projekt och uppdrag uppfyller principerna i ÅFs uppförandekod, som omfattar FN:s Global Compacts principer. ÅF säkrar ansvarsfullt företagande genom sina processer för riskbedömning (SRA).

• Attraktiv arbetsgivare. ÅFs mest avgörande faktor för framgång är humankapitalet. ÅF attraherar enastående medarbetare med driv. Lagarbete är viktigt för ÅF för att kunna utveckla innovativa branschövergripande lösningar.

Strategi

ÅF har en unik samlad kompetens inom teknik och design. Smarta städer, smart infrastruktur, ökad mobilitet, industriell digitalisering och den föränderliga energimarknaden är starka samhällstrender för ÅFs affär. Genom att utveckla den nuvarande affärsmodellen ska ÅF ta en förstärkt position som ett ingenjörs- och designföretag och kommer att fokusera än mer på att leverera riktade konceptlösningar, såväl i Norden som internationellt. ÅFs nya strategi ska bidra till en fortsatt stark tillväxt och en ökad lönsamhet på en allt mer konkurrensutsatt marknad. Strategin kan delas in i fyra delområden.

Tillväxt, värdeskapande, verksamhet

Internationell expansion till ledande marknadspositioner

ÅF ska fortsätta att växa på kärnmarknaderna Sverige, Norge, Danmark, Finland, Schweiz och Tjeckien. Dessutom satsar ÅF på att bli internationellt ledande inom ett

antal utvalda nischer och segment som FoU inom fordonssektorn, livsmedel och läkemedel, avancerad tillverkning, processindustri och ljusdesign.

ÅF fokuserar på:

• geografisk expansion i kärnmarknader.

• Internationell tillväxt inom utvalda nischer.

• Expansion inom internationella investeringsprojekt.

Utveckling av affärsmodellen för att leverera ett högre värde

ÅF kommer att utveckla affärsmodellen för att öka värdet i leveransen till kunderna. Skiftet innebär att ÅF tar tillvara på bolagets unika bredd av kompetenser och i högre grad erbjuder kunderna paketerade lösningar och koncept samt på sikt även utvalda produkter.

Operational excellence

Organisationen förenklas och den finansiella styrningen anpassas i syfte att uppnå ett tydligare affärsansvar för specifika kundsegment, säkerställa den internationella expansionen och ta en större andel helhetsåtaganden. Den nya organisationen trädde i kraft den 1 januari 2018 med fyra internationella divisioner; Infrastructure, Industry, Energy och Digital Solutions. Divisionerna består i sin tur av totalt 21 affärsområden med fullt affärs- och resultatansvar där varje affärsområde har ansvar för att implementera den nya strategin.

Attraktiv arbetsgivare

ÅF är en attraktiv arbetsgivare som arbetar aktivt för att rekrytera, utveckla och behålla rätt medarbetare. Den nya affärsmodellen och internationella expansionen kräver att ÅF vidareutvecklar såväl ledarskapet som rekryteringsprocessen samt mångfalds- och inkluderingsarbetet.

ÅFs verksamhet

ÅFs verksamhet är uppdelad i fyra divisioner, Industry, Infrastructure, Energy och Digital Solutions vilka erbjuder ingenjörs- och konsulttjänster inom huvudsakligen tre sektorer: energi, industri och infrastruktur. Sektorerna rymmer i sin tur ett stort antal industribranscher samt privata och offentliga verksamheter inom infrastruktur.

Divisionerna Industry och Infrastucture är etablerade i Skandinavien och Digital Solutions på den svenska marknaden. Samtliga deltar också i internationella projekt. Division Energy täcker hela tjänsteutbudet på ÅFs marknader utanför Skandinavien.

Divisionerna samarbetar alltid för att skräddarsy de bästa lösningarna och de starkaste teamen för kunderna.

Divisioner

Division Industry

Division Industry är en ledande ingenjörsverksamhet inom produktutveckling, process- och produktionssystem med uppdrag att förbättra kundernas lönsamhet. Erfarenheter från tidigare genomförda projekt ger konkurrenskraft, stabilitet och trygghet. Den geografiska närheten tillsammans med djupgående branschkunskaper är de viktigaste fundamenten för långvariga kundrelationer.

Division Infrastructure

Division Infrastructure är en betydande aktör inom design och tekniska lösningar för fastigheter och infrastruktur. En styrka är det gedigna kunnandet inom hållbara och högteknologiska lösningar, och förmågan att omsätta erfarenhet i innovationer.

Samhällsbyggarna inom Infrastructure förenas av ett driv att tillsammans med våra kunder skapa platser där människor i generationer väljer att bo, resa och verka.

Division Energy

Division Energy har en stark position på energiområdet med spetskompetens inom alla områden som rör produktion och överföring av energi i mer än 80 länder. Divisionen har flera decenniers erfarenhet av teknisk och internationell projektledning inom energi och kraft, analyser, energiutredningar, konstruktion och driftsättning. Projekt drivs och levereras i olika former utifrån aktuella förutsättningar, oftast lokalt och i nära samverkan med våra kunder inom förnyelsebar energi, termisk kraft, vattenkraft och kärnkraft samt transmission och distribution.

Division Digital Solutions

Digital Solutions skapar digitala lösningar för företag och myndigheter när de utvecklar nya affärsmodeller, tjänster och produkter. Genom att kombinera den uppkopplade världens möjligheter med ÅFs djupa domänkunskap, bidrar divisionen till att skapa en efterfrågad partner inom industri-, infrastruktur- och energisektorn. Divisionen erbjuder innovativa lösningar med fokus på R&D, kommunikationsteknik, digital design och IT.

Legal information om Bolaget

Bolaget

Bolagets firma är ÅF AB (publ) med organisationsnummer 556120-6474 och med Legal Entity Identifier (LEI) 549300Q87LKPPD4X9R30. Bolaget bildades i Sverige och registrerades hos Bolagsverket den 4 november 1968. Bolaget är ett publikt svenskt aktiebolag och dess associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Stockholm och Bolagets registrerade adress är ÅF XX, 000 00 Xxxxxxxxx. Bolagets aktier av serie B är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Bolagets verksamhetsföremål återfinns i paragraf två av Bolagets bolagsordning, antagen vid extra bolagsstämma den 19 november 2012, och lyder: ”Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller genom dotterbolag bedriva konsulterande och annan liknande verksamhet på de tekniska, ekonomiska och administrativa områdena samt tillhandahålla tjänster inom samma områden, äga och förvalta fastigheter och värdepapper samt annan lös eller fast egendom, samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet”.

Legal struktur

ÅF är moderbolag i Koncernen. Av tabellen nedan framgår ÅFs dotterbolag med angivande av organisationsnummer, land där respektive dotterbolag bedriver verksamhet samt ägarandel (avser både andel av röster och andel av totalt antal aktier) per 22 maj 2018. Bolagets verksamhet består till stor del av att äga aktier i de rörelsedrivande dotterbolagen och Xxxxxxx är beroende av utvecklingen i de rörelsedrivande dotterbolagen och deras betalningsförmåga för uppfyllandet av sina egna förpliktelser.

Sammanställning över koncernen Org. nr Jurisdiktion Andel i %

ÅF AB (publ)

ÅF Holding AB

ÅF Digital Solutions AB

ÅF Digital Experience AB

AF Engineering & Design Inc Sjöland & Thyselius Datakonsulter AB Sjöland & Thyselius Communications AB PRC Engineering AB

Alteco AB

Ingenjörsprojekt i Sverige AB ÅF-Infrastructure AB

AF-CityPlan spol. s.r.o. Konsultbolag1 AB

Konsultbolag1 Stockholm AB Konsultbolag1 Syd AB Konsultbolag1 Qpartner AB Konsultbolag1 Utbildning AB Konsultbolag1 Dalarna AB Konsultbolag1 Väst AB Konsultbolag1 Infosec AB

XX Xxxxxxxxxxxxxxx arkitekter AB

ÅF Koncept Arkitektur och Design AB KIAB Konsult och Installationstjänst AB Xxxxxxxx Xxxxxxx Architects A/S

556120-6474

556158-1249

556866-4444

556967-8971

20061100908

556361-3370

556593-3461

556404-3221

556550-2209

556487-7164

556185-2103

473 07 218

556070-4960

556891-7164

556849-6011

556965-3164

556891-3999

556936-3897

556849-6029

556959-5134

556464-9308

556496-2941

556670-7476

18 35 59 49

Sverige Sverige Sverige Sverige USA

Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Tjeckien Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Danmark

100

Ljusarkitektur Sweden AB EQC Group AB

EQC Karlstad AB EQC Management AB

ÅF Reinertsen Sverige Deal AB Teamab VVS-Konsult AB Aktiebolaget Teknoplan

Vatten och Miljöbyrån i Sverige AB Cecon AB

ÅF Innovative Engineering AB

QE Quality Engineering Group AB ÅF-Industry AB

Robot Automation AB Digifex AB

ÅF Infrastructure Danmark Aps Midtconsult P/S

Komplementaranpartsselskabet Midtconsult LK Consultants Ltd.

556568-9485

556821-1089

556816-6713

556847-0988

559034-2266

556302-1145

556517-8463

556735-9434

556741-5954

556918-9771

556826-9038

556224-8012

559113-5776

556402-3173

20 24 66 93

34 07 48 01

33 58 46 36

0191285

Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Sverige Danmark Danmark Danmark Gibraltar

100

Light Bureau Limited

5333484

Storbritannien 100

Light Bureau AS ÅF-Consult AB

AF-Consult GmbH ÅF-Teknik & Miljö AB

ÅF-Funktionspartner AB Epsilon Holding AB

Epsilon Design AB Epsilon Polen Sp.z o.o.

LeanNova Engineering AB

AF Engineering (Shanghai) Co. Ltd.

AF Engineering (C hengdu) Co. Ltd.

914939771

556101-7384

218 403 818

556534-7423

556099-8071

556421-6884

556314-1380

9521980649

556880-7233

310 000 400 718 401

91510100MA6C 7ARL8F

Norge Sverige Tyskland Sverige Sverige Sverige Sverige Polen Sverige Kina Kina

100

LeanNova Engineering UK Ltd

9039993

Storbritannien 100

ÅF Norge AS

ÅF Industry AS

ÅF Engineering AS

Tegn 3 AS ÅF Advansia AS

Advansia AB ÅF Technology AS

ÅF Solid Engineering AS

ÅF Solid Consult AS

ÅF A/S

ÅF Infrastructure Planning A/S Traffic Team A/S

ÅF-Consult Oy

ÅF-Consulting AS UAB AF-Consult

Enprima Engineering Oy ÅF-Automaatika OÜ

AF Consult LLC

AF-Engineering s.r.o.

AF-Consult Czech Republic s.r.o.

AF Nuclear Projects CZ s.r.o.

AF-CityPlan spol. s.r.o.

911 567 989

000 000 000

915 229 719

976 536 320

883 889 762

556742-2596

974 415 852

984 615 051

000 000 000

21 007 994

13 59 08 85

36 94 60 59

1800189-6

10 449 422

135 744 077

0477940-2

11 297 301

1 037 800 096 641

263 66 550

453 06 605

016 06 239

473 07 218

Norge Norge Norge Norge Norge Sverige Norge Norge Norge Danmark Danmark Danmark Finland Estland Litauen Finland Estland Ryssland Tjeckien Tjeckien Tjeckien Tjeckien

100

CHE 340.373.992	Schweiz	100
CHE 112.276.851	Schweiz	100
CHE 114.656.176	Schweiz	100
CHE 105.960.103	Schweiz	100
CHE 106.049.703	Schweiz	100
CH-400.3.924.101-4	Schweiz	100
CH-400.3.025.445-4	Schweiz	100
MI-1808529	Italien	100
3011879733	Thailand	100
U74140DL2009FTC 197507	Indien	100
108.307.539/0001-08	Brasilien	100
4080012527924	Makedonien	100
20 801 298	Serbien	100
CH-020.3.914.049-4	Schweiz	100
2616/043-44	Nepal	66,6
224 309	Uganda	100
A-82316902	Spanien	100
6622220967	Italien	100
6 160 390 509	Turkiet	100
A-78660032	Spanien	100

AF Helvetia AG

ET Holding AG

Galli Group Holding AG AF Toscano AG

Arcad Arcitectes AG AF-Consult Switzerland AG

International Power Design Ltd. AF-Consult Italia S.r.l.

AF-C onsult (Thailand) Ltd AF-Consult India Pvt Ltd AF Consult do Brazil Ltda AF-Consult Ltd.

AF-Consult Energy doo Beograd AF-Iteco AG

ITECO Nepal (Pvt.) Ltd Power Design International Ltd

AF Mercados Energy Markets International S.A.

Mercados Energy Markets International Europé S.r.l.

AF-MERCADOS EMI Enerji Mühendisligi, AR-GE, Kontrol ve Test Hizmetleri Ltd.Sti.

AF-Aries Energia S.L.

Organisation

Bolagets verksamhet är organiserad i överensstämmelse med divisionsindelningen. Den operativa koncernstrukturen illustreras nedan:

Aktien och aktieägare

I enlighet med Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till minst 125 miljoner kronor och högst 500 miljoner kronor, fördelat på minst 25 miljoner aktier och högst 100 miljoner aktier. Per den 25 april 2018 uppgick Bolagets registrerade aktiekapital till

195 654 662.5 kronor fördelat på 78 261 865 aktier. Bolagets aktier är utgivna i två aktieslag, aktier av serie A och aktier av serie B. Av det totala antalet aktier i Bolaget var 3 217 752 aktier av serie A och 75 044 113 aktier av serie B per den 25 april 2018. Varje A-aktie berättigar till 10 röster och varje B-aktie till 1 röst.

Per den 29 mars 2018 uppgick det totala antalet aktieägare till 12 071 och det totala antalet aktier uppgick till 78 261 865, varav 3 217 752 A-aktier och 75 044 113 B-aktier,

därav 889 399 egna B-aktier.

De tio största aktieägarna per den 29 mars 2018:

Andel av Antal

	Aktiekapital	Röster	A-aktier	B-aktier
Stiftelsen ÅForsk	14,1%	37,2%	3 205 752	7 840 951
SEB Investment Management	9,9%	7,2%	0	7 777 616
Swedbank Robur fonder	7,3%	5,3%	0	5 699 560
Handelsbanken fonder	6,5%	4,8%	0	5 105 775
CBNY-NORGES BANK	4,7%	3,4%	0	3 661 043
ZERES PUBLIC MARKET FUND	4,6%	3,4%	0	3 632 678
Didner & Gerge Fonder Aktiebolag	3,9%	2,8%	0	3 042 005
NTC VARIOUS FIDUCIARY CAPACIT	2,8%	2,0%	0	2 179 139
Afa Försäkring	2,0%	1,4%	0	1 532 190
Pareto Global	1,4%	1,0%	0	1 122 780
	57,2%	68,5%	3 205 752	41 593 737

Bolaget känner inte till några aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare. Bolaget känner inte heller till några övriga överenskommelser eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Styrelse
Namn	Funktion	Styrelseledamot sedan
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Ordförande	2011
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Ledamot	2018
Xxxxxxx Xxxx	Ledamot	2017
Xxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx	2013
Xxxxxx Xxxxx	Ledamot	2012
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx	2012
Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx	2009
Xxx Xxxxxxxxx	Ledamot	2018
Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx, Arbetstagarrepresentant	2017
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx, Arbetstagarrepresentant	2017
Xxxxxx Xxxx	Suppleant för arbetstagarrepresentant	2009
Xxxxxx Xxxxxxxx	Suppleant för arbetstagarrepresentant	2018

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1948. Styrelsens ordförande sedan 2014 och styrelseledamot sedan 2011. Ordförande i ersättningsutskottet.

Utbildning: Civilingenjör, Lunds Tekniska Högskola samt ekonomexamen Uppsala universitet.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Alfa Laval AB.

Tidigare uppdrag: VD i Teknikföretagen samt VD och koncernchef i ABB Sverige.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1967. Styrelseledamot sedan 2018.

Utbildning: Civilekonom, Lunds universitet.

Andra pågående uppdrag: VD och koncernchef för Swedavia, ledamot i Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien och även styrelseledamot i Almega Tjänsteförbunden. Tidigare uppdrag: Verksam inom E.ON, senast som koncernchef för E.ON Sverige under perioden 2010-2016.

Xxxxxxx Xxxx

Född 1960. Styrelseledamot sedan 2017. Ledamot i revisionsutskottet.

Utbildning: Master of Business, Handelshögskolan i Stockholm.

Andra pågående uppdrag: CFO PostNord, styrelseledamot i Atlas Copco AB. Tidigare uppdrag: Vice VD och CFO för SAS koncernen samt Vice VD och CFO för KF koncernen.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1955. Styrelseledamot sedan 2013. Ledamot i ersättningsutskottet.

Utbildning: Gymnasieutbildning.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Visita. Styrelseledamot i Arise AB, Diös Fastigheter AB, Envac AB och Svenskt Arbetsliv. Styrelseledamot i Macquarie Advisory Board.

Tidigare uppdrag: Partiordförande för Centerpartiet, Sveriges närings- och

energiminister under åren 2006–2011 samt Sveriges vice statsminister under åren 2006– 2010.

Xxxxxx Xxxxx

Född 1960. Styrelseledamot sedan 2012. Ledamot i ersättningsutskottet.

Utbildning: Civilingenjör, Linköpings Tekniska Högskola.

Andra pågående uppdrag: Funding Partner på Zeres Capital Partners. Styrelseledamot i Cramo plc, Hoist Finance AB och Capio AB.

Tidigare uppdrag: Senior Partner på det finska riskkapitalbolaget CapMan, Chef Corporate Finance och Dept för Handelsbanken Capital Markets.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Född 1965. Styrelseledamot sedan 2012. Ordförande i revisionsutskottet.

Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet i BillerudKorsnäs AB, Orexo AB, Coor Service Management Holding AB och Ellos Group Holding AB. Styrelseledamot i BEWi Group AB.

Tidigare uppdrag: CFO på OMX, Carnegie samt Apoteket AB, VD på Apoteket AB och finanschef på Investor AB.

Xxxxxx Xxxxx

Född 1950. Styrelseledamot sedan 2009. Ledamot i revisionsutskottet.

Utbildning: Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Wibax AB, verkställande ledamot i Stiftelsen ÅForsk.

Tidigare uppdrag: Senior Vice President BillerudKorsnäs AB och AssiDomän, VD Grycksbo och VD Norrsundet Bruks AB, ordförande i Stiftelsen ÅForsk.

Xxx Xxxxxxxxx

Född 1953. Styrelseledamot sedan 2018.

Utbildning: Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm och civilekonom, Stockholms universitet.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Mantex AB (publ).

Tidigare uppdrag: Olika befattningar inom ASSA ABLOY-koncernen, inklusive Executive Vice President, Chief Technology Officer, Regional Manager Scandinavia, Chief Operating Officer och Senior Vice President. Olika seniora befattningar på Electrolux.

Xxxxx Xxxxxx

Född 1981. Styrelseledamot, arbetstagarrepresentant sedan 2017.

Utbildning: Ingenjör, IT & Automation.

Andra pågående uppdrag: Verksam inom ÅF, Division Industry. Arbetslivserfarenhet: El & Automation Coca-cola Drycker Sverige AB, Automationsingenjör, projektledare på Division Industry AB.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1953. Styrelseledamot, arbetstagarrepresentant sedan 2017.

Utbildning: Civilingenjör Elektroteknik, Chalmers Tekniska Högskola.

Andra pågående uppdrag: Verksam inom ÅF, Division Digital Solutions. Arbetslivserfarenhet: Senior konsult inom telekommunikation, automotive, management och inköp/upphandling av större projekt, division Digital Solutions.

Xxxxxx Xxxx

Född 1955. Suppleant för arbetstagarrepresentant.

Utbildning: Ingenjör.

Andra pågående uppdrag: Verksam inom ÅF, Division Industry.

Arbetslivserfarenhet: Besiktningsingenjör, projektingenjör på Division Industry.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1980. Suppleant för arbetstagarrepresentant sedan 2018.

Utbildning: Högskoleingenjör, maskinteknik.

Andra pågående uppdrag: Verksam inom ÅF, Division Industry. Arbetslivserfarenhet: Maskiningenjör, konstruktör, ÅF Division Industry AB Konstruktör, Epsilon Technique AB Konstruktör, Evolator AB.

Ledande befattningshavare

ÅFs koncernledning består av VD, divisionscheferna, CFO, hållbarhetschef, HR-chef, affärsutvecklingschef samt landschef Norge.

Namn	Befattning	Anställd sedan
Xxxxx Xxxxxxxxxx	VD och koncernchef	2017
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Ekonomi- och finansdirektör, CFO	2011
Xxxx Xxxxxxxx	Vice President Human Resources & Communications	2014
Xxxxxxx Xxxxxx	Divisionschef Energy	2007
Xxxx Xxxxxxxx	Divisionschef Infrastructure	2009
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Divisionschef Digital Solutions	2006
Xxxxx Xxxxxxx	Affärsutvecklingschef	1997
Xxxxxx Xxxxxx	Vice President Sustainability	2013
Xxxx Xxxxxxxxx	Landschef Norge	2012
Xxxxxx Xxxxxxx	Divisionschef Industry	2018

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1967. VD och koncernchef. Anställd i ÅF sedan 2017.

Utbildning: Civilingenjör.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1958. CFO. Anställd i ÅF sedan 2011.

Utbildning: Civilekonom.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1974. Vice President Human Resources & Communications. Anställd i ÅF sedan 2014.

Utbildning: Civilekonom.

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1965. Divisionschef Energy. Anställd i ÅF sedan 2007.

Utbildning: Civilingenjör.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1954. Divisionschef Infrastructure. Anställd i ÅF sedan 2009.

Utbildning: Civilingenjör.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1972. Divisionschef Digital Solutions. Anställd i ÅF sedan 2006.

Utbildning: Teknologie Magister.

Xxxxx Xxxxxxx

Född 1970. Affärsutvecklingschef. Anställd i ÅF sedan 1997.

Utbildning: Teknologie Magister.

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1969. Vice President Sustainability. Anställd i ÅF sedan 2013.

Utbildning: Kurser i juridik, migrationspolitik, information och kommunikation.

Xxxx Xxxxxxxxx

Född 1975. Landschef Norge. Anställd i ÅF sedan 2012.

Utbildning: Civilingenjör.

Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1967. Divisionschef Industry. Anställd i ÅF sedan 2018.

Utbildning: Maskinteknik, Linköping.

Revisorer

KPMG AB (Box 382, 101 27 Stockholm) är Bolagets revisor sedan årsstämman 2017, med Xxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Innan dess var Ernst & Young AB (Box 7850, 103 99 Stockholm) Bolagets revisor sedan årsstämman 2007, med Xxxxxx Xxxxx som senast huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx är auktoriserade revisorer och medlemmar i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige.

Adress

Samtliga styrelseledamöter och koncernledningen kan nås via Bolagets postadress, ÅF AB, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Intressekonflikter

Annat än vad som anges nedan, har ingen styrelseledamot eller medlem av koncernledningen några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxx har beroendeställning gentemot ÅFs röstmässigt största ägare.

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION

Beslut och ansvarsförsäkran

Bolagets styrelse beslutade att etablera MTN-programmet den 25 april 2018.

Bolaget ansvarar för innehållet i detta Grundprospekt. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Grundprospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Grundprospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Väsentliga avtal

Varken Bolaget eller något Koncernbolag är part i något väsentligt avtal utanför den löpande affärsverksamheten som kan resultera i att sådant Koncernbolag har en rättighet eller skyldighet som väsentligt kan påverkan Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot fordringshavarna.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Inom ramen för den löpande verksamheten blir ÅF från tid till annan föremål för tvister, krav och administrativa förfaranden.

ÅF förvärvade i oktober 2012 aktierna i Epsilon Holding AB med dotterbolag från Danir AB (”Danir”). Danir har, i slutet av 2015, påkallat skiljeförfarande för att erhålla ytterligare betalning för försäljningen av Epsilon Holding AB till ÅF. ÅF har gjort och gör alltjämt bedömningen att Danir saknar grund för krav på ytterligare betalning.

ÅF har inte varit part i några andra rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som ÅF är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på ÅFs verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Väsentliga förändringar sedan perioden januari-mars 2018

Det har inte skett några väsentliga förändringar av ÅFs finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 31 mars 2018, vilket är sista dagen av den finansiella period för vilken ÅFs senaste delårsrapport offentliggjordes.

Väsentliga tendenser sedan offentliggörandet av årsredovisningen för 2017

Det har inte skett någon väsentlig förändring av ÅFs framtidsutsikter sedan 29 mars 2018, vilket är dagen för offentliggörandet av den senaste offentliggjorda reviderade finansiella rapporten för ÅF.

Rådgivare

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) är Emissionsinstitut i samband med etableringen av MTN-programmet. Emissionsinstituten (samt till dem närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att

tillhandahålla, olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt ÅF för vilka det erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Följaktligen kan intressekonflikter föreligga eller kan uppstå till följd av att Emissionsinstituten tidigare har deltagit, eller i framtiden kan engageras, i transaktioner med andra parter, som har flera roller eller utför andra transaktioner för tredje part.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå var ÅFs legala rådgivare i samband med etableringen av MTN-programmet.

Införlivande genom hänvisning

Följande information har införlivats genom hänvisning till detta Grundprospekt och ska läsas som en del därav:

Årsredovisning för räkenskapsåret 2016 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx ts/79423d4a4a0247f7863722c5a942280

5/af_ar16sve_index.pdf)

Årsredovisning för räkenskapsåret 2017 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx

/ir/reports/annual-reports/ars--och- hallbarhetsredovisning-2017.pdf)

Delårsrapport för perioden januari till mars 2018 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx

/newsroom/reports/container_sv/interi m/delarsrapport-januari--mars-2018.pdf)

med hänvisning till den reviderade konsoliderade finansiella informationen och revisionsberättelsen på sidorna:

• 39 (Resultaträkningen för koncernen);

• 40-41 (Balansräkningen för koncernen);

• 42 (Rapport över förändring i eget kapital för koncernen);

• 43 (Kassaflödesanalys för koncernen);

• 49-75 (Noter); och

• 76-79 (Revisionsberättelsen).

med hänvisning till den reviderade konsoliderade finansiella informationen och revisionsberättelsen på sidorna:

• 52 (Resultaträkningen för koncernen);

• 53-54 (Balansräkningen för koncernen);

• 55 (Rapport över förändring i eget kapital för koncernen);

• 56 (Kassaflödesanalys för koncernen);

• 62-88 (Noter); och

• 90-93 (Revisionsberättelsen).

med hänvisning till den oreviderade konsoliderade finansiella informationen på sidorna:

• 9 (Resultaträkningen för koncernen);

• 10 (Balansräkningen för koncernen);

• 10 (Rapport över förändring i eget kapital för koncernen); och

• 11 (Kassaflödesanalys för koncernen).

Bolagets årsredovisningar har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) som har godkänts av EU-kommissionen för tillämpning inom EU samt i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554). Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats.

Med undantag för årsredovisningarna, har ingen information i detta Grundprospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisor. De delar i ovan angivna dokument som inte har införlivats genom hänvisning finns antingen återgivna i detta Grundprospekt eller saknar enligt gällande prospektförordning relevans för upprättande av ett Grundprospekt.

Tillgängliga handlingar

Följande handlingar finns tillgängliga på ÅFs hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/) samt på ÅFs huvudkontor med besöksadress Xxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx under Grundprospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid på vardagar):

• Bolagets bolagsordning, årsredovisningar för räkenskapsåren 2016 och 2017 (inklusive revisionsberättelse) samt delårsrapport för perioden januari till mars 2018.

Följande handlingar finns tillgängliga på ÅFs huvudkontor med besöksadress Xxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx under Grundprospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid på vardagar):

• Bolagsordning och årsredovisningar för räkenskapsåren 2016 och 2017 (inklusive revisionsberättelse) för Bolagets dotterföretag.

ADRESSER

Emittenten

ÅF AB (publ)

Besöksadress

Frösundaleden 2, Stockholm

Postadress

169 99 Stockholm, Sverige

Telefon: 000 000 00 00 xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/

Emissionsinstitut

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Svenska Handelsbanken AB (publ) Besöksadress Besöksadress

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx

Postadress Postadress

106 40 Stockholm 106 70 Stockholm

Telefon: 0000 000 000 Telefon: 00 000 00 00

xxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Legal rådgivare till emittenten Mannheimer Swartling Advokatbyrå Besöksadress

Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx

Postadress

Box 1711, 111 87 Stockholm

Telefon: 00 000 000 00 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Revisor

KPMG AB

Besöksadress

Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Postadress

Box 382, 101 27 Stockholm

Telefon: 00 000 00 00 xxx.xxxx.xxx/XX

169 99 Stockholm, Sverige xxx.xxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Emissionsinstitut

Document Metadata