Hemcheck Sweden AB (publ)

Bolagsbeskrivning inför fortsatt notering på Nasdaq First North

2023-08-28

Bolagsbeskrivning för Hemcheck Sweden AB (publ) upprättad med anledning av bolagets villkorade förvärv av IP-rättigheter avseende användning av järnsuccinat för behandling av patienter med diagnosen hjärtsvikt med reducerad ejektionsfraktion (HFrEF) för Kina, USA, Japan samt EU exklusive Sverige, Danmark, Norge och Finland, och den fortsatta noteringen på Nasdaq First North Growth Market

Viktig information om Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, såsom implementerat i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige, och drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Emittenter på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som emittenter på reglerade marknader, såsom definierat i EU-lagstiftning och implementerat i nationell lagstiftning. De är i stället föremål för mindre omfattande regler anpassade för mindre tillväxtföretag. Riskerna hänförliga till en investering i en emittent på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än en investering i en emittent på den reglerade marknaden. Alla emittenter som har aktier upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regler efterlevs. Det är respektive börs inom Nasdaq-koncernen som godkänner ansökan om upptagande till handel.

Viktig information

Allmänt

I denna Bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) används följande definitioner: ”Hemcheck” eller ”Bolaget” avser, om inte annat framgår av sammanhanget, Hemcheck Sweden AB (publ) organisationsnummer 556811-5272. ”Koncernen” avser den koncern där Hemcheck är moderbolag eller kommer att bli moderbolag.

Bolagsbeskrivningen har upprättats med anledning av Bolagets villkorade förvärv av kapital och IP-rättigheter (patentansökningar) avseende användning av järnsuccinat för behandling av patienter med diagnosen hjärtsvikt med reducerad ejektionsfraktion (HFrEF) för Kina, USA, Japan samt EU exklusive Sverige, Danmark, Norge och Finland (”IP-Rättigheterna” respektive den ”Nya Verksamheten”).

Bolagets befintliga verksamhet som avser utveckling och kommersialisering av ett unikt produktsystem för patientnära hemolysdetektion, innan förvärvet av den Nya Verksamheten, benämns den ”Befintliga Verksamheten”. Bolagsbeskrivningen utgör inte något erbjudande att teckna, eller på annat sätt förvärva, aktier i Bolaget i vare sig Sverige eller någon annan jurisdiktion. Bolagsbeskrivningen har inte upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och utgör således inte ett prospekt.

Bolagsbeskrivningen har således inte godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Bolagsbeskrivningen regleras av svensk materiell rätt. Tvist med anledning av Bolagsbeskrivningen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Bolagsbeskrivningen får inte distribueras i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution kräver prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Bolaget har inte vidtagit, och kommer inte att vidta, någon åtgärd för att tillåta ett erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon jurisdiktion. Personer som mottar exemplar av denna Bolagsbeskrivning, eller önskar investera i Bolaget måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Aetgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tilllämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Presentation om finansiell information

Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Bolagsbeskrivningen granskats eller reviderats av Bolagets revisor. De siffror som redovisas i Bolagsbeskrivningen har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar korrekt.

Framåtriktad information

De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Bolagsbeskrivningen återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Bolagsbeskrivningen. Agven om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Bolagsbeskrivningen avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått.

Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, regelverk eller andra föreskrifter.

Bransch- och marknadsinformation

Denna Bolagsbeskrivning innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Bolagets verksamhet och de marknader som Bolaget är verksam på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av olika källor. Branschpublikationer eller -rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i denna Bolagsbeskrivning och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller - rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av dem som utför undersökningarna och respondenterna.

Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market Sweden (”Nasdaq First North”) är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.12 i direktiv 2014/65/EU. Nasdaq First North drivs av Nasdaq Stockholm AB, som ingår i Nasdaq-koncernen.

Nasdaq First North har inte samma juridiska status som en reglerad marknad och bolag på Nasdaq First North är inte föremål för alla de legala krav som ställs för handel på en reglerad marknad. Istället är de föremål för en mindre omfattande uppsättning av regler som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Risken med att investera i ett bolag på Nasdaq First North kan därför vara högre än vid investering i ett bolag på den reglerade huvudmarknaden.

Alla bolag med aktier noterade för handel på Nasdaq First North har en certified adviser som övervakar att de tillämpliga bestämmelserna efterlevs. Nasdaq Stockholm AB beslutar om Xxxxxxx fortsatt uppfyller gällande noteringskrav på Nasdaq First North Growth Market.

Innehåll

Riskfaktorer 5

Beskrivning av transaktionen 10

Bakgrund och motiv till Transaktionen 11

Verksamhets- och marknadsbeskrivning 13

Utvald finansiell historik för Hemcheck 22

Eget kapital, skulder och annan finansiell information 31

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 33

Bolagsstyrning 37

Aktie, aktiekapital och ägarförhållanden 39

Legala frågor och kompletterande information 41

Bolagsordning efter Transaktionen 48

Adresser 50

Övrig information

Kortnamn: HEMC

Antal utestående aktier per datum för bolagsbeskrivningen: 34 366 946. Efter Transaktionen (definierad nedan) kommer antalet aktier att uppgå till 294 020 946

ISIN-kod aktien: SE0009320278

Finansiell kalender

Delårsrapport Q2, 2023: 30 augusti 2023

Delårsrapport Q3, 2023: 16 november 2023

Bokslutskommuniké 2023: 14 februari 2024

Årsstämma 14 maj 2024

Riskfaktorer

Investering i värdepapper är förenad med risk. Vid bedömning av Bolagets framtida utveckling är det viktigt att ta i beaktning de riskfaktorer som är förknippade med Bolaget och aktierna. Det gäller både risker kopplade till Bolagets verksamhet, bransch, legala risker, finansiella risker samt risker relaterade till aktierna. I nedanstående information beskrivs risker som är specifika för Bolaget och Bolagets värdepapper rangordnade efter väsentlighet. Under respektive riskfaktor beskrivs Bolagets bedömning av dess negativa påverkan samt sannolikheten att risken inträffar med skalan låg, medelhög och hög. Nedan redogörelse är baserad på information som är tillgänglig per dagen för Bolagsbeskrivningen.

AFFÄRS- OCH VERKSAMHETSRELATERADE RISKER

Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas, varken på sikt eller alls, kommersialisera verksamheten

Bolagets produkter bygger i grunden på etablerad teknologi men branschen karaktäriseras generellt av utveckling av nya teknologier och behandlingar. Bolaget känner inte till någon liknande produkt som dess befintliga produkter. Den Befintliga Verksamheten har genomgått en kommersialisering av de befintliga produkterna, vilket är en pågående process, medan den Nya Verksamheten inte har kommersialiserats alls. Givet att Bolaget inte nått fullskalig kommersialisering av sina produkter än så det finns en risk att konkurrerande teknologier utvecklas och når större kommersiellt genombrott före Bolaget. Bolagets eventuella framgångar kommer alltså till viss del vara beroende av Bolagets förmåga att anpassa och utveckla produkter och forskning. Det finns en risk att framtida konkurrerande produkter eller teknologier medför att Bolagets befintliga eller framtida produkter förlorar kommersiellt värde. Om inte Bolaget kan anpassa och utveckla sin teknologi kan detta ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är hög.

Risker relaterade till samarbetspartners

Bolagets affärsmodell bygger på att kunna ingå strategiska samarbetsavtal med läkemedelsbolag, distributörer och företag som har tillverkning och marknadsföringskanaler i Bolagets branscher. Bolaget har i dagsläget två viktiga kontraktstillverkare och ett större antal distributörer för den Befintliga Verksamheten och avser att ingå fler avtal avseende den Nya Verksamheten. Det finns en risk för att en eller flera av dessa väljer att avsluta samarbetet med Bolaget vilket skulle kunna få en negativ inverkan på verksamheten. En etablering av nya samarbeten kan också bli mer kostsamt och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknat, och det finns en risk att en sådan samarbetspartner inte kan leverera det resultat som förväntats av samarbetet. Det finns också en risk att samarbetspartnern beslutar att lägga ned ett projekt. Ett uteblivet samarbetsavtal eller ett misslyckat samarbete skulle kunna påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed även Bolagets finansiella ställning negativt.

Bolagets verksamhet är känslig för avbrott i eller störning av produktionen eller i övriga leverantörskedjan

Tillverkningen av Bolagets produkter avseende den Befintliga Verksamheten sker genom två externa tillverkare vars produktionsanläggningar finns i Åtvidaberg och i Taiwan. För den Nya Verksamheten avses avtal tecknas med en eller flera externa tillverkare av järnsuccinat. Bolagets verksamhet och tillverkning av dess produkter, både vad gäller den Befintliga Verksamheten och det som avses ske för den Nya Verksamheten, kräver därtill inköp av insatsvaror och annat material från andra leverantörer. En del av

insatsvarorna till Bolagets produkter köps in från en specifik leverantör (s.k. single sourcing), innebärande att Bolaget är exponerad för risken att inte få insatsvaran i utsatt tid eller överhuvudtaget.

Bolaget är vidare föremål för risker kopplat till störningar i leverantörskedjan, inkluderande men inte begränsat till systemfel, mekaniska fel, stöld, brand eller andra olyckor som helt eller delvis ligger utanför Bolagets kontroll. Därtill kan den produktionsutrustning som används för Bolagets produkter, som Bolagets införskaffat, komma att behöva underhåll och reparationer. I de fall en olycka eller ett större avbrott i någon del av leverantörskedjan uppstår, vad gäller exempelvis tillgången på material till tillverkningen, om produktions- eller förpackningsanläggning eller utrustning helt eller delvis förstörs, kan det medföra avbrott i produktionskedjan och leda till minskade produktionsvolymer, försenade leveranser och således minskade intäkter för Bolaget. Sådana händelser riskerar dessutom att få en negativ påverkan på Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot sina distributörer och kunder, vilket kan leda till krav på att Bolaget ska betala viten i enlighet med villkor i avtal för sen eller utebliven leverans av produkter, samt framgent riskera att få en negativ effekt på Bolagets relationer med kunder och andra affärspartners.

Risker relaterade till begränsade resurser

Bolaget har begränsade resurser för ledning, administration och kapital. För genomförande av Bolagets strategiska plan är det viktigt att de resurser som finns disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att använda sina resurser på ett effektivt sätt och att det leder till verksamhetsrelaterade problem. En sådan situation skulle kunna påverka Bolagets finansiella ställning och resultat.

Risker relaterade till kort verksamhetshistorik

Bolaget bedriver utvecklingsarbete och kan framför allt för den Nya Verksamheten inte hänvisa till tidigare verksamhetsresultat på samma sätt som större aktörer i Bolagets bransch. Inom branschen som Bolaget verkar i är det viktigt med gott renommé och att kunna visa på en historik av tidigare kunder och goda utfall från användning av Bolagets produkter. Vid avsaknad av verksamhetshistorik kan det ta längre tid att kommersialisera Bolagets produkter och ingå avtal med viktiga samarbetspartners, alternativt att detta genomförs på sämre villkor jämfört med större aktörer i Bolagets bransch, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning och resultat.

Xxxxxx relaterade till nyckelpersoner

Bolagets verksamhet är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner, såväl Bolagets tilltänkta VD, och dess styrelse. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna verksamheten och Bolaget inte lyckas ersätta den eller dessa personer, skulle det kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Bolaget är även beroende av att kunna attrahera ny kvalificerad personal. Om Bolaget inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal i tillräcklig utsträckning och på de villkor som behövs skulle det kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Fel i Bolagets produkter kan medföra produktansvar

Marknadsföring och försäljning av läkemedelsprodukter och medicintekniska produkter medför en betydande risk för krav grundade på produktansvar. Tvister rörande produktansvar kan vara mycket kostsamma och kan leda till omfattande negativ publicitet för Bolaget vilket kan påverka Bolagets marknadsvärde, finansiella ställning och resultat negativt. Som ett mindre bolag har Xxxxxxx valt att förlita sig på underleverantörer. Om en framtida kontrakterad underleverantör inte förmår att leverera tillräcklig mängd av rätt kvalitet i rätt tid, kan det påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.

Inom branschen kan ledtider från utveckling till försäljning av produkter och tjänster vara långa på grund av de evidenskrav som finns. Det finns även risk att det inte går att förmå att få potentiella kunder att ersätta kända och etablerade produkter med Bolagets produkter. Marknadsföring och försäljning av läkemedels- och medicintekniska produkter medför en betydande risk för krav grundade på produktansvar. Tvister rörande produktansvar kan vara mycket kostsamma och kan leda till omfattande negativ publicitet för det drabbade bolaget vilket kan påverka dess marknadsvärde, finansiella ställning och resultat negativt. Även om Xxxxxxx har haft få klagomål historiskt och inte varit inblandade i någon tvist eller process rörande produktansvar så kan dessa förhållanden ändras framåt.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som låg. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är hög.

Risker relaterade till leverans av Bolagets produkter

Bolaget är beroende av globala distributionskanaler för att leverera sina produkter. Bolaget använder sig av fraktbolag, såsom Postnord, DHL och UPS. Störningar i distributionskanalerna kan uppstå till följd av exempelvis olyckor, handels- och reserestriktioner eller stora globala händelser som Rysslands anfallskrig mot Ukraina. Störningar i dessa kanaler kan få en negativ effekt på Bolagets logistikverksamhet. Vid förseningar i leveranserna av produkterna uppstår en risk att exempelvis kunder och/eller andra avtalsparter riktar ersättningskrav mot Bolaget för försenad eller utebliven leverans. Förseningar i Bolagets leveranser kan även skada Bolagets anseende bland nuvarande och potentiella kunder samt eventuellt leda till försämrade kundrelationer och minskad försäljning. Om Bolagets leveranser skulle drabbas av oförutsedda avbrott, störningar eller förseningar skulle det, i den mån dessa förluster inte täcks fullt ut av försäkringar, kunna få en väsentlig negativ effekt på Bolagets resultat och leda till ett försämrat anseende.

LEGALA RISKER

Immaterialrättsliga risker

Bolaget är i betydande utsträckning beroende av förmågan att erhålla och försvara patent, samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Bolaget har i dagsläget en portfölj av immateriella rättigheter, framför allt beviljade patent för den Befintliga Verksamheten och patentansökningar avseende den Nya Verksamheten, vilka är mycket viktiga för Bolagets möjlighet till framgångsrik kommersialisering. Risken finns att Xxxxxxx inte beviljas patent, att framtida beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att framtida beviljade patent kringgås eller upphävs. Det är normalt sett förenat med stora kostnader att driva en process avseende giltigheten av ett patent. Bolaget är ett förhållandevis litet bolag och det finns risk för att konkurrenter har tillgång till större ekonomiska resurser och därmed även bättre förutsättningar än Bolaget att hantera sådana kostnader. I vissa rättsordningar kan sådana kostnader komma att drabba Xxxxxxx även om utfallet i övrigt blir positivt för Bolaget. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patent kan konkurrenter få möjlighet att fritt använda Bolagets produkter och metoder, vilket i så fall påverkar

Bolagets förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt. Dessutom kan Bolagets möjlighet att ingå viktiga samarbetsavtal försämras i sådana fall. Det finns risk att framtida patent som beviljas för andra än Xxxxxxx kan komma att begränsa Bolagets möjlighet att kommersialisera sina immateriella tillgångar och produkter, vilket kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Det finns vidare en risk att Bolaget utan vetskap om det gör intrång i andras immateriella rättigheter och därmed drabbas av krav på ersättning för sådant intrång. Bolaget kan i sådana fall även förbjudas att vid vite fortsätta använda sådana rättigheter.

Risker avseende väsentliga avtal

Bolaget har tecknat viktiga avtal med andra företag avseende exempelvis licensiering av patent inom den Befintliga verksamheten, anskaffande av IP-Rättigheterna samt med befintliga kontraktstillverkare (se avsnitt ”Väsentliga avtal” för mer information). Om Bolaget i framtiden vill avyttra IP-Rättigheterna till en tredje part så har DBP rätt enligt avtal att neka en sådan vidareförsäljning. Om detta sker eller om något av dessa avtal leder till en tvist eller sägs upp, kan det påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Regulatoriska risker

För att kunna marknadsföra och sälja läkemedel och medicintekniska produkter måste tillstånd och CE märkning erhållas, bibehållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad. Bolaget har idag 7 CE-märkta produktsystem inom den Befintliga Verksamheten och ämnar genomföra läkemedelsregistrering av produkter framgent avseende den Nya Verksamheten. Ytterligare kliniska studier kan även behövas för att kunna erhålla de tillstånd som krävs, vilket kan ta lång tid och vara kostsamma. Nu gällande lagstiftning, regler och tolkningar kan komma att ändras, vilket kan komma att negativt påverka förutsättningen för Xxxxxxx att uppfylla aktuella myndighetskrav. Det finns risk att Bolaget, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller, eller intFe kan upprätthålla erhållna, nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter, alternativt att dessa tar längre tid att få för att exempelvis fler kliniska studier måste genomföras. I så fall finns risk att Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning påverkas negativt.

FINANSIELLA RISKER

Finansieringsrisker

Bolaget är på årsbasis kassaflödes- och resultatnegativt. Bolaget är med anledning av detta idag beroende av extern finansiering för att kunna bedriva verksamheten, även om målsättningen är att generera hög tillväxt och nå positivt kassaflöde inom 3-5 år. Det finns en risk att det uppstår svårigheter i anskaffandet av sådan extern finansiering genom utevaron av tillgängligt nödvändigt kapital alternativt att det endast kan anskaffas på för Bolaget ofördelaktiga villkor. Anskaffande av nödvändigt kapital kan påverkas av diverse faktorer såsom makroekonomiska faktorer, förändrad investeringsvilja samt utebliven eller negativ utveckling av Bolagets verksamhet. Om Bolaget väljer att anskaffa ytterligare finansiering genom emission av aktier eller aktierelaterade instrument kan aktieägare som inte deltar i sådan emission drabbas av

utspädning. Vid skuldfinansiering, om sådan finns tillgänglig för Bolaget, kan villkor uppställas som begränsar Bolagets handlingsfrihet i olika avseenden.

RISKER RELATERADE TILL AKTIEN

Aktiemarknadsrisker och likviditet

En investering i aktier kan både öka och minska i värde, varför det alltid finns en risk för att investerare inte kommer att få tillbaka hela det investerade kapitalet, eller något kapital alls. Utvecklingen för en noterad aktie beror såväl på bolagsspecifika händelser som på händelser hänförliga till kapitalmarknaden generellt. Sådana händelser kan även öka aktiekursens volatilitet. Priset på Bolagets aktier är bland annat beroende på utvecklingen av Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, hur väl Bolaget lever upp till kommunicerade mål samt förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utdelning. Priset på Bolagets aktie kan därutöver påverkas av aktiemarknadens generella utveckling, den ekonomiska utvecklingen i stort samt omständigheter hänförliga till Bolagets konkurrenter. Om en aktiv och likvid handel med Bolagets aktie inte utvecklas eller visar sig hållbar, kan det medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten i aktien var god. Bolaget har historiskt haft en volatil aktiekurs med låg likviditet. Givet att Bolaget i nuläget förlitar sig på extern finansiering är det troligt att Bolaget i framtiden kommer att besluta att emittera ytterligare aktier eller andra värdepapper. Sådana beslut påverkar ofta aktiekursen negativt.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som hög. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Risker relaterade till ägandestruktur

Bolagets tre största aktieägare kommer att äga cirka 39,4 procent av aktierna i Bolaget efter transaktionen. Om dessa bestämmer sig för att avyttra sitt innehav i marknaden, eller om marknaden skulle uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt. En del av Bolagets styrelsemedlemmar och Bolagets ledande befattningshavare har aktieinnehav i Bolaget. Det finns en risk att dessa kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Bolaget. Detta kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Beskrivning av transaktionen

Transaktionen i korthet

Hemcheck ingick den 7 februari 2023 ett villkorat avtal (”Förvärvsavtalet”) med Bio Vitos Medical Ltd (”Bio Vitos”) om att förvärva IP-Rättigheterna. Förvärvsavtalet har i sin tur kompletterats/justerats genom ett antal tilläggsavtal, vars innebörd löpande har kommunicerats till marknaden genom av Bolaget publicerade pressmeddelanden.

Köpeskillingen för förvärvet av IP-Rättigheterna uppgår till 17 MSEK, därutöver har Bio Xxxxx enligt Förvärvsavtalet åtagit sig att tillföra Bolaget likvida medel om 4 MSEK i form av teckningslikvid i planerad nyemission av 259 654 000 nyemitterade aktier i Bolaget (”Nyemissionen”). Teckningslikviden i Nyemissionen uppgår således till sammanlagt 21 MSEK motsvarande en teckningskurs per ny aktie i Bolaget om ca 0,080877 SEK.

Utöver villkoren för Nyemissionen har Bolaget och Bio Xxxxx enats om att den Befintliga Verksamheten kommer att bedrivas i ett helägt dotterbolag till Bolaget (”Hemcheck Management AB”) men att rätten till avkastning från den Befintliga Verksamheten i Hemcheck Management AB huvudsakligen ska tillkomma ett annat helägt dotterbolag till Bolaget (”Hemcheck Holding AB”) enligt det avtal som redogörs för nedan samt under avsnittet ”Väsentliga Avtal”. Det har vidare på bolagsstämma i Xxxxxxx beslutats att Hemcheck Holding AB i sin tur ska delas ut till Bolagets aktieägare innan verkställandet av Nyemissionen. Ovan angivna åtgärder och struktur benämns nedan ”Transaktionen”.

Transaktionens slutligagenomförande är villkorat av Nasdaqs godkännande av Bolaget, med beaktande av Transaktionen, för fortsatt notering på Nasdaq First North (”Fortsatt Notering”). Per den 28 augusti 2023 beslutade Nasdaq att godkänna Bolaget för Fortsatt Notering villkorat av genomförande av transaktionen samt andra sedvanliga villkor, såsom att uppdatera Bolagets hemsida efter att Transaktionen är genomförd. Transaktionen avses att genomföras i september 2023. Mot bakgrund av Nasdaqs beslut om att Xxxxxxx fortsatt uppfyller gällande noteringskrav kommer Xxxxxxxxx styrelse att kalla till en extra stämma (”Extrastämman”) i Bolaget, till vilken kommer att föreslås val av en delvis ny styrelse och byte av Bolagets företagsnamn.

Ytterligare om Transaktionen

Transaktionen medför att Bolaget förvärvar IP-Rättigheterna avseende användning av järnsuccinat för behandling av patienter med diagnosen hjärtsvikt med reducerad ejektionsfraktion (”HFrEF”) för Kina, USA, Japan samt EU exklusive Sverige, Danmark, Norge och Finland. Möjligt användningsområde och marknad för IP-Rättigheterna beskrivs i avsnittet ”Verksamhet och marknad - Nya Verksamheten”. Dessutom beskrivs IP-Rättigheterna mer under avsnittet ”Patent, Varumärken och Immateriella rättigheter”.

Utöver ovan angiven emissionslikvid i Nyemissionen, varav 17 MSEK avser kvittning av fordran och 4 MSEK utgör likvida medel, har Bio Vitos under Förvärvsavtalet åtagit sig att erlägga ett kontant vederlag till Bolaget om 1,23 MSEK i syfte att täcka Bolagets transaktionskostnader.

Följande steg kommer att vidtas inom ramen för Transaktionen i syfte att tillse att den huvudsakliga värdetillväxten i den Befintliga Verksamheten kommer att tillfalla Bolagets aktieägare innan genomförandet av Nyemissionen:

• Befintliga Verksamheten överlåts i sin helhet till Hemcheck Management AB för bokfört värde

• Aktierna i Hemcheck Management AB överlåts till Hemcheck Holding AB för bokfört värde

• Aktierna i Hemcheck Management AB överlåts från Hemcheck Holding AB till Bolaget för bokfört värde, dock med en avtalad rätt till en tilläggsköpeskilling för Hemcheck Holding AB1

1 Se ”Väsentliga avtal” för detaljer.

• Samtliga aktier i Hemcheck Holding AB delas ut till Bolagets aktieägare innan genomförandet av Nyemissionen

Inom ramen för Transaktionen har Bolaget vidare erhållit en kreditfacilitet om 5 MSEK. Villkoren för kreditfaciliteten framgår nedan under avsnittet ”Väsentliga avtal”.

Bakgrund och motiv till Transaktionen

Bolaget anser att den Nya Verksamheten har stor potential. Ett stort antal personer globalt lever med hjärtsvikt och antalet är i tydlig tillväxt2. I tex Sverige finns ca 200 000 patienter med hjärtsvikt och ca 50 procent av hjärtsviktspatienter lider i regel av järnbrist som ska behandlas3. IP-Rättigheterna som tillförs Bolaget genom Transaktionen innebär att Bolaget, utifrån nuvarande patentansökningar, kan bli ensamma om att erbjuda oral järnsuccinatbehandling4 mot järnbrist för personer med hjärtsvikt med reducerad ejektionsfraktion5 på en betydande del av världsmarknaden (om och där patent erhålls).

Den Befintliga Verksamheten har potential och har haft en positiv utveckling med en stigande försäljning, men där ett kapitalbehov finns för att fortsätta kommersialiseringen och bygga värde avseende den Befintliga Verksamheten. Bolaget genomförde en företrädesemission av aktier i juni 2022 med teckningsgrad om endast 49 procent och givet rådande marknadsläge har styrelsen bedömt att en företrädesemission eller annan kapitalanskaffning, utöver Transaktionen, i nuläget har mycket små chanser att säkerställa Bolagets fortsatta finansiering på kort sikt.

För att möjliggöra ambitionen att fortsätta kommersialiseringen av den Befintliga Verksamheten samtidigt som ytterligare potential tillförs Bolaget genom anskaffandet av den Nya Verksamheten, samt skapa bästa förutsättningar för värdeskapande för aktieägarna, ser Bolagets styrelse Transaktionen som ett viktigt steg. Den 7 februari 2023 offentliggjorde Xxxxxxxx således dess avsikt att genomföra Transaktionen.

Transaktionen ger Hemcheck en möjlighet att få in kapital, de unika IP-Rättigheterna och inte minst starka ägare som långsiktigt stöttar Bolaget och kan förbättra dess möjligheter att attrahera andra investerare. Transaktionen möjliggör sammantaget att dagens aktieägare i Hemcheck får en andel i den Nya Verksamheten samtidigt som den Befintliga Verksamheten drivs vidare och en betydande andel av värdeuppsidan i den kan tillgodogöras befintliga aktieägare.

Den grundläggande ambitionen med Transaktionen är att skapa en starkt växande bolagsgrupp som inom tre till fem år har en väsentlig omsättning och är kassaflödespositivt.

Ägarstruktur i Bolaget efter Transaktionens genomförande

Efter Transaktionens fullständiga och slutliga genomförande kommer Hemchecks nuvarande aktieägare att äga cirka 11,7 procent och nuvarande ägare av Bio Xxxxx att äga cirka 88,3 procent av aktierna i Bolaget6.

Därutöver kommer Bolagets nuvarande aktieägare att erhålla aktierna i Hemcheck Holding AB, som innehåller en rätt till del av den eventuella värdeuppgången på den Befintliga Verksamheten. För detaljerad beskrivning av ägarstrukturen efter Transaktionen, se avsnittet ”Aktie, aktiekapital och ägarförhållanden”.

2 xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/

3 xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxxxxx; Klip IT, Comin-Colet J, Xxxxx AA, et al. Iron deficiency in chronic heart failure: an international pooled analysis. Am Heart J. 2013;165:575-82.e3.

4 Järnsuccinat är en typ av järntillskott som kan användas för att behandla järnbrist vid tex anemi.

5 Ejektionsfraktionen (EF) är den procentandel av blodet i vänster hjärtkammare som pumpas ut med varje hjärtslag. EF kan lätt uppskattas med hjälp av ekokardiografi. När EF minskar på grund av en skada på hjärtmuskeln, till exempel efter en hjärtattack, är hjärtmuskelns sammandragning svagare och pumpförmågan försämras.

6 Bio Xxxxx avser att inom 4 veckor efter genomförandet av transaktionen dela ut aktierna till sina aktieägare.

Ändringar i styrelse och ledning

Som ett led i Transaktionen och mot bakgrund av den verksamhet som efter dess genomförande kommer att bedrivas av Bolaget, avses en delvis ny styrelse att föreslås till en Extrastämma. Den föreslagna styrelsen har också för avsikt att genomföra vissa ledningsförändringar. För information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval på Extrastämman, samt de personer som avses att utses till ledande befattningshavare i samband med att den nya styrelsen väntas tillträda, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Namnbyte

Styrelsen i Hemcheck avser föreslå att Extrastämman beslutar om att Hemcheck Sweden AB (publ) ska byta företagsnamn. Namnförslag kommer att presenteras inför Extrastämman.

Indikativ tidsplan

Under förutsättning att villkoren för Transaktionen uppfylls ser den indikativa tidsplanen för Transaktionen ut som följer:

Nasdaqs beslut om att Xxxxxxx fortsatt uppfyller gällande noteringskrav – 28 augusti 2023 Preliminär dag för kallelse till extra bolagsstämma – 4 september 2023

Preliminär avstämningsdag för utdelning av Hemcheck Holding AB – 7 september 2023 Preliminär dag för extra Bolagsstämma – 3 oktober 2023

Preliminär dag för slutförande av Transaktionen – 3 oktober 2023

Preliminär första dag för handel i Bolagets aktier efter Transaktionens genomförande – 4 oktober 2023

Styrelsens försäkran

Styrelsen i Hemcheck är ansvarig för den information som lämnas i Bolagsbeskrivningen, som har upprättats med anledning av beslutet att genomföra Transaktionen och ansökan om Fortsatt Notering på Nasdaq First North. Bolagsbeskrivningen har granskats av Nasdaq Stockholm AB.

Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Bolagsbeskrivningen, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av Xxxxxxx som skapas genom Bolagsbeskrivningen samt att all relevant information från styrelseprotokoll, revisorns dokumentation och övriga interna dokument har redogjorts för i Bolagsbeskrivningen.

Stockholm i augusti 2023

Styrelsen

Hemcheck Sweden AB (publ)

Verksamhets- och marknadsbeskrivning

Verksamhet och marknad - Befintliga Verksamheten Marknad

Hemolys, trasiga röda blodkroppar, är den globalt sett vanligaste orsaken till att blodprover bedöms vara olämpliga för analys7. Över 15 miljarder blodprover tas globalt varje år, med stark tillväxt, och cirka 20 procent av de analyser som genomförs är hemolyskänsliga. Studier har visat att 60–70 procent av alla kritiska kliniska beslut är beroende av korrekta laboratoriesvar8. Hemolys är vanligt, men olika frekvent inom olika delar av sjukvården. Hemolys skapas framför allt vid provtagningen av en rad olika faktorer såsom tex felaktig provtagning (tex att stasbandet sätts åt för hårt runt armen eller för länge eller att nålen sätts fel) och felaktigt använda material (tex för smala nålar), men kan även skapas i transport eller förvaring av blodproverna (hemolys som skapas utanför kroppen kallas in-vitro hemolys). För vissa patientkategorier kan hemolys även uppstå inuti kroppen (så kallad in-vivo hemolys) och kan då vara en viktig biomarkör för att åtgärder måste sättas in, då livshotande tillstånd annars kan uppstå9.

Hemchecks kunder och marknad består primärt av akutmottagningar och laboratorier samt kundsegment som diagnostiskt där snabb patientnära hemolysdetektion är väsentlig för verksamheten. Geografiskt återfinns marknaden inom Europa, i Mellanöstern och i USA. Alla vårdinrättningar som skickar prover till centrala laboratorier, som utför blodgasanalyser eller som diagnostiskt behöver veta om en patients blod är hemolyserat, är potentiella kunder och därmed relevanta för Hemcheck. Den relevanta marknaden i USA och Europa estimeras av Bolaget till cirka 2,5 miljarder blodprover per år.

Verksamhet

Den Befintliga Verksamheten grundades 2010 och baserades på en uppfinning av Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx och medgrundaren Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Xxxx var att försöka eliminera hemolys i blodprov och på så vis effektivisera vården och öka patientsäkerheten. En första patentansökan ingavs redan 2010, och godkändes 2013 i USA. Ytterligare patentansökningar har getts in och flera patent har erhållits i Sverige, Europa och USA fram till idag (se avsnitt ”Patent, varumärken och immateriella rättigheter” för mer information).

Hemchecks produktsystem, som kallas för Helge10, syftar till att effektivisera prov- och patientflöden inom vården genom att under pågående blodprovstagning direkt säkerställa kvaliteten på de blodprover som ska analyseras, samt att bestämma mängden fritt hemoglobin (”fHb”) i blodet för att hjälpa till att diagnosticera patienter och även snabba på dessa vårdprocesser11. Om Xxxxx visar att provet är hemolyserat, vid kvalitetskontroll, tas ett nytt blodprov ur befintlig nål medan patienten fortfarande är på plats så att en ny provtagning på grund av hemolys vid senare tillfälle kan undvikas. Genom att patientnära säkerställa att blodprovet är fritt från hemolys kan tidsödande fördröjningar elimineras och korrekta analyssvar erhållas direkt, vilket möjliggör att snabb och korrekt diagnos kan ställas och att rätt behandling omgående kan ges till patienten. Xxxxx bidrar således till ökad analys- och patientsäkerhet, ökade tidsvinster och sänkta sjukvårdskostnader. När systemet används för diagnostiskt bruk för att hjälpa till att diagnosticera patienter med fritt hemoglobin i blodomloppet, kan användarna få detta svar på några sekunder bredvid patienten. Alternativen för användarna är idag mycket mer tidskrävande då proverna

7 G. Xxxxx, X. Xxxxxxxxxx, X. Xxxxxx, X. Xxxxx, X. Kitchen, X. Xxxxxxx, X. X. Xxxxxxxx and M. Plebani, ”Haemolysis: an over view of the leading cause of unsuitable specimens in clinical laboratories,” Clin Chem Lab Med, vol. 46, no. 6, pp. 764 -772, 2008.

8 Forsman RW. Why is the laboratory an afterthought for managed care organizations? Clin Chem. 1996;42(5):813–6

9 Xxxx JN, Xxxxxx BC, Xxxxx PP, Xxxxx SL, Xxxxxx FD, Xxxxxxx JK. A multicenter analysis of clinical hemolysis in patients supported with durable, long-term left ventricular assist device therapy. J Heart Lung Transplant. 2015;34:701–709.

10 HEmolysis Level Gauge Equipment

11 Fritt hemoglobin frigörs när röda blodkroppar går sönder/dör (hemolys) och är det som systemet mäter

antingen behöver skickas till ett sjukhuslaboratorium där proverna behöver genomgå flera steg för att motsvarande resultat ska kunna ges, eller att indirekta metoder måste användas12. Helge är således ett mer användarvänligt och snabbt system jämfört med konkurrerande traditionella analysmetoder.

Produktsystemet Helge består av tre olika engångstester, s-Test och bgs-Test för blodprover i blodgassprutor och v-Test för blodprover i vakuumrör samt en gemensam avläsare, med en skärm som möjligt tillbehör, som snabbt och enkelt ger svar på om blodprovet är hemolyserat eller inte. Det fungerar såsom att användaren sprutar in en liten mängd blod (ca 0,1 mL) i ett engångstest, där plasma från blodet separeras och når ett fönster. Engångstestet placeras sedan i avläsaren och plasman analyseras av en kamera. Enkelt kan man säga att ju rödare plasman är, desto mer fritt hemoglobin innehåller den, och desto mer hemolyserat är blodprovet. Avläsaren ger svar inom ca 10 sekunder om blodprovet är hemolyserat eller inte. Produktsystemet är CE-märkt i sex olika typer av konfigurationer (de tre engångstesterna med läsare, med/utan skärmtillbehöret).

Försäljningen av produkterna sker genom distributörer och genom direktförsäljning till sjukvården. För närvarande har Bolaget distributörer i 18 länder, framför allt i Europa och Mellanöstern13. Huvuddelen av den historiska försäljningen har gjorts på den europeiska marknaden. Bolaget drabbades negativt av coronapandemin då Bolaget precis börjat med kommersialiseringen när pandemin bröt ut, och försäljningsmöjligheterna försvårades betänkligt. Bolaget har trots det lyckats bygga upp den distributörsbas man har idag och försäljningen har ökat tydligt varje år, men på en lägre nivå. Under 2022 uppnåddes en omsättning på ca 1,3 MSEK. De fem största marknaderna har hittills varit Estland, Sverige, Frankrike, Storbritannien och Tyskland. Det faktum att nya produkter inom sjukvården tar lång tid att lansera och att en så liten marknad som Estland, där Bolaget har en av sina större kunder, kan ge betydande inkomster visar på den potential Bolagets produkter har vid större genomslag på någon av de större marknaderna. Bolaget har i dagsläget relativt få kunder jämfört med potentialen som är stor, och anser att det som krävs för att få försäljningen att lyfta ytterligare är att få in några nyckelkunder i de stora marknaderna, vilket Bolagets distributörer arbetar med. Dessa kan sedan vara referens till kommande kunder. Ett viktigt exempel på det är att Deutsches Herzzentrum Berlin lade en större order i slutet av 2022, vilket kan bli en betydande referenskund för den tyska marknaden.

Produktionen och även produktions- och produktutveckling sker genom internationella, välrenommerade kontaktstillverkare där Scanfil i Åtvidaberg tillverkar instrumenten och SHL i Taiwan tillverkar engångstesterna. Dessa företag har Hemcheck haft avtal med sedan 2018. Hemcheck har investerat i produktionsutrustning och verktyg, som Bolaget äger, för att öka produktionskapaciteten. Båda dessa kontraktstillverkare har möjlighet att öka produktionskapaciteten flera gånger nuvarande kapacitet för Hemcheck, som redan i dagsläget är flera gånger högre än nuvarande försäljningsvolym. Dessa kontraktstillverkare är därmed väl lämpade att stödja en möjlig stark tillväxt framåt och större investeringar i ökad kapacitet behöver endast göras när volymen ökat väsentligt från nuvarande nivå.

Verksamhet och marknad – Nya Verksamheten Hjärtsvikt

Hjärtsvikt, att hjärtat inte orkar pumpa så mycket blod som kroppen behöver, är en vanlig sjukdom globalt, bara i Sverige har över 200 000 personer symtomatisk hjärtsvikt och ca hälften av dem uppskattas samtidigt ha järnbrist3. Denna kombination av diagnoser leder till ökad svårighetsgrad på symtomen och leder ofta till sjukhusvistelser. Behandling med vanliga järntabletter fungerar inte tillfredställande på grund av otillräckligt upptag i tarmen eller någon annan okänd faktor. För att behandla järnbrist hos patienter med

12 En indirekt metod kan vara att man mäter en annan biomarkör som har en relativt stark korrelation med fritt hemoglobin för att på så sätt få ett estimat på mängden fritt hemoglobin.

13 Samtliga distributörer återfinns på Bolagets hemsida, xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/

hjärtsvikt måste järnhaltiga läkemedel för närvarande ofta injiceras intravenöst på en vårdinrättning, vilket är resurskrävande14.

Järnbrist

Järnbrist förekommer hos cirka 10-15 procent av befolkningen globalt och hos cirka 50 procent hos patienter med hjärtsvikt3. Närvaron av järnbrist leder till dålig energi och försämrad hjärtaktivitet som kan kräva sjukhusvård oavsett om anemi föreligger eller inte. I många avseenden är symtomen på järnbrist ungefär som de som uppstår vid hjärtsvikt. Järn har en central roll för syretillförsel och utnyttjande av syre i vävnaden. Järn är dessutom väsentligt för blodbildningen men också viktigt för energiprocessen i vävnaderna såsom cellandning, oxidativ fosforylering, kväveoxidbildning och för energiprocessen i citronsyracykeln. Det betyder att celler med höga energibehov, som skelettmuskulatur och hjärtmuskeln, är särskilt mottagliga för järnbrist.

Verksamheten

IP-Rättigheterna har sin bakgrund i en tremånadersstudie som genomfördes vid forskningsenheten, Skellefteå sjukhus och leddes av Dr Xxxx Xxxxx, professor vid Umeå universitet och Dr Xxxx Xxxxxxxx, där oralt järnsuccinat utvärderades för patienter med hjärtsvikt och järnbrist utan anemi. Studien blev på förhand godkänd av Läkemedelsverket och Etikprövningsmyndigheten den 20 juni 201815, och studien inleddes den 4 oktober 2018. I denna studie rekryterades 20 patienter med hjärtsvikt och järnbrist utan anemi och dessa gavs oralt järnsuccinat två gånger dagligen under minst tre månader. Det primära syftet med denna pilotstudie var att undersöka järnupptagsmättnad och järndepåer hos dessa patienter. Ett andra syfte var att utforska järnupptaget även efter sex veckor. Studien visade på markant och signifikant förbättrad järnmättnad och järndepåer hos de inkluderade patienterna. Tillskottet tolererades väl, patientgruppen upplevde några välkända och milda biverkningar av oral järnbehandling. Sammantaget visar resultaten från studien att oralt järnsuccinat som ges två gånger dagligen kan användas för behandling av järnbrist hos hjärtsviktspatienter utan att ha anemi. Detta är en betydande fördel för patienterna och för sjukvården, eftersom behandlingen kan utföras i hemmet och utan obehag av intravenös injektion. Detta är den första studien som visar att oral järnbehandling genom att använda järnsuccinat, i motsats till andra orala järnpreparat som inte uppvisat samma effektivitet, kan återställa järndepåer och mättnad.

Efter den lyckade studien ansökte Double Bond Pharmaceutical International AB (”DBP”), under 2019 om ett patent för behandling av hjärtsviktspatienter med reducerad ejektionsfraktion med järnsuccinat, vilket är grunden för IP-Rättigheterna. Patent har ansökts om i Sverige, Europa, USA och Globalt. Detta är ett normalt förfarande då olika patentmyndigheter kan göra olika tolkningar och man vill som regel ha möjlighet till ett så brett IP-skydd som möjligt.

DBP arbetade även med att säkerställa rättigheterna för substansen och tillgång till tillverkning från en kontraktstillverkare i Frankrike, med vilken ett kontrakt avseende den nordiska marknaden tecknades 2020. Arbetet med att se över möjligheterna att registrera substansen som läkemedel påbörjades och möten med bland annat Läkemedelsverket hölls. Författande av en vetenskaplig artikel genomfördes och i början av 2021 publicerades resultaten av studien i World Journal of Cardiovascular Diseases16.

Under 2021 avtalade Bio Vitos och DBP om att IP-Rättigheterna skulle vidareutvecklas under Bio Vitos, då dessa var relativt långt från DBP:s kärnverksamhet och Bio Vitos fokus är på försäljning och marknadsföring av kosttillskott och närliggande produkter. Avtalet innebar att Bio Vitos köpte IP-Rättigheterna avseende USA, EU (exklusive Sverige, Danmark, Norge och Finland), Japan och Kina, i utbyte mot 20 procent av aktierna i Bio Vitos samt framtida royalties, samtidigt som DBP skulle stödja registreringsarbetet av

14 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx-xxx-xxxxxxxxx-0/xxxxxxxx-0/xxxxxxx-xxxxxxxx/0000/00/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xx- jarnbrist-hos-hjartsviktspatienter/

15 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxx/

16 xxxxx://xxx .xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx?xxxxxxxx000000

produkterna (se ”Väsentliga avtal”). Avtalet och arbetet syftade till att Bio Xxxxx skulle skapa förutsättningar för en kommersialisering, som därefter skulle verkställas i ett dotterbolag. Under tiden då Bio Xxxxx ägt IP- Rättigheterna säkrades produktionskedjan genom att kontraktera en underleverantör, Pharmatec AS, som innehar alla nödvändiga tillstånd för produktion av järnsuccinat för medicinskt bruk. Hemcheck kommer att utvärdera alternativ för produktion, där Pharmatec AS är ett möjligt alternativ för den Nya Verksamheten. Kommersiella alternativ har utvärderats av Bio Vitos, bland annat licensiering, distribution, användning av järnsuccinat för andra indikationer, etcetera och dessa underlag kommer att tillgodogöras Hemcheck i samband med Transaktionen.

2022 erhölls ett skriftligt positivt utlåtande från den internationella utvärderingen (PCT) av patentansökningen som skickades in 2019 (beskrivet ovan). PCT står för Patent Cooperation Treaty som är en internationell överenskommelse som ger möjlighet att med en enda ansökan på ett språk, få nyhetsgranskning och preliminär patenterbarhetsbedömning utförd av en myndighet för cirka 150 länder. Efter att det positiva utlåtandet erhållits valde Bio Xxxxx, i samråd med DBP, att i stället för att bedriva kommersialiseringen av järnsuccinat för hjärtsviktspatienter inom ramen för ett dotterbolag, att söka ett samarbete med ett noterat bolag. Dialog fördes med Hemcheck under hösten 2022 och i början av 2023 skrevs ett avtal där Hemcheck förvärvar IP-Rättigheterna samtidigt som nyckelpersoner i DBP och Bio Vitos knyts till Hemcheck och kapital tillförs Bolaget.

Substansen avses att registreras som läkemedel under namnet Succifer, med start i EU (exklusive Sverige, Danmark, Norge och Finland) och USA.

Marknaden - Järntillskott

Marknaden för intravenös järnbehandling, vilken är marknaden som Succifer framför allt kommer att konkurrera på, omsätter globalt över två miljarder dollar per år17. Ferinject ® vilket är det vanligaste läkemedlet att behandla patienter med hjärtsvikt och järnbrist med, omsätter ca 500 miljoner dollar i detta segment17. Då Xxxxxxxx är betydligt billigare än intravenös järnbehandling, enklare att administrera och har likvärdig effekt samt har få kända bieffekter anser Bolaget att Succifer har goda möjligheter att konkurrera om en stor del av denna marknad.

I ett inledande skede kommer Xxxxxxx att primärt fokusera på att etablera Succifer för kommersialisering i USA och EU exklusive Sverige, Norge, Danmark och Finland. Bolagets bedömning är att marknadspotentialen är störst i USA, medan EU-marknaden är mest nåbar givet ett gemensamt regelverk inom EU och att den geografiska närheten förenklar kommersialiseringsarbetet.

Bolaget avser, om möjligt, även att ansöka om läkemedelsgodkännande för Succifer för förbättrad järnabsorption, järnmättnad och järndepåer hos kvinnor och män med järnbrist.

Plan för att ta de nya produkterna (järntillskott) till registrering

Registrering av läkemedel är en process där ett läkemedel godkänns av myndigheter för att säljas och användas på marknaden. Processen varierar något mellan olika länder, men vanligtvis måste företag som vill registrera ett nytt läkemedel först genomföra omfattande kliniska prövningar för att visa att läkemedlet är säkert och effektivt för patienter, vilket kan ta flera år och innebär höga kostnader för företaget. Efter att dessa prövningar har genomförts, kan företaget ansöka om registrering av läkemedlet hos myndigheter som exempelvis europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA) eller den amerikanska läkemedelsmyndigheten (FDA). Myndigheten granskar sedan ansökan och utför en noggrann utvärdering av läkemedlets säkerhet, effektivitet och kvalitet. Om läkemedlet godkänns av myndigheten, kan det sedan säljas och användas på marknaden.

17 DBP data baserat på producenternas finansiella rapporter

Med Succifer är situationen annorlunda eftersom järnsuccinat är ett etablerat läkemedel för andra patientkategorier, och ett tillvägagångssätt som kallas ”Drug repurposing" kan därmed användas. Drug Repurposing av läkemedel innebär att man undersöker om ett befintligt läkemedel kan användas för att behandla en annan sjukdom än den som läkemedlet ursprungligen utvecklades för. Det kan vara ett sätt att snabbare hitta nya behandlingar mot sjukdomar, eftersom de befintliga läkemedlen redan har genomgått kliniska prövningar och har bevisad säkerhet och effektivitet för behandling av andra sjukdomar.

Efter ett rådgivningsmöte med Läkemedelsverket angående registrering av Succifer i EU (exklusive Sverige, Danmark, Norge och Finland), är planen att genomgå en s.k. hybrid-registrering vilket är en typ av registreringsprocess som används när ett läkemedel har genomgått kliniska prövningar i ett annat land och är godkänt för försäljning och användning där, men ännu inte har fått ett godkännande i det land där registreringen efterfrågas. Hybrid-registreringen innebär att företaget ansöker om godkännande för att sälja och använda läkemedlet i det nya landet, med hänvisning till den tidigare godkännandeprocessen och resultaten från de kliniska prövningarna som har genomförts i det andra landet. Hybrid-registrering är därför oftast en snabbare och mer kostnadseffektiv metod för att få ett godkännande för försäljning och användning av ett läkemedel i ett nytt land.

Till hjälp i registreringsarbetet kommer Xxxxxxx ha en rätt, men ingen skyldighet, att teckna avtal med DBP, där synergier kan uppnås. Detta då DBP kommer att vara en större aktieägare i Bolaget efter Transaktionen och samtidigt äga IP-Rättigheterna i marknaderna Sverige, Norge, Danmark och Finland innebärande ett tydligt intresse att få läkemedlet registrerat i dessa länder. Ett samarbete med DBP i registreringsarbetet har därmed potential att ge fördelar åt såväl Bolaget som DBP.

Tidsåtgången för att registrera Succifer inom EU (exklusive Sverige, Norge, Danmark och Finland) estimeras till minst 18 månader från att ansökan registrerats utifrån ovan beskrivna processer. De huvudsakliga arbetsområdena för Bolaget avseende järntillskottsverksamheten under kommande två år illustreras nedan.

Översikt över de huvudsakliga arbetsområdena för Bolaget avseende järntillskott kommande två år

IP-

rättigheter

• Säkerställ godkännande av patent i USA och Europa

• Ev. bredda ansökning och till fler länder

Läkemedels- registrering

Produktion / logistik

Xxxxxxxx- föring / sälj

Kapital- anskaffning

• Genomför ev. ytterligare kliniska studier

• Genomför process för läkemedelsgodkännande av Xxxxxxxx för hjärtsvikt

• Formalisera avtal med kontraktstillverkare

• Säkra effektiv logistik tillsammans med kommersiella partners

• Detaljera kommersialiserings- och marknadsföringsplan

• Avtal med en eller flera kommersiella partners

• Förberedelser för steg 2 kapitalanskaffning

2024 2025

Fokusområden och strategi

Bolagets övergripande mål är att fortsätta växa samt utveckla de nya IP-Rättigheterna. Bolaget fokuserar på fyra huvudområden för att skapa god avkastning för dess aktieägare;

1) Vidareutveckla IP-Rättigheterna och säkerställ ett så starkt och brett immaterialrättsligt skydd som möjligt. Det viktigaste målet är att gå igenom processen för nuvarande förvärvade patentansökningar och erhålla de faktiska patenten i samtliga relevanta länder, vilket kommer innebära att inlämnade patentansökningar bevakas och feedback från patentmyndigheter hanteras18 genom svar och eventuella justeringar av patentansökningarna. Ytterligare arbete kan även göras såsom så kallade avdelade ansökningar19 där man använder sig av originalansökan och lämnar in ytterligare patentansökningar, vilka kan ge ytterligare immaterialrättsligt skydd.

2) Registrera järnsuccinat som läkemedel för behandling av järnbrist hos patienter med hjärtsvikt och reducerad ejektionsfraktion under namnet Succifer. Bolaget ämnar starta med detta inom EU (exklusive Sverige, Danmark, Norge och Finland) och USA, vilket beräknas ta över 18 månader. Bolaget kommer att prioritera de länder där kombinationen av hög marknadspotential och enkelhet i registreringsprocessen finns. Detta kan göras parallellt med att IP-Rättigheterna vidareutvecklas och säkerställs.

3) Förbereda för att genomföra en snabb kommersialisering av Succifer. Samtidigt som att IP-skydd säkerställs och registrering av Succifer som läkemedel genomförs, kommer Bolaget i ett tidigt skede bearbeta välkända stora läkemedelsbolag, distributörer samt andra möjliga samarbetspartners i syfte att förbereda kommersialiseringen av Succifer. Målet är att kommersialiseringen kan starta direkt genom uppbyggda nätverk så snart läkemedelsregistreringen är genomförd. Detta inkluderar även att produktions- och logistikkedjan är säkrad via kontraktstillverkare.

4) Fortsätta att accelerera kommersialiseringen av Hemchecks nuvarande produkter för patientnära hemolysdetektion. Bolaget har en positiv trend avseende antal kunder som är intresserade eller har köpt Bolagets produkter. Målet är att framför allt via nuvarande och nya distributörer, fortsätta denna tillväxt och accelerera intäktsutvecklingen.

Mål

Målet är att inom två år ha säkerställt fullgott IP-skydd i alla relevanta länder som omfattas av IP- Rättigheterna samt registrerat Succifer som läkemedel i EU (exklusive Sverige, Danmark, Norge och Finland) och påbörjat registreringsprocessen i USA. Under denna tid är planen att ta in ytterligare kapital för att ta Bolaget till nästa fas. Därefter är Bolagets ambition att, med det nya kapital som tillförs, genomföra en snabb kommersialisering. Målet är att skapa ett bolag med god lönsamhet som om 3–5 år, efter kommersialiseringen, når en omsättning på årsbasis på över 100 MSEK, vilket skulle motsvara att Bolaget tar ca 2 procent av marknaden för järninjektioner inom det relevanta området.

Affärsmodell

Befintlig verksamhet - Patientnära hemolysdetektion

Att erbjuda en tjänst utifrån en abonnemangsmodell20 för att minska eller eliminera förekomsten av hemolys vid blodprovsanalys, alternativt direktförsäljning av instrument och engångstester direkt till kund eller via distributörer. Tillverkning och utveckling sker genom kontraktstillverkare.

18 För Bolaget avser detta följande myndigheter EPO (Europa), USPTO (USA), CNIPA (Kina) samt JPO (Japan)

19 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx/

20 Modellen innebär att kunden inte behöver göra någon investering i instrument utan får ett månatligt pris för instrument och engångstester utifrån det behov kunden har.

Nya Verksamheten - Järntillskott

Att producera järntillskott under eget varumärke och försäljning framför allt via partners. Distribution kommer att planeras utifrån respektive jurisdiktion och dess förutsättningar, företrädesvis genom att etablera samarbeten med lokala partners, men kan även vara partners som täcker flera marknader. Tillverkning avses ske genom kontraktstillverkare och Bio Xxxxx har sedan tidigare etablerat produktionskapacitet genom en sådan.

Nyckelaktörer och konkurrenter

Befintliga Verksamheten - Patientnära hemolysdetektion

Ett fåtal aktörer förser marknaden med provtagningsmaterial avseende blodprovtagningar. Överlägset störst är Becton Dickinson och näst störst är Greiner Bio-One. Utöver dessa två nyckelaktörer kan även Sarstedt som är stora på den tyska marknaden nämnas.21 I framtiden skulle de aktörer som förser marknaden med provtagningsmaterial kunna bli konkurrenter till Bolaget, om de väljer att utveckla ett eget koncept för patientnära detektion av hemolys.

I dagsläget finns inga kända tekniker eller produkter för att möta behovet av omgående patientnära detektion av hemolys, som Hemcheck kan erbjuda. Den produkt på marknaden som ligger närmast är Hemocue® Plasma/Low Hb. Hemocues® produkt är dock inte optimerad för att användas inom samma låga, men kliniskt relevanta, mätintervall och nämnda system kräver att blodprovet centrifugeras innan mätningen sker för att få bort blodkropparna och därigenom kunna mäta på plasma. Hemocues® produkt kräver också kringutrustning och tar betydligt mer tid i anspråk än Hemchecks produkter. Att tillverkare av blodgasinstrument kan utveckla och integrera ny teknik för hemolysdetektion i sina instrument kan innebära en konkurrenssituation för Hemchecks s- och bgs-Test. Det troliga är att dessa tillverkare arbetar med sådana utvecklingsprojekt, dock känner Hemcheck inte till att något sådant projekt skulle vara nära att vara klart. Om en tillverkare av blodgasinstrument skulle åstadkomma en sådan utveckling, finns samtidigt en möjlighet att efterfrågan på Hemchecks tester går upp, i och med att den tillverkaren kan hjälpa till att driva upp efterfrågan generellt på marknaden.

Nya Verksamheten - Järntillskott

De största produkterna på marknaden för intravenös järnbehandling utgörs av Ferinject ® och Venofer ®. Dessa beräknas stå för ca 2/3 av den globala marknaden17. Det finns flera fördelar med Succifer jämfört med dessa intravenösa behandlingar, men framför allt två viktiga fördelar:

• Kostnad: Då järninjektioner kräver sjukvårdspersonal så innebär det stora kostnader i tillägg till själva kostnaden för läkemedlet. Det finns en stor press på sjukvårdssystem att minska sina kostnader och kan likvärdiga resultat uppnås till signifikant lägre kostnad kommer det att vara väldigt attraktivt för sjukvården. Bolaget beräknas få god lönsamhet vid en prissättning som är långt under dagens kostnad för järninjektioner.

• Enkelhet: Järninjektioner görs av vårdpersonal på en sjukvårdsinrättning medan Succifer kan tas av patienterna själva när och var det passar dem. Detta gör det betydligt enklare för både sjukvården och patienterna och den ansträngda sjukvården behöver inte belastas av dessa patienter som kan administrera läkemedlet själva.

Andra typer av järntabletter är en annan alternativ behandling där det finns en mängd olika tillverkare och varumärken, men som hittills inte rekommenderas för hjärtsviktspatienter på grund av bristande evidens22. Detta är därmed inte en direkt konkurrent till Succifer vad gäller behandling av patienter med diagnosen hjärtsvikt med reducerad ejektionsfraktion (HFrEF). Då även över 25 procent av världens kvinnor samt en

21 Global Blood Collection Tubes Market Research Report 2015-2022, Value Market Research.

22 xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxx/00.0000/xxxx.000

stor andel män lider av järnbrist och dagens järntillskott är relativt ineffektiva, då järnet inte tas upp tillräckligt av kroppen, och kan ge biverkningar vilka kan minska villigheten hos patienterna att fullfölja behandlingen22, avser Bolaget om möjligt även att ansöka om läkemedelsgodkännande för Succifer för förbättrad järnabsorption, järnmättnad och järndepåer hos personer med järnbrist. Vid denna tillämpning har inte Bolaget det IP-skydd som möjliggörs av IP-Rättigheterna vad gäller hjärtsviktspatienter. Detta skulle då innebära att Succifer troligtvis får konkurrens av andra järntablettsbehandlingar med järnsuccinat vilket exempelvis skulle ge en klart högre prispress inom detta segment, även om den potentiella volymen är mycket större.

Organisation

Bolaget har en liten och effektiv intern organisation under ledning av VD och CFO (som även kommer att leda arbetet med den Befintliga Verksamheten i Hemcheck Management AB), med stöd av konsulter, externa experter och organisationer inom de områden som krävs, framför allt registrering av läkemedel, medicintekniska produkter och produktion av dessa. Avseende registreringsarbetet för de nya produkterna baserade på de förvärvade IP-Rättigheterna, har Bolaget som avsikt att ingå avtal med DBP för att de ska stötta Bolaget i genomförandet av registreringsarbetet. Det finns andra alternativ till detta men DBP har lång erfarenhet av sådana processer och som beskrivet ovan under ”Verksamhet och Xxxxxxx – Nya Verksamheten”, finns möjliga synergier mellan Bolaget och DBP. Organisationen beskrivs i bilden nedan.

Organisation

Styrelse

IR/Kommunikation

CFO

Kommersiella partners

Externa konsulter

• Bolaget kommer att ha en liten effektiv intern organisation under ledning av VD och CFO, med stöd av experter och organisationer inom de områden som krävs, framför allt registrering av läkemedel och produktion av dessa.

• Andra funktioner som kommer att tillsättas är IR och kommunikation.

Styrkor och konkurrensfördelar

Stor potential inom Befintliga Verksamheten

Den potentiella marknaden för Bolagets produkter inom patientnära hemolysdetektion är stor och Bolaget har en unik produkt inom området. Produkterna är enkla att använda och löser vanligt förekommande problem till en rimlig kostnad. Att Bolaget har flera återkommande kunder på olika geografiska marknader

är bevis på att behovet finns, även om den Befintliga Verksamheten inte genererar vinst idag. Får Bolaget ett genombrott på någon större marknad kan tillväxten framöver bli hög. Dessutom finns outnyttjad potential i att använda tekniken inom nya områden såsom för andra biomarkörer än hemolys, vilket dock kräver utvecklingsinvesteringar23.

Stor potential inom Nya Verksamheten

Den potentiella marknaden för Bolagets produkter inom järntillskott för hjärtsviktspatienter med reducerad ejektionsfraktion är stor, och vid erhållande av patent har Bolaget goda möjligheter att kommersialisera Succifer med begränsad konkurrens.

Patent och patentansökningar

För den Befintliga Verksamheten finns beviljade patent och för den Nya Verksamheten finns patentansökningar med positiva utlåtanden (se avsnitt ”Patent, varumärken och immateriella rättigheter” för mer information. Patenten och patentansökningarna rör huvudsakligen metod och funktion, men även design.

Skalbar affärsmodell som möjliggör kostnadseffektiv tillväxt

Bolaget har en skalbar affärsmodell som bygger på outsourcad tillverkning och försäljning huvudsakligen via etablerade tredjepartsdistributörer. Bolaget har under senare år genomfört investeringar i produktionskapacitet avseende den Befintliga Verksamheten, vilket bedöms täcka behov motsvarande en tillväxt på ca 10 gånger nuvarande försäljningsvolym. Bolaget bedömer att förhållandena kommer att vara likartade avseende den Nya Verksamheten, med flera alternativa tillverkare av järnsuccinat som kommer att vara tillgängliga för Bolaget att ingå erforderliga avtal med.

23 Ett av patenten som Bolaget innehar är avseende separation av blod till plasma, vilket används i Bolagets befintliga engångstester för hemolysdetektion. Denna teknik kan rent tekniskt även användas för att utveckla andra diagnostiska tester som baseras på separerad plasma.

Utvald finansiell historik för Hemcheck

I detta avsnitt presenteras utvald finansiell information i sammandrag för Hemcheck avseende räkenskaps- åren 2021 och 2022 samt kvartal 1 2023. Den utvalda finansiella informationen är hämtade från Hemchecks kvartalsrapport för Q1 2023 samt årsredovisningar 2021 och 2022, vilka har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1. Årsredovisning och koncernredovisning (K3) samt har reviderats av Hemchecks revisor. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Bolagsbeskrivningen granskats eller reviderats av Hemchecks revisor. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen för Hemcheck i Bolagsbeskrivningen samt Hemchecks reviderade koncernräkenskaper med tillhörande noter och revisionsberättelser som är införlivade genom hänvisning.

2,3

Not

Resultaträkning helår 2022 och 2021

	2022-01-01 -	2021-01-01 -
Belopp i kr	2022-12-31	2021-12-31
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	1 319 785	1 120 589
Aktiverat arbete för egen räkning	3 421 335	2 398 557
	4 741 120	3 519 146
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	-1 098 290	-501 220
Övriga externa kostnader	-4 595 998	-3 658 992
Personalkostnader	-6 822 232	-6 892 894
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-7 154 998	-6 452 918
	-19 671 518	-17 506 024
Rörelseresultat	-14 930 398	-13 986 879
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	30 473	33 542
Räntekostnader och liknande resultatposter	-165	-848

Resultat efter finansiella poster	-14 900 091	-13 954 185
Årets resultat	-14 900 091	-13 954 185

Resultaträkning Q1 2023 och Q1 2022

Not

Balansräkning utgång av 2022 och 2021

Belopp i kr	2022-12-31	2021-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	18 774 179	21 494 280
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter	1 131 128	1 064 278
	19 905 307	22 558 558
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	1 322 245	1 838 664
Pågående nyanläggning & förskott avseende materiella anläggningstillgångar	0	0
Summa anläggningstillgångar	21 227 552	24 397 222
Omsättningstillgångar
Varulager m m
Färdiga varor och handelsvaror	1 077 790	1 593 880
	1 077 790	1 593 880

Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	415 494	105 616
Aktuella skattefordringar	196 878	196 878
Övriga fordringar	173 426	191 624
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	172 569	221 961
	2 036 157	716 079
Kassa och bank	3 186 151	8 789 459
Summa omsättningstillgångar	5 222 307	11 099 418
SUMMA TILLGÅNGAR	26 449 859	35 496 640

Belopp i kr	2022-12-31	2021-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	3 093 025	1 735 941
Fond för utvecklingsutgifter	17 610 312	20 330 413
	20 703 337	22 066 354
Fritt eget kapital
Överkursfond	86 382 361	81 450 961
Balanserad vinst eller förlust	-67 262 378	-56 028 294
Årets resultat	-14 900 091	-13 954 185
	4 219 892	11 468 482
Summa eget kapital	24 923 229	33 534 836
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	88 969	384 162
Övriga skulder	136 184	209 750
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 301 477	1 367 892
	1 526 630	1 961 804
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	26 449 859	35 496 640

12, 19

Not

Balansräkning Q1 2023 och Q1 2022

Not

Kassaflödesanalys helår 2022 och 2021

Belopp i kr	2022-12-31	2021-12-31
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-14 930 398	-13 986 879
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	7 154 998	6 452 918
Erhållna räntor	30 473	33 542
Erlagda räntor	-165	-848
Betald skatt	0	8 813
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-7 745 093	-7 492 454
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet
Förändring av varulager	516 090	-519 525
Förändring av kundfordringar	-309 878	-6 191
Förändring av rörelsefordringar	67 590	126 529
Förändring av rörelseskulder	-435 174	-295 696
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-7 906 464	-8 187 337
Investeringsverksamheten
Förvärv i immateriella anläggningstillgångar	-3 985 328	-3 361 326
Förvärv i materiella anläggningstillgångar	0	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-3 985 328	-3 361 326
Finansieringsverksamheten
Nyemission	6 288 485	13 969 984
Utställda och betalda teckningsoptioner	-1	-5 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	6 288 484	13 964 984
Årets kassaflöde	-5 603 308	2 416 321

Likvida medel vid årets början	8 789 459	6 373 138
Likvida medel vid årets slut	3 186 151	8 789 459

Kassaflödesanalys Q1 2023 och Q1 2022

Kommentarer till den finansiella utvecklingen i Hemcheck

Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet Xxxxxx finansiell information för Hemcheck Sweden AB och de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren 2021 och 2022, samt kvartalsrapporten för Q1, 2023.

Jämförelse mellan 1 januari – 31 mars 2023 och 1 januari till 31 mars 2022 Intäkter och resultat

Bolagets nettoomsättning för perioden uppgick 525 555 (218 567) SEK. Under perioden aktiverades 0 (899 154) SEK i utvecklingskostnader enligt samma principer som tidigare år. Balanserade utgifter för forskning och utveckling uppgick till 16 947 965 (20 899 491) SEK. Minskningen beror på högre

avskrivningar än aktiverade kostnader. Personalkostnaderna uppgick till 730 436 (1 663 006) SEK och övriga

externa kostnader uppgick till 803 453 (1 196 182) SEK för perioden.

Eget kapital och skulder

Hemchecks likvida medel inklusive kortfristiga fordringar och varulager uppgick vid periodens slut till 3 879 618 (8 162 861) SEK. Minskningen utgjordes framför allt av en minskning i likvida medel. Det egna kapitalet uppgick vid periodens utgång till 21 776 246 (29 627 639) SEK. Hemchecks soliditet uppgick till 94 (93) procent. Hemcheck hade inga räntebärande skulder vid periodens slut.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till -1 156 067 (-3 051 883) SEK. Det förbättrade kassaflödet under perioden förklaras huvudsakligen av att inga investeringar gjordes i immateriella anläggningstillgångar 0 (-1 090 258) SEK, och minskade kostnader i verksamheten.

Jämförelse mellan 2021 och 2022 Intäkter och resultat

Bolagets intäkter för 2022 uppgick 1 319 785 (1 120 589) SEK. Under året aktiverade Hemcheck utvecklingskostnader enligt samma principer som tidigare år. Balanserade utgifter för forskning och utveckling uppgick till 18 774 179 (21 494 280) SEK. Dessa minskade på grund av högre avskrivningar än

aktiverade kostnader. Personalkostnaderna uppgick till 6 822 232 (6 892 894) SEK. Övriga externa

kostnader uppgick till 4 595 998 (3 658 992) SEK för helåret.

Eget kapital och skulder

Hemchecks likvida medel inklusive kortfristiga fordringar och varulager uppgick vid periodens slut till 5 222 307 (11 099 418) SEK. Minskningen utgjordes framför allt av en minskning i likvida medel. Det egna kapitalet uppgick vid periodens utgång till 24 923 229 (33 534 836) SEK. Hemchecks soliditet uppgick till 94

(94) procent. Hemcheck hade inga räntebärande skulder vid periodens slut.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till -7 906 464 (-8 187 337) SEK. Det förbättrade kassaflödet under 2022 förklaras huvudsakligen av Hemchecks förändring i rörelsekapital drivet av signifikant minskat varulager jämfört med 2021 då varulagret byggdes upp. Detta trots en försämring av kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital.

Väsentliga förändringar av Hemchecks finansiella ställning efter den 31 mars 2023 Inga väsentliga händelser har inträffat efter rapportperiodens utgång utöver att säljaren av IP- Rättigheterna har slutfört betalningen om 1 230 000 SEK för rätten att få genomföra transaktionen.

Förvärv av IP-Rättigheterna

Genom förvärvet tillförs Bolaget IP-Rättigheterna som värderas till 17 000 000 SEK i Transaktionen och kontanta medel om 4 000 000 SEK i utbyte mot 259 654 000 nya aktier. I tillägg erhåller Bolaget vid genomförande av transaktionen en kreditfacilitet om 5 MSEK som fram till utgången av 2024 kan utnyttjas till 0,75 procent ränta per månad på neddraget belopp. Bolagets bedömning är att reglerna avseende komplex finansiell historik ej är tillämpliga varför någon proformaredovisning ej har upprättats. Vidare är det Bolagets bedömning, baserat på transaktionens art och vad en proforma skulle visa, att en beskrivning av transaktionen lämpar sig bättre än proformaredovisning.

Eget kapital, skulder och annan finansiell information

Tabellerna i detta avsnitt redovisar Bolagets beräknade kapitalisering och skuldsättning per den 30 juni, med undantag för balanserat resultat som är per 31 mars 2023, med justeringen att Transaktionen antagits ha genomförts per samma datum, exklusive kreditfaciliteten om 5 MSEK. Se avsnittet ”Aktie, aktiekapital och ägarförhållanden” för ytterligare information om bland annat Bolagets aktiekapital och aktier.

Tabellerna i detta avsnitt ska läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen i Hemcheck”

Eget kapital och skulder Nettoskuldsättning

Nedan redovisas Bolagets kapitalisering per Nedan redovisas Bolagets nettoskuldsättning

den 30 juni 2023 per den 30 juni 2023. Bland skulderna inkluderas endast räntebärande skulder.

TSEK		TSEK
Kortfristiga skulder		(A)	Kassa	6 105
Mot garanti eller borgen	0	(B)	Likvida medel	0
Mot säkerhet	0	(C)	Lätt realiserbara värdepapper	0
Utan garanti/borgen eller säkerhet	0	(D)	Summa likviditet (A)+(B)+(C)	6 105
Summa kortfristiga skulder	0	(E)	Kortfristiga fordringar	370
		(F)	Kortfristiga skulder	516
Långfristiga skulder		(G)	Kortfristig del av långfristiga skulder	0
Mot garanti eller borgen	0	(H)	Andra kortfristiga skulder	0
Mot säkerhet	0		(Räntebärande)
Utan garanti/borgen eller säkerhet	0	(I)	Summa kortfristiga skulder	516
Summa långfristiga skulder	0		(F)+(G)+(H)
Summa skuldsättning	0	(J)	Netto kortfristig finansiell
			skuldsättning(I)-(E)-(D)	-5 960

Eget kapital
Aktiekapital	4 278	(K)	Långfristiga banklån	0
Ej registrerat aktiekapital	0
Reservfond	0	(L)	Emitterade obligationer	0
Fond för utvecklingsavgifter	13 958	(M)	Andra långfristiga skulder	0
Övrigt tillskjutet kapital	106 198	(N)	Långfristig finansiell skuldsättning
Balanserat resultat inkl. periodens resultat24	-81 657		(K)+(L)+(M)	0
		(O)	Finansiell nettoskuldsättning (J+N)	-5 960
Summa eget kapital	42 776

Rörelsekapitalförklaring

Det är styrelsens bedömning att befintliga medel är tillräckliga för att finansiera verksamheten under den kommande tolvmånadersperioden, efter genomförande av Transaktionen.

Redogörelse för räntebärande skulder

Bolaget har inga räntebärande skulder per datumet för denna Bolagsbeskrivning. Villkorat genomförandet av Transaktionen kommer Bolaget att erhålla en kreditfacilitet som möjliggör lån upp till 5 MSEK, se avsnitt ”Väsentliga avtal”

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Bolaget har inga pågående väsentliga investeringar eller framtida investeringar som styrelsen har åtagit sig.

Tendenser och framtidsutsikter

Bolaget känner inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. För mer information om Bolagets bedömda risker se avsnittet ”Riskfaktorer”. Styrelsen bedömer att det per dagen för Bolagsbeskrivningen inte finns några andra kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter, under det innevarande räkenskapsåret.

24 Baserat på utfall per 2023-03-31

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelsen

Enligt gällande bolagsordning antagen på årsstämman 2023 ska styrelsen bestå av minst tre och högst åtta styrelseledamöter med högst tre styrelsesuppleanter. Nedan presenteras den styrelse i Bolaget som kommer att föreslås för val på Extrastämman om Transaktionen genomförs. Styrelseledamöterna kommer föreslås att väljas för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Angivna aktieinnehav förutsätter Transaktionens och Nyemissionens genomförande samt att Extrastämman beslutar i enlighet med de förslag som kommer att inkluderas i aktuell kallelse.

Xxxxxxx Xxxx, Styrelseordförande (nyval) Född: 1963

Utbildning: Militär kadettutbildning/ ledning, kurser i företagsekonomi samt utbildning inom elinstallation.

Erfarenhet: Xxxxxxx har en utbildning och har varit anställd i det militära inom flygvapnet. Han har haft ledningsfunktioner inom servicenäringen med totalt över 500 anställda under tiden 1988 till 1998. Han har sedan arbetat som Försäljningschef på Ahlsell och är grundare av Wallmega AB.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Wall Group AB, styrelseledamot och VD i Wallmega AB. Styrelsesuppleant i Wiam Holding AB samt Målerimästarna Stockholm AB.

Aktieinnehav i Bolaget efter Transaktionen: 0 aktier direkt samt 0 aktier indirekt via bolag. Xxxxxxx av teckningsoptioner: 0 teckningsoptioner.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja

Xxxx Xxxxx, Styrelseledamot (nyval) Född: 1972

Utbildning: PhD i bioorganisk kemi.

Erfarenhet: Mer än 20 år inom Life Science som FoU direktör och VD, samt även i noterad miljö.

Pågående uppdrag: VD på DBP, listat på Spotlight, en av de större ägarna till Bio Xxxxx och de som tagit fram IP-Rättigheterna från början.

Aktieinnehav i Bolaget efter Transaktionen: 0 aktier direkt samt 31 114 714 aktier indirekt via bolag (DBP). Xxxxxxx av teckningsoptioner: 0 teckningsoptioner.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej

Xxxx Xxxxxxxx, Styrelseledamot (Befintlig ledamot sedan 2016) Född: 1979

Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Har även studerat vid Karolinska Institutet.

Erfarenhet: Xxxx har omfattande erfarenhet inom health care med erfarenhet som konsult inom sjukvårdssektorn från McKinsey & Company, chef för affärsutveckling på Colonix Medical och projektchef hos Scandinavian Health Partner. Xxxx är även medgrundare till vårdbolagen Health Navigator AB och Aktiv Hälsostyrning i Sverige AB. Xxxx är för närvarande styrelseledamot i Ortivus AB (publ), ADDI Medical AB, WordDiagnostics AB och NRATIV AB.

Pågående uppdrag: Xxxx är för närvarande styrelseledamot i Curus AB, Ortivus AB (publ), ADDI Medical AB, WordDiagnostics AB samt NRATIV AB.

Aktieinnehav i Bolaget efter Transaktionen: 152.100 aktier direkt samt 52.000 aktier indirekt via bolag. Xxxxxxx av teckningsoptioner: 0 teckningsoptioner.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja

Xxxxx Xxxxxxx, Styrelseledamot (Befintlig ledamot sedan 2018) Född: 1959

Utbildning: Biomedicinsk analytiker

Erfarenhet: Xxxxx har mer än 27 års erfarenhet från företagsledning, marknadsföring och försäljning i internationella medicintekniska bolag såsom HemoCue AB, CellaVision AB, Bonesupport AB, Chromogenix AB i Sverige, EKF Diagnostics Ltd. i UK, och Vidacare B.V. i Nederländerna.

Pågående uppdrag: Xxxxx arbetar idag som VD för Monivent AB. Xxxxx är styrelseledamot i Boule Diagnostics AB och Histolab Products AB.

Aktieinnehav i Bolaget efter Transaktionen: 43.051 aktier direkt samt 0 aktier indirekt via bolag. Xxxxxxx av teckningsoptioner: 0 teckningsoptioner.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja

Xxxxxxx Xxxxxxxx, Styrelseledamot (Medgrundare till Hemcheck, Befintlig ledamot sedan 2022, har suttit i styrelsen tidigare innan 2022)

Född: 1972

Utbildning: Läkare, PhD

Erfarenhet: Xxxxxxx har lång erfarenhet av både klinisk verksamhet och av Life Sciences industrin. Han har medgrundat Hemcheck och Calmark, har varit VD för Equalis, en leverantör av system för extern kvalitetssäkring inom laboratoriemedicin, bild- och funktionsmedicin samt patientnära analyser, och CMO för IBM Nordic. Han har dessförinnan varit chef inom sjukvården och praktiserande specialistläkare.

Pågående uppdrag: Xxxxxxx är Chief Medical Officer för företaget Capitainer samt styrelseledamot i Calmark.

Aktieinnehav i Bolaget efter Transaktionen: 888.050 aktier direkt samt 0 aktier indirekt via bolag.

Xxxxxxx av teckningsoptioner: 0 teckningsoptioner. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja

Ledande befattningshavare

Nedan presenteras tilltänkt VD och CFO som kommer att leda Bolaget efter Transaktionens genomförande.

Xxxxxx Xxxxxxx, VD (Tilltänkt VD) Född: 1977

Utbildning: Företagsekonomi, Rektorsutbildning, Linnéuniversitetet.

Erfarenhet: Xxxxxx har en bakgrund från att bygga, förvalta och sälja företag och projekt inom privata välfärdssektorn och IT-branschen. Har tidigare arbetat som VD och Ekonomichef i olika branscher.

Aktieinnehav i Bolaget efter Transaktionen: 0 aktier direkt samt 0 aktier indirekt via bolag. Xxxxxxx av teckningsoptioner: 0 teckningsoptioner.

Xxxx Xxxxxxxx, CFO (Nuvarande tf VD) Född: 1984

Utbildning: Handelshögskolan i Stockholm.

Erfarenhet: VD och tf VD för Hemcheck i över 4 år. CFO samt bakgrund som managementkonsult på McKinsey & Company och Qvartz, där han framför allt arbetat med utveckling av privata och offentliga hälso- och sjukvårdsorganisationer, både i Sverige och internationellt. Han är i övrigt är styrelseledamot i flera styrelser.

Aktieinnehav i Bolaget efter Transaktionen: 91.547 aktier direkt samt 0 aktier indirekt via bolag. Xxxxxxx av teckningsoptioner: 0 teckningsoptioner.

Revisor

Bolagets revisor är Xxxxx Xxxxxx, BDO Göteborg AB.

Övriga upplysningar avseende styrelsen och ledande befattningshavare

Det föreligger inte några familjerelationer mellan styrelseledamöterna och/eller de ledande befattningshavarna. Under de senaste fem (5) åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare, utöver vad som anges nedan, (i) dömts i något bedrägerirelaterat mål, (ii) varit inblandad i någon konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning i egenskap av medlem i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller annan ledande befattning, (iii) varit föremål för anklagelse och / eller påföljd av reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Xxxxxx Xxxxxxx var styrelseledamot i ACE Initiative AB, vars konkurs inleddes och avslutades 2021. Vidare var Xxxxxx Xxxxxxx styrelsesuppleant i AICE

AB, var konkurs inleddes 2018 och avslutades 2021. Xxxxxxx Xxxx var styrelseledamot i Östsvenska Bygg Norrköping AB, var konkurs inleddes 2022.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Som framgår ovan har dock styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bolaget genom innehav av aktier efter Transaktionens genomförande.

Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare

Efter beslut vid årsstämman i Bolaget den 25 april 2023 ska styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2023 fram till årsstämman 2024 utgå med 71 TSEK till ordinarie styrelseledamöter och med 142 TSEK till styrelsens ordförande. Det är samma ersättning som för räkenskapsåret 2022. Inga ytterligare ersättningar eller pension utgår eller har utgått utöver detta till styrelseledamöterna.

VD, har under räkenskapsåret 2022 fått en sammanlagd ersättning om 1 715 TSEK inklusive lön, pension och övriga ersättningar. Övriga anställda och ledande befattningshavare fick en sammanlagd ersättning om 3 400 TSEK under 2022.

Förutsatt Transaktionens och Nyemissionens genomförande kommer Xxxxxx Xxxxxxx att anställas som VD i Bolaget med en avtalad månadslön om 80 TSEK samt en ömsesidig uppsägningstid om sex månader.

Bolagsstyrning

Lagstiftning, svensk kod för bolagsstyrning, bolagsordning

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning, främst genom den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Hemchecks aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North, varvid Bolaget tillämpar Nasdaq First Norths regelverk för emittenter. Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Nasdaq First North är en tillväxtmarknad och Bolaget har följaktligen ingen formell skyldighet att tillämpa Koden, och har tillsvidare valt att inte tillämpa Koden.

Förutom lagstiftning samt regler och rekommendationer är det bolagsordningen som ligger till grund för styrningen av Bolaget. Bolagsordningen anger bland annat var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier, samt förutsättningar för att få delta vid bolagsstämma. Den bolagsordningen som styrelsen kommer föreslå antas på Extrastämman om Transaktionen genomförs, framgår i sin helhet i avsnittet Bolagsordning.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet där aktieägarna utövar sin rösträtt. På årsstämman fattas beslut avseende årsredovisningen, utdelning, val av styrelse och i förekommande fall val av revisor, ersättning till styrelseledamöter och revisor samt andra frågor i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Några särskilda arrangemang i fråga om bolagsstämmans funktion, på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller såvitt känt är för Bolaget på grund av aktieägaravtal, tillämpas inte av Bolaget.

Rätt att delta vid bolagsstämma och initiativrätt

Aktieägare som sex bankdagar före bolagsstämma är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken och som senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstämman har meddelat Bolaget sin avsikt att närvara, är berättigade att delta på bolagsstämman och att rösta för antalet innehavda aktier. Aktieägare får delta vid bolagsstämman personligen eller genom ombud. Biträde till aktieägare, högst två, får följa med till bolagsstämman om aktieägare anmäler detta i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade hos en bank eller annan förvaltare måste utöver att informera Xxxxxxx begära att deras aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken, för att vara berättigade att delta på bolagsstämman. Aktieägare bör informera sina förvaltare i god tid före avstämningsdagen. Aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid bolagsstämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen. Begäran måste normalt vara styrelsen tillhanda senast en vecka innan kallelse till bolagsstämma tidigast får utfärdas enligt aktiebolagslagen. Varje aktieägare som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.

Styrelsen

Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon begränsning för hur länge en ledamot får sitta finns inte. Information om de styrelseledamöterna som kommer föreslås för val i samband med Extrastämman, om Transaktionen genomförs, återfinns under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor.

Styrelsens ansvar och arbete

Styrelsen är Bolagets näst högsta beslutsfattande organ och dess uppgifter regleras i aktiebolagslagen. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, vilket innebär att styrelsen bland annat har ansvar för att fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av uppsatta mål, kontinuerligt utvärdera den finansiella ställningen, resultatet samt att utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att årsredovisningar och delårsrapporter upprättas i tid. Styrelsen utser dessutom Bolagets verkställande

direktör. Utöver aktiebolagslagen regleras styrelsens arbete av en av styrelsen fastställd arbetsordning. Styrelsen ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete och dess inbördes arbetsfördelning, inklusive beslutsordning inom styrelsen, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen ska också utfärda en instruktion för verkställande direktören samt en instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen.

Styrelsens arbetsordning

Styrelsens arbetsordning ska årligen utvärderas, uppdateras och fastställas. Om styrelsen inom sig inrättar utskott, ska det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt som styrelsen har delegerat till utskott samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen. Styrelsen ska regelbundet hålla sammanträden efter ett i arbetsordningen fastställt program som inkluderar fasta beslutspunkter samt punkter vid behov.

Revisions- och ersättningsutskott

Bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska enligt aktiebolagslagen ha ett revisionsutskott. Därutöver är bolag som tillämpar Xxxxx skyldiga att inrätta ett ersättningsutskott. Då Xxxxxxxx aktier inte kommer vara föremål för handel på någon reglerad marknad och Bolaget inte avser tillämpa Koden på frivillig basis har Xxxxxxx inte någon formell skyldighet att inrätta ett revisions- respektive ersättningsutskott. Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda utskott inom styrelsen, utan att dessa frågor kan behandlas av hela styrelsen.

Verkställande direktör

Verkställande direktör utses av styrelsen och har som uppdrag att sköta den löpande förvaltningen i Bolaget enligt de riktlinjer och anvisningar som uppställs i lag, bolagsordningen och den interna arbetsinstruktionen. Till den löpande förvaltningen hör alla åtgärder som inte med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse eller uttryckligen har definierats såsom under styrelsens ansvar. Verkställande direktören leder företagsledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga ledningsmedlemmar. En närmare presentation av den verkställande direktören som avses tillsättas i samband med Transaktionen finns under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor.

Aktie, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktieinformation

Hemcheck Sweden AB:s registrerade aktiekapital uppgår per dagen för denna Bolagsbeskrivning till

3 093 025,14 SEK, fördelat på 34 366 946 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,09 SEK. Aktierna har utfärdats i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Enligt den nuvarande ej registrerade bolagsordningen som antogs på årsstämman den 25 april 2023, som behandlade förslag till beslut om att gå vidare med Transaktionen, ska aktiekapitalet vara lägst 4 000 000 SEK och högst 16 000 000 SEK, fördelat på lägst 290 000 000 och högst 1 160 000 000 aktier.

Ändring av bolagsordningen förutsätter att Nyemissionen genomförs och registreras hos Bolagsverket.

Bolaget innehar inte några egna aktier i Bolaget. Aktierna i Bolaget är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Aktiekapitalet och dess utveckling

Av nedanstående tabell framgår de förändringar i aktiekapitalet som skett sedan Bolaget bildades.

År Händelse

Ökning av aktiekapital

Totalt aktiekapital

		(SEK)	(SEK)
2010	Bolagsbildning	100 000	100 000	100 000	100 000	1
2012	Nyemission	38 333	138 333	38 333	138 333	1
2014	Nyemission	27 064	165 397	27 064	165 397	1
2015	Nyemission	12 000	000 000	12 000	000 000	1
2016	Split (1:25)	-	177 784	4 266 816	4 444 600	0,04
2016	Nyemission	55 600	233 384	1 390 000	5 834 600	0,04
2016	Fondemission	233 384	525 114	-	5 834 600	0,09
2017	Nyemission	452 700	977 814	5 030 000	10 864 600	0,09
2018	Nyemission TO	435 926,7	1 413 740,7	4 843 630	15 708 230	0,09
2021	Nyemission	322 200	1 735 940,7	3 580 000	19 288 230	0,09
2022	Nyemission	1 357 084,44	3 093 025,14	15 078 716	34 366 946	0,09
2023*	Minskning av aktiekapitalet	-2 593 025,14	500 000	0	34 366 946	0,01454886
2023*	Nyemission	3 777 670,56	4 277 670,56	259 654 000	294 020 946	0,01454886

Förändring av antalet aktier

Totalt antal Kvotvärde (SEK) aktier

* Förändringar sker som del av Transaktionen

Vissa rättigheter kopplade till aktierna Bolagsstämmor och rösträtt

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som är upptagen i aktieboken sex bankdagar före bolagsstämman och som har anmält sitt deltagande till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman har rätt att delta i bolagsstämman. Vid bolagsstämma berättigar varje aktie i Bolaget innehavaren till en röst. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av dennes ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

Företrädesrätt vid nyemission av aktier

I enlighet med aktiebolagslagen har aktieägare normalt företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler såvida inte bolagsstämman eller styrelsen, i enlighet med bemyndigande från bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Rätt till utdelning och utskiftning i samband med likvidation

Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation.

Utdelning och utdelningspolicy

Styrelsen bedömer att Bolaget under kommande år kommer behöva kapital för att genomföra de aktiviteter som redogörs för i Bolagsbeskrivningen varvid styrelsen avser att inte föreslå någon utdelning under överskådlig tid. De vinstmedel som eventuellt genereras i verksamheten kommer i stället att återinvesteras i Bolagets verksamhet. Storleken på eventuella framtida utdelningar från Bolaget är beroende av ett flertal faktorer, såsom Bolagets framtida lönsamhet, finansiella ställning, kassaflödesgenerering, rörelsekapitalbehov, investeringsbehov och andra faktorer.

Ägarstruktur

Nedan redogörs för aktieägare med ett innehav över 5 procent av Bolagets aktier och röster efter genomförandet av Transaktionen.

Aktieägare	Xxxxx aktier	Procent av kapital och röster
Craven House Capital LLC	45 719 980	15,6
Stormfjord Ltd	39 737 313	13,5
Double Bond Pharmaceutical AB	31 114 714	10,6
Londonoslo Ltd	27 724 112	9,4
Andra februari AB	25 464 643	8,7
Xxxxxx Xxxxxxxxx Holding AS	20 235 444	6,9
Xxxxxxx AS	20 235 444	6,9
Stokkis Ltd	18 659 503	6,3
Bebo Holdings LLC	15 044 477	5,1

Aktiebaserade incitamentsprogram

Hemcheck har två utestående incitamentsprogram med teckningsoptioner för ledande befattningshavare. Hemcheck har den 10 juni 2019 gett ut 660 000 teckningsoptioner till anställda varav 600 000 har köpts tillbaka av Bolaget och 60 000 ägs av tidigare anställda, där varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med 1 maj 2024 till och med 31 maj 2024, och där varje teckningsoption har en teckningskurs om 11,3825 SEK per aktie. Hemcheck har i december 2020 gett ut 660 000 teckningsoptioner till anställda varav 600 000 har köpts tillbaka av Bolaget och 60 000 ägs av tidigare anställda, där varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie under perioden

25 Teckningskursen är omräknad enligt teckningsoptionsvillkoren med hänsyn till den företrädesemission som genomfördes 2022

från och med 1 december 2025 till och med 31 december 2025, och där varje teckningsoption har en teckningskurs om 4,3125 SEK per aktie. Fullt utnyttjande av de utestående 120 000 teckningsoptionerna innebär en utspädning om 0,04 procent, efter Transaktionens genomförande.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till förekommer per dagen för Bolagsbeskrivningen inget aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Hemcheck och/eller Bio Xxxxx i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget.

Central värdepappersförvaring

Hemchecks bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolagets aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear som central värdepappersförvaltare (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm), vilket innebär att Bolagets aktiebok förs av Euroclear. Inga aktiebrev har utfärdats eller kommer att utfärdas för aktier som emitteras i framtiden. Bolagets aktier har ISIN-kod SE0009320278.

Legala frågor och kompletterande information

Legal koncernstruktur

Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med företagsnamn Hemcheck Sweden AB (publ), med säte i Karlstad. Bolagets associationsform regleras av och dess aktier har utgivits enligt aktiebolagslagen. Bolaget bildades i Sverige den 11 juni 2010 och registrerades hos Bolagsverket den 14 juni 2010. Nuvarande företagsnamn registrerades hos Bolagsverket den 23 augusti 2010. Bolagets

organisationsnummer är 556811-5272.

Koncernstruktur

Nedan beskrivs Bolagets koncernstruktur efter Transaktionens genomförande.

Koncernstruktur

Nuvarande aktieägare

100%

Hemcheck Holding AB

Vid utdelningen flyttas ägandet av Hemcheck Holding AB till nuvarande aktieägare

Hemcheck Management AB

Hemcheck Sweden AB

Nuvarande och nya aktieägare

• Efter genomförande av Transaktionen kommer Hemcheck Sweden AB ha ett helägt dotterbolag, Hemcheck Management AB

• Inom Hemcheck Management AB placeras den Befintliga Verksamheten, och den Nya Verksamheten placeras i moderbolaget

• Hemcheck Holding AB som delas ut, kommer efter Transaktionen ägas separat av Hemchecks befintliga aktieägare

Väsentliga avtal

Bortsett från vad som följer av nedan har Xxxxxxx, dess dotterbolag eller Bio Xxxxx inte ingått några avtal som innehåller någon rättighet eller skyldighet som är av väsentlig betydelse för Koncernen.

Avtal om förvärv av IP-Rättigheterna (Förvärvsavtalet)

Den 7 februari tecknade Xxxxxxxx och Bio Xxxxx avtal om överlåtelse av IP-Rättigheterna. IP-Rättigheterna är beskrivna nedan under ”Patent, varumärken och immateriella rättigheter”. Ett antal tilläggsavtal har efter den 7 februari tecknats mellan parterna för att justera innehållet. Det slutliga avtalet innebär i huvudsak att Hemcheck förvärvar IP-Rättigheterna genom utställande av revers om 17 MSEK och att Hemcheck sedan genomför en nyemission om 259 654 000 nya aktier till Bio Xxxxx för att kvitta reversen samt erhålla 4 MSEK i kontant emissionslikvid. I tillägg utger Bio Xxxxx ett vederlag om 1,23 MSEK till Hemcheck för att täcka transaktionskostnader. Inom ramen för avtalet stipuleras även att ett dotterbolag, Hemcheck Holding AB, delas ut till befintliga aktieägare och kommer att erhålla rätt till en tilläggsköpeskilling avseende Hemchecks befintliga verksamhet (se mer nedan under ”Avtal mellan Hemcheck och Hemcheck Holding AB”).

Avtal mellan Bio Vitos och DBP

Bio Vitos tecknade 2021 avtal med DBP om överlåtelse av IP-Rättigheterna som sedermera överlåts till Hemcheck i och med Transaktionen. Avtalet stipulerar att Bio Vitos (och efter Transaktionen avser detta Hemcheck) ska stå för kostnader för vidareutveckling av IP-Rättigheterna samt att betala en royalty på 5 procent av intäkterna som hänförs till försäljning av produkter baserade på IP-Rättigheterna. Avtalet kräver även DBP:s tillåtelse till en eventuell vidareförsäljning av IP-Rättigheterna. Ett tilläggsavtal är skrivet mellan Bio Vitos och DBP där detta medgivande är godkänt avseende vidareförsäljningen av IP-Rättigheterna till Hemcheck.

Avtal mellan Hemcheck och Hemcheck Holding AB

Hemcheck och Hemcheck Holding AB har i augusti 2023 ingått avtal om aktieöverlåtelser vilket är villkorat av Nasdaqs beslut om att Xxxxxxx fortsatt uppfyller gällande noteringskrav Vid uppfyllande av villkoret för avtalets giltighet åtar sig Hemcheck Holding AB att förvärva samtliga aktier i Hemcheck Management AB från Hemcheck för bokfört värde. Vid förvärvstidpunkten ska Hemcheck Management AB vara ägare till den Befintliga Verksamheten. Avtalet stipulerar vidare att Hemcheck därefter ska förvärva tillbaka samtliga aktier i Hemcheck Management AB från Hemcheck Holding AB för bokfört värde. Därutöver ska Hemcheck Holding AB som betalning för försäljningen erhålla en rätt till en tilläggsköpeskilling om 80 procent av värdet om Hemcheck Management AB eller dess tillgångar i ett framtida läge skulle säljas till en tredje part, samt eventuella utdelningar eller andra värdeöverföringar till Hemcheck, upp till maximalt 10 MSEK och 20 procent därutöver. Avräkning ska ske för eventuella kapitaltillskott från Hemcheck till Hemcheck Management AB.

Korslicensavtal med Calmark Sweden AB

Hemcheck har den 22 november 2016 ingått ett korslicensavtal med Calmark Sweden AB (”Calmark”). Enligt avtalet upplåter bolagen ömsesidiga, eviga, överlåtbara, icke-exklusiva licenser till immaterialrättsliga rättigheter avseende Bolagets produktkoncept (”Separation Technology” respektive ”Reader Technology”). Licenserna begränsas till respektive bolags affärsområde; detektion av hemolys (”point of care detection of hemolysis in body fluids”) för Hemcheck och point-of-care-diagnostik (”point of care diagnostics based on biomarkers”) för Calmark.

Avtal med kontraktstillverkare

Hemcheck har 2018 ingått avtal med kontraktstillverkarna Scanfil Åtvidaberg AB (”Scanfil”) respektive SHL Technologies Ltd. (”SHL”) avseende tillverkning och utveckling av instrument och engångstester för patientnära hemolysdetektion. Avtalen gäller tills vidare med tolv månaders uppsägningstid avseende avtalet med Scanfil (instrument) och sex månaders uppsägningstid avseende avtalet med SHL (engångstester). Enligt avtalen äger Xxxxxxxx den utrustning som behövs för produktionen.

Kreditfacilitet

Xxxxxxxx har den 5 juli 2023 inför genomförandet av Transaktionen tecknat en kreditfacilitet om 5 MSEK med två av Bio Xxxxx huvudägare Norvolt AS och Norvolt Capital AS, för att trygga tillgång till rörelsekapital i verksamheten. Kreditfaciliteten innebär att Hemcheck, så snart Transaktionen är slutligt genomförd, vid behov fram till den 31 december 2024 kan påkalla upptagande av verksamhetsrelaterade lån upp till ett sammanlagt belopp om 5 MSEK. Lån upptagna under kreditfaciliteten ska löpa med en månatlig ränta om 0,75 procent och en marknadsmässig uppläggningsavgift. Upptagna lån under faciliteten ska återbetalas senast vid avtalets upphörande, vilket sker vid den tidigare tidpunkt som infaller av (i) den 31 december 2024 eller (ii) då Bolaget genomfört kapitalanskaffningar överstigande 5 MSEK. Utställare till kreditfaciliteten är Norvolt AS och Norvolt Capital AS. Norvolt AS är en av de större ägarna till Bio Vitos.

Försäkringar

Bolaget innehar för branschen sedvanliga företagsförsäkringar. Med hänsyn till verksamhetens art och omfattning bedömer Bolagets styrelse att Koncernens försäkringsskydd är tillfredsställande.

Patent, varumärken och immateriella rättigheter

Bolaget är beroende av att erhålla skydd för sina immateriella tillgångar. Bolagets immateriella rättigheter skyddas främst genom patent eller patentansökningar. Ingivna patentansökningar ger ett skydd som motsvarar patent förutsatt att patent så småningom beviljas.

Befintliga Verksamheten - Patientnära hemolysdetektion

Utvecklingsarbetet på Hemcheck genererar kontinuerligt nya patentmöjligheter för Hemcheck, både inom befintliga projekt och inom helt nya områden. Dessa möjligheter utvärderas noga av Hemcheck samt av

patentombud som Hemcheck konsulterar. Huruvida en viss uppfinning ska patentsökas eller inte avgörs från fall till fall. Patentportföljen innehåller följande beviljade patent och IP-skydd:

Nummer	Land	Status	Beskrivning
Patent
EP2788755, B1	Österrike	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Belgien	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Schweiz	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Tyskland	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Danmark	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Spanien	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Finland	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Frankrike	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Storbritannien	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Irland	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Italien	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Nederländerna	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Norge	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Polen	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
EP2788755, B1	Sverige	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
US9983199	USA	Beviljat	Arrangement for detection of hemolysis
SE539853	Sverige	Beviljat	Filter
US10830759	USA	Beviljat	Filter
XX0000000	Österrike	Beviljat	Filter
XX0000000	Belgien	Beviljat	Filter
XX0000000	Schweiz	Beviljat	Filter
XX0000000	Tyskland	Beviljat	Filter
XX0000000	Danmark	Beviljat	Filter
XX0000000	Spanien	Beviljat	Filter
XX0000000	Finland	Beviljat	Filter
XX0000000	Frankrike	Beviljat	Filter
XX0000000	Storbritannien	Beviljat	Filter
XX0000000	Irland	Beviljat	Filter
XX0000000	Italien	Beviljat	Filter
XX0000000	Nederländerna	Beviljat	Filter

XX0000000	Norge	Beviljat	Filter
XX0000000	Polen	Beviljat	Filter
XX0000000	Sverige	Beviljat	Filter
XX0000000	Turkiet	Beviljat	Filter
Registrerade designrättigheter
005236114-1	EU	Registrerad	Apparatus for blood analysis
29/666,846	USA	Registrerad	Apparatus for blood analysis
Varumärkesskydd
16674475	EU	Registrerad	Xxxxx

De två patentfamiljerna ”Filter” och ”Arrangement for detection of hemolysis” är grunden för Bolagets produkter inom patientnära hemolysdetektion. Patenten skyddar framförallt tekniken som möjliggör snabb blodseparation där plasma separeras från blodet på bara några sekunder.

Nya Verksamheten - Järntillskott

De patentansökningar som Bolaget äger rättigheterna till efter genomförande av Transaktionen är följande:

Nummer	Land	Status	Beskrivning
Patent
WO2021107835A1	WIPO / Global26	Ansökan	Järnsuccinatbehandling för personer med hjärtsvikt
SE2020051104W	Sverige27	Ansökan	Järnsuccinatbehandling för personer med hjärtsvikt
SE1951352A	Sverige27	Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx för personer med hjärtsvikt
EP4065134A1	Europa28	Ansökan	Järnsuccinatbehandling för personer med hjärtsvikt
EP20812152A	Europa28	Ansökan	Järnsuccinatbehandling för personer med hjärtsvikt
US2022395530A1	USA	Ansökan	Järnsuccinatbehandling för personer med hjärtsvikt
US202017770084A	USA	Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx för personer med hjärtsvikt

Dessa patentansökningar, om de blir godkända29, innebär att Xxxxxxx kommer att ha patent avseende metoden att erbjuda järnsuccinatbehandling för personer med hjärtsvikt med reducerad ejektionsfraktion.

26 Gäller rättigheterna inom stipulerade länder (EU (exklusive Sverige, Norge, Finland, Danmark), USA, Kina och Japan)

27 Rättigheterna till denna ansökan ägs endast i de fall den tas vidare till andra länder där Bolaget har äganderätten till IP- Rättigheterna efter Transaktionen (EU (exklusive Sverige, Norge, Finland, Danmark), USA, Kina och Japan)

28 Gäller IP-Rättigheterna i EU (exklusive Sverige, Norge, Finland, Danmark)

29 Då ett positivt utlåtande erhållits är det en indikation på att patent kommer erhållas. Dock är det inte säkert då tex tredjepartsinlagor, överklaganden, etc. kan göra att patentmyndigheterna ändrar sig eller kräver vissa modifieringar av

Således skulle inget annat bolag kunna erbjuda den behandlingen i de länder där patentet blir godkänt. Bolaget kommer att registrera behandlingen som läkemedel och kommersialisera dessa produkter inom de marknader där IP-skydd finns.

Transaktioner med närstående

Bolaget har inte beviljat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för någon av Bolagets befintliga eller tilltänkta styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Under perioden 1 januari 2021 – 31 juli 2023 har ledande befattningshavare och styrelseledamöter via bolag fakturerat Bolaget totalt 476 740 SEK, för utförandet av operativa konsulttjänster. Bolaget bedömer att alla transaktioner med närstående har utförts på marknadsmässiga villkor.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Varken Hemcheck eller Bio Vitos, i förhållande till IP-Rättigheterna som övergår till Hemcheck i samband med Transaktionen, har under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Hemcheck och Bio Vitos är medveten om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Hemchecks finansiella ställning eller lönsamhet.

Handlingar införlivade genom hänvisning och tillgängliga för inspektion

Följande handlingar införlivas i denna Bolagsbeskrivning genom hänvisning och utgör därmed en del av Bolagsbeskrivningen.

• Bolagsordning

• Registreringsbevis

• Hemchecks årsredovisning för 2021

• Hemchecks årsredovisning för 2022

• Hemchecks delårsrapport för 1 januari - 31 mars 2023

Föreliggande Bolagsbeskrivning och handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan kommer under Bolagsbeskrivningens giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx. På Bolagets hemsida finns även bolagsordning tillgänglig. Stiftelseurkund kan efter begäran erhållas från Bolagsverket tillsammans med aktuellt registreringsbevis. Informationen på webbplatsen ingår inte i Bolagsbeskrivningen. Sidhänvisning återfinns nedan.

Hemcheck Sweden AB:s (publ) årsredovisning avseende räkenskapsåret 2021	Sidhänvisning
Förändringar i eget kapital	14
Resultaträkning	15
Balansräkning	16-17
Kassaflödesanalys	18
Noter	20-26

Hemcheck Sweden AB:s (publ) årsredovisning avseende räkenskapsåret 2022	Sidhänvisning
Förändringar i eget kapital	12

patentansökningarna för att godkänna dem. Olika patentmyndigheter kan även göra olika bedömningar vilket kan leda till att slutliga patentansökningar och patent kan bli delvis olika per land. Arbetet som krävs fram till godkännande är att bevaka processen och med hjälp av patentjurister hantera eventuella krav på förändringar i patentansökningarna.

Resultaträkning	13
Balansräkning	14-15
Kassaflödesanalys	16
Noter	18-23

Hemcheck Sweden AB:s (publ) delårsrapport avseende 1 januari - 31 mars 2023	Sidhänvisning
Resultaträkning	7
Balansräkning	8-9
Kassaflödesanalys	10
Förändringar i eget kapital	11

Intressen och intressekonflikter

Med undantag för att ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare som ska utgöra styrelsen samt ledningen i Bolaget efter Transaktionens genomförande har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav, föreligger inte några intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelsemedlemmarna eller de ledande befattningshavarna har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra uppdrag.

Certified Adviser

FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser. FNCA Sweden AB äger inga aktier i Bolaget.

Bolagsordning efter Transaktionen

Nedan följer den bolagsordning som antagits av Årsstämman under förutsättning att Transaktionen genomförs. Bolagsordningen kommer, att ytterligare ändras vid Extrastämman avseende namnbyte.

BOLAGSORDNING FÖR Hemcheck Sweden AB (org. nr. 556811-5272) 1 § Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Hemcheck Sweden AB. Bolaget är publikt (publ). 2 § Säte

Styrelsen har sitt säte i Karlstad kommun. 3 § Verksamhetsföremål

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, bedriva design, utveckling och försäljning av medicintekniska och läkemedelsprodukter och därmed förenlig verksamhet.

4 § Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor. 5 § Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 290 000 000 och högst 1 160 000 000.

6 § Styrelse

Styrelsen ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter och högst tre (3) styrelsesuppleanter.

7 § Revisor

Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många suppleanter. Revisor och eventuell suppleant ska vara auktoriserad. Till revisor eller suppleant får även registrerat revisionsbolag utses.

8 § Räkenskapsår

Räkenskapsår är 1 januari – 31 december. 9 § Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dagen som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

10 § Poströstning

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

11 § Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma får, förutom där bolaget har sitt säte, hållas i Stockholms kommun eller Solna kommun.

12 § Ärenden på årsstämma

Vid årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. val av ordförande vid stämman;

2. upprättande och godkännande av röstlängd;

3. godkännande av dagordningen;

4. val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;

5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

8. beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

9. beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

10. fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter;

11. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

12. val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter; och

13. annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 13 § Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Adresser

Hemcheck Sweden AB (publ)

Xxxxx Xxxxxx xxx 0 000 00 Xxxxx

Telefon: +46 (0)00-000 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx

Certified Adviser för Hemcheck Sweden AB

FNCA Sweden AB Xxxxxxxxxx 00

102 48 Stockholm

Telefon: +46 (0)0-000 00 000

Hemsida: xxx.xxxx.xx

Revisor

BDO Göteborg AB Xxxxx Xxxxxxxxxxx 0

411 21 Göteborg

Telefon: +46 (0)00-000 00 00

Hemsida: xxx.xxx.xx

Central värdepappersförvaltare Euroclear Sweden AB Postadress: Box 191

101 23 Stockholm

Telefon: +46 (0)0-000 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

Hemcheck Sweden AB (publ)

Document Metadata