ATLAS COPCO AB
ATLAS COPCO AB
Förslag till beslut att föreläggas Årsstämman den 20 april 2011 avseende:
a) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
b) en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2011, som innefattar krav på koncernledning och divisionspresidenter att investera i aktier som förutsättning för deltagande, och
c) ett program avseende säkringen av åtagandena enligt den prestationsbaserade personaloptionsplanen för 2011
a) Xxxxxxxxxx för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören (VD) samt övriga sju medlemmar av ledningsgruppen.
Styrelsens förslag för 2011, vilket står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan Atlas Copco och respektive befattningshavare är följande.
Kompensation till ledande befattningshavare skall bestå av grundlön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionspremie samt övriga förmåner. För utlandsanställda utgår vidare vissa förmåner enligt Bolagets villkor för utlandsanställda.
Grundlön bestäms av befattning, kvalifikation och individuell prestation.
Storleken på rörlig ersättning är beroende av hur på förhand bestämda kvantitativa och kvalitativa mål uppnås. Den rörliga ersättningen är maximerad till 70% av grundlönen för VD, till 50% för affärsområdeschefer och till 40% för övriga ledande befattningshavare. Pensionspremier betalas enligt en avgiftsbestämd plan med premie på 25-35% av grundlön beroende på ålder. Övriga förmåner består av förmånsbil samt privat sjukvårdsförsäkring.
Ömsesidig uppsägningstid om sex månader gäller. Avgångsvederlag kan uppgå till högst 24 månaders grundlön.
Styrelsen äger rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl.
b) Prestationsbaserad personaloptionsplan 2011
Styrelsen finner det angeläget och det ligger i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i Atlas Copco har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Detta gäller särskilt för den grupp nyckelpersoner som utgörs av koncernledning och divisionspresidenter.
Vidare är det styrelsens bedömning att ett aktierelaterat optionsprogram ökar Atlas Copcos attraktivitet som arbetsgivare på den globala marknaden och befrämjar möjligheten att rekrytera och behålla nyckelpersoner i koncernen.
Omfattning och huvudprinciper
Tilldelning
Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge maximalt 280 nyckelpersoner i koncernen möjlighet att förvärva maximalt 3,363,910 serie A aktier. Utfärdande
Utfärdandet är beroende av hur koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added (EVA), utvecklas under 2011. I ett intervall på 1.100 miljoner kronor varierar tilldelningen linjärt från noll till 100% av maximala antalet. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs av styrelsen och är i samklang med koncernens målsättning i långtidsplanen.
Utfördandet av personaloptioner är maximerad till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:
kategori 1 – verkställande direktören: 84,100 personaloptioner kategori 2 – affärsområdeschefer (3): 42,050 personaloptioner
kategori 3 – övriga i koncernledningen och divisionschefer (24): 21,025 personaloptioner kategori 4 – övriga nyckelpersoner (cirka 252): 10,512 personaloptioner
Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämda grupper baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Utfärdande av personaloptioner kommer att ske senast 20 mars 2012. Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som personaloptionsplanen.
Personaloptionernas löptid
Löptiden för personaloptionerna skall vara fem år från tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna är inte överlåtbara.
Inlösen
Optionerna är lösenbara tidigast tre år efter tilldelningen. Rätt till inlösen finns endast under tid som person anses vara anställd.
Lösenpris
Lösenpriset skall bestämmas till ett belopp motsvarande 110% av genomsnittet av slutkurserna vid NASDAQ OMX Stockholm för serie A aktier under en period om 10 börsdagar närmast efter publiceringen av årsbokslutet (bokslutskommunikén) för verksamhetsåret 2011.
Maximerat utfall
Den skillnad mellan lösenpris och aktiekurs som vid kontantinlösen och SAR överstiger 400% av lösenpriset beaktas ej. Även vid inlösen mot aktier skall utfallet maximeras till 400% av lösenpriset genom att lösenpriset ökas så att skillnaden mellan det ökade lösenpriset och faktisk aktiekurs vid inlösen maximalt uppgår till 400 % av det ursprungliga lösenpriset.
Omräkning
För det fall en stämma under personaloptionernas löptid skulle besluta exempelvis om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna.
Beslut om omräkning skall fattas av styrelsen i bolaget.
Teoretiskt värde för mottagaren
Ett teoretiskt värde på en personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om
156.27 kronor och förväntad volatilitet om 30%. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till
32.10 kronor per personaloption eller sammanlagt maximalt till 108 miljoner kronor för hela planen.
Krav på egen investering för koncernledningen och divisionspresidenter
För koncernledningen och divisionspresidenterna (28 personer) gäller som förutsättning för ett deltagande i personaloptionsplanen 2011 att de investerar maximalt 10 % av grundlönen före skatt för år 2011 (20 % för expatriats med nettolöner) i serie A aktier. Investeringen kan ta formen av kontantinbetalning eller av ett tillskott av redan innehavda aktier, dock ej sådana aktier som innehas som del av personaloptionsplanen 2010.
Deltagandet i planen svarar proportionellt mot gjord investering. De som valt att investera får, förutom ett proportionellt deltagande i optionsplanen, rätt att tre år efter investeringsåret förvärva det antal aktier (matching shares) som svarar mot antalet investerade aktier under personaloptionsplanen 2011 till ett pris av 75% av den kurs på vilken lösenpriset för aktierna i planen för 2011 beräknades, under förutsättning av fortsatt anställning och fortsatt innehav av dessa aktier. Har innehavet av de investerade aktierna minskat i antal, minskar också rätten till matching shares aktie för aktie.
Teoretiska värdet på detta beräknas uppgå till 52.40 kronor per matching share eller sammanlagt cirka 2.8 miljoner kronor.
Leverans av aktier och kostnader
Personaloptioner skall ge rätt till förvärv av befintliga serie A aktier.
För att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid samt säkerställa leverans av aktier enligt ingångna personaloptionsavtal avser Bolaget att återköpa och överlåta egna aktier enligt förslaget nedan.
c) Förvärv och överlåtelse av Bolagets serie A aktier med anledning av den prestationsbaserade personaloptionsplanen 2011, inklusive aktiespar/matching share delen
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:
1. Förvärv får ske av högst 4,300,000 serie A aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Förvärvet sker i syfte att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid och säkerställa leverans av aktier enligt ingångna personaloptions- och matching shareavtal, för att täcka alternativa incitamentslösningar och kontantavräkning samt för att täcka, framför allt, sociala avgifter.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att överlåta aktier i Bolaget med anledning av Bolagets personaloptionsplan 2011, inklusive aktiespar/matching share delen, enligt följande.
Högst 3,420,000 serie A aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma de personer som omfattas av Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2011, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i denna plan. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga i Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2011 uppställda villkor uppfylls. Överlåtelser av aktier skall ske på de villkor som anges i planen, medförande bl.a. att vad som där anges om pris och tid under vilken deltagarna skall kunna utnyttja sin rätt till förvärv av aktie skall äga tillämpning även beträffande överlåtelsen. Deltagare skall erlägga betalning för aktie inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för personaloptionsplan 2011.
För antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under planen gäller sedvanliga villkor för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärd enligt villkoren för personaloptionsprogrammet.
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande vid överlåtelse av egna aktier, anför styrelsen att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i den föreslagna personaloptionsplanen 2011.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna a) och b) krävs att aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna biträder förslaget. För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkten c) krävs för beslutet att förvärva aktier att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för beslutet att överlåta aktier att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om denna kvalificerade majoritet inte uppnås, är det bolagets avsikt att säkra den finansiella risken och åtagandet avseende överlåtelse av aktier genom ett s.k equity swap avtal med en finansiell institution.
Nacka February 2, 2011