Information om samgåendet mellan LjungbergGruppen och Atrium
Information om samgåendet mellan LjungbergGruppen och Atrium
Denna informationsbroschyr har upprättats inför extra bolagsstämma i LjungbergGruppen AB (publ) den 28 november 2006 med anledning av föreslaget förvärv av samtliga aktier i Atrium Fastigheter AB mot betalning i form av nyemitterade aktier i LjungbergGruppen AB.
Denna informationsbroschyr har upprättats av Leimdörfer Kapitalmarknad AB på uppdrag av LjungbergGruppen AB (publ)
2
INNEHÅLL
Samgåendet i korthet 3
Bakgrund och motiv till transaktionen 4
Beskrivning av transaktionen 5
Atrium 6
LjungbergGruppen 10
Det nya bolaget 14
Aktiekapital och ägarförhållanden 15
Proformaredovisning 16
Fastighetsförteckning 18
DEFINITIONER
LjungbergGruppen eller bolaget
LjungbergGruppen AB (publ)
Atrium
Atrium Fastigheter AB
Bolagen eller det nya bolaget
LjungbergGruppen och Atrium gemensamt
Konsumentföreningen Stockholm
Konsumentföreningen Stockholm med omnejd ekonomisk förening
KP Pension & Försäkring
Konsumentkooperationens pensionskassa, försäkringsförening och Konsumentkooperationens pensionsstiftelse gemensamt
Transaktionen eller samgåendet
LjungbergGruppens föreslagna förvärv av samtliga aktier i Atrium genom apportemission
Produktion: Leimdörfer, xxx.xxxxxxxxxx.xx
Foto: Xxx-Xxxx Xxxxxxxx, Xxx E:son Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx-Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx med flera Tryck: Xxxxxxxxx Offset
SAMGÅENDET I KORTHET
Genom samgåendet mellan LjungbergGruppen och Atrium bildas ett av Sveriges ledande fastighetsbolag med tydligt fokus på utveckling och förvaltning av handels- och kontorsfastigheter.
• LjungbergGruppen förvärvar samtliga aktier i Atrium för motsvarande ca 4,1 miljarder kronor (1) mot betalning i form av 17.864.000 nyemitterade B-aktier i LjungbergGruppen. Vidare kommer Atriums aktieägare under första kvartalet 2007 att erhålla en utdelning från Atrium om 1,6 miljarder kronor.
• Det nya bolaget kommer att ha ett fastighetsvärde om drygt 15 miljarder kronor med hyresintäkter om drygt 1,3 miljarder kronor. Därtill kommer det nya bolaget att ha en projektportfölj på ca 5 miljarder kronor.
• Efter samgåendet kommer LjungbergGruppens nuvarande aktieägare att inneha 45,1 procent av kapitalet och 57,0 procent av rösterna. Atriums nuvarande aktieägare kommer att ha 54,9 procent av kapitalet och 43,0 procent av rösterna.
”LjungbergGruppen och Atrium har var för sig visat att det skapas betydande värden om man både utvecklar och förvaltar fastigheter med ett långsiktigt, kundnära perspektiv. Sickla Köpkvarter i Nacka och Glashuset på Stadsgården i Stockholm är bra exempel på detta. Denna gemensamma grundsyn är en stark plattform för att slå samman våra olika kompetenser. LjungbergGruppen har tydligt fokus på kontors- och handelsfastigheter i Stockholmsregionen, och Atrium på köpcentrum
och handelsfastigheter i flera tillväxtcentra i Sverige. Tillsammans blir vi en av Sveriges ledande aktörer inom fastighetsutveckling med spetskompetens inom handel.”
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
VD LjungbergGruppen VD Atrium
(1) Baserat på 17.864.000 nyemitterade B-aktier och stängningskursen den 16 oktober 2006 på 230,50 kronor/aktie.
BAKGRUND OCH MOTIV TILL TRANSAKTIONEN
LjungbergGruppens inriktning är att långsiktigt och med god lönsamhet förvärva, äga, utveckla och förvalta fastigheter på expansiva delmarknader i Stockholmsregionen. Verksamheten innefattar fastighetsförvaltning, fastighetsutveckling och entreprenadrörelse.
Fastighetsbeståndet innehåller både kontors- och handelsytor, bostäder samt ett stort antal byggrätter. Huvuddelmarknaderna är Stockholms innerstad, Kista och Sickla. Hela processen, från idé till genomförande, uthyrning och slutlig förvaltning, leds och drivs av egen personal. Hyresintäkterna uppgick 2005 till 425 miljoner kronor.
Den 17 oktober 2006 undertecknade LjungbergGruppen och ägarna till Atrium ett avtal om samgående mellan bolagen. Avtalet innebär att LjungbergGruppen förvärvar samtliga aktier i Atrium mot betalning i form av 17.864.000 nyemitterade B-aktier i LjungbergGruppen. Atrium ägs till 72,3 procent av Konsumentföreningen Stockholm och till 27,7 procent av KP Pension & Försäkring.
Atrium är ett av de ledande bolagen inom handelsfastigheter i Sverige. I fastighetsbeståndet återfinns bland annat PUB och fastigheten Adam & Eva på Drottninggatan i Stockholm samt Farsta Centrum i Stockholm, Gränby Centrum i Uppsala och Mobilia Shopping Center i Malmö. Utöver ett stort antal handelsfastigheter äger Atrium flera större kontorsfastigheter i Stockholm, däribland Glashuset vid Stadsgården. Hyresintäkterna uppgick 2005 till 826 miljoner kronor.
Genom samgåendet skapas ett av Sveriges största fastighetsbolag, med tydligt fokus på utveckling och förvaltning av handels- och kontorsfastigheter. LjungbergGruppens kompetens inom projektutveckling kombinerad med Atriums styrkor inom detaljhandel och förvaltning ger det gemensamma bolaget en stark marknadsposition. Det nya bolaget får ett betydande bestånd av mycket attraktiva handelsfastigheter som kan utvecklas till och långsiktigt förvaltas som ledande handelsplatser.
För LjungbergGruppens aktieägare är transaktionen ett sätt att få ytterligare utväxling på bolagets kompetens och erfarenhet inom projektutveckling. Samgåendet med Atrium skapar ett bolag som har finansiell och kompetensmässig kapacitet för fortsatt utveckling. LjungbergGruppen och Atrium har båda som uttalat mål att aktivt utveckla och förvalta fastigheter samt att skapa långsiktiga relationer med hyresgästerna. Denna gemensamma grundsyn är en stark plattform för att slå samman bolagens olika kompetenser och skapa gynnsamma synergieffekter.
Efter samgåendet kommer LjungbergGruppens nuvarande ägare att inneha 45,1 procent av kapitalet och 57,0 procent av rösterna. Atriums nuvarande aktieägare kommer att inneha 54,9 procent av kapitalet och 43,0 procent av rösterna.
Stockholm i november 2006 LjungbergGruppen AB (publ)
BESKRIVNING AV TRANSAKTIONEN
TRANSAKTIONEN I KORTHET
Samgåendet sker genom att LjungbergGruppen förvärvar samtliga aktier i Atrium mot betalning i form av 17.864.000 B-aktier i LjungbergGruppen till Atriums nuvarande aktieägare, Konsumentföreningen Stockholm och KP Pension & Försäkring. Transaktionen är villkorad av beslut om apportemission på extra bolagsstämma i LjungbergGruppen den 28 november 2006. Vidare kommer Atriums nuvarande aktieägare att erhålla en utdelning från Atrium om 1.600 miljoner kronor under första kvartalet 2007.
Efter samgåendet kommer LjungbergGruppens nuvarande ägare att ha 45,1 procent av kapitalet och 57,0 procent av rösterna. För att uppnå detta har familjerna Xxxxxxxxx och Xxxxxxxxx förbundit sig att omvandla 900.000 A-aktier i LjungbergGruppen till B-aktier.
Atriums nuvarande huvudaktieägare Konsumentföreningen Stockholm kommer efter transaktionen att äga aktier i LjungbergGruppen motsvarande en andel av 38,8 procent av kapitalet och 31,1 procent av rösterna, vilket föranleder budplikt. Konsumentföreningen Stockholm har begärt dispens från budplikt hos Aktiemarknadsnämnden.
AKTIEÄGARAVTAL
LjungbergGruppens nuvarande huvudägare och aktieägarna i Atrium har träffat avtal innebärande förpliktelse att rösta för styrelsens förslag om nyemission av B-aktier i LjungbergGruppen mot vederlag i form av samtliga aktier i Atrium vid extra bolagsstämma den 28 november 2006. LjungbergGruppens nuvarande huvudägare har även åtagit sig att begära omvandling av sammanlagt 900.000 A-aktier till B-aktier i syfte att uppnå överenskommen ägarstruktur efter transaktionen. Vidare har LjungbergGruppens nuvarande huvudägare förbundit sig att rösta för ett med aktieägarna i Atrium överenskommet förslag till ny styrelsesammansättning i LjungbergGruppen vid extra bolagsstämma den 28 november 2006. Parterna har även träffat överenskommelse att vid årsstämman 2007 framlägga förslag om och rösta för (i) styrelsesammansättning för tiden intill slutet av årsstämman 2008 och (ii) inrättandet av en valberedning som skall bestå av representanter för de fem största aktieägarna i LjungbergGruppen.
Mellan LjungbergGruppens A-aktieägare finns sedan tidigare ett avtal som innebär att A-aktier endast får överlåtas till person som tidigare är A-aktieägare. I annat fall skall A-aktie först omvandlas till B-aktie innan överlåtelse får ske. För A-aktier gäller förbehåll om hembud enligt bolagsordningen.
ATRIUM
HISTORIK
Atrium bildades i januari 1999 genom att Fastighets AB Brogatan förvärvade Fastighets AB Stadsgården. Brogatan var från början en avdelning inom Konsumentföreningen Stockholm, med ursprung 1916, och blev ett kommersiellt fastighetsbolag 1989. Stadsgården bildades 1988 och fick under mitten på 1990-talet en renodlad inriktning på handelsfastigheter. Atrium är idag ett av de ledande bolagen inom handelsfastigheter i Sverige.
NUVARANDE AFFÄRSIDÉ OCH STRATEGI
Atriums nuvarande affärsidé är att baserat på specialiserad kompetens inom detaljhandel äga, aktivt utveckla och driva detaljhandelsfastigheter i Sverige. Som aktiv fastighetsägare med djup kunskap och lång tradition har Atrium framgångsrikt skapat långsiktiga relationer med hyresgäster och samarbetspartners. Atriums övergripande mål är att bli ledande köpcentrumaktör på den svenska marknaden
FASTIGHETSBESTÅND
FASTIGHETSBESTÅND 30 JUNI 2006 | Förfalloår | Belopp, Mkr | Andel, % | Vägd ränta, % | |||
2006 | 785 | 24 | 2,9 | ||||
2007 | 1.192 | 36 | 4,7 | ||||
2008 | 520 | 16 | 4,3 | ||||
Köpcentrum och gallerior (0) | 00 | 000.000 | 2009 | 28 | 1 | 6,3 | |
Fastigheter med volymhandel | 8 | 133.000 | 2010 | 270 | 8 | 3,5 | |
Kontor och övriga fastigheter | 41 | 111.000 | 2011 | 502 | 15 | 6,4 | |
Totalt | 76 | 567.000 | Totalt | 3.297 | 100 | 4,4 |
Den 30 juni 2006 bestod Atriums fastighetsbestånd av 76 fastigheter med en sammanlagd uthyrbar area om ca 570.000 m². I fastighetsbeståndet återfinns bland annat PUB och fastigheten Adam & Eva på Drottninggatan i Stockholm samt Farsta Centrum i Stockholm, Gränby Centrum i Uppsala och Mobilia Shopping Center i Malmö. Utöver ett stort antal handelsfastigheter äger Atrium flera större kontorsfastigheter i Stockholm, däribland Glashuset vid Stadsgården. Vakansgraden av hyresvärdet uppgick den 30 juni 2006 till 5 procent.
FÖRDELNING AV HYRESINTÄKTER 1 JANUARI – 30 JUNI 2006
Lokalslag
Övrigt 1%
Bostäder 2%
Kontor 14%
Handel 83%
Geografi
Övriga Sverige 21%
Stockholms innerstad 19%
Uppsala och Mälardalen 22%
Övriga Stockholm 38%
FINANSIELL INFORMATION
För perioden 1 januari 2006 - 30 juni 2006 uppgick Atriums hyresintäkter till 430,6 miljoner kronor och driftnetto till 243,1 miljoner kronor. Skulder till kreditinstitut uppgick den 30 juni 2006 till 3.297 miljoner kronor.
LÅNESTRUKTUR 30 JUNI 2006 (1)
Kategori | Fastigheter | Uthyrbar area, m² |
Större köpcentrum (0) | 00 | 000.000 |
(1) Köpcentrum med total uthyrbar area >25.000 m². Inkluderar Farsta Centrum (6 fastigheter) och PUB (2 fastigheter) i Stockholm,
Mobilia Shopping Center i Malmö samt Gränby Centrum i Uppsala.
(2) Köpcentrum och gallerior med total uthyrbar area <25.000 m².
(1) Lånesammanställningen innefattar ej lån på 1.600 miljoner kronor som skall tas upp för finansiering av utdelning till Atriums nuvarande aktieägare.
För ytterligare information, se xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
GEOGRAFISK ÖVERSIKT (1)
STOCKHOLM
ROTEBRO HANDELSPLATS
Area 24.392 m2
PUB
Area 26.862 m2
6,5 milj besökare
Oms 646 Mkr
ADAM & EVA
Area 7.910 m2
SÖDERHALLARNA
Area 14.055 m2
GLASHUSET
Area 23.060 m2
FATBURSSJÖN 8
MITTPUNKTEN
Östersund
Area 12.963 m2
3,0 milj besökare
Oms 396 Mkr
VÅRBY
Area 16.100 m2
BOTKYRKA HANDELSPLATS
Area 23.809 m2
HÖGDALENS CENTRUM
(del av)
Area 5.187 m2
Area 8.306 m2
ORMINGE CENTRUM
Area 10.999 m2
2,5 milj besökare
Oms 324 Mkr
FARSTA CENTRUM
Area 69.161 m2
15,1 milj besökare
Oms 1.777 Mkr
GALLIONEN
Uddevalla Area 6.932 m2
1,6 milj besökare
AROSIAN
Västerås
Area 13.741 m2
2,7 milj besökare
Oms 191 Mkr
MIDGÅRD
Köping
Area 3.489 m2
1,3 milj besökare
Oms 96 Mkr
KVARNEN
Katrineholm Area 7.977 m2
2,2 milj besökare
Oms 119 Mkr
GALLERIAN
Motala
Area 7.295 m2
1,8 milj besökare
Oms 149 Mkr
FORUMGALLERIAN
Uppsala
Area 16.673 m2
6,3 milj besökare
Oms 507 Mkr
GRÄNBY CENTRUM
Uppsala
Area 30.200 m2
5,1 milj besökare
Oms 1.487 Mkr
TELGEHUSET
Södertälje Area 7.508 m2
1,9 milj besökare
Oms 147 Mkr
VASA HANDELSPLATS
Södertälje
Area 19.110 m2
GUMSBACKEN
Nyköping
Area 13.048 m2
HANINGE HANDELSPLATS
Area 25.153 m2
Oms 68 Mkr
STORKNALLEN
Borås
Area 11.327 m2
2,3 milj besökare
Oms 279 Mkr
COOP FORUM
CITYHUSET
Eskilstuna
Area 12.157 m2
3,2 milj besökare
Oms 264 Mkr
SVEAPLAN CENTRUM
Eskilstuna
Area 11.995 m2
1,1 milj besökare
Oms 135 Mkr
EUROSTOP
Halmstad
Area 10.910 m2
SÖDERPUNKTEN
Helsingborg Area 10.535 m2
1,6 milj besökare
Oms 118 Mkr
MOBILIA SHOPPING CENTER
Malmö
Area 34.424 m2
6,2 milj besökare
Oms 1.353 Mkr
KVASTEN
Kalmar
Area 8.380 m2
2,0 milj besökare
Oms 219 Mkr
LINNÉGALLERIAN
Växjö
Area 6.888 m2
2,3 milj besökare
Oms 122 Mkr
KATEGORI
STÖRRE KÖPCENTRUM, >25.000 m2 KÖPCENTRUM OCH GALLERIOR, <25.000 m2 FASTIGHETER MED VOLYMHANDEL KONTORSFASTIGHETER
(1) Xxxxx besökare och omsättning avser perioden 1 januari - 31 december 2005.
9
10
LJUNGBERGGRUPPEN
HISTORIK
LjungbergGruppen har en gedigen byggmästartradition och lång erfarenhet av fastighetsutveckling, med ursprung i den bygg- och fastighetsrörelse som byggmästare Xxxx Xxxxxxxxx startade 1946. LjungbergGruppen är sedan 1994 börsnoterat, tidigare på Stockholmsbörsens O-lista men genom lanseringen av den nya Nordiska Börsen är LjungbergGruppen sedan 2 oktober 2006 ett midcapbolag noterat på den Nordiska Börsen i Stockholm.
NUVARANDE AFFÄRSIDÉ OCH STRATEGI
LjungbergGruppens affärsidé är att långsiktigt och med god lönsamhet förvärva, äga, utveckla och förvalta fastigheter i Stockholmsregionen. Värdeutveckling och tillväxt ska skapas genom att med ett långsiktigt lönsamhetstänkande utveckla och förvalta fastigheter i nära kontakt med hyresgäster och marknad. Att kombinera fastighetsutveckling och ägande innebär krav på helhetssyn och långsiktighet. Basen för verksamheten är kompetens och egna resurser avseende förvaltning, fastighetsutveckling, marknad och projektgenomförande.
LjungbergGruppens helägda dotterbolag TL Bygg är ett bygg- mästarbolag verksamt i Stockholm och inriktat på ombyggnads- entreprenader och byggservice. TL Bygg bidrar med viktiga resurser och värdefull kompetens i fastighetsutvecklingsprojekt. Merparten av TL Xxxxx uppdragsvolym härrör från externa beställare.
FASTIGHETSBESTÅND
Den 30 juni 2006 bestod LjungbergGruppens fastighetsbestånd av 17 fastigheter med en sammanlagd uthyrbar area om ca 295.000 m². I fastighetsbeståndet återfinns bland annat Sickla med kontor, handel, kultur och service, Ärvinge med kontor och bostäder i Kista samt kontorsfastigheter i Vasastaden och på Kungsholmen i Stockholms innerstad. Vakansgraden av hyresvärdet uppgick den 30 juni 2006 till 7 procent.
FASTIGHETSBESTÅND 30 JUNI 2006
Delmarknad | Fastigheter | Uthyrbar area, m² |
Stockholms innerstad | 4 | 44.000 |
FÖRDELNING AV HYRESINTÄKTER 1 JANUARI – 30 JUNI 2006
Lokalslag
Bostäder 9%
Kontor 69%
Handel 22%
Geografi
Stockholms innerstad 17%
Övriga Stockholm 83%
FINANSIELL INFORMATION
För perioden 1 januari 2006 - 30 juni 2006 uppgick LjungbergGruppens hyresintäkter till 236,8 miljoner kronor och driftnetto till 161,5 miljoner kronor. Skulder till kreditinstitut uppgick den 30 juni 2006 till 2.248 miljoner kronor.
LÅNESTRUKTUR 30 JUNI 2006
Förfalloår | Belopp, Mkr | Andel, % | Vägd ränta, % |
2006 | 484 | 21 | 4,7 |
2007 | 312 | 14 | 5,7 |
2008 | 334 | 15 | 5,9 |
2009 | 262 | 12 | 5,9 |
2010 | 454 | 20 | 4,0 |
2011 | 187 | 8 | 3,8 |
2012 och senare | 215 | 10 | 3,9 |
Totalt | 2.248 | 100 | 4,8 |
Kista | 4 | 90.000 |
Sickla | 7 | 119.000 |
Övriga delmarknader | 2 | 42.000 |
Totalt | 17 | 295.000 |
För ytterligare information, se xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
11
GEOGRAFISK ÖVERSIKT
STOCKHOLM
TÄBY
ÄRVINGE
VEDDESTA 2:80
Järfälla
Area 33.300 m2
Kista
SOLLENTUNA
Area 90.500 m2
JAKOBSBERG
KISTA
MÖRBY
SUNDBYBERG
BROMMA
SOLNA
BLÄSTERN 11 & 13
(del av Blästern 13) Vasastaden
Area 34.835 m2
LIDINGÖ
RODDAREN 7
Kungsholmen Area 8.700 m2
VASASTADEN
ÖSTERMALM
CITY
ALVIK
KUNGSHOLMEN
ORMINGE
SÖDERMALM
NACKA
HÄGERSTEN
ÄRSTA
FASTA PAVILJONGEN 1
(del av)
SICKLA
Nacka
Area 119.170 m2
Långholmen Area 760 m2
ÄLVSJÖ
JOHANNESHOV
PROPPEN 4
Hammarby Sjöstad
Area 8.400 m
2
FARSTA
TOTAL UTHYRBAR AREA
>60.000 m2
30 - 60.000 m2
20 - 30.000 m2
10 - 20.000 m2
<10.000 m2
12
13
DET NYA BOLAGET
FASTIGHETSBESTÅND
LjungbergGruppen och Atrium kommer tillsammans att ha en betydande portfölj med kontors- och handelsfastigheter i Stockholmsregionen samt handelsfastigheter i bland annat Mälardalen, Uppsala och Skåne. Sammantaget omfattar portföljen fastigheter med ett fastighetsvärde om drygt 15 miljarder kronor och hyresintäkter om drygt 1,3 miljarder kronor. Total uthyrbar area uppgår till ca 865.000 m².
Det nya bolaget kommer att ha en projektportfölj på ca 5 miljarder kronor. Bland större projekt kan nämnas ombyggnaden av PUB på Drottninggatan i centrala Stockholm, vidareutvecklingen av Sickla-området och utbyggnaden av Gränby Centrum i Uppsala.
LEDNING OCH STYRELSE
Till VD i det nya bolaget föreslås Xxxxxx Xxxxxxxx (nuvarande VD i LjungbergGruppen) och till styrelseordförande föreslås Xxxxxx Xxxxx (nuvarande VD i Atrium).
Föreslagna styrelseledamöter är Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxxxx (samtliga ledamöter i LjungbergGruppens nuvarande styrelse) och Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx (samtliga ledamöter i Atriums nuvarande styrelse). Föreslagna styrelsesuppleanter är Xxxx Xxxxxxxxx (ledamot i Atriums nuvarande styrelse) och Xxxxx Xxxxxxxxx (ledamot i LjungbergGruppens nuvarande styrelse).
FINANSIELL ÖVERSIKT
Baserat på utfallet för första halvåret 2006 uppgår hyresintäkterna på årsbasis till 1.335 miljoner kronor och helårsresultatet efter finansnetto, exklusive värdeförändringar och reavinster, till 455 miljoner kronor. Baserat på proformabalansräkningen per den 30 juni 2006 uppgår eget kapital för det nya bolaget till 6.807 miljoner kronor (2.324 miljoner kronor för LjungbergGruppen före förvärvet) vilket per aktie motsvarar 209 kronor (158 kronor för LjungbergGruppen före förvärvet) varav 22 kronor är hänförligt till goodwill. Soliditeten uppgår till 41,7 procent (42,0 procent) och belåningsgraden till 47,6 procent (42,3 procent).
FÖRDELNING AV HYRESINTÄKTER 1 JANUARI – 30 JUNI 2006
Belopp, Mkr (andel, %) LjungbergGruppen Atrium Proforma | ||||||
Kontor (1) | 163,5 | (69,0%) | 61,8 | (14,3%) | 225,3 | (33,8%) |
Handel (1) | 52,1 | (22,0%) | 354,3 | (82,3%) | 406,4 | (60,9%) |
Bostäder | 21,2 | (9,0%) | 9,1 | (2,1%) | 30,3 | (4,5%) |
Övrigt | 0 | (0%) | 5,4 | (1,3%) | 5,4 | (0,8%) |
Totalt | 236,8 | (100%) | 430,6 | (100%) | 667,4 | (100%) |
Stockholms innerstad | 40,7 | (17,2%) | 83,0 | (19,2%) | 123,7 | (18,5%) |
Övriga Stockholm | 196,1 | (82,8%) | 163,0 | (37,9%) | 359,1 | (53,8%) |
Uppsala och Mälardalen | 0 | (0%) | 95,5 | (22,2%) | 95,5 | (14,3%) |
Övriga Sverige | 0 | (0%) | 89,1 | (20,7%) | 89,1 | (13,4%) |
Totalt | 236,8 | (100%) | 430,6 | (100%) | 667,4 | (100%) |
(1) I hyresintäkter för kontor och handel ingår även intäkter avseende vissa areor som i fastighetsförteckningen har rubricerats som övrigt.
FÖRDELNING AV HYRESINTÄKTER 1 JANUARI – 30 JUNI 2006 (PROFORMA)
Lokalslag Geografi
Övrigt 1%
Bostäder 4%
Kontor 34%
Handel 61%
Övriga Sverige 13%
Stockholms innerstad 19%
Uppsala och Mälardalen 14%
Övriga Stockholm 54%
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
FÖRE TRANSAKTIONEN
Större aktieägare i LjungbergGruppen (baserat på aktieinnehav 30 juni 2006) | A-aktier | Xxxxx, ’000 B-aktier | Totalt | Andel, % | |
Röster | Kapital | ||||
Familjen Xxxxxxxxx (0) | 000 | 0.000 | 5.169 | 42,1 | 33,5 |
Familjen Xxxxxxxxx (0) | 000 | 0.000 | 4.052 | 38,0 | 26,2 |
Xxx Xxxxxxxx | 95 | 116 | 211 | 3,4 | 1,4 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 660 | 660 | 2,1 | 4,3 | |
AFA (2) | 623 | 623 | 2,0 | 4,0 | |
Länsförsäkringar (2) | 383 | 383 | 1,2 | 2,5 | |
Xxxxxxxxxx af Ugglas | 356 | 356 | 1,1 | 2,3 | |
Övriga | 3.222 | 3.222 | 10,1 | 20,9 | |
Totalt utestående aktier | 1.900 | 12.775 | 14.675 | 100,0 | 95,0 |
Eget innehav | 766 | 766 | 5,0 | ||
Totalt antal aktier | 1.900 | 13.541 | 15.441 | 100,0 | 100,0 |
Aktiekapitalet i LjungbergGruppen uppgår före transaktionen till 154.411.840 kronor fördelat på 1.900.000 A-aktier och 13.541.184 B-aktier. Bolagets egna innehav av aktier uppgår till 765.977 B-aktier.
EFTER TRANSAKTIONEN | ||||||
Större aktieägare i LjungbergGruppen (proforma) | Xxxxx, ’000 | Andel, % | ||||
(baserat på aktieinnehav 30 juni 2006) | A-aktier | B-aktier | Totalt | Röster | Kapital | |
Konsumentföreningen Stockholm | 12.925 | 12.925 | 31,1 | 38,8 | ||
Familjen Xxxxxxxxx (0) | 000 | 0.000 | 5.169 | 22,2 | 15,5 | |
Familjen Xxxxxxxxx (0) | 000 | 0.000 | 4.052 | 19,6 | 12,2 | |
Konsumentkooperationens pensionsstiftelse | 3.430 | 3.430 | 8,3 | 10,3 | ||
Konsumentkooperationens pensionskassa | 1.510 | 1.510 | 3,6 | 4,5 | ||
Xxx Xxxxxxxx | 95 | 116 | 211 | 2,6 | 0,6 | |
Xxxxx Xxxxxxxx | 660 | 660 | 1,6 | 2,0 | ||
AFA (2) | 623 | 623 | 1,5 | 1,9 | ||
Länsförsäkringar (2) | 383 | 383 | 0,9 | 1,2 | ||
Xxxxxxxxxx af Ugglas | 356 | 356 | 0,9 | 1,1 | ||
Övriga | 3.222 | 3.222 | 7,8 | 9,7 | ||
Totalt utestående aktier | 1.000 | 31.539 | 32.539 | 100,0 | 97,7 | |
Eget innehav | 766 | 766 | 2,3 | |||
Totalt antal aktier | 1.000 | 32.305 | 33.305 | 100,0 | 100,0 | |
Aktiekapitalet i LjungbergGruppen kommer efter föreslagen apportemission av 17.864.000 B-aktier och konvertering av 900.000 A-aktier till B-aktier att uppgå till 333.051.840 kronor fördelat på 1.000.000 A-aktier och 32.305.184 B-aktier. Bolagets egna innehav av aktier kommer oförändrat att uppgå till 765.977 B-aktier.
(1) Direkt eller indirekt via bolag. (2) Via olika koncernbolag.
PROFORMAREDOVISNING
Syftet med proformaredovisningen är att visa den påverkan som transaktionen skulle ha haft på (i) LjungbergGruppens resultaträkning för koncernen för det första halvåret 2006 om samgåendet hade genomförts per den 1 januari 2006, samt på
(ii) LjungbergGruppens balansräkning för koncernen per den 30 juni 2006 om samgåendet med Atrium hade genomförts samma dag.
Proformaredovisning presenteras enbart för illustrationsändamål. Proformaredovisningen har till syfte att informera och belysa fakta och är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva LjungbergGruppens faktiska eller förväntade finansiella ställning som skulle ha gällt om samgåendet skett vid ovan nämnda tidpunkter.
RESULTATRÄKNING
Belopp, Mkr | LjungbergGruppen 1 januari – 30 juni 2006 | Proforma (1) 1 januari – 30 juni 2006 |
FASTIGHETSFÖRVALTNING | ||
Hyresintäkter | 236,8 | 667,4 |
Övriga intäkter | - | 4,3 |
Förvaltningskostnader | -75,3 | -267,1 |
Bruttoresultat fastighetsförvaltningen | 161,5 | 404,6 |
Central administration och marknadsföring | -11,1 | -18,3 |
Resultat fastighetsförsäljning | - | 3,2 |
Värdeförändring förvaltningsfastigheter | 165,8 | 165,8 |
Avskrivningar fastigheter | - | - |
Rörelseresultat fastighetsförvaltningen | 316,2 | 555,3 |
PROJEKT- OCH ENTREPRENADVERKSAMHET | ||
Nettoomsättning | 168,6 | 168,6 |
Produktionskostnader med mera | -162,8 | -162,8 |
Bruttoresultat projekt- och entreprenadverksamheten | 5,8 | 5,8 |
Central administration och marknadsföring | -6,5 | -6,5 |
Rörelseresultat projekt- och entreprenadverksamheten | -0,7 | -0,7 |
Rörelseresultat | 315,5 | 554,6 |
Ränteintäkter | 0,8 | 3,6 |
Räntekostnader | -53,3 | -161,5 |
Resultat efter finansiella poster | 263,0 | 396,7 |
Skatt | -74,1 | -110,1 |
Resultat efter skatt | 188,9 | 286,6 |
Resultat efter finansiella poster, exkl. värdeförändringar och resultat från fastighetsförsäljningar | 97,2 | 227,7 |
Resultat per aktie 6 mån, exkl. värdeförändringar och reavinster, | 4,77 | 5,04 |
28 procent skatt, kr | ||
Medelantalet utestående aktier, ’000 | 14.675 | 32.539 |
BALANSRÄKNING | ||
Belopp, Mkr | LjungbergGruppen 30 juni 2006 | Proforma (1) 30 juni 2006 |
TILLGÅNGAR | ||
Förvaltningsfastigheter med mera | 5.320 | 15.013 |
Goodwill | - | 711 |
Materiella anläggningstillgångar | 6 | 6 |
Övriga anläggningstillgångar | 16 | 16 |
Omsättningstillgångar | 157 | 386 |
Likvida medel | 32 | 210 |
Summa tillgångar | 5.531 | 16.342 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | 2.324 | 6.807 |
Skulder till kreditinstitut | 2.248 | 7.145 |
Övriga långfristiga skulder | 709 | 1.747 |
Övriga kortfristiga skulder | 250 | 643 |
Summa eget kapital och skulder | 5.531 | 16.342 |
NYCKELTAL | ||
LjungbergGruppen 30 juni 2006 | Proforma (1) 30 juni 2006 | |
Antalet utestående aktier, ’000 | 14.675 | 32.539 |
Eget kapital per aktie, kr | 158 | 209 |
Soliditet, % | 42,0 | 41,7 |
Skuldsättningsgrad, ggr | 1,0 | 1,0 |
Belåningsgrad, % | 42,3 | 47,6 |
(1) Proformaredovisningen är baserad på avgivna delårsrapporter per 30 juni 2006 för respektive bolag. Delårsrapporterna är publicerade på respektive bolags hemsida.
Atrium har ej tillämpat IFRS i avgivna rapporter, vilket bland annat innebär att värdeförändring avseende förvaltningsfastigheter ej har upptagits i resultaträkningen. I proformaresultaträkningen har avskrivningar avseende förvaltningsfastigheter exkluderats.
Proformaresultaträkningen har belastats med räntekostnader (4,5 procent) från 1 januari 2006 avseende kommande upplåning på 1.600 miljoner kronor för finansiering av utdelning till Atriums nuvarande aktieägare. Utdelning på 1.600 miljoner kronor till Atriums nuvarande aktieägare har i proformabalansräkningen redovisats som skuld per 30 juni 2006.
Vid proformakonsolideringen har IFRS 3, Rörelseförvärv, tillämpats. Stängningskursen per 16 oktober 2006, 230,50 kronor/aktie, har använts vid beräkningen av anskaffningsvärdet för aktierna i Atrium. En goodwillpost hänförlig till beräkning av uppskjuten skatt har redovisats.
Eget kapital per aktie proforma inkluderar goodwill med 22 kronor per aktie.
FASTIGHETSFÖRTECKNING
Tomt- | Uthyrbar area, m² | |||||||
Fastighetsbeteckning | Kommun | Beskrivning/Adress | rätt | Handel | Kontor | Bostäder | Övrigt | Summa |
Atrium | ||||||||
Stockholms innerstad | ||||||||
Skotten 6 | Stockholm | PUB Glashuset | 5.338 | 3.842 | 0 | 1.605 | 10.785 | |
Torgvågen 7 | Stockholm | PUB Hötorgshuset | 6.822 | 280 | 0 | 8.975 | 16.077 | |
Xxxx & Xxx 17 | Stockholm | Adam & Eva | 3.383 | 4.144 | 0 | 383 | 7.910 | |
Fatburen 1 | Stockholm | Söderhallarna | 2.491 | 8.870 | 0 | 2.694 | 14.055 | |
Fatburssjön 8 | Stockholm | Xxxxxx Xxxxxxxx 63 | 0 | 6.292 | 0 | 2.014 | 8.306 | |
Tranbodarne 12 | Stockholm | Katarinav. 15, Glashuset | T | 78 | 22.000 | 0 | 982 | 23.060 |
Vallonen 1 | Stockholm | Xxxxxxxxxx 00 | 1.308 | 2.898 | 139 | 0 | 4.345 | |
Vindruvan 14 | Stockholm | Bergsg. 15/Scheeleg. 8 | 400 | 330 | 995 | 221 | 1.946 | |
Fatbursbrunnen 17 (1) | Stockholm | Xxxxxxxxxxxxx 00 | 0 | 503 | 0 | 2.197 | 2.700 | |
Summa | 19.820 | 49.159 | 1.134 | 19.071 | 89.184 | |||
Övriga Stockholm | ||||||||
Storö 2 | Stockholm | Farsta Centrum | T | 5.821 | 3.738 | 0 | 2.029 | 11.588 |
Storö 4 | Stockholm | Farsta Centrum | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Storö 9 | Stockholm | Farsta Centrum | T | 4.518 | 11.713 | 0 | 1.098 | 17.329 |
Storö 15 | Stockholm | Farsta Centrum | T | 269 | 435 | 0 | 794 | 1.498 |
Storö 21 | Stockholm | Farsta Centrum | T | 28.947 | 0 | 0 | 2.812 | 31.759 |
Storö 23 | Stockholm | Farsta Centrum | T | 1.119 | 5.550 | 0 | 318 | 6.987 |
Imröret 10 | Stockholm | Högdalen Centrum | T | 4.387 | 0 | 0 | 800 | 5.187 |
Arbetsstolen 3 | Stockholm | Västbergavägen 4-12 | 0 | 0 | 0 | 19.300 | 19.300 | |
Charkuteristen 1 & 0 | Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx 00-00 | T | 0 | 550 | 0 | 2.484 | 3.034 |
Silket 2 | Stockholm | Brommabågen 4 | T | 570 | 0 | 506 | 288 | 1.364 |
Meteorologen 4 | Stockholm | Xxxx Xxxxxxxxxx 9A-F | T | 399 | 0 | 724 | 0 | 1.123 |
Lärftet 2 | Stockholm | Klädesvägen 3-7 | T | 829 | 0 | 896 | 0 | 1.725 |
Meteorologen 5 | Stockholm | Petrejusvägen 46, 48-62 | T | 1.335 | 0 | 1.231 | 0 | 2.566 |
Fracken 30 | Stockholm | Svartlösavägen 52 | T | 525 | 0 | 63 | 0 | 588 |
Tråden 1 | Stockholm | Xxxxxxxxxxxx 00-00 | T | 501 | 0 | 536 | 0 | 1.037 |
Glada Änkan 1 | Stockholm | Basgränd 6-10 | 1.021 | 0 | 0 | 0 | 1.021 | |
Holmgård 1 | Stockholm | Bergslagsvägen 268-270 | 420 | 0 | 167 | 131 | 718 | |
Dalgärdet 12 | Stockholm | G:a Tyresövägen 374 | 337 | 0 | 265 | 0 | 602 | |
Konservatorn 1 | Stockholm | Hägerstensvägen 336 | 625 | 0 | 0 | 0 | 625 | |
Erasmus 17 | Stockholm | Spångavägen 311 | 406 | 0 | 0 | 0 | 406 | |
Handelsboden 24 | Stockholm | Tranebergsvägen 126-128 | 341 | 0 | 0 | 0 | 341 | |
Jupiter 15 | Södertälje | Telgehuset | 4.812 | 2.526 | 0 | 170 | 7.508 | |
Rinken 2 | Södertälje | Vasa handelsplats | 19.110 | 0 | 0 | 0 | 19.110 | |
Klyvkilen 4 | Södertälje | Centralvägen 11 | 312 | 0 | 177 | 0 | 489 | |
Blåsippan 0 | Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx 00 | 000 | 0 | 0 | 0 | 804 | |
Sippan 10 | Södertälje | Löwens väg 2 | 1.265 | 0 | 0 | 0 | 1.265 | |
(1) Efter den 30 juni 2006 har avtal om förvärv av fastigheten Fatbursbrunnen 17 i Stockholm tecknats.
Tomt- Fastighetsbeteckning Kommun Beskrivning/Adress rätt | Uthyrbar area, m² |
Handel Kontor Bostäder Övrigt Summa | |
Övriga Stockholm (forts.) | |
Rotundan 1 | Sollentuna | Rotebro handelsplats | 24.392 | 0 | 0 | 0 | 24.392 |
Tidtabellen 1 | Sollentuna | Tistelvägen 1 | 1.423 | 0 | 0 | 0 | 1.423 |
Resan 1 | Sollentuna | Konsumentvägen 2 | 0 | 0 | 0 | 1.211 | 1.211 |
Söderby Huvudgård 2:43 | Haninge | Haninge handelsplats | 25.153 | 0 | 0 | 0 | 25.153 |
Ribby 2:184 | Haninge | Åkervägen 1 | 506 | 0 | 0 | 0 | 506 |
Västnora 4.26 | Haninge | Västnora, Västerhaninge | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Tegelbruket 1 | Botkyrka | Botkyrka handelsplats | 23.809 | 0 | 0 | 0 | 23.809 |
Högtomta 3 | Botkyrka | Botkyrka handelsplats | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Riggen 1 | Huddinge | Vårby Allé 53 | 16.100 | 0 | 0 | 0 | 16.100 |
Orminge 47:1 | Nacka | Orminge Centrum | 9.878 | 0 | 0 | 1 121 | 10.999 |
Älta 9:130 | Nacka | Ältavägen 170 | 927 | 0 | 880 | 0 | 1.807 |
Domaren 15 | Vaxholm | Xxxxxxxxxxx 0-0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Domaren 18 | Vaxholm | Xxxxxxxxxxx 0X | 1.165 | 1.407 | 0 | 0 | 2.572 |
Domaren 16 | Vaxholm | Xxxxxxxxxxx 0 | 0 | 210 | 410 | 0 | 620 |
Ribban 16 | Nynäshamn | Backluravägen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Storbygården 1:15, 1:31 | Nynäshamn | Torö, Ösmo | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Plåtslagaren 00 | Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 00 | 2.412 | 0 | 0 | 0 | 2.412 |
Torp 22:1 | Nynäshamn | Sorunda | 544 | 0 | 110 | 0 | 654 |
Eneby 1:416 | Håbo | Runbrovägen 76 | 2.188 | 0 | 0 | 0 | 2.188 |
Träkvista 2:23; 2:116, 27:1 | Ekerö | Jungfrusundsvägen 1 | 1.040 | 0 | 0 | 0 | 1.040 |
Grytan 3 | Nykvarn | Nykvarn Centrum | 777 | 0 | 0 | 0 | 777 |
Kyndeln 2 | Tyresö | Farmarstigen | 391 | 0 | 0 | 0 | 391 |
Summa | 189.378 | 26.129 | 5.965 | 32.556 | 254.028 | ||
Uppsala och mälardalen | |||||||
Gränby 21:4 | Uppsala | Gränby Centrum | 29.038 | 290 | 0 | 872 | 30.200 |
Dragarbrunn 27:2 | Uppsala | Forumgallerian | 10.112 | 5.586 | 975 | 0 | 16.673 |
Dragarbrunn 19:1 | Uppsala | Stora Torget 8/Vaksalag. 2 | 348 | 1.967 | 0 | 54 | 2.369 |
Speditören 1 | Eskilstuna | Sveaplan Centrum | 11.995 | 0 | 0 | 0 | 11.995 |
Vestalen 10 | Eskilstuna | Cityhuset | 7.527 | 143 | 2.400 | 2.087 | 12.157 |
Igor 8 | Västerås | Arosian | 10.955 | 2.571 | 0 | 215 | 13.741 |
Gumsbacken 12 | Nyköping | Gumsbacken köpcentrum | 13.048 | 0 | 0 | 0 | 13.048 |
Lövkojan 10 | Katrineholm | Kvarnen | 5.645 | 1.151 | 152 | 1.029 | 7.977 |
Midgård 12 | Köping | Midgård | 2.693 | 796 | 0 | 0 | 3.489 |
Summa | 91.361 | 12.504 | 3.527 | 4.257 | 111.649 | ||
Övriga Sverige | |||||||
Bohus 8 | Malmö | Mobilia Shopping Center | 28.701 | 3.447 | 0 | 2.276 | 34.424 |
Månadsmötet 9 | Östersund | Mittpunkten | 10.754 | 950 | 0 | 1.259 | 12.963 |
Tomt- Fastighetsbeteckning Kommun Beskrivning/Adress rätt | Uthyrbar area, m² |
Handel Kontor Bostäder Övrigt Summa | |
Övriga Sverige (forts.) | |
Termiten 1 | Borås | Storknallen | 9.685 | 234 | 0 | 1.408 | 11.327 | |
Stormarknaden 1 | Halmstad | Coop Forum Eurostop | 10.310 | 600 | 0 | 0 | 10.910 | |
Holland 25 | Helsingborg | Affärshuset Söderpunkten | 7.899 | 2.293 | 93 | 250 | 10.535 | |
Åldermannen 25 | Kalmar | Affärshuset Kvasten | 7.106 | 0 | 471 | 803 | 8.380 | |
Plåtslagaren 7 | Motala | Gallerian | 6.851 | 444 | 0 | 0 | 7.295 | |
Thorild 12 | Uddevalla | Affärshuset Gallionen | 3.620 | 3.312 | 0 | 0 | 6.932 | |
Sunaman 5 | Växjö | Linnégallerian | 6.131 | 737 | 0 | 20 | 6.888 | |
Ätteläggen 1 | Jönköping | Verktygsvägen 8 | 0 | 0 | 0 | 2.500 | 2.500 | |
Summa | 91.057 | 12.017 | 564 | 8.516 | 112.154 | |||
Totalt Atrium | 391.616 | 99.809 | 11.190 | 64.400 | 567.015 | |||
Fastigheter och tomträtter i Atriums bestånd där avtal om avyttring har tecknats efter 30 juni 2006 (har ej beaktats ovan) | ||||||||
Skytteholm 1:2 | Ekerö | Skytteholms Kursgård | 0 | 0 | 920 | 5.327 | 6.247 | |
Ålsta 2:85 | Haninge | Allévägen 7 A-B | 1.293 | 0 | 150 | 0 | 1.443 | |
Attesten 1 | Stockholm | Svartlösavägen 181 | T | 587 | 0 | 366 | 0 | 953 |
LjungbergGruppen | ||||||||
Stockholms innerstad | ||||||||
Blästern 11 | Stockholm | Hälsingegatan 43-45 | 1.520 | 8.320 | 0 | 4.175 | 14.015 | |
Blästern 13 (2) | Stockholm | Hälsingegatan 47-51 | 510 | 15.640 | 0 | 4.670 | 20.820 | |
Fasta Paviljongen 1 (2) | Stockholm | Långholmen | T | 0 | 0 | 0 | 760 | 760 |
Roddaren 7 | Stockholm | S:x Xxxxxxxxxx 00 | 000 | 6.960 | 0 | 1.370 | 8.700 | |
Summa | 2.400 | 30.920 | 0 | 10.975 | 44.295 | |||
Övriga Stockholm | ||||||||
Kolding 1 | Stockholm | Ärvinge, Kista | T | 0 | 130 | 15.770 | 0 | 15.900 |
Kolding 2 | Stockholm | Ärvinge, Kista | T | 190 | 560 | 20.610 | 2.120 | 23.480 |
Kolding 3 | Stockholm | Ärvinge, Kista | T | 160 | 16.620 | 1.260 | 6.570 | 24.610 |
Kolding 4 | Stockholm | Ärvinge, Kista | T | 0 | 23.800 | 0 | 2.710 | 26.510 |
Proppen 4 | Stockholm | Textilg. 31, Hammarby Sjöstad | 650 | 6.760 | 0 | 990 | 8.400 | |
Sicklaön 83:22 | Xxxxx | Xxxxxx | 43.030 | 38.930 | 0 | 26.360 | 108.320 | |
Sicklaön 115:1 | Nacka | Planjavägen 1 | 0 | 370 | 0 | 0 | 370 | |
Sicklaön 346:1 | Nacka | Uddvägen 7 | 0 | 4.500 | 0 | 480 | 4.980 | |
Sicklaön 117:17 | Nacka | Planiavägen 5-7 | 0 | 0 | 0 | 2.920 | 2.920 | |
Sicklaön 83:32 | Nacka | Uddvägen 1 | 0 | 0 | 0 | 300 | 300 | |
Sicklaön 265:5 | Nacka | Atlasvägen 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Sicklaön 87:1 | Nacka | Alphyddevägen 4 | 0 | 0 | 0 | 2.280 | 2.280 | |
Veddesta 2:80 | Järfälla | Elektronikhöjden 6-10 | 0 | 0 | 0 | 33.300 | 33.300 | |
Summa | 44.030 | 91.670 | 37.640 | 78.030 | 251.370 | |||
Totalt LjungbergGruppen | 46.430 | 122.590 | 37.640 | 89.005 | 295.665 |
Totalt | 438.046 | 222.399 | 48.830 | 153.405 | 862.680 |
(2) Ägs till 50 procent av LjungbergGruppen. Angivna värden avser LjungbergGruppens ägarandel.
LjungbergGruppen AB (publ)
Xxxxxxxxxxxxx 00
Box 6474, 113 82 Stockholm
Tel. 00-000 00 00, Fax. 00-000 00 00
xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Atrium Fastigheter AB
Medborgarplatsen 3
Box 4808, 116 93 Stockholm
Tel. 00-000 00 00, Fax. 00-000 00 00
xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
24