FONDBESTÄMMELSER FÖR CLIENS FRN FÖRETAGSOBLIGATIONER

FONDBESTÄMMELSER FÖR CLIENS FRN FÖRETAGSOBLIGATIONER

§ 1 Fondens rättsliga ställning

Fondens namn är Cliens FRN Företagsobligationer, nedan kallad Fonden. Fonden är en så kallad värdepappers-fond enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder (LVF).

Fonden består av olika andelsklasser med följande villkor:

Klass A: Andelsklassen har en högsta möjlig fast avgift om 0,40 procent.

Klass B: Andelsklassen har en högsta möjlig fast avgift om 0,40 procent. Andelsklassen är utdelande. Klass C: Andelsklassen har en högsta möjlig fast avgift om 0,20 procent.

Andelsklassen C är öppen endast för:

i. investerare som investerar i Fonden inom ramen för avtal om investeringstjänst enligt 2 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden eller motsvarande svensk eller utländsk reglering, under förutsättning av att det finns ett skriftligt avtal mellan förvaltaren och den som tillhandahåller investeringstjänsten, som enligt sin lydelse omfattar investeringar i andelsklassen, och att investeringen inte berättigar den som tillhandahåller investeringstjänsten eller någon annan till ersättning från förvaltaren.

ii. försäkringsföretag som investerar i Fonden inom ramen för avtal med försäkringstagare, under förutsättning av att det finns ett skriftligt avtal mellan förvaltaren och försäkringsföretaget eller en försäkringsdistributör, som enligt sin lydelse omfattar försäkringsföretagets investeringar i andelsklassen, och att investeringen inte berättigar försäkringsföretaget, försäkringsdistributören eller någon annan till ersättning från förvaltaren.

Den som distribuerar fondandelar till en andelsägare ansvarar för att andelsägaren uppfyller villkoren för aktuell andelsklass och att omföring sker om villkoren inte längre är uppfyllda. Villkoren för de olika andelsklasserna gäller för investeraren oavsett om dennes innehav är direktregistrerat eller förvaltarregistrerat hos fondbolaget. När ett försäkringsföretag har investerat i fondandelar inom ramen för avtal med försäkringstagare ansvarar försäkringsföretaget som har avtal med försäkringstagaren för att villkoren för investering i en viss andelsklass är uppfyllda.

Andelar i Andelsklass A ska omföras till Andelsklass C när villkoren för innehav i Andelsklass C är uppfyllda. Andelar i Andelsklass C ska omföras till Andelsklass A när villkoren för innehav i Andelsklass C inte längre föreligger.

Det ovan nämnda gäller oavsett om andelsägarens innehav är direkt- eller förvaltarregistrerat (i ett eller flera led) hos fondbolaget. Bedömningen av om och när omföring ska ske ska göras av den distributör som har avtal med andelsägaren, eller i fråga om försäkringsbaserade innehav, med försäkringstagaren. Denne ska underrätta andelsägaren respektive försäkringstagaren om sådan omföring.

Fonden riktar sig till fysiska och juridiska personer och fondförmögenheten ägs av fondandelsägarna gemensamt. Varje fondandel medför lika rätt till den egendom som ingår i Fonden. Fonden kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Inte heller kan Fonden föra talan inför domstol eller någon annan myndighet. Förvaltaren som anges i § 2 företräder fondandelsägarna i alla frågor som rör Fonden, beslutar om den egendom som ingår i Fonden samt utövar de rättigheter som härrör ur egendomen.

Fonden förvaltas enligt dessa fondbestämmelser, förvaltarens bolagsordning, LVF och övriga tillämpliga författningar.

§ 2 Fondförvaltare

Fonden förvaltas av Cliens Kapitalförvaltning AB, organisationsnummer 556750-2660, nedan kallad Förvaltaren.

§ 3 Förvaringsinstitutet och dess uppgifter

Fondens tillgångar förvaras av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), xxx.xx 502032-9081, (”Förvaringsinstitutet”). Förvaringsinstitutet skall ta emot och förvara den egendom som ingår i Fonden samt verkställa Fondbolagets instruktioner som avser värdepappersfonden om de inte strider mot bestämmelser i lagen om värdepappersfonder, annan författning eller mot fondbestämmelserna samt se till att

- försäljning, inlösen och makulering av fondandelar sker i enlighet med bestämmelserna i lagen och fondbestämmelserna,

- fondandelarnas värde beräknas enligt bestämmelserna i lagen och fondbestämmelserna,

- ersättningar för transaktioner som berör en fonds tillgångar betalas in till fonden utan dröjsmål, och

- fondens intäkter används i enlighet med bestämmelserna i lagen och fondbestämmelserna

Förvaringsinstitutet skall handla oberoende av Fondbolaget och uteslutande i fondandelsägarnas intresse.

§ 4 Fondens karaktär

Fonden är en räntefond som huvudsakligen placerar i räntebärande överlåtbara värdepapper med rörlig kupong (Floating Rate Notes) utgivna i svenska kronor av nordiska företag med hög kreditvärdighet,

s.k. Investment grade. Fonden skall ha en högsta genomsnittlig räntebindningstid (duration) på tolv månader.

Vid förvaltningen av fonden tillämpas hållbarhetskriterier. Mer information avseende hållbarhetskriterierna finns i informationsbroschyren.

Målet med förvaltningen är att genom god riskspridning långsiktigt uppnå en god värdetillväxt i Fonden.

§ 5 Fondens placeringsinriktning

Fondens medel skall placeras i finansiella instrument, med vilket avses räntebärande överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument, fondandelar, derivatinstrument samt på konto hos kreditinstitut.

Minst 80 procent av Fondens finansiella instrument skall vara placerat i räntebärande överlåtbara värdepapper med rörlig kupong (Floating Rate Notes) och penningmarknadsinstrument. Minst 80 procent av fondförmögenheten ska vara placerade i obligationer och andra skuldförbindelser utgivna av företag.

Vidare skall alltid mer än 50 procent av fondförmögenheten vara placerat i finansiella instrument utgivna av emittenter som har sitt säte i Norden eller vars finansiella instrument är upptagna till handel på en marknadsplats i Norden.

Fonden investerar huvudsakligen i räntebärande instrument utgivna av emittenter med hög

kreditvärdighet.

Placering på konto får uppgå till maximalt 20 procent av totala fondförmögenheten. Fonden får inte använda sig av blankning och värdepapperslån.

Högst 10 procent av fondförmögenheten får placeras i fondandelar.

§ 6 Marknadsplatser

Fonden skall handla på reglerade marknader inom EES eller motsvarande marknader utom EES. Xxxxxx får även ske på annan marknad som är reglerad och öppen för allmänheten. I den omfattning som följer av lag och dessa fondbestämmelser, får handel även ske på annat sätt än genom de ovan angivna marknaderna.

§ 7 Särskild placeringsinriktning

Fondens medel får placeras i sådana överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i 5 kap. 5 § första stycket LVF.

Fondens får i enlighet med 5 kap. 8 § LVF placera 100 procent av dess värde i obligationer och andra skuldförbindelser som getts ut eller garanterats av en stat, av en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet i ett land inom EES eller av något mellanstatligt organ i vilket en eller flera stater inom EES är medlemmar.

För att effektivisera förvaltningen av Fonden i syfte att minska kostnader och risker i förvaltningen får Fondens medel även placeras i derivatinstrument i form av räntederivat.

Fonden investerar inte i OTC-derivat.

§ 8 Värdering

Fondens värde beräknas genom att från Fondens tillgångar dra av de skulder som avser Fonden. Fondens tillgångar beräknas enligt följande:

- Överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, derivatinstrument och fondandelar som ingår i Fonden värderas till marknadsvärde. Härmed avses senaste betalkurs eller, om sådan saknas, senaste köpkurs. Om sådana kurser saknas eller om kurserna enligt Fondbolagets bedömning är missvisande får Fondbolaget fastställa värdet på objektiva grunder.

- Marknadsvärdet avseende överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i 5 kap 5 § LVF fastställs på objektiva grunder enligt särskild värdering som baseras på uppgifter om senast betalt pris eller indikativ köpkurs från market-maker om sådan finns utsedd för emittenten. Om sådan uppgift inte föreligger eller av Fondbolaget bedöms som ej tillförlitlig fastställs marknadsvärdet grundat på information från oberoende mäklare eller andra externa oberoende källor.

- Likvida medel inklusive insättningar på bank, korta placeringar på penningmarknaden och medel på konto i kreditinstitut.

- Upplupna räntor.

- Upplupna utdelningar.

- Ej likviderade försäljningar.

- Övriga fordringar avseende fonden. Fondens skulder beräknas enligt följande:

- Upplupen förvaltningsersättning.

- Upplupen ersättning för analys

- Ersättning till förvaringsinstitut.

- Ej likviderade köp.

- Skatteskulder.

- Övriga skulder avseende fonden.

Värdet av en fondandel i en viss andelsklass är Fondens värde delat med antalet utelöpande fondandelar och med de justeringar som följer av avgiftsvillkoren för andelsklassen. Fondandelsvärdet presenteras alltid efter avgifter. Värdet av en fondandel ska beräknas varje svensk bankdag av Fondbolaget.

§ 9 Försäljning (teckning) och inlösen av fondandelar

Försäljning och inlösen av fondandelar verkställes varje svensk bankdag av Förvaltaren. Begäran om försäljning eller inlösen görs på det sätt som vid var tid anges på fondbolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xx, eller enligt de anvisningar som kan erhållas av fondbolaget. Försäljnings- och inlösenpriser motsvarar värdet av en fondandel beräknat enligt 8 §.

Uppgifter om försäljnings- och inlösenpriser för fondandel tillhandahålls dagligen av Förvaltaren. Priset vid försäljning och inlösen är inte känt för kunden vid begäran. Anmälan om försäljning eller inlösen av fondandelar får inte kurslimiteras. Begäran om försäljning eller inlösen får endast återkallas om Förvaltaren medger det.

Minsta första insättning i en andelsklass är SEK 5 000. För efterföljande insättningar gäller ingen begränsning ifråga om minsta insättningsbelopp.

Andelar i andelsklass A ska omföras till andelsklass C när villkoren för innehav i andelsklass C är uppfyllda.

Andelar i andelsklass B ska omföras till andelsklass A när förutsättningarna enligt villkoren för innehav i andelsklass B inte längre föreligger.

Förvaltaren för register över samtliga innehavare av fondandelar.

Xxxxx medel för inlösen anskaffas genom försäljning av Fondens tillgångar, skall sådan försäljning ske och inlösen verkställas snarast möjligt. Om en sådan försäljning väsentligt skulle missgynna övriga fondandelsägares intressen, får Förvaltaren efter anmälan till Finansinspektionen avvakta med försäljningen och med att verkställa begäran om inlösen.

§ 10 Extraordinära förhållanden

Fonden kan komma att stängas för försäljning och inlösen för det fall sådana extraordinära förhållanden har inträffat som gör att en värdering av Fondens tillgångar inte kan göras på ett sätt som säkerställer fondandelsägarnas lika rätt.

§ 11 Avgifter och ersättning

Ur Fondens medel får ersättning betalas för förvaring, förvaltning, analys, administration, bokföring och registerhållning, tillsyn samt revision av Fonden.

Klass A: Fast avgift till Förvaltaren uppgår till högst 0,40 procent av Fondens värde per år. I denna avgift ingår ersättning för Fondens förvaltning och kostnader för förvaring, tillsyn och revisorer.

Klass B: Fast avgift till Förvaltaren uppgår till högst 0,40 procent av Fondens värde per år. I denna avgift ingår ersättning för Fondens förvaltning och kostnader för förvaring, tillsyn och revisorer.

Klass C: Fast avgift till Förvaltaren uppgår till högst 0,20 procent av Fondens värde per år. I denna avgift ingår ersättning för Fondens förvaltning och kostnader för förvaring, tillsyn och revisorer.

Fondens avgifter beräknas dagligen med 1/365-del och tas ut ur Fonden vid utgången av varje månad.

Courtage och andra kostnader hänförliga till Fondens köp och försäljning av finansiella instrument samt skatt betalas direkt ur Fonden. Fonden får, i den utsträckning detta är tillåtet enligt gällande rätt, också belastas med kostnader för analys avseende sådana finansiella instrument som omfattas av fondens placeringsinriktning.

§12 Utdelning

Andelsklass A och C lämnar normalt sett inte utdelning, Xxxxxxxxx får dock ske om skattereglerna skulle förändras och i syfte att överföra eventuell beskattning av Fondens avkastning till fondandelsägarna, varigenom avkastningen ej blir beskattad i två led.

Andelsklass B: Andelsklassen lämnar utdelning. Förvaltarens styrelse beslutar årligen om den utdelning som ska utbetalas till fondandelsägare. Grunden för utdelning är avkastningen på fondens medel från föregående räkenskapsår, dvs. ökningen av fondförmögenheten under räkenskapsåret med justering för in- och utflöden som beror på teckning och inlösen av fondandelar samt eventuella kvarstående restbelopp av utdelningsbart belopp från tidigare år. Styrelsen får emellertid fastställa utdelningen till ett högre eller lägre belopp än Fondens avkastning om detta ligger i andelsägarnas gemensamma intresse. Målsättning avseende utdelningens storlek anges i informationsbroschyren.

Utdelning sker, för andelsklass B och, i förekommande fall, A och C under april månad året efter räkenskapsåret och tillkommer fondandelsägare som på en av Förvaltaren fastställd dag (avstämningsdagen) är registrerad för fondandel. Utdelningen fördelas mellan fondandelsägare utifrån värdet av respektive fondandelsägares fondandelar.

För på fondandel belöpande utdelning skall Förvaltaren, efter avdrag för preliminär skatt, förvärva nya fondandelar för den fondandelsägares räkning som på avstämningsdagen är registrerad för fondandelen.

Efter begäran till Förvaltaren senast 10 bankdagar innan avstämningsdagen kan utdelning i stället utbetalas, efter avdrag för preliminär skatt, kontant till av fondandelsägare angivet bankkonto.

§ 13 Fondens räkenskapsår

Fondens räkenskapsår är kalenderår.

§ 14 Halvårsredogörelse och årsberättelse, ändring av fondbestämmelserna

Förvaltaren skall upprätta halvårsredogörelse och årsberättelse för Fonden inom två respektive fyra månader efter halvårsskiftet respektive räkenskapsårets utgång. Årsberättelse och halvårsredogörelse skall hållas tillgängliga hos Förvaltaren och Förvaringsinstitutet samt tillställas de andelsägare som begärt att erhålla detta.

Beslutar Xxxxxxxxxxxx styrelse om ändring av dessa fondbestämmelser, skall beslutet underställas Finansinspektionen för godkännande. Sedan ändringen godkänts skall beslutet offentliggöras genom

att hållas tillgängligt hos Förvaltaren och Förvaringsinstitutet samt tillkännages på så sätt Finansinspektionen anvisar.

§ 15 Pantsättning och överlåtelse

Fondandelsägare kan pantsätta sina andelar i fonden.

Vid pantsättning ska fondandelsägaren eller företrädare för denna och/eller panthavaren skriftligen underrätta fondbolaget härom. Av underrättelsen ska framgå:

- vem som är fondandelsägare,

- vem som är panthavare,

- vilka fondandelar som omfattas av pantsättningen, och

- eventuella begränsningar av pantsättningens omfattning.

Fondbolaget ska anteckna pantsättningen i registret över fondandelsägare samt skriftligen underrätta fondandelsägaren om registreringen av pantsättningen. Pantsättningen upphör när panthavaren skriftligen meddelat fondbolaget härom. Fondbolaget har rätt att ta ut ersättning av andelsägaren för handläggning av pantsättning.

§ 16 Ansvarsbegränsning

Förvaltaren är inte ansvarig för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Förvaltaren själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

Förvaltaren ansvarar inte för skada som orsakats av, svensk eller utländsk, börs eller annan marknadsplats, depåbank, central värdepappersförvarare, clearingorganisation, eller andra som tillhandahåller motsvarande tjänster, och inte heller av uppdragstagare som Förvaltaren med tillbörlig omsorg anlitat. Detsamma gäller skada som orsakats av att ovan nämnda organisationer eller uppdragstagare blivit insolventa.

Skada som uppkommit i andra fall än som avses i första stycket ovan skall inte ersättas av Förvaltaren, om de varit normalt aktsamma. Förvaltaren är inte i något fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för Förvaltaren att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket ovan får åtgärden skjutas upp till dess hindret upphört.

I övrigt regleras Förvaltarens skadeståndsansvar enligt 2 kap. 21 § LVF.

§ 17 Förvaringsinstitutets ansvar mm

För det fall Förvaringsinstitutet eller en Depåbank har förlorat Finansiella instrument som depåförvaras hos Förvaringsinstitutet eller en Depåbank, ska Förvaringsinstitutet utan onödigt dröjsmål återlämna Finansiella instrument av samma slag eller utge ett belopp motsvarande värdet till Fondbolaget för Fondens räkning. Förvaringsinstitutet är emellertid inte ansvarigt för det fall förlusten av de Finansiella instrumenten är orsakad av en yttre händelse utanför Förvaringsinstitutets rimliga kontroll och vars konsekvenser var omöjliga att undvika trots att alla rimliga ansträngningar gjorts, såsom skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Förvaringsinstitutet är föremål för eller självt vidtar sådan konfliktåtgärd.

Förvaringsinstitutet svarar inte för annan skada än sådan skada som avses i första stycket, om inte

Förvaringsinstitutet uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakat sådan annan skada. Förvaringsinstitutet svarar inte heller för sådan annan skada om omständigheter som anges i första stycket föreligger.

Förvaringsinstitutet svarar inte för skada som orsakats av, svensk eller utländsk, börs eller annan Marknadsplats, Registrator, Clearingorganisation eller andra som tillhandahåller motsvarande tjänster, och – såvitt avser andra skador än de som anges i första stycket – inte heller för skada som orsakats av Depåbank eller annan uppdragstagare som Förvaringsinstitutet med vederbörlig skicklighet, aktsamhet och omsorg anlitat och regelbundet övervakar, eller som anvisats av Fondbolaget. Förvaringsinstitutet svarar inte för skada som orsakats av att nu nämnda organisationer eller uppdragstagare blivit insolventa. Ett uppdragsavtal avseende förvaring av tillgångar och kontroll av äganderätten fråntar emellertid inte Förvaringsinstitutet dess ansvar för förluster och annan skada enligt lagen om värdepappersfonder.

Förvaringsinstitutet ansvarar inte för skada som uppkommer för Fondbolaget, andelsägare i Fond, Fond eller annan i anledning av förfogandeinskränkning som kan komma tillämpas mot Förvaringsinstitutet beträffande Värdepapper.

Förvaringsinstitutet är inte i något fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för Förvaringsinstitutet att helt eller delvis verkställa åtgärd enligt detta avtal på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning ska Förvaringsinstitutet inte erlägga dröjsmålsränta. Om ränta är utfäst, ska Förvaringsinstitutet betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen.

Är Förvaringsinstitutet till följd av omständighet som anges i första stycket förhindrat att ta emot betalning för Fonderna, har Förvaringsinstitutet för den tid under vilken hindret förelegat rätt till ränta endast enligt de villkor som gällde på förfallodagen.

I övrigt regleras Förvaringsinstitutets skadeståndsansvar enligt 3 kap. 14-16§§ LVF.

§ 18 Tillåtna investerare

Det förhållandet att Fonden riktar sig till allmänheten innebär inte att den riktar sig till sådana investerare vars teckning av andel i Fonden eller deltagande i övrigt i Fonden står i strid med bestämmelser i svensk eller utländsk lag eller föreskrift. Inte heller riktar sig Fonden till sådana investerare vars teckning eller innehav av andelar i Fonden innebär att Fonden eller Förvaltaren blir skyldig att vidta registreringsåtgärd eller annan åtgärd som Fonden eller Förvaltaren annars inte skulle vara skyldig att vidta.

Förvaltaren har rätt att vägra teckning till sådan investerare som avses ovan i detta stycke. Förvaltaren har vidare rätt att inte erbjuda, sälja eller på annat sätt distribuera och att således vägra teckning av andelar i Fonden till fysiska eller juridiska personer om detta, enligt Förvaltarens bedömning, skulle innebära eller medföra risk för att fonden åsamkas skada eller kostnader som inte ligger i andelsägarnas intresse.

Förvaltaren har rätt att lösa in andelsägares andelar i Fonden – mot andelsägarens bestridande – om det skulle visa sig att andelsägare tecknat sig för andel i Fonden i strid med bestämmelser i svensk eller utländsk lag eller föreskrift eller att Förvaltaren på grund av andelsägarens teckning eller innehav i Fonden blir skyldig att vidta registreringsåtgärd eller annan åtgärd för Fonden eller Förvaltaren som Fonden eller Förvaltaren inte skulle vara skyldig att vidta om andelsägaren inte skulle inneha andelar i Fonden. Sådan inlösen får också ske om andelsägarens teckning eller innehav enligt Förvaltarens bedömning medfört eller innebär risk för att fonden åsamkas skada eller kostnader som inte ligger i andelsägarnas intresse.

Fonden riktar sig inte till fysiska personer bosatta i USA eller juridiska personer med säte i USA eller

andra U.S. Persons (som det definieras i vid var tid gällande Regulation S till United States Securities Act 1933).

Vad som stadgas om utbetalning av inlösenlikvid i § 9 ovan ska äga tillämpning även vid fall av inlösen enligt denna § 18.

För mer information om tillåtna investerare, se fondens informationsbroschyr.