Bolagsbeskrivning för EKOBOT AB (publ) inför upptagande till handel på
Bolagsbeskrivning för EKOBOT AB (publ) inför upptagande till handel på
Nasdaq First North Growth Market
VIKTIG INFORMATION OM NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET
Nasdaq First North Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med Europa- parlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, såsom det har implementerats i nationell lagstiftning i Danmark, Finland och Sverige, som drivs av de olika börser som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som gäller för bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden, enligt definitionen i EUs lagstiftning (såsom den har införlivats i nationell rätt). De är istället föremål för mindre omfattande regler och bestämmelser som är anpassade för små tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett bolag på huvudmarknaden. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är börsen (Nasdaq Stockholm AB (”Nasdaq”)) som godkänner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market.
EKOBOT AB (publ) har utsett Augment Partners AB till Certified Adviser.
Viktig information
ALLMÄNT
Denna bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivning”) har upprättats med anledning av att styrelsen för EKOBOT AB (publ), xxx.xx. 559096-1974 (”Ekobot” eller ”Bolaget”) har beslutat att ansöka om att Bolagets aktier ska tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market Sweden (”First North”) som är en så kallad handelsplattform eller MTF som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. Augment Partners AB (”Augment”) är Ekobots Certified Advisor. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB.
UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET
Denna Bolagsbeskrivning utgör inget prospekt i enlighet med Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 och artikel 20 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Bolagsbeskrivningen är undantaget från
prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12-månadersperiod motsvarar högst 2,5
miljoner euro. Ekobot har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga nya aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution kräver prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reglerna i sådan jurisdiktion eller inte kan ske utan tillämpning av undantag från sådan åtgärd. Teckning och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Bolagsbeskrivningen, eller önskar investera i Ekobot, måste informera sig om och följa nämnda begränsningar. Åtgärder i strid med begränsningarna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Ekobot förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara anmälan om teckning som Ekobot eller dess rådgivare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Ekobot har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1993, eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion
i USA.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Bolagsbeskrivningen innehåller viss framåtriktad information. Framåtriktad information består av uttryck som inte relaterar till historiska fakta och som utgörs av uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”kommer att”, ”planerar”, ”potentiell”, ”prognostiserar”, ”skulle kunna” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som är en indi- kation, uppskattning eller förutsägelse om framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i Bolagsbeskrivningen som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget. Framåtriktade uttalanden baseras på nuvarande beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till vid tidpunkten för offentliggörandet av denna Bolagsbeskrivning. Sådana framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhets- faktorer och utgör således inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling varför de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kan komma att väsentligen skilja sig från sådana framåtriktade uttalanden, eller inte uppfylla de förväntningar, vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. Potentiella investerare bör inte sätta orimlig hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden
och de uppmanas att noggrant läsa Bolagsbeskrivningen, inklusive de detaljerade beskrivningar av riskfaktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och marknaden där det är verksamt (se av- snittet ”Riskfaktorer”). Varken Bolaget eller Augment lämnar någon garanti för riktigheten hos de presenterade framåtriktade informa- tionen, eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa. Den framåtriktade informationen som här- stammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Bolagsbeskrivningen kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådan information. Efter Bolagsbeskrivningens offentliggörande åtar sig varken Xxxxxxx eller Augment, om det inte föreskrivs enligt lag eller i First Norths regelverk, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utveckling.
BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION
Bolagsbeskrivningen innehåller bransch- och marknadsinformation hänförligt till Bolagets verksamhet och den marknad som Ekobot är verksam på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor. I branschpublikationer eller rapporter anges vanligen att information som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men riktighe- ten och fullständigheten i sådan information kan inte garanteras. Varken Ekobot eller Augment har verifierat informationen, och kan därför inte garantera korrektheten i den bransch- och marknads- information som finns i Bolagsbeskrivningen och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som
utför undersökningar och de som tillfrågats. Utöver information från utomstående gör även Bolaget vissa interna bedömningar och antaganden avseende Bolagets marknad. Dessa har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av Bolagets konkurrenter som använder andra metoder för datainsamling, analyser eller beräkningar av marknadsdata, kommer att erhålla eller generera samma resultat. Sådan information har tagits fram av Ekobot baserat på tredje- partskällor och Bolagets egna interna uppskattningar. I många
fall finns det inte någon publik tillgänglig information och sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndigheter eller andra organisationer och institutioner. Ekobot anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen som Bolaget verkar på och Ekobots ställning inom branschen. Styrelsen försäkrar att information från dessa källor i Bolagsbeskrivningen har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. I Bolagsbeskrivningen beskrivs även de ledande bolag och produkter som styrelsen i Ekobot bedömt som närliggande konkurrenter till Bolagets verksamhet. Redogörelsen gör inte anspråk på att vara heltäckande.
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Bolagsbeskrivningen reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information i Bolagsbeskrivningen som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporteringssystem. Viss finansiell information och annan information som presenteras i Bolagsbeskrivningen har avrundats för att göra informationen mer lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. ”SEK” avser svenska kronor, ”USD” avser amerikanska dollar och ”EUR” avser euro. Användningen av ”M” före en valuta indikerar miljoner och ”T” eller ”K” tusen.
2
Innehållsförteckning
Riskfaktorer 4
Bakgrund och motiv 7
Marknadsöversikt 8
Verksamhetsöversikt 11
Finansiell översikt 15
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 20
Kapitalstruktur och annan finansiell information 21
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 23
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 27
Bolagsstyrning 30
Bolagsordning 32
Legal information och kompletterande upplysningar 33
Vissa skattefrågor 35
Adresser 37
3
FINANSIELL KALENDER
Årsstämma för 2020 12 maj 2021
Rapport för första kvartalet 2021 7 maj 2021
Rapport för andra kvartalet 2021 27 augusti 2021
Rapport för tredje kvartalet 2021 17 november 2021
Övrig information
ISIN-kod LEI-kod
Kortnamn
SE0015346812 984500PE9ACF5FD4A579
EKOBOT
Riskfaktorer
Investeringar i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Ekobots kontroll, liksom ett flertal faktorer vars enekter Ekobot kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en direkt eller indirekt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning och/eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolaget och aktiens utveckling.
Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms väsentligen kunna påverka Ekobot. Riskerna är inte rangordnade i grad av betydelse och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som för närvarande är okända för Ekobot eller som har bedömts som oväsentliga vid upprättandet av denna Bolagsbeskrivning kan också komma att utvecklas till väsentliga riskfaktorer för Bolaget. Utöver information som framkommer i Bolagsbeskrivningen bör därför varje
investerare göra en allmän omvärldsbedömning såväl som sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolaget och dessframtida utveckling.
Bransch- och verksamhetsrelaterade risker
INTJÄNINGSFÖRMÅGA OCH FRAMTIDA KAPITALBEHOV
Ekobot bildades 2017 och har ännu inte storskaligt påbörjat distributionen av sina utvecklade autonoma jordbruks- robotar. Därmed har Bolaget endast en begränsad historik samt ingen bevisad intjäningsförmåga. Bolaget är beroende av en framgångsrik kommersialisering och marknads- introduktion av sina jordbruksrobotar. Det föreligger risk att Bolaget under kortare eller längre perioder inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Ekobot kan tvingas söka framtida extern finansiering för att kunna fortsätta bedriva verksamheten i den tillväxttakt som Bolaget planerar. Det föreligger risk att Bolaget inte kommer att kunna erhålla erforderlig finansie- ring eller att sådan finansiering inte kan erhållas på, för be- fintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid viss tidpunkt innebär risk att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter, vilket skulle kunna medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
LEVERANTÖRER OCH PRODUKTION
Med befintliga leverantörer anser Bolaget att det har en kapacitet att leverera 25 stycken robotenheter per år. Bolaget har för närvarande avtal med en av sina leverantörer samt ramavtal med ytterligare två leverantörer, och köper in delar, komponenter och konsulttimmar enligt behov och på avrop. Bolaget för även diskussioner med leverantörer som ska vara behjälpliga att påbörja serie- produktion. Risk föreligger att brister i dessa funktioner och rutiner kan leda till fördyringar eller förlorade inkomster, med negativ inverkan på Bolagets resultat och ställning som följd. Det föreligger också risk att Bolagets leverantörer väljer att avsluta sina samarbeten, vilket skulle kunna med- föra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
BEROENDE AV ENSKILDA NYCKELPERSONER
Ekobot har en relativt liten organisation med sex anställda, varav en är projektanställd, vilket medför ett beroende av enskilda nyckelpersoner. Bolaget kan komma att misslyckas med att behålla dessa nyckelpersoner och att rekrytera ny kvalificerad personal i framtiden.
Förlusten av en lednings- eller nyckelperson kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genomförande av Bolagets affärsstrategi påverkas negativt. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolaget inte kan attrahera kvalificerad personal kan detta inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
TEKNISK UTVECKLINGSRISK
Ekobot är en aktör som bedriver utveckling och försälj- ning av autonoma robotar för jordbruksindustrin.
Förändringar i denna bransch och framtida teknikutveck- ling kan vara förknippade med stor osäkerhet jämfört med bolag i mer stabila branscher och marknader med mindre förändringar. För att Ekobot ska förbli konkurrens- kraftigt måste Bolaget följa den teknologiska utvecklingen, särskilt vid eventuella teknikskiften i branschen. Bolaget måste framgent fortsätta lansera nya produkter och tjänster samt öka och förbättra produkternas funktionalitet och egenskaper.
Det finns en risk att resultaten av den tekniska ut- vecklingen inte motsvarar Bolagets egna, kunders eller marknadens förväntningar. Detta kan i sin tur innebära försenad eller helt utebliven marknadslansering av delar av eller hela produktkategorier med uteblivna intäkter och/eller ökade utvecklingskostnader som följd. Likaså finns det risk att Xxxxxxx inte lyckas finna de tekniska lösningar som krävs för kommersiella lanseringar, eller att dessa mål inte uppnås inom rimlig tid, vilket skulle kunna medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
KONKURRENTER
Bolaget verkar på en global marknad och löper risk att möta konkurrens från nationella och internationella aktörer. Vissa av Xxxxxxx konkurrenter kan förfoga över större resurser än vad Bolaget kan, vilket medför risk att dessa kan komma att reagera snabbare på nya och specifika kundbehov eller i övrigt komma att öka sina marknadsandelar genom exempelvis aggressiv priskonkurrens och stordriftsfördelar. Det finns även en risk för att Ekobot skulle kunna hämmas i planerad expansion genom inlåsningseffekter då kostnaden för olika kunder att byta från en redan väl etablerad konkurrent till Ekobot skulle kunna vara för höga till följd av att företagsspecifika rutiner, processer och program redan har implementerats hos kunden. Detta skulle kunna hämma Ekobots möjligheter till tillväxt och därmed få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
FÖRSÄLJNINGSRISKER
Bolaget har inte ännu sålt en enda robotenhet, och har för närvarande endast avsiktsförklaringar, enligt vilka parterna gemensamt skall verka för att utföra kommersiella fälttester under odlingssäsongen 2021, med potentiella kunder. För att Bolaget och dess affärspartners ska kunna utföra planerad marknadsföring och kommersialisering av jordbruksrobotarna med vinst måste efterfrågan på dessa vara tillräcklig. Det finns en risk att efterfrågan Bolagets robotar uteblir eller att den efter en kommersialisering minskar exempelvis till följd av att en konkurrent erbjuder en bättre produkt eller att Bolagets robot inte uppnår erforderlig kvalitet. Ökad konkurrens kan innebära negativ effekt på Bolagets framtida försäljning. Det föreligger även risk att priset på robotarna inte kan sättas på en av Bolaget önskad nivå vid kommersialisering. Skulle efterfrågan eller priset ute- bli vid, eller minska efter, en planerad
kommersialisering kan detta påverka Bolagets
verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
PRODUKTANSVAR
Försäljning av produkter är alltid förenat med risker att produkten inte håller måttet eller att kunder på annat sätt blir missnöjda med resultatet efter användning av produkten. Det kan inte uteslutas att kunder ställer anspråk på ersättning utifrån produktgarantier i större utsträckning än som ingår i de kalkyler som Bolaget gjort. Om Ekobots försäkringsskydd mot sådana ersättnings- anspråk inte är tillräckligt för att kompensera för ekono- miska skador som Bolaget kan tillfogas i samband med eventuella framtida krav på Bolaget kan det få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
VALUTARISKER
Externa faktorer såsom inflations-, valuta- och ränte- förändringar kan ha inverkan på rörelsekostnader, för- säljningspriser och aktievärdering. En stor del av framtida försäljningsintäkter kan komma att inflyta i såväl SEK som annan valuta och valutakurser kan väsentligen komma
att förändras. Beroende på hur Bolagets intäkter och kostnader fördelas mellan olika valutor kan förändringar i valutakurser ha en väsentlig negativ inverkan på Ekobots finansiella ställning och resultat.
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Bolaget är beroende av att i vissa fall erhålla samt bibehålla skydd för immateriella rättigheter i form av framtida patent, framtida varumärken, firmanamn och domännamn som skyddas med stöd av immaterialrättslig lagstiftning och avtal. Bolaget har lämnat in en patent- ansökan på delar av sin teknologi, men det föreligger risk att Bolaget inte kommer kunna erhålla patent för sin teknologi eller erhålla patent för nya teknologier eller produkter. För det fall tredje part skulle inneha patent som omfattar samma produkt eller teknologi som Bolagets kan Bolaget tvingas driva rättsliga processer, även internationellt, för att få fastställt om kommersiali- sering av en produkt eller teknologi är möjlig. Kostnaden för sådana processer kan vara betydande. Bolaget riskerar även att förlora sådana processer, vilket kan innebära
att Bolagets rätt till den immateriella rättigheten upphör. Samtliga dessa faktorer kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, konkurrenssituation, resultat och finansiella ställning.
TVISTER
Ekobot kan från tid till annan bli inblandad i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar, likt andra aktörer på Bolagets marknad, att bli föremål för rättsliga krav från kunder, leverantörer, konkurrenter eller andra marknadsaktörer. Sådana tvister och krav kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, avse betydande ekonomiska belopp och medföra väsentliga kostnader. Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svår att förutse och värdera. Tvister skulle därför kunna inverka negativt på Ekobots verksamhet, resultat och finansiella ställning.
REGULATORISKA RISKER
Bolagets förmåga att ta vara på möjligheter och
verkställa dess framåtsträvande strategi bygger på att det kan erbjuda och framgångsrikt implementera Bolagets produkter och teknik hos nya kunder, på komplexa tillämpningsområden och i ett flertal jurisdiktioner. För- ändringar i lagar och regler, såsom eventuella tull- regleringar, exportregleringar och andra lagar och regler som följer i länder där Bolaget är eller väntas vara verk- samt och/eller där dess teknologi och produkter säljs, kan komma att påverka verksamheten. Förändringar i lagar och regler som är tillämpliga på Bolagets verksam- het kan påverka Bolagets möjligheter att lansera ny teknik och nya produkter negativt. Skulle Xxxxxxx misslyckas med att tillämpa lagar och regler på ett korrekt sätt skulle det kunna få negativa konsekvenser för Bolagets verk- samhet, finansiella ställning och möjlighet att verka på vissa marknader.
Risker relaterade till Bolagets aktier
AKTIERELATERADE RISKER
Risk och risktagande är en oundviklig faktor i aktieägande. Eftersom en investering i aktier kan komma att sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kommer att få tillbaka det investerade kapitalet. Aktiekursen för listade bolag kan vara mycket volatil och dess utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolags- specifika och andra är knutna till aktiemarknaden i sin helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktie- kurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys.
Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse i Ekobot leder till en aktiv handel i aktien eller hur handeln med aktien kommer att fortlöpa framgent. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för inne- havarna att avyttra aktier, snabbt eller överhuvudtaget.
ÄGARE MED BETYDANDE INFLYTANDE
Xxx Xxxxxxxx, Unibap AB och Xxxx Xxxxxxxxx äger tillsammans 757 000 aktier, vilket motsvarar cirka 52,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget innan nyemissionen i samband med listningen. Storägare, särskilt om dessa är aktiva i företaget har ett i praktiken väsentligt inflytande över ett bolag och kommer att kunna påverka utfallet av merparten av sådana ärenden som beslutas på bolagsstämma, inklusive hur Bolagets resultat ska disponeras och hur styrelsen ska vara sammansatt.
Storägare kan därtill ofta indirekt utöva inflytande över bolaget genom uppdrag som styrelseledamöter i Bolaget. Det finns risk att sådana storägares intressen inte är identiska med övriga aktieägares vad avser exempelvis vinstutdelning och strukturaffärer. Sådana ägar- koncentrationer kan även påverka förutsättningarna för ägarförändringar i Bolaget och samgåenden med andra företagsgrupperingar. Denna typ av konflikter kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt aktie- kursens utveckling negativt.
BEFINTLIGA AKTIEÄGARES FÖRSÄLJNING AV AKTIER KAN FÅ KURSEN ATT SJUNKA
Kursen för Bolagets aktie kan sjunka om det sker
omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare eller när ett större antal aktier säljs. Samtliga styrelseledamöter, le- dande befattningshavare samt vissa övriga aktieägare har åtagit sig att, med vissa undantag och under en viss period, inte sälja aktier eller på annat sätt ingå transaktioner med liknande effekt utan föregående skriftligt medgivande från Augment. Efter att tillämplig lock-up period har löpt ut, eller före utgången med ett skriftligt medgivande från Augment, kommer det stå de aktieägare som berörts av lock-up fritt att sälja sina aktier i Bolaget. Försäljning av stora mängder aktier i Bolaget på den publika marknaden av Bolagets befintliga aktie- ägare, eller uppfattningen om att en sådan försäljning kan komma att ske, kan ha en negativ påverkan på Ekobots aktiekurs.
UTSPÄDNING GENOM FRAMTIDA NYEMISSIONER
Bolaget kan i framtiden för att säkerställa kapital för fortsatt drift och expansion komma att behöva genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument.
Sådana emissioner kan komma att genom utspädning minska aktieägarens relativa ägande och röstandel samt vinst per aktie för de innehavare av aktier i Bolaget som inte deltar i kommande emissioner. Vidare kan eventuella framtida nyemissioner komma att få negativ effekt på aktiekursutvecklingen.
RISKER AVSEENDE FRAMTIDA UTDELNING
Ekobots möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställ- ning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Bolaget kan således inte
göra några utfästelser om att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden. För det fall inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling.
RISKER MED LISTNING OCH HANDEL PÅ FIRST NORTH
First North är en alternativ marknadsplats och har därför inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag vars aktier handlas på First North regleras av ett mindre omfattande regelverk anpassat för tillväxtbolag och är inte föremål för alla de juridiska krav som uppställs för handel på en reglerad marknad. En investering i ett bolag vars aktier handlas på First North är ofta mer riskfylld än en investering i ett bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad.
Bakgrund och motiv
Antalet jordbrukare som väljer automatisering av jord- bruksverksamhet ökar kontinuerligt. Ogräshantering är i dagsläget ett stort och väldigt kostsamt problem för jordbrukare, varför efterfrågan för robotiserad ogräs-
kontroll beräknas öka signifikant de kommande åren. En särskilt stor faktor är minskad tillgång till säsongsanställd arbetskraft.1,2
Den globala marknaden för jordbruksrobotar förväntas växa från 4,6 miljarder USD 2020 till 20,3 miljarder USD 2025, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 34,5 procent fram till 20253. Behovet av att minska mängden manuell arbetskraft samt det ökade kravet på högre produktivitet från de befintliga jord- bruksområdena är faktorer som snabbt driver marknadens tillväxt.
Ekobot bildades 2017 av Xxx Xxxxxxxx i syfte att utveckla en effektiv, autonom robot för precisionsjordbruk.
Bolaget bedriver verksamhet utifrån affärsidén att ut- veckla, tillverka och sälja system som möjliggör effektiv precisionsodling där ogräshantering sker helt utan eller med minimal användning av herbicider.
Ekobot har en teknologi som kan tillämpas på flertalet användningsområden inom precisionsjordbruk, såsom bevattning, besprutning och sådd. Bolaget har valt att fokusera på ogräshantering, med lökodlingar och därefter andra grönsaker, som första marknad.
Allt fler odlare i EU väljer ekologiska lösningar och avstår därmed från bland annat kemiskt naturfrämmande bekämpningsmedel4,5,6. Med Bolagets innovativa lösning kan ekologisk odling öka produktionen utan att utöka odlingsarealen. Ekobots lösning är så effektiv under grödans känsliga period att den, enligt Bolagets erfaren- het och beräkningar, kan ge en väsentlig ökad avkastning från odlingen, vilket enligt Bolagets bedömning är unikt på marknaden. enom en systemlösning för att identifiera ogräs med hjälp av visionsteknik och artificiell intelligens kommer Ekobot även kunna skapa värde till kunder genom datainsamling genom robotplattformen som möjliggör ytterligare skalbara mjukvarulösningar.
MOTIV FÖR NOTERING
Ekobots mål är att bidra till att få bort skadliga ämnen inom jordbruket och Bolaget fokuserar därmed på minskad miljöpåverkan, ökad effektivitet inom jordbruket och på att skapa möjligheter för ett väl utvecklat precisionsjordbruk. Genom strategiska samarbeten och piloter med Sveriges största lökodlare har Ekobot, enligt Bolagets bedömning, en stark position inför kommande kommersialisering.
Målet med att göra Ekobot till ett bolag listat på First North är att synliggöra Bolaget och dess produkt, stärka dess varumärke samt skapa ytterligare möjligheter för vidare finansiering under en snabb tillväxtfas. Mot bak- grund av detta beslöt Bolaget att genomföra en listningsemission som tillförde Bolaget cirka 20,5 MSEK före emissionskostnader, vilka uppgick till cirka 2,7 MSEK. I samband med listningsemissionen fick Bolaget cirka
1 277 nya aktieägare.
Noteringen och upptagande till handel vid First North ger Bolaget tillgång till den svenska kapitalmarknaden och skapar förutsättningar för Ekobot att tillvarata de tillväxt- möjligheter som Bolaget besitter och därmed över tid bygga betydande aktieägarvärden. Vidare innebär noteringen att likviditet skapas i aktien och att Bolaget kan attrahera nya aktieägare som stärker Bolaget. Den ökade synligheten
som kommer med noteringen genererar en ökad känne- dom, och därmed indirekt marknadsföring, för Bolaget och dess produkt. Därutöver uppnås en kvalitetsstämpel som är fördelaktig i relationer med kunder, samarbetspartners, anställda, leverantörer och andra intressenter.
SĚyrclscn rör E½oboĚ är ansvariφ rör innchållcĚ i Bolaφs- bcs½rivninφcn. Här"cd rörsä½ras aĚĚ sĚyrclscn rör E½oboĚ har vidĚaφiĚ alla ri"liφa rörsi½ĚiφhcĚsåĚφärdcr rör aĚĚ sä½cr- sĚälla aĚĚ uppφirĚcrna o" E½oboĚ, såviĚĚ sĚyrclscn vcĚ, övcrcnssĚä""cr "cd ra½Ěis½a rörhållandcn och aĚĚ inφcnĚinφ är uĚclä"naĚ so" s½ullc ½unna påvcr½a dcss inncbörd.
Västerås den 11 mars 2021
EKOBOT AB (publ)
SĚyrclscn
⁵ hĚĚps://www."ar½cĚsand"xxxxXx.xx"/PrcssRclcascs/aφriculĚural-roboĚ.asp
² hĚĚps://www."ar½cĚsand"xxxxXx.xx"/Mar½cĚ-RcporĚs/aφriculĚural-roboĚ-"ar½cĚ-173601759.hĚ"l?φclid=CįwKCAiArIH_BRB2EiwALrbH1G-
½oφbb5Bsizr5a½nXsyszFBHd"wWWvc8Vc½T5v-4R-φ0drJT½LXz”oCį-YǪAvD_BwE
S hĚĚps://www."ar½cĚsand"xxxxXx.xx"/PrcssRclcascs/aφriculĚural-roboĚ.asp
4 hĚĚps://xxx.xxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxXx/00000000XX000000/x½oloφis½a-livs"cdcl-i-cu-ra½Ěa-och-rcφlcr
5 hĚĚp://xxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx"oįliφhcĚ-ror-svcns½Ě-lanĚbru½/
9 hĚĚps://www."ar½cĚsand"xxxxXx.xx"/Mar½cĚ-RcporĚs/aφriculĚural-roboĚ-"ar½cĚ-173601759.hĚ"l?φclid=CįwKCAiArIH_BRB2EiwALrbH1G-
½oφbb5Bsizr5a½nXsyszFBHd"wWWvc8Vc½T5v-4R-φ0drJT½LXz”oCį-YǪAvD_BwE
Marknadsöversikt
Nedan följer en översiktlig beskrivning av de marknader där Xxxxxx är eller kommer att vara verksamt. Viss information har hämtats från externa källor och Ekobot har återgett sådan information korrekt i Bolagsbeskrivningen. Även om Ekobot anser dessa källor vara tillförlit- liga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten inte kan garanteras. Såvitt Ekobot känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som onentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
DEN EUROPEISKA JORDBRUKSSEKTORN
Värdet av allt som EU:s jordbruksindustri producerade år 2018 uppskattades till 434,3 miljarder EUR. Detta inkluderar värdet av grödor, djur, jordbrukstjänster samt av vissa varor och tjänster. Jordbruket bidrog med 1,1 procent till EU:s BNP år 20187. Frukt och grönsaker stod för cirka 14 procent av det totala värdet av EU:s jordbruksproduktion 20188.
Drygt 271 500 odlare i EU har valt ekologiska lösningar och avstår därmed från syntetisk handelsgödsel och kemiskt naturfrämmande bekämpningsmedel i sina odlingar. Utvecklingen drivs på ytterligare av förbud och regleringar för kemiska bekämpningsmedel. I Sverige odlas cirka 17 procent av åkermarken med ekologiska grödor och efterfrågan av ekologiska produkter ökar stadigt. En utmaning, för såväl ekologiska som
konventionella odlingar av grönsaker och i synnerhet lök, är behovet av manuell rensning.9
MARKNADEN FÖR JORDBRUKSROBOTAR
Den globala marknaden för jordbruksrobotar förväntas växa från 4,6 miljarder USD 2020 till 20,3 miljarder USD 2025, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 34,5 procent fram till 202510. Antalet jordbrukare som väljer automatisering av jordbruksverksamhet ökar kontinuerligt. En särskilt stor faktor är minskad tillgång till säsongsanställd arbets- kraft11. Minskningen i arbetskraften beror främst på att ett mindre antal unga människor blir jordbrukare eftersom det anses som oattraktivt och därmed lider branschen av kompetensbrist som uppmuntrar till nya teknologier för automatisering av jordbruket12.
USD miljarder
25
2200,,33
44,,66
20
CAGR ~ 34,5 %
15
10
5
0
2020 2021 2022 0000 0000 0000
Fiφur 1: Dcn φlobala "ar½nadssĚorlc½cn rör įordbru½sroboĚar 2020-2025
7 hĚĚps://xx.xxxxxx.xx/xxxxxXxX/xXxXxxXxxx-x”plaincd/indc”.php/Pcrror"ancc_or_Ěhc_aφriculĚural_sccĚor Valuc_or_aφriculĚural_ouĚpuĚ
8 hĚĚps://xxx.xxxxxxxx.xxxxxx.xx/XxφDaĚa/cĚudcs/XXXX/2019/635563/EPRS_BRI(2019)635563_EN.pdr
9 hĚĚps://xxx.xxxxxxxXxxxx.xx/lanĚbru½/svcriφc-odlar-nasĚ-"csĚ-c½oloφis½Ě-i-cu/
10 hĚĚps://www."ar½cĚsand"xxxxXx.xx"/PrcssRclcascs/aφriculĚural-roboĚ.asp
11 hĚĚps://www."ar½cĚsand"xxxxXx.xx"/PrcssRclcascs/aφriculĚural-roboĚ.asp
12 hĚĚps://www."xxxxxxxXxxxxxxxxx.xx"/indusĚry-rcporĚs/aφriculĚural-roboĚs-"ar½cĚ
Inomhusrobotar som mjölkningsrobotar, växthanteringsrobotar och fruktskördrobotar utgör en mindre andel av marknaden eftersom en stor del av jord- bruket bedrivs utomhus. Därmed förväntas utomhusodlingssegmentet, eller så kallad frilandsodling, ta en större andel av marknaden jämfört med inomhus- sektorn inom prognosperioden 2020-2025.13,14
Enligt Bolaget är de största aktörerna på marknaden idag för jordbruksrobotar är Deere & Company (USA), Trimble (USA), AGCO Corporation (USA), AgJunction (USA), DJI (Kina), Boumatic (Nederländerna), Lely (Nederländerna), DeLaval (Sverige), Topcon (USA) och AgEagle Aerial Sys- tems (US).
BAKOMLIGGANDE FAKTORER FÖR TILLVÄXT
Behovet av att minska mängden manuell arbetskraft och manuella maskiner samt det ökade kravet på högre produktivitet från de befintliga jordbruksområdena är faktorer som snabbt driver marknadens tillväxt.
Minskningen av antalet unga jordbrukare som går in i jordbrukssektorn och höjningen av minimilönen för jordbrukare driver också tillväxten på marknaden för
jordbruksrobotar. Även förmånligare priser för IoT- och GPS-teknologier bidrar till marknadens tillväxt.
Mognad för befintlig jordbruksteknik och introduktion av ny jordbruksteknologi förväntas fungera som möjligheter för marknaden på lång sikt.15
MARKNADEN SOM EKOBOT ADRESSERAR
Under kommande år kommer Ekobots huvudfokus ligga på marknadsaktiviteter i Sverige och Holland, med lantbruksenheter med omfattande odling av lök som prioriterat kundsegment. Idag odlar drygt 170 länder
lök på totalt cirka 3,7 miljoner hektar16. På den svenska marknaden odlas cirka 1 200 ha lök17. Odlingarna omsätter cirka 500 MSEK per år och avkastningen ligger på cirka
40-60 ton/ha. Med över 21 procent av den globala marknaden för lökexport är Holland världens största exportör av lök, där den årliga produktionsvolymen upp- går till cirka 1,26 metriska ton18.
Marknaden för jordbruksrobotar är väldigt stor inte bara globalt utan även i Europa. Bolaget ser en enorm försäljningspotential endast inom EU. Enligt Bolagets bedömning är den potentiella marknadsstorleken för jordbruksrobotar i Sverige cirka 250 stycken robotar för lökodling, i Holland cirka 3 500 stycken robotar för l ökodling och inom EU cirka 180 000 robotar för inomhus- och utomhusodling. Nedan tabell sammanfattar marknadspotentialen inom EU.
Utomhusodling, EU | Inomhusodling, EU | |
Målgrupp | Lökodlare | Tomatodlare |
Huvudsakliga fördelar och behov för användaren | Mekanisk ogräshantering Minskad användning av fossila bränslen Minskat behov av herbicider Ökad avkastning Övervakning | Mekanisk ogräshantering Skörda Bevattning och befruktning Ökad avkastning Övervakning |
Uppskatad marknadsstorlek och antal potentiella odlare | 1 000 | 2 000 |
Potentiellt antal robotar | 100 000 | 80 000 |
⁵S hĚĚps://www."ar½cĚsand"xxxxXx.xx"/Mar½cĚ-RcporĚs/aφriculĚural-roboĚ-"ar½cĚ-173601759.hĚ"l?φclid=Cį0KCǪiA2uH-BRCCARIsAEccr3½7Ě- P23iz”SE9HRnG1R1wRcPYN8v-UrǪrǪ1Xh6hysPY8i"BuE-BsMUaArRPEALw_wcB
⁵4 hĚĚps://www."ar½cĚsand"xxxxXx.xx"/Mar½cĚ-RcporĚs/aφriculĚural-roboĚ-"ar½cĚ-173601759.hĚ"l?φclid=CįwKCAiArIH_BRB2EiwALrbH1G-
½oφbb5Bsizr5a½nXsyszFBHd"wWWvc8Vc½T5v-4R-φ0drJT½LXz”oCį-YǪAvD_BwE
⁵5 hĚĚps://www."ar½cĚsand"xxxxXx.xx"/PrcssRclcascs/aφriculĚural-roboĚ.asp
⁵9 hĚĚps://xxx.xxxxxxXxxx.xx"/arĚiclcs/Ěhc-Ěop-onion-producinφ-counĚrics-in-Ěhc-world.hĚ"l
⁵7 hĚĚps://xxx.xxx.xx/x"-lrr/orφanisaĚion/branschavdclninφar/lrr-Ěradφard/a½ĚucllĚ-rran-lrr-Ěradφard/dispcnsavslaφ-drabbar-svcriφcs-lo½odlarc/
⁵8 hĚĚps://xxx.Xxxxxx.xx"/inĚclliφcnccs/onion/NL
KONKURRENTER
Konkurrenslandskapet för autonoma robotar inom lant- bruket är under snabb förändring. Marknaden för dessa robotar delas redan idag in i ett flertal vertikaler. Ett sätt att dela in Ekobots konkurrenter är i deras val av bekämpningsmetod av ogräs. Det finns idag en tydlig indelning mellan i huvudsak två tillvägagångssätt för att kontrollera och bekämpa ogräs. Det ena är mekanisk bekämpning och den andra är kemisk bekämpning.
Mekanisk bekämpning har i det traditionella
jordbruket skett med stora traktordragna redskap med bred och snabb verkningsgrad. Kemisk bekämpning har i det traditionella jordbruket skett med traktordragna
besprutningsutrustningar eller särskilt anpassade fordon för besprutning.
Ekobots huvudsakliga konkurrenter delas in i huvudsak fyra vertikaler: mekanisk bekämpning, kemisk
bekämpning, autonoma system och traktorburna system. Inom segmentet autonom mekanisk ogräsreglering i grönsaksodling på friland (utomhus) är konkurrensen enligt Bolagets bedömning fortfarande relativt låg. Flera potentiella konkurrenter har valt att fokusera på precisionsbesprutning med bekämpningsmedel. Bolagets bedömning är dock att bekämpningsmedel succesivt kommer att förbjudas i odlingar för human konsumtion. Ekobots främsta konkurrenter inom precisionsbekämpning av ogräs är idag Naio Technologies SAS och ecoRobotix Ltd. Marknaden för bolag som exempelvis Ekobot och Naio Technologies växer dock mycket snabbt och det kan i detta skede anses som en fördel att det finns fler aktörer som bidrar till ett teknikskifte inom detta marknadssegment. I tabellen nedan beskrivs en konkurrensmatris baserat på teknik som Bolaget och dess främsta konkurrenter för närvarande innehar.
Bolag | Användning av kemikalier | Marknads- fas | Visions- system | EldriĽ | Data- insamling | Autonom | Mekanisk bekämpning |
Ekobot | |||||||
Naio Tech- nologies | |||||||
Nexus Robotics | |||||||
FarmWise | |||||||
Ecorobotix | |||||||
Blue River |
Fiφur 2: Kon½urrcns"aĚris so" påvisar cφcns½apcr sa"Ě uĚvcc½linφssĚadicĚ rör E½oboĚ och övriφa "ar½nadsa½Ěörcr. Mcd "ar½nadsras av- scs aĚĚ bolaφcĚs roboĚar ½an sälįas Ěill ½undcr (inĚc länφrc i proĚoĚyp ras). Mcd visionssysĚc" avscs aĚĚ bolaφcĚs roboĚar innchållcr ½a"cror rör idcnĚiricrinφ av oφräs.
Naio Technologies är ett franskt bolag som utvecklar robotar för jordbruk och vinodling. Nexus Robotics är ett kanadensiskt start-up bolag som utvecklar
autonoma robotlösningar för jordbruk. FarmWise Labs är ett amerikanskt företag inom jordbruksteknik och robotik. ecoRobotix utvecklar, producerar och säljer jordbruksmaskiner. Blue River bygger jordbruksmaskiner för hantering av grödor på marknivå.
Ekobot kan samla data på flera sätt, vilket bedöms vara en styrka i förhållande till konkurrenter. Ekobots robotar kan i nuvarande version genom det inbyggda visions- systemet identifiera för bonden och rådgivare intressanta grödor och ogräs eller det som systemet tränas till att känna igen. Roboten kan även behandla inhämtad data för att ta fram viktiga indikatorer samtidigt som roboten arbetar i fält med att ta bort ogräs och kan i kommande version även skicka data till utökad analys via en moln- tjänst eller direkt till en rådgivare. Utöver de inbyggda
möjligheterna till databehandling planeras att roboten framöver ska kunna utrustas med extra sensorpaket för att ytterligare analysera miljö, grödor, jord och ogräs efter önskade indikatorer och därmed ge ytterligare betydelse- fulla datapunkter till beslutsstöd för bonden och rådgivaren. Ekobots styrka är att utöka möjligheterna till välgrundade och snabba beslut med hjälp av en mycket stor utökad mätkapacitet (mångfaldig ökning av data- punkter jämfört med manuell inhämtning av fältdata). Det ger jämfört med konkurrenter och konventionell teknik en ny nivå på verksamhetsstödet till bonden samt hela kedjan från fält till packning, distribution och slutligen till återförsäljarsidan.
TRENDER
Den rådande trenden på marknaden är att framtidens jordbruk är ett precisionsjordbruk där odlaren använder en hållbar, teknisk lösning för att öka lönsamheten.19,20
⁵9 Thc BosĚon ConsulĚinφ Group: Crop Far"inφ 2030 – Thc RcinvcnĚion or Ěhc SccĚor. hĚĚp://www.curasianco""ission.orφ/ru/acĚ/d"i/wor½- φroup/"aĚcrials/Paφcs/%D0%90%D0%B3%D1%80%D0%BE%D0%BF%D1%80%D0%BE%D0%BC%D1%8B%D1%88%D0%BB%D0%B5%D0%B- D%D0%BD%D0%BE%D1%81%D1%82%D1%8C/BCG_%D0%A1%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D1%81%D0%BA%D0%BE%D0%B5%20%D1%85%D0%BE
%D0%B7%D1%8F%D0%B9%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%BE%202030.pdr
²0 hĚĚps://www."ar½cĚsand"xxxxXx.xx"/Mar½cĚ-RcporĚs/aφriculĚural-roboĚ-"ar½cĚ-173601759.hĚ"l?φclid=CįwKCAiArIH_BRB2EiwALr- bH1NφJ7SwUBY-LFnu2hBEPzC54XW5raPWǪiĚ8n0oDcĚuqwN½JǪKM3n9hoCp1AǪAvD_BwE
Verksamhetsöversikt
EKOBOT I KORTHET
Ekobot bildades 2017 av Xxx Xxxxxxxx i syfte att utveckla en effektiv, autonom robot för precisionsjordbruk. Numera har Ekobot lyckats utveckla en, enligt Bolagets bedömning, exceptionell systemlös- ning för att identifiera ogräs med hjälp av visionsteknik
och artificiell intelligens. Bolagets produkt, den autonoma roboten EKOBOT, gör odlingen effektiv helt utan eller med minimal användning av herbicider/ogräsmedel, där driften bygger på eldrift med låg effektförbrukning. Ekobots mål är att bidra till att få bort skadliga ämnen inom jordbruket och Bolaget fokuserar därmed på minskad miljöpåverkan, ökad effektivitet inom jordbruket och på att skapa möjligheter för ett väl utvecklat precisionsjordbruk.
AFFÄRSIDÉ
Ekobot bedriver verksamhet utifrån affärsidén att utveckla, tillverka och sälja system som möjliggör effektiv precisionsodling där ogräshantering sker helt utan eller med minimal användning av herbicider.
VISION
Ekobots vision är att ge jordbrukssektorn ett långsiktigt hållbart alternativ för att minska eller helt avveckla kemisk besprutning i odlingar av grödor för humankonsumtion.
DEN AUTONOMA JORDBRUKSROBOTEN
Ogräshantering är i dagsläget ett stort och väldigt kostsamt problem för jordbrukare, varför efterfrågan för robotiserad ogräskontroll kommer öka signifikant under
kommande år. Ekobot har under 2019 och 2020 arbetat intensivt med teknikutveckling av generation 2 av roboten. Bolagets autonoma robot har utvecklats och testats i samarbete med flera externa partners såsom Hushållningssällskapet Skåne (HIR), Hushållnings- sällskapet Västmanland Fältförsöksenheten och Research Institutes of Sweden (RISE). Genom tester och försök i samarbete med RISE och HIR på plats i testodlingar har systemet utvärderats och verifierats rensa ogräs på en tillfredsställande nivå i prototyperna. Detta har utvecklats vidare till kommande generation 3 av roboten. Samarbete pågår även med forskare kring vision, AI och robotteknik från bland annat Örebros universitet.
Med, enligt Bolagets bedömning, en exceptionell system- lösning för att identifiera ogräs med hjälp av visionsteknik och artificiell intelligens kan Bolagets robot skära av ogräs i marknivå, vilket minskar risken för nya rotskott samtidigt som grödan inte behöver konkurrera med ogräs om näring, vatten och ljus. Systemet kan anpassas efter behov till olika stora arealer, exempelvis genom att hantera flera rader av grödor samtidigt. Eftersom Ekobot dessutom utnyttjar befintlig areal mycket effektivt
jämfört med rådande traditionell teknologi, med en mindre hjulbredd än konkurrenters lösningar, förekommer det mindre spillytor och en större andel av markytan kan utnyttjas för odling.
Bild 2: FälĚĚcsĚcr "cd EK0B0T proĚoĚyp
ROBOTSYSTEMET
Ekobot-mjukvaran består av två oberoende delsystem; robotsystemet och verktygssystemet, vilket möjliggör en modulär design som kan tillämpas och modifieras efter användarens behov. Detta gör systemet lämpligt
för användning över hela världen oberoende av jord- och klimatsituationer. Robotsystemet är utrustat med flera toppmoderna sensorer vilka förser information för att möjliggöra autonom navigering. Ekobots effektiva sensor- fusion kombinerar information från GPS, hjulkodare och IMU (Inertial Measurement System), vilket gör lokalisering och spårning mycket exakt.
Tillsammans med Bolagets verktygssystem, som kan upp- täcka både ogräs och grödor med mycket hög precision, kan robotsystemet skapa en global kartlagringsposition och identifiera allt ogräs och alla grödor som upptäcks, vilket gör det möjligt att utveckla ogräshanterings- strategier baserade på nuvarande ogrässituation från en dag till en annan. Användaren kan interagera med roboten och systemet via ett användargränssnitt. Användar- gränssnittet ger användaren två stycken instrument- paneler; en instrumentpanel för robotens övergripande status som används som en indikator för förebyggande underhåll, och en instrumentpanel som innehåller analyser för prestation och övergripande analys av upp- täckta grödor/ogräs/skadedjur. Sammantaget kan den användas för att ge jordbrukaren en aktuell ”hälsokontroll” av åkrarna och en prognosindikator för avkastning.
VERKTYGSSYSTEMET
Verktygssystemet är byggt med modularitet som ändamål. Alla verktyg är oberoende av varandra, vilket gör systemet skalbart och anpassningsbart för att vara lämplig för den aktuella situationen på en gård. Verktyget i sig kan mycket noggrant mekaniskt ta bort upptäckt ogräs utan att skada grödorna. Genom den mekaniska utformningen av verktyget och Ekobots AI-modell kan ogräshantering genomföras med hög precision utan att skada känsliga grödor. AI-modellen använder toppmoderna tekniker som
upptäcker ogräs med mycket hög precision. Med de senaste 3D-kamerorna kan systemet spåra alla objekt i realtid medan den lagrar positionerna på ogräset på en global karta.
Verktygssystemet använder information från alla kameror som bearbetas av AI-systemet, och senare av Bolagets spårningsalgoritm. Resultatet från spårningsalgoritmen ger exakta positionsuppskattningar av upptäckta grödor och ogräs. Verktygssystemet kombinerar information från både grödor och ogräs för att bestämma den bästa ogräshanteringsstrategin utan att skada grödorna.
VÄRDESKAPANDE GENOM DATAINSAMLING
På sikt kommer Ekobot även kunna skapa värde till kunder genom den datainsamling som görs via plattformen. Detta innebär att kunden bland annat kan få information angående grödans status (ogräs, sjuk- domar, skadedjur, näringsbrister, växtstress från torka, tillväxthastighet för grödor, luftfuktighet mm.). Datat i sig kommer även kunna fungera som en framtida potentiell intäktsström. Ekobots produkt möjliggör återkoppling av data till en gemensam databas där informationen samlas
och förmedlas vidare till samtliga enheter i samband med uppdateringar. Genom en AI-lösning kan Ekobot
erbjuda en produkt som utvecklas kontinuerligt och ger goda möjligheter att, enligt Bolagets bedömning, på ett unikt sätt effektivisera och förutsäga olika behov i produktionen. Den skalbara lösningen har potential att möta aktuella och framtida behov av kvantitativ produktionsvolym med största tänkbara miljöhänsyn.
Ekobot samarbetar inom ramen för det Europeiska innovationspartnerskapet (EIP) med bland andra Unibap AB, som även är delägare i Bolaget och leverantör av robotstyrning och intelligent visionsteknik, genom upp- dragsbeställningar för anpassning, tekniklicensiering samt hårdvara för visionsteknik. Sammantaget möjliggör data- insamlingen att Ekobot genom robotplattformen framöver kommer kunna erbjuda flera mjukvarulösningar.
Bild 3: Fra"Ěidsvision av E½oboĚs auĚono"a įordbru½sroboĚ
Produktion och produktutveckling
SAMARBETSPARTNERS
Ekobot har ingått en avsiktsförklaring med Wageningen University & Research (”WUR”) inom ramen för EU- kommissionens program - Farm of the Future, Opportunities for West som syftar till utveckling av cirkulärt jordbruk. Farm of the Future är ett initiativ från Ministeriet för jordbruk, natur och livsmedelskvalitet i Wageningen, Nederländerna.
WUR är ett världsberömt jordbruksforskningsinstitut i Holland. I samband med ansökan om medel från EU är planen att forma ett djupare samarbete för att kunna understödja Ekobots marknadsinträde på den europeiska marknaden.
PRODUKTION OCH LEVERANTÖRER
Bolaget har för närvarande ett avtal med T2C AB samt ramavtal med Etteplan Oy och VMB AB för inköp av delar, komponenter och konsulttimmar enligt behov och på av- rop. Ekobot ansvarar för helhetslösningen gentemot kund och leverantörerna medverkar genom följande tjänster:
• VMB AB, som levererar mekanisk konstruktion samt produktion av hårdvara på avrop.
• T2C AB, som levererar teknisk projektledning.
• Etteplan Oy, som levererar rådgivning kring batteri konstruktion.
Med befintliga leverantörer anser Bolaget att det har en kapacitet att leverera 25 stycken robotenheter per år. Bolaget för även diskussioner med leverantörer som ska vara behjälpliga att påbörja serieproduktion.
KUNDER
Bolaget planerar att börja kommersialiseringen i liten skala med fokus på stora kunder inom ekologiska odlingar och med lök som första gröda, för att sedan skala upp produkten för storskaliga grönsaksodlingar för bland annat morötter, kålrot, tomater och rödbetor.
Ekobot har redan tecknat avsiktsförklaringar med två stora grönsaksodlare i Sverige, med Stockholmsgården AB och med Almhaga i Sverige AB. I avsiktsförklaringarna ingår endast viljeyttringar från bägge part och det finns inget åtagande från någondera part.
Stockholmsgården är ett av Sveriges största företag inom odling, packning och försäljning av potatis och andra grönsaker. I avsiktsförklaringen ingår att parterna gemensamt skall verka för att kommersiella fälttester utförs under odlingssäsongen 2021. Testerna kommer att genomföras på Stockholmsgården i Skåne.
Almhaga Gård odlar främst gul och röd lök i Höllviken, söder om Malmö. Förutom dessa grödor odlas även konventionella lantbruksgrödor. I avsiktsförklaringen ingår att parterna gemensamt skall verka för att kommersiella fälttester utförs under odlingssäsongen 2021. Med Almhaga Gård har Bolaget kommit överens om en genomförandeplan hur fälttesterna ska göras under 2021.
KONKURRENSFÖRDELAR
Ekobots lösning är så effektiv under grödans känsliga period att den, enligt Bolagets erfarenhet och beräkningar, kan ge en väsentlig ökad avkastning från odlingen, vilket enligt Bolagets bedömning är unikt på marknaden. Vidare väljer allt fler odlare i EU ekologiska lösningar och avstår därmed från bland annat kemiskt naturfrämmande bekämpningsmedel21,22. Med Ekobots innovativa lösning kan ekologiska odlingar öka produktionen utan att utöka odlingsarealen.
AFFÄRSMODELL
Ekobots affärsmodell bygger på försäljning av tjänster, där kunden tecknar ett hyresavtal av roboten på 12-36 månader. Till och med 2022 kommer fokus läggas på direktförsäljning gentemot nyckelkunder/slutkund, vilka
har identifierats som stora och medelstora grönsaksodlare (friland) inom EU. Kunden köper produkten som en tjänst, dvs. långtidsleasing/hyra med installation, årlig
service och support. Därmed medför Ekobot möjligheter för kunden till lägre kapitalbindning och minskat beroende av säsongspersonal.
På sikt avser Xxxxxx att ha lösningar för en stor del av producentens behov, från ogräshantering till tjänster för sådd, gödsling, specialanalys och skörd. Ekobot avser även kunna skapa värde till kunder genom den datainsamling som görs via plattformen. Datan ska då kunna fungera som viktigt beslutsstöd till odlarna, istället för att de endast ska göra beslut baserat på små dataset (dvs. deras egen erfarenhet). Exempelvis ska lantbrukare kunna analysera data om bland annat väder, temperatur samt fukt och därmed kunna förutspå och optimera avkastning och maximera produktiviteten. Sammantaget ger affärs- modellen återkommande intäktsströmmar samtidigt som robotplattformen ger ytterligare mjukvarulösningar över tid.
En svensk gård med 10 ha lökodling: | |
Antal robotsystem: | 1 |
Leasing/hyrestid: | 36 månader |
Leasingkostnad/ha/år: | 30 000 SEK |
Total leasingkostnad: 30 000 * 10 ha * 3 år = | 900 000 SEK |
Service: | 10-15 % extra avgift |
PRISEXEMPEL (WEEDING-AS-A-SERVICE)
²⁵ hĚĚps://xxx.xxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxXx/00000000XX000000/x½oloφis½a-livs"cdcl-i-cu-ra½Ěa-och-rcφlcr
²² hĚĚp://xxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxx"oįliφhcĚ-ror-svcns½Ě-lanĚbru½/
KOMMERSIALISERINGSSTRATEGI
Ekobots strategi är att bygga ett skalbart system som initialt kommer att fokusera på ogräshantering för ett par strategiskt utvalda grödor med lök som första gröda.
Bolaget kommer att utveckla systemet för att hantera flera olika grödor och planerar att påbörja en process med syfte att addera funktioner för analys, skörd och sådd. Huvudfokus för marknadsföringsaktiviteter kommer att vara på utomhusodlingsmarknaden i Sverige och Holland. I steg två avser Ekobot att nå inomhusodlings- marknaden via partners.
All marknadsaktivitet kommer att ledas av ett team på Ekobot i Sverige, och rekryteringar bestående av erfaren sälj- och marknadsföringspersonal ska
genomföras. Ekobots avsikt är att först sälja robotar utan hjälp av externa partners. Därefter planeras en expansion genom återförsäljare och distributörer. Därigenom är planen att ett nätverk av logistik-, installations-, utbildnings- och servicepartners skapas över hela Europa.
HISTORIK
• 2016
EKOBOT AB bildas den 15 december 2016 av Xxx Xxxxxxxx.
• 2017
Unibap AB investerar i Ekobot och Bolaget erhåller
finansiering om 9,2 MSEK från Jordbruksverket.
• 2018
Första prototypen ”Minibot” testas. Bolaget väljs bland 170 mest innovativa svenska företag.
• 2019
Under våren genomför Bolaget en nyemission om cirka 4 MSEK. Bolaget lämnar in en patentansökan i oktober. Fälttester med EKOBOT prototyp.
• 2020
Uppdaterad prototyp och nyemission om cirka 5,4 MSEK. Ekobot tecknar avsiktsförklaringar med två stora grönsaksodlare i Sverige samt initierar ett internationellt samarbete med WUR.
ORGANISATION
Bolaget har per dagen för Bolagsbeskrivningens publice- ring fem heltidsanställda samt tre tjänster på konsult- basis. Xxxxxxx har bolaget en person som är projektanställd till och med den 30 juni 2022.
Xxx Xxxxxxxx är VD i Bolaget. Övriga medlemmar i ledningsgruppen är Xxxx Xxxxxx, COO, och Xxxxxxxx Xxxxxxx, CFO. För mer information om Bolagets ledande befattningshavare, se rubriken ”Ledande befattningshavare” i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
LÅNGSIKTIGA MÅL
Ekobots långsiktiga mål är att vidareutveckla konceptet med en dynamisk robotplattform som kan hantera flera av precisionsjordbrukets möjligheter samt generera stora datamängder för Ekobots kunder.
PATENT OCH VARUMÄRKEN
Xxxxxx har lämnat in en patentansökan inom EU den 24 oktober 2019 som berör produktens kärnteknologi
(EP19205129.0-1006: A weeding machine and a method for carrying out weeding using the weeding machine). Bolaget ser för närvarande även över sin framtida patentstrategi.
Finansiell översikt
Följande tabeller visar historisk finansiell information för
Ekobot för räkenskapsåren 2019 och 2020.
Detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” samt de till i Bolagsbeskrivningen införlivade räkenskaperna.
Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Bolagsbeskrivningen granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
RESULTATRÄKNING
SEK | 2020-01-01- 2020-12-31 | 2019-01-01- 2019-12-31 |
Reviderat | Reviderat | |
Netoomsätning | 0 | 0 |
Rörelsens kostnader Försäljnings- och administrationskostnader | -2 556 106 | -858 536 |
Forsknings- och utvecklingskostnader | -1 280 327 | -115 833 |
Övriga rörelseintäkter | 466 911 | 1 649 |
Övriga rörelsekostnader | -811 | -2 619 |
Summa rörelsens kostnader | -3 370 333 | -975 339 |
Rörelseresultat | -3 370 333 | -975 339 |
Resultat från finansiella poster Räntekostnader och liknande resultatposter | -155 552 | -33 450 |
Summa resultat från finansiella poster | -155 552 | -33 450 |
Resultat eĽer finansiella poster | -3 525 885 | -1 008 789 |
Skatt på årets resultat | -438 127 | 236 209 |
Årets resultat | -3 964 012 | -772 580 |
SEK | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
Reviderat | Reviderat | |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar I""aĚcriclla anläφφninφsĚillφånφar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten | 5 906 987 | 1 776 333 |
Patent | 116 806 | 65 957 |
6 023 793 | 1 842 290 | |
MaĚcriclla anläφφninφsĚillφånφar Inventarier och verktyg | 39 715 | 20 315 |
Finansiclla anläφφninφsĚillφånφar | 39 715 | 20 315 |
Uppskjuten skattefordran | 0 | 438 127 |
0 | 438 127 | |
Summa anläggningstillgångar | 6 063 508 | 2 300 732 |
Omsätningstillgångar | ||
KorĚrrisĚiφa rordrinφar | ||
Övriga fordringar | 364 320 | 130 375 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 1 213 665 | 1 796 977 |
1 577 985 | 1 927 352 | |
Kassa och bank | 1 274 304 | 2 194 106 |
Summa omsätningstillgångar | 2 852 289 | 4 121 458 |
Summa tillgångar | 8 915 797 | 6 422 190 |
SEK | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
Reviderat | Reviderat | |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital BundcĚ cφcĚ ½apiĚal Aktiekapital | 505 634 | 105 067 |
Fond för utvecklingsutgifter | 5 906 987 | 1 776 333 |
6 412 621 | 1 881 400 | |
FriĚĚ cφcĚ ½apiĚal Överkursfond | 9 493 779 | 4 675 159 |
Balanserad vinst eller förlust | -7 340 491 | -2 051 090 |
Årets resultat | -3 964 012 | -772 580 |
-1 810 724 | 1 851 489 | |
Summa eget kapital | 4 601 897 | 3 732 889 |
Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut | 2 188 518 | 1 235 667 |
Summa långfristiga skulder | 2 188 518 | 1 235 667 |
Kortfristiga skulder | ||
Skulder till kreditinstitut | 428 289 | 0 |
Leverantörsskulder | 939 703 | 397 222 |
Skatteskulder | 47 680 | 0 |
Övriga skulder | 129 646 | 78 692 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 000 000 | 000 720 |
Summa kortfristiga skulder | 2 125 382 | 1 453 634 |
Summa eget kapital och skulder | 8 915 797 | 6 422 190 |
SEK | 2020-01-01- 2020-12-31 | 2019-01-01- 2019-12-31 |
Reviderat | Reviderat | |
Den löpande verksamheten Rörelseresultat | -3 370 333 | -975 339 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Avskrivningar | 34 078 | 9 675 |
Erlagd ränta | -155 552 | -33 450 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital | -3 492 549 | -1 001 773 |
Förändring i rörelsekapital Ökning/minskning av rörelsefordringar | 349 367 | -412 262 |
Ökning/minskning av rörelseskulder | 243 459 | 248 123 |
Kassaflöde från den löpande verfisamheĒen | -2 899 723 | -1 165 912 |
Investeringsverksamheten Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -4 206 866 | -1 845 761 |
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | -27 373 | -23 900 |
Kassaflöde från invesĒeringsverfisamheĒen | -4 234 239 | -1 869 661 |
Finansieringsverksamheten Nyemission | 4 858 020 | 3 930 180 |
Återbetalning villkorat aktieägartillskott | -25 000 | 0 |
Amortering av lån | -118 860 | -48 334 |
Nyupptagna lån | 1 500 000 | 800 000 |
Kassaflöde från finansieringsverfisamheĒen | 6 214 160 | 4 681 847 |
Årets kassaflöde | -919 802 | 1 646 274 |
Likvida medel vid årets början | 2 194 106 | 547 832 |
Likvida medel vid årets slut | 1 274 304 | 2 194 106 |
2020 | 2019 | |
Reviderat | Reviderat | |
Nettoomsättning, KSEK | 0 | 0 |
Resultat efter finansiella poster, KSEK | -3 526 | -1 009 |
Balansomslutning, KSEK | 8 916 | 6 422 |
Antal anställda, st. | 6 | 3 |
Soliditet, % | 51,6 | 58,1 |
Avkastning på totalt kapital, % | -37,8 | -15,2 |
Avkastning på eget kapital, % | -76,6 | -27,0 |
DEFINITIONER
Netoomsätning
Rörelsens huvudintäkter, fakturerade kostnader, sidointäkter samt intäktskorrigeringar.
Resultat eĽer finansiella poster
Resultat efter finansiella intäkter och kostnader, men före
extraordinära intäkter och kostnader.
Balansomslutning
Företagets samlade tillgångar.
Antal anställda
Antal anställda vid periodens utgång.
Soliditet (%)
Eget kapital och obeskattade reserver (med avdrag för upp- skjuten skatt) i förhållande till balansomslutningen.
Avkastning på totalt kapital (%)
Resultat före avdrag för räntekostnader i förhållande till balansomslutningen.
Avkastning på eget kapital (%)
Resultat efter finansiella poster i förhållande till eget kapital
och obeskattade reserver (med avdrag för uppskjuten skatt).
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på räkenskapsåren 2020 och 2019. Sinror inom parentes anger uppgift för motsvarande period under föregående räkenskapsperiod. Informationen bör läsas tillsammans med Xxxxxxx utvalda finansiella information för räkenskapsåren ovan.
Resultaträkning
JÄMFÖRELSE MELLAN RÄKENSKAPSÅREN 2020 OCH 2019
Nettoomsättning
Nettoomsättningen för Ekobot uppgick under räkenskaps- året 2020 till 0 KSEK (0).
Rörelsens kostnader
Rörelsens kostnader uppgick till 3 370 KSEK (975) under räkenskapsåret 2020, en ökning om cirka 246 procent. Ökningen i rörelsens kostnader är främst hänförlig till den växande verksamheten. Rörelsens kostnader består av försäljnings- och administrationskostnader om 2 556 KSEK (859), forsknings- och utvecklingskostnader om
1 280 KSEK (116), övriga rörelsekostnader om 1 KSEK (3) samt övriga rörelseintäkter om 467 KSEK (2), vilka består framförallt av erhållna bidrag som intäktsförs som övrig rörelseintäkt till verkligt värde i den period då de kostnader uppkommer som stödet är avsett att kompensera.
Rörelseresultat
Mot bakgrund av ovan uppgick rörelseresultatet till -3 370 KSEK (-975) för räkenskapsåret 2020.
Resultat från finansiella poster
Finansiella nettokostnader, bestående av räntekostnader och liknande resultatposter, uppgick till 156 KSEK (33) för räkenskapsåret 2020, vilket motsvarar en ökning om cirka 365 procent.
Periodens resultat
Mot bakgrund av ovan uppgick periodens resultat för räkenskapsåret till -3 964 KSEK (-773).
Balansräkning
JÄMFÖRELSE MELLAN RÄKENSKAPSÅREN 2020 OCH 2019
Anläggningstillgångar
Bolagets anläggningstillgångar, bestående av immateriella, materiella och finansiella anläggningstillgångar, uppgick den 31 december 2020 till 6 064 KSEK (2 301).
Ökningen om 3 763 KSEK, motsvarande cirka 164 procent, är primärt hänförlig till en ökning av posten balanserade utgifter för utvecklingsarbeten.
Omsättningstillgångar
Bolagets omsättningstillgångar, bestående av posterna övriga kortfristiga fordringar, förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt kassa och bank, uppgick den 31 december 2020 till 2 852 KSEK (4 121). Minskningen om 1 269 KSEK, motsvarande cirka 31 procent, är primärt hänförlig till en minskning av posten kassa och bank.
Eget kapital
Bolagets eget kapital uppgick den 31 december 2020 till 4 602 KSEK (3 733), en ökning med 869 KSEK,
motsvarande cirka 23 procent.
Långfristiga skulder
Bolagets långfristiga skulder, bestående av skulder till kreditinstitut, uppgick den 31 december 2020 till 2 189 KSEK (1 236), en ökning om 953 KSEK, motsvarande cirka 77 procent.
Kortfristiga skulder
Bolagets kortfristiga skulder, bestående av posterna skulder till kreditinstitut, leverantörsskulder, skattes- kulder, övriga skulder och upplupna kostnader och förutbetalda intäkter, uppgick den 31 december 2020 till 2 125 KSEK (1 454). Ökningen om 671 KSEK, motsvarande cirka 46 procent, är primärt hänförlig till en ökning av posterna skulder till kreditinstitut och leverantörsskulder.
Kassaflöde
Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten upp- gick under räkenskapsåret 2020 till -2 900 KSEK
(-1 166). Bolagets kassaflöde från investerings- verksamheten uppgick för motsvarande period till -4 234 KSEK (-1 870). Bolagets kassaflöde för finansierings- verksamheten uppgick till 6 214 KSEK (4 682). Årets
kassaflöde uppgick därmed till -920 KSEK (1 646).
Kapitalstruktur och annan finansiell information
EGET KAPITAL, RÄNTEBÄRANDE SKULDER OCH NETTOSKULDSÄTTNING
Tabellerna nedan presenterar Ekobots eget kapital,
räntebärande skulder och nettoskuldsättning per den 31 december 2020. Tabellerna ska läsas tillsammans med Xxxxxxx årsredovisning för räkenskapsåret som
avslutades den 31 december 2020. Tabellerna ska även läsas tillsammans med stycket ”Väsentliga händelser efter den 31 december 2020” nedan. Inga eventual- förpliktelser eller indirekt skuldsättning finns.
Eget kapital och räntebärande skulder, SEK | 2020-12-31 | Nettoskuldsättning, SEK | 2020-12-31 | |
Kortfristiga räntebärande skulder | A) Kassa | 0 | ||
Mot borgen | 0 | B) Likvida medel | 1 274 304 | |
Mot säkerhet | 428 289 | C) Lätt realiserbara värdepapper | 0 | |
Blankokrediter | 0 | D) Summa likviditet (A+B+C) | 1 274 304 | |
Summa kortfristiga räntebärande skulder | 428 289 | |||
E) Kortfristiga fordringar | 1 577 985 | |||
Långfristiga räntebärande skulder | ||||
Mot borgen | 0 | F) Kortfristiga bankskulder | 0 | |
Mot säkerhet | 2 188 518 | G) Kortfristig del av långfristiga skulder | 428 289 | |
Blankokrediter | 0 | H) Andra kortfristiga skulder | 1 697 093 | |
Summa långfristiga räntebärande skulder | 2 188 518 | I) Summa kortfristiga skulder (F+G+H) | 2 125 382 | |
J) Neto kortfristig skuldsätning (l-E-D) | -726 907 | |||
Eget kapital | ||||
Aktiekapital | 505 634 | K) Långfristiga banklån | 2 188 518 | |
Fond för utvecklingsutgifter | 5 906 987 | L) Emitterade obligationer | 0 | |
Fond med inbetalt, fritt, eget kapital | 9 493 779 | M) Andra långfristiga lån | 0 | |
Balanserad vinst eller förlust | -7 340 491 | N) Långfristig skuldsätning (K+L+M) | 2 188 518 | |
Periodens resultat | -3 964 012 | O) Netoskuldsätning (J+N) | 1 472 149 | |
Summa eget kapital | 4 601 897 |
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER DEN 31 DECEMBER 2020
Efter den 31 december 2020 och fram till Bolags- beskrivningens publicering och godkännande den 11 mars 2021 har inga händelser skett som bedöms vara av vä- sentlig karaktär med undantag för nedan:
• Den 3 februari 2021 signerade Ekobot ett samarbetsavtal med Unibap AB (för ytterliga-
re information, se avsnitt ”Legal information och kompletterande upplysningar”).
• I januari 2021 upptog Ekobot ett nytt lån om 2 600 000 SEK utgivet av ALMI Företagspartner Mälardalen AB, varvid 2 000 000 SEK utbetalades den 8 januari 2021 och 600 000 SEK den 14 januari 2021.
Utöver ovan och nyemissionen i samband med noteringen på Nasdaq First North har inga händelser skett som bedöms vara av väsentlig karaktär.
KREDITAVTAL OCH STÄLLDA SÄKERHETER
Bolaget har upptagit lån om totalt 2 800 000 SEK utgivna av Almi Företagspartner Stockholm Sörmland AB och Almi Företagspartner Mälardalen AB. Per den 31 december 2020 uppgick Bolagets utestående skuld till 2 616 807 SEK. Almi Företagspartner Stockholm
Sörmland AB och Almi Företagspartner Mälardalen AB innehar samtliga företagsinteckningar om 2 700 000 SEK som säkerhet för upptagna lån och krediter.
INVESTERINGAR
Efter den 31 december 2020 och fram till Bolags- beskrivningens publicering den 11 mars 2021 har Xxxxxx inte gjort några investeringar som bedöms vara av väsent- lig karaktär.
Anläggningstillgångarna består huvudsakligen av balanse- rade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbete samt investeringar i patentportföljen. När det gäller akti- verat arbete för egen räkning har fortsatt utveckling gjorts av Bolagets robot. Under 2020 har prototypen fortsatt att utvecklas och tränas för ogrästillämpning inomhus och till fält.
Under perioden 1 januari – 31 december 2020 uppgick
bruttoinvesteringarna i anläggningstillgångar till 5 213
KSEK (3 657 KSEK), där bidrag om 979 KSEK (1 788 KSEK)
avgår. Investeringarna utgörs av aktivering av utvecklings- utgifter om 5 110 KSEK (3 564 KSEK), materiella anlägg- ningstillgångar om 27 KSEK (24 KSEK) och patent om 76 KSEK (69 KSEK).
Under perioden 1 januari – 31 december 2019 uppgick
bruttoinvesteringarna i anläggningstillgångar till 3 657
KSEK (3 573 KSEK), där bidrag om 1 788 KSEK (3 573
KSEK) avgår. Investeringarna utgörs av aktivering av ut- vecklingsutgifter om 3 564 KSEK (3 573 KSEK), materiella anläggningstillgångar om 24 KSEK (0 KSEK) och patent om 69 KSEK (0 KSEK).
PÅGÅENDE INVESTERINGAR OCH ÅTAGANDEN OM FRAMTIDA INVESTERINGAR
Bolaget har inga pågående investeringar och styrelsen har
inte ingått några fasta åtaganden om betydande investeringar.
ANMÄRKNINGAR I REVISIONSBERÄTTELSEN
Bolagets revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 avviker från standardutformning då den innehåller en notering under rubriken ”Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift”. Följande notering görs: ”Utan att det påverkar vårt uttalande ovan så vill
vi fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen i årsredovisningen, som under rubriken ”Verksamhetens finansiering” anger att företaget avser att genomföra en nyemission i samband med kommande notering. Att bolaget erhåller finansiering är en förutsättning för att finansiera fortsatt drift. Det framgår vidare att styrelsen gör bedömningen att denna finansiering kommer att kunna erhållas, utifrån detta har styrelsen vid utformningen av årsredovisningen utgått från att verksamheten kommer att drivas vidare.”
UTTALANDE ANGÅENDE RÖRELSEKAPITAL
Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelse- kapitalet (det vill säga rörelsekapitalet efter genomförandet av listningsemissionen) täcker Bolagets behov av rörelsekapital under den kommande tolv- månadersperioden givet nuvarande affärsplan. Efter full teckning av emissionen tillförs Bolaget nu en nettolikvid om cirka 17,8 MSEK. Bolagets rörelsekapitalbehov under den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 16 MSEK inkluderat emissionskostnader givet nuvarande affärsplan och befintliga likvida medel bedöms täcka detta behov inklusive planerade investeringar.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
STYRELSE
Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fyra och högst sju ledamöter med lägst noll och högst sju suppleanter. Bolagets styrelse väljs vid
bolagsstämma. Valet av styrelse gäller perioden fram till
och med nästkommande årsstämma. Bolagets styrelse består för närvarande av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna är valda för tiden intill slutet av årsstämman 2021.
Namn
Position
Ledamot sedan
Oberoende av Bolaget Oberoende av större och dess ledning aktieägare¹
Xxxxxx Xxxxxxxx Ordförande 2020 Ja Ja
Xxx Xxxxxxxx Ledamot 2017 Nej Nej
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 2019 Ja Ja
Sina Vosough Ledamot 2020 Ja Ja
⁵) Mcd sĚörrc a½Ěicäφarc avscs äφarc so" ½onĚrollcrar Ěio proccnĚ cllcr "cr av a½Ěicrna cllcr rösĚcrna i BolaφcĚ
XXXXXX XXXXXXXX
Styrelseordförande sedan:
2020
Född: 1960
Xxxxxx har mer än 30 års erfarenhet som auktoriserad revisor och många år som Senior Partner med ledande roller i så- väl företagsledning som styrelse för Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB,
en byrå med över 1 200 anställda i Sverige. Xxxxxx har i rollen som revisor och rådgivare jobbat med företag i de flesta branscher och i de flesta storlekar inklusive publika noterade bolag. Xxxxxx har idag flera engagemang i lovande startup och tillväxtbolag och är styrelseordförande i en handfull bolag. Xxxxxx har bred och gedigen erfarenhet av att leda styrelsearbete samt är en flitigt
anlitad föreläsare inom bolagsstyrning och styrelsearbete.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Xxxxxx Xxxx AB, Frostslingan Fastigheter AB, Diem Ekonomibyrå AB, Xxxx Xxxxxxxxxxx AB och Nina Samtalsgruppen AB. Styrelseledamot och VD i XP Investment AB. Styrelseledamot i XP Advisory AB. Styrelsesuppleant i Kijoli Games Aktiebolag.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelse- ordförande i Intellotel AB, TGN Invest AB, NiNa Barn och Ungdom AB och NiNa Hemtjänst AB. Styrelseledamot i, NiNa Hemtjänst AB, TGN Invest AB och NiNa Barn och Ungdom AB. Styrelsesuppleant i Elvbygg Fastighet AB.
Innehav i Ekobot: 10 000 aktier och 20 000 tecknings- optioner av serie 2020/2023.
XXX XXXXXXXX
Styrelseledamot sedan: 2017
VD sedan: 2018
Född: 1966
Xxx har en bred bakgrund inom IT-styrning, projektledning och operativ leverans av IT-system i
olika branscher såsom elektronik, läkemedel och inom offentlig sektor. Xxx har också bred
erfarenhet från arbete i ledande befattningar inom IT från bland annat Zarlink, Ericsson och Octapharma. Xxx är huvudansvarig för styrning och ledning av den operativa verksamheten i Ekobot. Xxx har också det strategiska huvud-
ansvaret för all funktion och teknikutveckling av robot- plattformen. Xxx har jobbat internationellt i USA, England och Kanada och som konsult i Belgien, Tyskland, Norge och USA. Ulfs utbildning är bred med fokus på informatik (programmering, AI mm.) kompletterat med ekonomi, geologi och statistik.
Övriga pågående uppdrag: -
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Sångfågeln.
Innehav i Ekobot: 500 000 aktier och 20 000 tecknings- optioner av serie 2020/2023.
XXXXXXX XXXXXXX
Styrelseledamot sedan: 2019
Född: 1977
Xxxxxxx är lantbrukare i Faringe Kyrkby med mjölkproduktion och växtodling på ca 500 ha.
Ordförande i Faringe-Bladåkers LRF samt aktiv i LRF på kommunal och regional nivå. Styrelseledamot i
Närdinghundra Hushållningssällskap. Medlem i Arla,
ordförande i Almunge-Funbo moderaterna samt ingår i den moderata kommunfullmäktigegruppen i Uppsala kommun.
Övriga pågående uppdrag: -
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -
Innehav i Ekobot: 5 000 aktier och 10 000 tecknings- optioner av serie 2020/2023.
SINA VOSOUGH
Styrelseledamot sedan: 2020
Född: 1981
Sina har 12 års erfarenhet av ledande befattningar från främst Sandvik och ABB, bland annat som CTO och Vice VD Seco Tools AB, Vice VD ABB Instrument Transformers samt ledningsgruppsarbete inom
Sandvik. Sina har en lång och väldokumenterad erfarenhet av att skapa lönsamma affärer med stöd från forskning och utveckling. Han har vidare erfarenhet från produktutvecklingsprojekt inom tvärvetenskapliga
forskningsområden. Sina har bland annat ansvarat för FoU-projekt som resulterade i tre globala patent och innehar två Master’s examina; Teknisk Fysik från Luleå Tekniska Universitet och en Executive MBA från Handelshögskolan i Stockholm.
Övriga pågående uppdrag: Vice VD och firmatecknare i
Seco Tools AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -
Innehav i Ekobot: 0 aktier och 10 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Namn | Position | Sedan | Innehav* |
Xxx Xxxxxxxx | VD | 2018 | 510 000 aktier och 20 000 teckningsoptioner |
Xxxx Xxxxxx | COO/vice VD | 2020 | 5 000 aktier och 20 000 teckningsoptioner |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | CFO | 2020 | 0 aktier och 0 teckningsoptioner |
*) Avscr cφcĚ sa"Ě närsĚåcndc rysis½a och įuridis½a pcrsoncrs innchav.
XXX XXXXXXXX
VD sedan: 2018
Född: 1966
För yĚĚcrliφarc inror"aĚion, sc avsniĚĚ ”SĚyrclscn”.
XXXX XXXXXX
XXX/vice verkställande direktör sedan: 2020
Född: 1972
Xxxx har en bakgrund som agro- nom men har under större delen av sitt yrkesliv arbetat med affärsutveckling i tillväxt- bolag och startupbolag. Xxxx har ägt och drivit ett flertal bolag i
olika branscher. Han har god erfarenhet kring ekonomi- styrning och finansieringsfrågor. Xxxx har också tidigare arbetat rådgivande med IPR relaterade frågor. Xxxx xxx
ansvar för att planera och genomföra olika typer av varumärkesbyggande aktiviteter samt försäljningsaktiviteter.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Zappier Consulting AB och Cityzapnow AB. Styrelsesuppleant i GEOSTRIX Aktiebolag och Fibu AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Stuckbema Group AB, Stuckbema AB, SMP Putsprodukter AB och Sista versen 35742 AB.
Innehav i Ekobot: 5 000 aktier och 20 000 tecknings- optioner av serie 2020/2023.
XXXXXXXX XXXXXXX
CFO sedan: 2020
Född: 1967
Xxxxxxxx har över 25 års erfarenhet från ledande befattningar och då
framförallt som CFO. Detta från bland annat Sinfonia Biothera- peutics, AlzeCure Pharma AB (publ) och Favro AB, och har en
lång track record inom läkemedel och medicintekniska produkter, mjukvaruutveckling, life science och fastig- heter. Xxxxxxxx har även erfarenhet i M&A transaktioner, affärsutveckling, styrelsearbete samt har omfattande erfarenhet av arbete inom Venture Capital branschen.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i HERAccount AB. Styrelseledamot och VD i Enable – Finance & Business Development in Sweden AB. Vice ordförande i Swedsoft. Styrelseledamot i LobSor International AB. Styrelsesuppleant i Balanced Competence Uppsala Redovisningsbyrå AB, Märsta Mur & Puts Aktiebolag, Helander & Lundvik Ekonomikonsulter AB och Bostadsrättsföreningen Arken.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelse- ordförande i LobSor Pharmaceuticals Aktiebolag. Styrelseledamot och VD i Hansoft Technologies AB (numera Perforce Software AB).
Innehav i Ekobot: 0 aktier och 0 teckningsoptioner.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Per dagen för Bolagsbeskrivningens upprättande före-
kommer inga familjeband mellan styrelseledamöter och/ eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattnings- havares åtaganden gentemot Bolaget och deras
privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattnings- havare vissa finansiella intressen i Bolaget) till följd av deras direkta eller indirekta aktieinnehav och teckningsoptionsinnehav i Bolaget samt deras
anställningsavtal i enlighet med vad som redovisats ovan nedan under ”Ersättningar och förmåner till styrelse och ledande befattningshavare). Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägeri- relaterat mål under de senaste fem åren. Vidare har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit in- blandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvida- tion i egenskap av medlem av förvaltnings-, ledning- eller kontrollorgan eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren. Ingen anklagelse och/eller sanktion har utfärdats av lag eller förordning bemyndigande myndig- heter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot någon av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna. Ingen styrelseledamot eller
ledande befattningshavare har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltning-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattnings- havare nås genom Bolagets adress som återfinns i slutet av Bolagsbeskrivningen.
ERSÄTTNINGAR OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Årsstämman den 29 juni 2020 beslutade att arvode till
Styrelse Styrelsearvode
var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med ett (1) prisbasbelopp fram till årsstämman 2021. För styrelseordföranden utgår ett arvode om två (2) pris- basbelopp för tiden fram till årsstämman 2021. Samtliga belopp anges i SEK. Tabellen nedan anger styrelsearvode som belöper på räkenskapsåret 2020.
Xxxxxx Xxxxxxxx 47 300
Xxx Xxxxxxxx00 0
Xxxxxxx Xxxxxxx 47 300
Sina Vosough 23 650
Totalt 118 250
I tabellen nedan presenteras en översikt över ersättningen till ledande befattningshavare för perioden 1 januari – 31 december 2020. Samtliga belopp anges i SEK.
ningshavare | arvode | förmåner | ||
Xxx Xxxxxxxx00 | 612 730 | 0 | 3 000 | 000 000 |
Xxxx Xxxxxx00 | 000 000 | 000 748 | 0 | 635 748 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 0 | 196 00026 | 0 | 196 000 |
Totalt | 720 730 | 723 748 | 3 182 | 1 447 660 |
Ledande befatt-
Lön
Konsult- Övriga
Summa
Xxx Xxxxxxxx är anställd i Bolaget såsom VD och Xxxx Xxxxxx anställd i Bolaget såsom vice VD. Båda dessa är heltidsanställda i Bolaget. Av anställningsavtalen framgår att Xxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx, i tillägg till månatlig lön, har rätt till en prestationsbaserad ersättning (s.k. bonus).
Av Xxxx Xxxxxx anställningsavtal framgår att denne har rätt till bonus om 0,5 procent av emissionsbeloppet i noteringsemissionen, efter avdrag för emissionskostnader, dock högst 2,5 gånger dennes fasta månadslön, under förutsättning att Bolaget genomför en lyckad notering.
Såvitt avser Xxx Xxxxxxxx ska denne, för att erhålla bonus, leda och genomföra Bolagets teknikutveckling med målsättning om att Bolaget ska teckna minst fyra (4) pilotinstallationer av Bolagets robotsystem. Huruvida rätt till bonus föreligger kommer att avgöras och beslutas av Bolaget senast under januari 2022. Bonus kan utgå om högst 2,5 gånger dennes fasta månadslön.
Ingen av styrelseledamöterna eller VD har avtal som berättigar till förmån efter det att uppdraget avslutats (med undantag för normalt uppsägningsarvode för VD).
Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.
REVISORER
Vid årsstämman den 29 juni 2020 valdes Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB till revisor för perioden intill slutet av årsstämman 2021, med Xxxxxxx Xxxx, auktoriserad revisor, som huvudansvarig revisor. Revisorns adress återfinns i slutet av Bolagsbeskrivningen.
ERSÄTTNING TILL REVISORER
Under räkenskapsåret 2020 uppgick ersättningen till Bolagets revisorer till 38 875 SEK. Under räkenskapsåret 2019 uppgick ersättningen till Bolagets revisorer till 23 000 SEK. Ersättning till Bolagets revisor utgår enligt löpande räkning.
²S EnliφĚ inĚcrn övcrcns½o""clsc har Ulr Nordbcc½ cį crhålliĚ sĚyrclscarvodc rör rä½cns½apsårcĚ 2020.
24 Övriφa rör"åncr i ror" av prcsĚaĚionsbascrad crsäĚĚninφ uĚφår cnliφĚ Ulr Nordbcc½s ansĚällninφsavĚal, sc vidarc undcr rölįandc sĚyc½cn ncdan.
25 Övriφa rör"åncr i ror" av prcsĚaĚionsbascrad crsäĚĚninφ uĚφår cnliφĚ Xxxx Xxxxxx ansĚällninφsavĚal, sc vidarc undcr rölįandc sĚyc½cn ncdan.
²9 Avscr ½onsulĚarvodc rör o½Ěobcr, novc"bcr och dccc"bcr 2020.
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
ALLMÄN INFORMATION
Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 505 500,00 SEK och högst 2 022 000,00 SEK
fördelat på lägst 1 444 670 aktier och högst 5 778 680 aktier. Vid datumet för Bolagsbeskrivningen uppgår Bolagets aktiekapital till 831 134,50 SEK fördelat på
2 374 670 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,35 SEK. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK. Aktierna i Bolaget är av samma klass och emitterade enligt svensk lagstiftning. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara (med de begränsningar som följer för de aktieägare som ingått lock-up-avtal).
VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA
Aktierna i Ekobot har emitterats i enlighet med aktie- bolagslagen. Rättigheter som är förenade med aktierna emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag.
Varje aktie berättigar innehavaren till en (1) röst på bolagsstämma. Varje röstberättigad får vid bolags- stämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Samtliga aktier ger lika rätt till del av Bolagets tillgångar och vinster. I händelse av likvidation
av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskottet i proportion till det antal aktier som innehas av aktie- ägaren. Det föreligger inga restriktioner beträffande överlåtelse av aktierna. De har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier.
Aktieägare har som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen såvida inte bolags- stämman eller styrelsen enligt bemyndigande från eller godkännande av bolagsstämman, beslutar om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolags- ordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om inlösen eller konvertering.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital och antal aktier i Bolaget sedan 2017, såsom registrerat hos Bolagsverket. 2017, såsom registrerat hos Bolagsverket.
Antal aktier Aktiekapital | |||||||
År | Händelse | Förändring | Totalt | Förändring | Totalt | Kvotvärde | |
2017 | Nybildning | 500 | 500 | 50 000,0 | 50 000,0 | 100,00 | |
2018 | Nyemission | 167 | 667 | 16 700,0 | 66 700,0 | 100,00 | |
2018 | Split 100:1 | 66 033 | 66 700 | 0,0 | 66 700,0 | 1,00 | |
2019 | Nyemission | 29 000 | 95 700 | 29 000,0 | 95 700,0 | 1,00 | |
2019 | Nyemission | 9 367 | 105 067 | 9 367,0 | 105 067,0 | 1,00 | |
2020 | Nyemission | 39 400 | 144 467 | 39 400,0 | 144 467,0 | 1,00 | |
2020 | Fondemission | 0 | 144 467 | 361 167,5 | 505 634,5 | 3,50 | |
2020 | Split 10:1 | 1 300 203 | 1 444 670 | 0,0 | 505 634,5 | 0,35 | |
2021 | Nyemission1 | 930 000 | 2 374 670 | 325 500 | 831 134,5 | 0,35 | |
⁵) Nyc"ission i sa"band "cd noĚcrinφ på Nasdaq FirsĚ NorĚh
BEMYNDIGANDE
Vid extra bolagsstämma i Bolaget (den 29 januari 2021) beslutades att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital med högst 525 000 SEK genom nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande högst 1 500 000 aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är spridningsemission i samband med notering av Bolagets aktie på lämplig handelsplattform samt att i övrigt tillgodose Bolagets behov av kapitalförstärkning och att inbjuda investerare som långsiktigt kan bidra till Bolagets utveckling. För att Bolagets nuvarande aktie- ägare inte ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier, konvertibler och teckningsoptioner i Bolaget, ska emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske till marknadsvärde, med förbehåll för marknads- mässig emissionsrabatt i förekommande fall. Bolags- stämman bemyndigade också styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut om bemyndigande som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktieägare
Antal aktier Andel av kapital
och röster, %
Per den 31 december 2020 hade Ekobot 50 aktieägare. De tolv största aktieägarna i Ekobot hade per den 31 decem- ber 2020 det aktieinnehav som framgår av tabellen nedan. I tabellen framgår även vilka aktieägare som inne- har större andel än fem procent av det totala kapitalet samt det totala antal röster och som därmed är anmälningsskyldiga. Per dagen för Bolagsbeskrivningen finns det, enligt Bolagets kännedom, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent, eller mer än fem procent av samtliga aktier eller röster i Ekobot utöver vad som framgår av tabellen nedan.
Xxx Xxxxxxxx | 500 000 | 34,61 |
Unibap AB | 167 000 | 11,56 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 90 000 | 6,23 |
Xxxxx Xxxxxx Holding i Uppsala AB | 70 000 | 4,85 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 65 000 | 4,50 |
Xxx Xxxxxx Xxxxxxx | 35 000 | 2,42 |
Lasock AB | 32 500 | 2,25 |
Sällsam AB | 30 350 | 2,10 |
AN Invest AB | 25 000 | 1,73 |
Breitner Invest AB | 25 000 | 1,73 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 25 000 | 1,73 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 25 000 | 1,73 |
Övriga aktieägare | 354 820 | 24,56 |
Summa | 1 444 670 | 100,0 |
AKTIEÄGARAVTAL
Det föreligger ett aktieägaravtal mellan samtliga befintliga aktieägare i Bolaget som automatiskt upphör att gälla i samband med listningen på First North. Det innebär att det därefter, såvitt styrelsen känner till, inte kommer att finnas aktieägaravtal eller andra avtal mellan Bolagets aktieägare avseende ägarfrågor i Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några andra avtal eller motsvarande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget väsentligen förändras.
TECKNINGSOPTIONSPROGRAM
Ekobot beslutade vid extra bolagsstämma den 30 november 2020 att anta incitamentsprogram för styrelsen samt vissa anställda i Bolaget. Incitamentsprogrammet innebar en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner. Teckningskursen för varje teckningsoption uppgick till 0,296 SEK och är baserat
på teckningsoptionens marknadsvärde. Som en följd av dessa teckningsoptioner kan aktiekapitalet i Ekobot komma att öka med högst 35 000 SEK.
Xxxx Xxxxx teckningsoptioner i Bolaget
Rätt att teckna teckningsoptioner tillkom nedan angivna personer (tre styrelseledamöter som totalt tecknade 40 000 teckningsoptioner och anställda i Bolaget (60 000 teckningsoptioner). Antalet teckningsoptioner som tecknades inom ramen för optionsprogrammet uppgick till 97 500 stycken teckningsoptioner. Tecknings- optionerna kan utnyttjas under tiden från och med den 1 november 2023 till och med 1 december 2023. Varje optionsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 30 SEK per aktie.
Sina Vosough 10 000
Xxxx Xxxxxx 20 000
Xxxxxxx Xxxxxxx 10 000
Xxx Xxxxxxxx 20 000
Xxxxxx Xxxxxxxx 20 000
Xxxxx Xxxxxxxx | 10 000 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 5 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 2 500 |
Summa | 97 500 |
UTDELNINGSPOLICY
Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.
HANDEL MED AKTIEN
Ekobot har erhållit ett godkännande för notering av Bolagets aktier på First North. En marknadsnotering av Ekobot bedöms ha en positiv effekt på Bolagets relationer med kunder, samarbetspartners, anställda, leverantörer och andra intressenter. Första dag för handel är den 15 mars 2021. Ekobots aktie kommer att handlas under kort- namnet EKOBOT med ISIN-kod SE0015346812. Ekobots teckningsoption serie TO1 kommer att handlas under kortnamnet EKOBOT TO1 med ISIN-kod SE0015557277.
LOCK-UP AVTAL
I nedan tabell angivna aktieägare har med anledning av tilltänkt listning förbundit sig gentemot Augment och Bolaget att inte utan Augments föregående skriftliga sam- tycke avstå från att direkt eller indirekt avyttra viss andel av sina respektive aktier i Bolaget under en period om 12, 6 eller 3 månader. Omfattningen av lock-up-åtagandet uppgår till 100 eller 90 procent av respektive parts aktier i Bolaget per dagen för ingående av lock-up avtalet.
Aktieägare
Antal aktier
Kapital &
Lock-up
Antal aktier
Längd på lock-up
Sammanlagt är cirka 85,8 procent av aktierna i Bolaget föremål för lock-up varvid cirka 36,7 procent därav är föremål för en lock-up period om 12 månader, cirka 25,6 procent därav är föremål för en lock-up period om 6 månader och cirka 23,5 procent därav är föremål för en lock-up period om 3 månader. Augment ska inte förvägra samtycke för överlåtelse av aktier avseende (i) offentligt uppköpserbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget, (ii) block-trade som görs genom Augments försorg, (iii)
överlåtelse till bolag inom samma koncern som inne- havaren av aktierna vilka är föremål för lock-up under förutsättning att sådant bolag åtar sig att vara bunden av lock-up-åtagandet, (iv) överlåtelse som krävs enligt lag eller till följs av behörig myndighet eller domstol eller (v) om aktierna utlånas till i samband med genomförandet av nyemissionen i samband med listningen i syfte att säkerställa leverans av aktier till nya aktieägare. Augment kan även i annat fall tillåta avyttring av aktier under lock- up.
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVALTNING
Ekobot är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem enligt lagen (1198:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register hanteras av Euroclear, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev utfärdas för Bolagets aktier. Kontoförande institut är Euroclear.
röster | andel, | under lock-up | avtal | ||
Xxxxxxxx, Xxx | 500 000 | 34,61% | 100% | 500 000 | 12 månader |
Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx | 10 000 | 0,69% | 100% | 10 000 | 12 månader |
Xxxxxxxx, Xxxxx | 10 000 | 0,69% | 100% | 10 000 | 12 månader |
Xxxxxxx, Xxxxxxx | 5 000 | 0,35% | 100% | 5 000 | 12 månader |
Zappier Consulting AB | 5 000 | 0,35% | 100% | 5 000 | 12 månader |
Unibap AB | 167 000 | 11,56% | 100% | 167 000 | 6 månader |
Xxxxxxxxx, Xxxx | 90 000 | 6,23% | 90% | 81 000 | 6 månader |
Xxxxx Xxxxxx Holding i Uppsala AB | 70 000 | 4,85% | 90% | 63 000 | 6 månader |
Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx | 65 000 | 4,50% | 90% | 58 500 | 6 månader |
Xxxxxxx, Xxx Xxxxxx | 35 000 | 2,42% | 90% | 31 500 | 3 månader |
Sällsam Aktiebolag | 30 350 | 2,10% | 90% | 27 315 | 3 månader |
AN Invest AB | 25 000 | 1,73% | 90% | 22 500 | 3 månader |
Breitner Invest AB | 25 000 | 1,73% | 90% | 22 500 | 3 månader |
Xxxxxxxx, Xxxxxxx | 25 000 | 1,73% | 90% | 22 500 | 3 månader |
Xxxxxxx, Xxxxxxx | 25 000 | 1,73% | 90% | 22 500 | 3 månader |
Xxxx Xxxxxxxxx Affärsutveckling | 20 350 | 1,41% | 90% | 18 315 | 3 månader |
Xxxxxxxx, Xxxxx | 20 000 | 1,38% | 90% | 18 000 | 3 månader |
Xxxxxxx Xxxxxx AB | 20 000 | 1,38% | 90% | 18 000 | 3 månader |
Aktiebolaget Uppsala Engineering Partner | 15 000 | 1,04% | 90% | 13 500 | 3 månader |
C Dé Redovisning Aktiebolag | 15 000 | 1,04% | 90% | 13 500 | 3 månader |
Phosworks Invest Aktiebolag | 13 000 | 0,90% | 90% | 11 700 | 3 månader |
Byggconstruct i Uppsala Holding AB | 11 500 | 0,80% | 90% | 10 350 | 3 månader |
Xxxxx Xxxxxx Management AB | 10 000 | 0,69% | 90% | 9 000 | 3 månader |
Xxxxxxx, Xxxxxx | 10 000 | 0,69% | 90% | 9 000 | 3 månader |
Xxxxxxxx, Xxxxx | 10 000 | 0,69% | 90% | 9 000 | 3 månader |
Red Pill Invest AB | 10 000 | 0,69% | 90% | 9 000 | 3 månader |
Xxxxx, Xxxx | 6 670 | 0,46% | 90% | 6 003 | 3 månader |
Xxxx, Xxxxxxx | 6 000 | 0,42% | 90% | 5 400 | 3 månader |
Xxxxxxx, Xxxxxx | 5 000 | 0,35% | 90% | 4 500 | 3 månader |
Ansoca AB | 5 000 | 0,35% | 90% | 4 500 | 3 månader |
Berg Xxxxxxxxx, Xxxxx | 5 000 | 0,35% | 90% | 4 500 | 3 månader |
Xxxxxxxx, Xxxxxx | 5 000 | 0,35% | 90% | 4 500 | 3 månader |
Nattviken Invest AB | 5 000 | 0,35% | 90% | 4 500 | 3 månader |
Per-Xxxx Xxxxxx Aktiebolag | 5 000 | 0,35% | 90% | 4 500 | 3 månader |
Xxxxxxx, Xxxxxx | 5 000 | 0,35% | 90% | 4 500 | 3 månader |
SVINJORD AB | 5 000 | 0,35% | 90% | 4 500 | 3 månader |
Xxxxxxx, Xxxxx | 5 000 | 0,35% | 90% | 4 500 | 3 månader |
Totalt 1 299 870 100% - 1 239 583 -
(85,8%)
Bolagsstyrning
Ekobot är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagsstyrningen i Bolaget grundas på svensk lag, inklusive aktiebolags- lagen och årsredovisningslagen, First Norths regelverk samt interna regler och föreskrifter.
Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) gäller för svenska aktiebolag vars aktier är upptagna på en reglerad marknad i Sverige, för närvarande Nasdaq Stockholm
och NGM Equity. Ekobot omfattas därmed inte av Koden då Bolagets aktier inte avses att tas upp till handel på en reglerad marknad. Styrelsen har valt att för närvarande inte tillämpa Koden.
BOLAGSSTÄMMAN
Bolagsstämman är enligt aktiebolagslagen Bolagets högsta beslutsfattande organ. Aktieägarna utövar sin rösträtt i nyckelfrågor på bolagsstämman, avseende exempelvis fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvars- frihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.
Årsstämma måste hållas inom sex (6) månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt Bolagets bolags- ordning sker kallelse till bolagsstämma genom annonse- ring i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken senast sex (6) bankdagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. På bolagsstämmor kan aktieägare närvara personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vilka möjligheter det finns för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman framgår av kallelsen, ofta finns det möjlighet att anmäla sig på flera sätt. Aktieägarna får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av de ägda och företrädda aktierna.
Varje aktieägare i Bolaget som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.
STYRELSEN
Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande organet efter bolagsstämman. Enligt Aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltning av Bolagets angelägenheter, vilket innebär att styrelsen bland annat ansvarar för att fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och införa system för utvärdering av uppsatta mål, kontinuerligt utvärdera den finansiella ställ- ningen och resultatet samt att utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att
årsredovisningar och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Det åvila även styrelsen att utse en verkställande direktör.
Styrelsen utses vanligen av årsstämman för den period som avslutas vid nästkommande årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst fyra (4) och högst sju (7) styrelseledamöter.
Ledamot väljs årligen på ordinarie bolagsstämma (års- stämma) för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. Det finns ingen bestämmelse som begränsar hur länge en ledamot får sitta i styrelsen.
Styrelsens ordförande har i uppgift att leda styrelsens arbete samt att tillse att styrelsen fullgör sina åligganden och att styrelsens arbete bedrivs effektivt. Ordföranden ska genom kontakter med den verkställande
direktören följa utvecklingen i Bolaget och tillse att styrelsens ledamöter genom verkställande direktörens försorg fortlöpande får den information som är nödvändig för att kunna följa Bolagets ställning, ekonomiska planering och utveckling. Ordföranden ska vidare samråda med den verkställande direktören i strategiska frågor samt kontrollera att styrelsens beslut verkställs på ett effektivt sätt. Styrelseordföranden ansvarar för kontakter med ägarna i ägarfrågor och för att förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen.
Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras när så erfordras och antas på det konstituerande styrel- semötet. Arbetsordningen styr bland annat styrelsens praxis, funktioner och arbetsfördelningen mellan sty- relseledamöterna och den verkställande direktören. Vid det konstituerande styrelsemötet antar styrelsen även instruktioner för den verkställande direktören, inklusive instruktioner för rapportering.
Bolagets styrelse består vid dagen för Bolags- beskrivningen av fyra (4) ledamöter vilka utgörs av Xxxxxx Xxxxxxxx (styrelseordförande), Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx. Samtliga valdes vid årsstämman den 29 juni 2020 och uppdraget för samtliga styrelseledamöter gäller fram till slutet av årsstämman 2021. Närmare information om ledamöterna återfinns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar enligt Aktiebolagslagen för Bolagets löpande förvaltning enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.
Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanligt slag eller stor betydelse faller utanför den ”löpande förvaltningen” och ska därför som huvudregel beredas och föredras styrelsen för styrelsens möjlighet att fatta beslut. Den verkställande direktören ska också vidta de åtgärder som
är nödvändiga för att Xxxxxxxx bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvalt- ningen ska skötas på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören är, i förhållande till styrelsen ett underordnat bolagsorgan, vilket innebär att styrelsen själv kan avgöra ärenden som ingår i den löpande förvalt- ningen. Den verkställande direktörens arbete och roll samt arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen, den verkställande direktören och den vice verkställande direktören framgår av en av styrelsen fastställd skriftlig instruktion (s.k. ”VD-instruktion”) och styrelsen utvärderar löpande den verkställande direktörens arbete.
Bolagets verkställande direktör är Xxx Xxxxxxxx. Närmare information om den verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare återfinns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.
VICE VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Aktiebolagslagens regler om verkställande direktör gäller i tillämpliga delar även en vice verkställande direktör. Den vice verkställande direktörens arbete och roll samt arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen, den verkställande direktören och den vice verkställande direktören framgår av VD-instruktionen och styrelsen utvärderar löpande den vice verkställande direktörens arbete. Enligt VD-instruktionen ska den vice verk- ställande direktören ansvara för löpande information till ägare, samt, med undantag för frågor rörande Bolaget teknikutveckling som hanteras av Bolagets verkställande direktör, för skötseln av Bolagets löpande förvaltning enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Detta innebär
att den vice verkställande direktören skall svara för driften av rörelsen, utöva tillsyn över personalen, med undantag för personalen verksamma inom teknikutveckling, samt sörja för en lagenlig och lämplig bokföring och medels- förvaltning.
Bolagets vice verkställande direktör är Xxxx Xxxxxx. Närmare information om den vice verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare åter- finns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befattnings- havare och revisorer”.
REVISOR
I egenskap av publikt bolag är Bolaget skyldigt att ha minst en revisor för granskning av Bolagets och koncernens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning.
Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Bolagets revisorer väljs enligt Aktiebolagslagen av bolagsstämman. En revisor i ett svenskt aktiebolag får således sitt uppdrag från, och rapporterar till bolagsstämman och får inte låta sig styras i sitt arbete av styrelsen eller någon ledande befattnings- havare. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och, i förekommande fall, en koncern- revisionsberättelse till årsstämman.
Enligt Bolagets bolagsordning ska bolagsstämman utse lägst en (1) eller två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag. Bolagets nuvarande revisor är Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB med Xxxxxxx Xxxx som huvudansvarige revisor. Närmare information om revisorn återfinns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.
Bolagsordning
§ 1. FÖRETAGSNAMN
Bolagets företagsnamn är EKOBOT AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2. STYRELSENS SÄTE
Styrelsen har sitt säte i Västerås kommun, Västmanlands län.
§ 3. VERKSAMHET
Bolagets verksamhet ska vara utveckling och drift av robotar och därmed förenlig verksamhet.
§ 4. AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet ska vara lägst 505 500 kronor och högst 2 022 000 kronor.
§ 5. ANTAL AKTIER
Antal aktier ska vara lägst 1 444 670 och högst 5 778 680.
§ 6. STYRELSE
Styrelsen ska bestå av lägst 4 och högst 7 ledamöter med lägst 0 och högst 7 suppleanter.
§ 7. REVISORER
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med högst två suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8. KALLELSE
Kallelse till bolagsstämma ska alltid ske genom annonsering i Post- och inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra ska annonsering i stället ske genom Dagens Industri.
§ 9. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMA
På årsstämma ska följande ärenden behandlas
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs, revisionsberättelsen
7. Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
- dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans- räkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
9. Val till styrelsen och av revisorer
10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsord- ningen
§ 10. RÄKENSKAPSÅR
Räkenskapsår är 1 januari - 31 december.
§ 11. ANMÄLAN TILL STÄMMA
Rätt att deltaga i stämma har sådana aktieägare som anmält sig och eventuella biträden (högst 2) hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.
Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 12. PLATS FÖR BOLAGSSTÄMMA
Bolagsstämma ska förutom i Västerås kunna hållas i Uppsala och Stockholm.
§ 13. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsre- gister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämnings- konto enligt 4 kap. 18 § fösta stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utföra de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § i aktiebolagslagen (2005:551).
Legal information och kompletterande upplysningar
ALLMÄNT
Ekobot AB (publ) xxx.xx. 559096-1974 är ett publikt bolag bildat i Sverige och registrerat hos Bolagsverket den 4 januari 2017. Bolagets associationsform bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen. Bolaget har sin hemvist i
Sverige och sitt säte i Västerås kommun i Västmanlands län. Föremålet för Bolagets verksamhet är utveckling och drift av robotar och därmed förenlig verksamhet. Bolagets verksamhetsföremål anges i 3 § i Bolaget bolagsordning (se avsnitt ”Bolagsordning” ovan).
VÄSENTLIGA AVTAL
Avtal inom ramen för Europeiska innovationspartnerskapet (EIP)
Bolaget har inom ramen för EIP ingått ett samarbetsavtal med Unibap AB, HIR Skåne AB (HIR) och RISE Research Institutes of Sweden AB (RISE). Samarbetsavtalet gäller till och med 2022 och reglerar parternas utveckling av en autonom radrensningsrobot (EKOBOT) inom EIP-Agri samt därtill hörande arbetsfördelning. Unibap AB tillhandahåller programmeringskompetens inom visionsteknik, artificiell intelligens (AI) och s.k. deep learning till Bolaget medan RISE bistår Bolaget med utvärderingar inom mekanik och elektronik- och visionssystem. HIR bistår Bolaget med bland annat marknadsutvärderingar och täcknings- bidragskalkyler samt rådgivarfunktion kopplat till Bolagets marknad.
Samarbetsavtal med Unibap AB
Bolaget har, utöver det samarbetsavtal med bland andra Unibap AB som framgår ovan, den 3 februari 2021 ingått ett särskilt samarbetsavtal med Unibap AB i vilket Bolaget i samarbete med Unibap AB under en avtalstid om två år får rätt att med vissa begränsningar använda och vidareutveckla samt anpassa Unibap AB:s generella ”Vision Platform” till en del av Bolagets robotsystem.
Unibap AB kommer att ersättas för tillhandahållna tjänster, dels genom konsultarvoden per timme för olika kategorier tekniker, dels med en licensavgift beräknad på basis av de robotar som Bolaget säljer (10 procent upp till 35 robotar, 6 procent mellan 36 till 100 robotar och 3 procent över 100 robotar).
Konsult- och uppdragsavtal
Bolaget har också ett avtal med T2C AB (T2C) enligt vilket T2C ska tillhandahålla konsultresurser för fortsatt utveck- ling av Bolagets jordbruksrobot samt kompetens inom mekanik och projektledning.
Hyresavtal
Bolaget har ingått två hyresavtal avseende lokaler, varav en är belägen i Västerås och löper till och med den 31 oktober 2021 och en i Stockholm och löper till och med
den 1 juni 2021. Bolagets sammanlagda hyreskostnader för lokalerna uppgår till 310 800 SEK per år, exklusive hyrestillägg.
NÄRSTÅENDETRANSAKTIONER
Nedan angivna transaktioner med närstående genom- fördes under räkenskapsåret 2019 till och med datumet för tidpunkten för Bolagsbeskrivningens godkännande. Samtliga transaktioner med närstående har gjorts på marknadsmässiga villkor.
Bolaget ingick den 29 april 2019 ett skriftligt konsultavtal med Xxxxxxx Consulting AB enligt vilket Xxxx Xxxxxx på konsultbasis agerade COO till Ekobot avseende kvali- ficerade till Bolaget ledningsrelaterade tjänster. Fakturerat belopp under 2019 uppgick till 102 408 SEK och under 2020 till 631 875 SEK (exklusive mervärdesskatt). Avtalet har sedermera sagts upp i samband med att Xxxx Xxxxxx per november 2020 anställdes som COO i Bolaget.
Bolaget har per den 23 oktober 2020 ingått ett skriftligt konsultavtal med Enable- Finance & Business Development in Sweden AB enligt vilket Xxxxxxxx Xxxxxxx på konsultbasis ska agera CFO till Ekobot avseende kvali- ficerade ekonomi- och rapporteringstjänster. Budgeterat arvode om 95 000 SEK per månad, fakturerat belopp uppgick under oktober, november och december 2020 till totalt 196 000 SEK (exklusive mervärdesskatt).
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Bolaget har i oktober 2019 ingivit en patentansökan till Europeiska Patentverket (EP) avseende dess teknologi (EP19205129.0-1006: A weeding machine and a method for carrying out weeding). Bolaget har förhoppningar om att ansökan ska godkännas av EP under oktober 2021.
Bolaget äger alla koder och algoritmer som Bolaget använder sig av, vilka består av egentillverkad kod samt
s.k. open source-koder.
Bolaget är innehavarna av domänerna:
• xxx.xxxxxx.xxx, och
Bolaget har erhållit ett europeiskt varumärkesskydd för ”Ekobot”, vilket registrerades den 12 mars 2020.
Varumärkesskyddet löper till och med den 31 juli 2029.
FÖRSÄKRINGAR
Bolaget har försäkring hos länsförsäkringar. Företags- försäkringen omfattar egendomsförsäkring, avbrotts- försäkring, ansvarsförsäkring, rättsskyddsförsäkring, cistern- och oljeförsäkring, dataskyddsförsäkring, tjänste- reseförsäkring samt ansvarsförsäkring för VD och styrelsen i Bolaget.
TVISTER OCH KRAV
Bolaget är inte part i någon pågående, eller som kan antas vara förestående, domstolsprocess, skilje- förfarande, förvaltningsförfarande, revision eller annan tvist. Bolaget har inte heller varit part i sådant förfarande under de senaste tre åren.
TILLSTÅND
Det krävs inga särskilda tillstånd för utövandet av Bolagets verksamhet. Bolaget bedömer at de följer de lagar, regler och föreskrifter som verksamheten berörs av.
CERTIFIED ADVISER OCH RÅDGIVARE
Augment Partners AB är Bolagets Certified Adviser. I samband med ansökan om notering av Bolagets aktier på First North är Wistrand Advokatbyrå Bolagets legala rådgivare. Xxxxxxxx Advokatbyrå erhåller ersättning på löpande räkning för utförda tjänster i samband med arbetet och Augment Partners erhåller en på förhand avtalad ersättning för tjänsten som Certified Adviser.
Därutöver har Augment Partners och Wistrand Advokat- byrå inga ekonomiska eller andra intressen i samband med noteringen. Augment Partners äger inga aktier i Bolaget och därutöver har varken Augment Partners eller Wistrand Advokatbyrå några ekonomiska eller andra intressen i samband med noteringen.
HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
Ekobots bolagsordning, de rapporter som hänvisas till i denna Bolagsbeskrivning samt de handlingar som införlivas i denna Bolagsbeskrivning genom hänvisning
finns tillgängliga i tryckt form på Bolagets kontor samt på
Bolagets hemsida xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/.
Vissa skattefrågor
Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av listningen av aktierna på First North. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och svenska aktiebolag om inte annat anges.
Sammanfattningen är inte avsedd att vara en uttömmande redogörelse av alla konsekvenser som kan uppkomma med anledning av listningen på First North. Samman-
fattningen omfattar exempelvis inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller kommanditbolag, eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet; de sär- skilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit fåmansföretag eller på aktier som har förvärvats med stöd av så kallade kvalificerade andelar i fåmansföretag; eller aktier eller andra delägarrätter som förvärvats via ett så kallat investeringssparkonto eller kapitalförsäkring och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning.
Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skatts- kyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkrings- företag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje investerare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de
särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Beskrivningen av vissa svenska skattekon- sekvenser nedan grundar sig på de lagar och
bestämmelser som gäller vid tidpunkten för denna bolagsbeskrivning med reservation för eventuella ändringar i den svenska lagstiftningen som införs efter denna tidpunkt, vilka kan ha retroaktiv verkan. Samman- fattningen är vidare baserad på antagandet att aktierna i Ekobot AB anses marknadsnoterade i den mening som avses i inkomstskattelagen (1999:1229).
Fysiska personer
KAPITALVINSTBESKATTNING
När marknadsnoterade aktier eller andra delägarrätter säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. För fysiska personer beskattas kapitalvinst med en skatte- sats på 30 procent i inkomstslaget kapital. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Omkostnads- beloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnotera- de aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljnings- ersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktig kapitalvinst på marknads- noterade och onoterade aktier samt mot andra marknadsnoterade delägarrätter realiserade under samma beskattningsår, förutom andelar i värdepappers- fonder eller specialfonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter (s.k. räntefonder). Kapitalförluster
på marknadsnoterade aktier som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomst- slaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av eventuell
resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
SKATTEPLIKTIG UTDELNING
För fysiska personer beskattas utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelningar med 30 procent av Euroclear eller, beträffande förvaltar- registrerade aktier, av förvaltaren.
Aktiebolag
KAPITALVINSTBESKATTNING OCH UTDELNING
För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skatte- pliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget närings- verksamhet med en skattesats om 20,6 procent från och med inkomstår 2021 (21,4 procent för inkomstår 2020).
Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller
andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan för det fall den inte kan dras av hos det företag som gjort kapitalförlusten, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skatte- pliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
KAPITALVINSTBESKATTNING
Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Enligt en särskild skatte- regel kan emellertid fysiska personer som är begränsat
skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalender- åren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatte- avtal mellan Sverige och andra länder.
SKATT PÅ UTDELNING
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktie- bolag uttas normalt svensk kupongskatt med 30 procent. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktie- bolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är dock i allmänhet
reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skatte- sats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.
Adresser
BOLAGET
EKOBOT AB
Xxxxxxxxxxxxxxx 0
CERTIFIED ADVISER
Augment Partners AB Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0
114 34 Stockholm xxx.xxxxxxx.xx
LEGAL RÅDGIVARE
Wistrand Advokatbyrå Box 7543
Xxxxxxxxxxxxxx 00
103 93 Stockholm xxx.xxxxxxxx.xx
REVISORER
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB Box 3053
750 03 Uppsala xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVALTARE
Euroclear Sweden AB
Box 191
Klarabergsviadukten 63
101 23 Stockholm xxx.xxxxxxxxx.xxx