Contract

9(8)

UPPDRAGSFORSKNINGSAVTAL

mellan

”Universitetet”: Lunds universitet, org. nr 202100-3211,

[institution], med adress Box 117, 221 00 Lund;

och

”Företaget”: [företagets namn], org. nr [organisationsnummer],

med adress [adress];

var för sig kallade ”Part” och tillsammans kallade ”Parterna”, har träffats följande avtal (”Avtalet”).

Bakgrund

Universitetet har sin kärnverksamhet inom utbildning och forskning. Vid [institutionen] bedrivs utbildning och forskning inom [det särskilda området]. Av särskild betydelse för den vetenskapliga meriteringen är publicering av forskningsresultat. Universitetet samverkar med det omgivande samhället bland annat genom deltagande i forskningsprojekt med näringslivet.

Företaget bedriver verksamhet inom [område] och är engagerat i forskning och utveckling av [produkt]. Företaget önskar nu utveckla sin kompetens genom forskning inom [ett särskilt område].

Företaget önskar uppdra åt Universitetet att utföra forskning inom [det särskilda området]. Universitetet har kompetens och möjlighet att utföra forskning inom detta område.

1. Uppdraget och dess genomförande samt rapportering

1. Företaget uppdrar härmed åt Universitetet att inom [det särskilda området] utföra [kort men specificerad beskrivning av den frågeställning som forskningen avser att behandla]. Uppdragets innehåll och utförande finns närmare beskrivet i uppdragsbeskrivningen, Bilaga 1 (”Uppdraget”).

2. Universitetet skall löpande genom skriftliga eller muntliga kontakter samråda med och informera Företaget om Uppdragets utförande.

3. Universitetet skall löpande rapportera uppnådda Resultat till Företaget.

4. Universitetet skall utföra Uppdraget i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal och med den skicklighet och omsorg som kan förväntas av ett universitet med motsvarande kompetens inom forskningsområdet.

5. Företaget skall till Universitetet överlämna information, handlingar och material som är nödvändiga för Uppdragets genomförande. Sådan information förblir överlämnande Parts egendom och får inte användas för annat ändamål än för utförande av Uppdraget.

2. Avtalstid

Detta Avtal träder i kraft dagen för [båda/samtliga] Parters undertecknande och upphör på Projektets slutdatum [datum][eller då Parterna fullgjort sina åtaganden i enlighet med Xxxxxxx, beroende på vad som sker först].

3. Ersättning och betalning

1. Företaget skall ersätta Universitetet med [belopp] kronor exklusive mervärdesskatt enligt projektbudgeten i Bilaga 2, utgörande full kostnadstäckning för utförandet av Uppdraget.

2. Betalning skall ske mot faktura utställd av Universitetet i förskott och i enlighet med eventuell betalningsplan i Bilaga 2.

3. Betalning ska ske inom trettio (30) dagar från fakturadatum. Vid försenad betalning utgår dröjsmålsränta enligt lag.

4. Kontaktpersoner

1. Universitetets kontaktperson är [namn].

2. Företagets kontaktperson är [namn].

3. Kontaktpersonen är behörig att för Parts räkning ta emot meddelanden och fatta beslut i löpande frågor som rör Uppdraget. Part har rätt att ersätta sin kontaktperson med annan anställd med motsvarande kompetens. Part skall snarast meddela motparten om byte av kontaktperson sker.

5. Konfidentiell Information

1. Med ”Konfidentiell Information” avses sådan information som överlämnande Part gjort tillgänglig för mottagande Part [före eller] under Uppdraget och som:

1. tydligt har märkts som konfidentiell; eller

2. om den lämnats muntligen, skriftligen bekräftas som konfidentiell senast femton (15) kalenderdagar därefter.

2. Resultat skall anses vara Konfidentiell Information till dess att offentliggörande sker i samband med publicering enligt punkten 10.

3. Parterna förbinder sig att inte avslöja Konfidentiell Information för tredje man. Mottagande Part förbinder sig vidare att inte använda Konfidentiell Information för annat ändamål än i enlighet med detta Avtal utan den andra Partens föregående skriftliga godkännande i varje enskilt fall. Varje Part förbehåller sig alla rättigheter till sin Konfidentiella Information eller annan information som avslöjas under Avtalet.

4. Mottagande Part skall vidta alla skäliga åtgärder för att säkerställa att den Konfidentiella Informationen inte avslöjas. Mottagande Part får endast avslöja Konfidentiell Information till anställda och andra av Part för utförande av Uppdraget anlitade personer som behöver informationen för genomförandet av Uppdraget. Mottagande Part ansvarar för att de personer som fått del av Konfidentiell Information iakttar bestämmelserna i detta Avtal.

5. Sekretessåtagandet i denna punkt 5 gäller under detta Avtals giltighetstid samt två (2) år därefter, dock maximalt i tio (10) år från det att den Konfidentiella Informationen avslöjades för den mottagande Parten, oavsett om detta Avtal har upphört.

6. Åtagandena enligt denna punkt 5 gäller dock inte information som:

1. vid tidpunkten för avslöjandet var allmänt känd eller som därefter blir allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta Avtal;

2. mottagande Part kan visa var känd för denne före avslöjandet;

3. mottagande Part behörigen fått kännedom om oberoende av den andra Parten; och/eller

4. som Part måste avslöja på grund av lag eller domstolsbeslut.

6. Personuppgiftshantering

Alt. 1: Gemensamt personuppgiftsansvar

Parterna kommer att behandla personuppgifter (enligt definitionen i Dataskyddsförordningen) som en del av samarbetet inom Uppdraget. Parterna bestämmer gemensamt syftet och ändamålet med behandlingen. För att klargöra sina skyldigheter som gemensamt personuppgiftsansvariga ingår Parterna en överenskommelse om gemensamt personuppgiftsansvar, Bilaga 3.

Alt. 2: Personuppgiftsansvarig/personuppgiftsbiträde

Som en del av samarbetet inom Uppdraget kommer [biträdespart] att utföra personuppgiftsbehandling (enligt definitionen i Dataskyddsförordningen) på uppdrag av [ansvarig part] och enligt [ansvarig parts] instruktioner. För att klargöra sina skyldigheter som personuppgiftsansvarig och personuppgiftsbiträde ingår Parterna ett personuppgiftsbiträdesavtal, Bilaga 3, som implementerar adekvata tekniska och organisatoriska säkerhetsåtgärder för behandlingen och för tillvaratagandet av de registrerades rättigheter.

Alt. 3

Parterna får behandla personuppgifter avseende den andra Partens anställda i den mån det är nödvändigt för Avtalets fullgörande.

7. Bakgrundsinformation

   1. Resultat skall anses vara Konfidentiell Information till dess att offentliggörande sker i samband med publicering enligt punkten 10.

2. Med ”Bakgrundsinformation” avses [Alt. 1 : immaterialrättsligt skyddsbar information/ Alt. 2: information] som är nödvändig för Projektets genomförande och som Part tillgängliggör för annan Part i syfte att genomföra Projektet, där sådan information kontrolleras eller ägs av den första Parten, [Alt. 2: oavsett om den är immaterialrättsligt skyddsbar eller inte,] och som:

a) har uppkommit före detta Avtals ikraftträdande; och/eller

b) har uppkommit vid eller efter detta Avtals ikraftträdande och oberoende av Projektet.

3. I enlighet med tvingande lagstiftning och Universitets policy på området kan ägaren av LU:s Bakgrundsinformation vara den enskilde anställde som tagit fram Bakgrundsinformationen. Ersättningsfrågan vid upplåtelse av sådan Bakgrundsinformation kan därför behöva avtalsregleras direkt med berörd anställd.

4. Bakgrundsinformation är och förblir respektive Parts egendom. Parterna avser ingen annan upplåtelse eller överföring av rättigheter till Bakgrundsinformation än som uttryckligen anges i detta Avtal.

5. Med förbehåll för tredje mans rättigheter upplåter varje Part till övriga Parter en icke-exklusiv, kostnadsfri nyttjanderätt att under projekttiden använda Bakgrundsinformation för genomförande av Projektet.

[Alt. Vidare har varje Part en kostnadsfri nyttjanderätt till andra Partens Bakgrundsinformation för icke-kommersiella syften, inklusive forskning och utbildning, utan rätt till vidarelicens, om sådan nyttjanderätt är nödvändig för att Part ska kunna använda eget eller samägt Resultat.]

8. Resultat

1. Med ”Resultat” avses all [Alt. 1: immaterialrättsligt skyddsbar information/ Alt. 2: information] som uppkommer genom utförande av Uppdraget, oavsett om den är [Alt. 1: immaterialrättsligt skyddad eller kräver ansökan eller registrering för skydd/ Alt. 2: immaterialrättsligt skyddsbar eller inte].

2. Äganderätten till Resultat tillkommer den Part som genererat Resultatet. Parterna avser ingen annan upplåtelse eller överföring av rättigheter till Resultat än som uttryckligen anges i detta Avtal.

3. I enlighet med tvingande lagstiftning och Universitetets policy på området, kan ägaren av Universitetets Resultat vara den enskilde anställde som genererat Resultatet. Ersättningsfrågan vid överföring eller upplåtelse av sådana Resultat kan därför behöva avtalsregleras direkt med berörd anställd. Universitetets holdingbolag (”Holdingbolaget”), har bland annat till syfte att hantera kunskaper uppkomna inom ramen för verksamhet vid Universitetet. Då Universitetets anställda har möjlighet att ta Holdingbolagets tjänster i anspråk, har berörd anställd rätt att hänvisa till Holdingbolaget avseende hanteringen av Resultat.

4. Företaget har kostnadsfri, tidsobegränsad nyttjanderätt att i intern verksamhet (enkel licens utan rätt till under- eller vidarelicens) använda Resultat.

9. Option att förvärva

1. Företaget har rätt att mot skälig ersättning förvärva nyttjanderätt utöver vad som anges i punkten 8 ovan eller äganderätt till Resultat. Vill Företaget förvärva sådan nyttjanderätt eller äganderätt till Resultat skall Företaget skriftligen meddela Universitetets kontaktperson detta inom trettio (30) dagar från det att Företaget fick underrättelse om sådant Resultat.

2. Kan inte överenskommelse nås om förutsättningar och villkor för Företagets upplåtelse eller förvärv inom sextio (60) dagar efter det att Företaget meddelat intresse enligt ovan står det Universitetet fritt att avgöra vad som skall ske med Resultatet. Skulle Universitetet därefter inom sex (6) månader träffa överenskommelse med tredje man om upplåtelse eller förvärv av sådant Resultat får de villkor som erbjuds tredje part inte vara förmånligare än de som senast erbjudits Företaget. Överlåtelse till Holdingbolaget eller bolag där Holdingbolaget innehar ägarandel skall därvid inte anses som tredje man.

3. Universitetet har en oinskränkt, kostnadsfri, tidsobegränsad, nyttjanderätt att för undervisning och forskning använda Resultat när Företaget förvärvat nyttjanderätt eller äganderätt till sådant Resultat. Universitetets nyttjanderätt omfattar användning för forskningssamarbete som involverar tredje man.

10. Publicering

1. Till följd av den akademiska friheten och betydelsen av vetenskaplig meritering inom Universitetet har forskare vid Universitetet rätt att publicera eller på annat sätt offentliggöra Resultat i enlighet med god internationell standard för publicering av forskningsresultat.

2. Senast trettio (30) dagar före publicering eller offentliggörande skall Universitetet överlämna ett exemplar av den tänkta publikationen till Företaget för granskning. Företaget har rätt att inom nämnda tid begära att Konfidentiell Information som Företaget överlämnat till Universitetet undantas i den omfattning publicering eller offentliggörande skulle strida mot Företagets väsentliga intressen.

3. Uppkommer fråga om upplåtelse eller överlåtelse av Resultat enligt punkten 9 ovan får publicering fördröjas till dess att eventuell ansökan om immaterialrättsligt skydd för Resultatet inlämnats, dock högst nittio (90) dagar från det att Företaget fick del av den tänkta publikationen. Därefter har forskare vid Universitetet alltid rätt att publicera Resultatet.

11. Ansvar

1. Företaget är medvetet om att Universitetets verksamhet inte består i kommersiell verksamhet, utan endast i utbildning och forskning. Universitetet ansvarar inte för att Uppdraget leder till något särskilt Resultat, för att Resultat gör eller påstås göra intrång i tredje mans immateriella rättigheter eller för Resultatets användbarhet kommersiellt eller funktionellt eller på annat sätt.

2. Part ansvarar för skada eller förlust som denne genom grov vårdslöshet eller uppsåtligen vållat motparten härunder.

3. Ansvaret omfattar inte ersättning för indirekt skada eller förlust, inkluderande men inte begränsat till utebliven vinst, förlust till följd av att Resultatet inte kan utnyttjas på avsett sätt, förlust till följd av minskning eller bortfall av omsättning eller produktion, förlust till följd av skada på annat än Resultatet eller liknande förlust.

4. Företaget skall hålla Universitetet skadeslöst för varje skadeståndsanspråk som framställs av tredje man avseende skada på grund av Företagets användning av Resultatet, inkluderande intrång eller påstått intrång i tredje mans immateriella rättigheter.

5. Personal anlitad av Företaget skall vid arbete eller besök i Universitetets lokaler följa där gällande skydds- och andra föreskrifter. Xxxxxxx parten har fullt ansvar för skada på egen personal härunder.

6. Ersättning på grund av skada är begränsad till ett skäligt belopp med hänsyn tagen till skadans art samt verksamhetens art och ekonomiska omfattning samt till ett belopp motsvarande Uppdragets värde enligt punkten 3[Alt: eller till ett belopp av [belopp] kronor]. För LU är ersättningsansvaret begränsat till maximalt utbetalningsbelopp från Kammarkollegiets försäkring.

7. Krav på skadestånd skall framställas skriftligen snarast efter det att skadan upptäckts för att kunna medföra rätt till ersättning. Ersättningsrätten är förfallen om anspråket inte framställs inom sex (6) månader från det att skadan blivit känd för skadelidande Part.

12. Anställda och underleverantörer

Parterna ansvarar för att avtal finns med respektive Parts anställda, eller andra som engagerats för att genomföra Uppdraget, som möjliggör att åtagandena i detta Avtal kan uppfyllas, inkluderande åtaganden om rätt till Resultat, Publicering och Konfidentiell Information.

13. Avtalets upphörande

1. Part äger rätt att säga upp detta Avtal till omedelbart upphörande om den andra Parten på ett väsentligt sätt eller vid upprepade tillfällen brutit mot bestämmelse i detta Avtal och inte inom två (2) veckor efter skriftlig uppmaning därtill vidtagit rättelse.

2. Som väsentligt avtalsbrott avses särskilt, men inte uteslutande:

1. att Företaget inte överlämnat information, handlingar eller material till Universitetet som är nödvändigt för Uppdragets genomförande enligt punkten 1 ovan;

2. att Part avslöjat Konfidentiell Information i strid mot punkten 5 ovan;

3. att Part använt andra Partens immateriella rättigheter i strid med detta Avtal;

4. att Företaget inte erlagt ersättning i enlighet med detta Avtal; och/eller

5. att Företaget försätts i konkurs, upptar avvecklings- eller ackordsförhandlingar, träder i likvidation, inleder rekonstruktion, eller annars kan antas ha kommit på obestånd.

3. Den Part som säger upp detta Avtal i förtid på grund av den andra Partens väsentliga avtalsbrott äger rätt till ersättning för kostnader på grund av Avtalets förtida upphörande. Sådan rätt till ersättning skall inte påverka uppsägande Parts övriga rättigheter enligt detta Avtal.

4. Oavsett om detta Avtal sägs upp eller inte, skall Part gottgöras skada som uppkommit genom den andra Partens väsentliga avtalsbrott, varvid punkten 11 ovan skall gälla.

5. Om Universitetet inte kan slutföra Uppdraget inom överenskommen tid på grund av omständighet som inte beror på Universitetet eller något förhållande på Universitetets sida, skall detta inte anses som avtalsbrott om Universitetet meddelar Företaget så snart omständigheten blev känd för Universitetet och meddelar ny skälig tid inom vilken Uppdraget kan slutföras. Företaget skall ersätta Universitetet för det ytterligare arbete som krävs för att slutföra Uppdraget.

6. Universitetet äger rätt att säga upp Avtalet med en (1) månads varsel om Uppdragets slutförande inte är vetenskapligt försvarbart eller omöjliggörs på grund av att till projektet knuten personal slutat sin anställning vid Universitetet och ny personal med lämpliga kvalifikationer och tillräcklig kompetens inte går att anställa med skäliga ansträngningar, eller om unik utrustning inte går att reparera inom skälig tid eller för skälig kostnad. Universitetet har i sådant fall rätt till skälig ersättning för kostnader.

14. Effekt av Avtalets upphörande

Villkor i detta Avtal som till sin art sträcker sig bortom avtalstiden skall fortsätta gälla oavsett Avtalets upphörande så länge det är nödvändigt för att Parterna skall kunna hävda de rättigheter som tillkommer respektive Part.

15. Ändringar och tillägg

Ändringar av och tillägg till detta Avtal skall vara skriftliga och undertecknade av behöriga företrädare för båda Parter för att vara gällande.

16. Tillämplig lag

Svensk lag, med undantag för dess regler om lagval, är tillämplig på detta Avtal.

17. Tvist

1. Tvist i anledning av detta Avtal ska avgöras av svensk domstol.

[17.1 Alt. för svenska myndighetsparter: Parterna åtar sig att försöka lösa tvister med anledning av detta Avtal genom förhandlingar i godo. Om meningsmotsättningar uppstår som inte kan lösas av personer på operativ nivå får berörd Part påkalla att förhandlingar på ledningsnivå inleds mellan Parterna. Om berörda Parter misslyckas med att lösa tvisten genom förhandling ska tvisten hänskjutas till regeringen för slutligt och bindande avgörande.]

[17.1 Alt. skiljeförfarande: Tvist i anledning av detta Avtal ska i första hand lösas genom medling enligt Xxxxxx för Stockholms Handelskammares Medlingsinstitut (”Medlingsreglerna”), om inte någon av de tvistande Parterna när tvist uppkommit motsätter sig detta.

2. Om någon av de tvistande Parterna motsätter sig medling, om medlingen avbryts eller om medling inte leder till att tvisten löses inom den tid som anges i Medlingsreglerna ska tvist i anledning av detta Avtal i stället slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts regler för förenklat förfarande.

3. Skiljeförfarandet ska äga rum i Stockholm.

4. Utan hinder av denna skiljeklausul har båda Parter rätt att vända sig till allmän domstol eller annan behörig myndighet för att kräva betalning av klar och förfallen fordran.]

_________________________

Detta Avtal har upprättats i två (2) likalydande originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt.

För Lunds universitet För [Företagets fullständiga namn]

Ort: Ort:

Datum: Datum:

[Namn] [Namn]

[Befattning] [Befattning]

Bilagor:

1. Uppdragsbeskrivning

2. Projektbudget

[3. Överenskommelse om gemensamt personuppgiftsansvar/Personuppgiftsbiträdesavtal]