Sibelco – allmänna försäljningsvillkor
Sibelco – allmänna försäljningsvillkor
V. 1-9-2020
1. Definitioner
Följande definitioner och tolkningsregler skall tillämpas:
(a) Säljare: den juridiska personen i Sibelco Group som tillhandahåller dokumentet.
(b) Köpare: den individ, det företag, handelsbolag eller annan juridisk person som har köpt eller gått med på att köpa varorna.
(c) Leveransdatum: det datum som anges för leverans i beställningen eller som på annat sätt anges av säljaren.
(d) Dokument: avser erbjudande, offert, prislista, beställningsbekräftelse, faktura för försäljning av varorna.
(e) Varor: alla objekt som säljs av säljaren.
(f) Insolvenshändelse: Köparen blir insolvent, går i konkurs, ställs under administration, träder i likvidation, upphäver eller upphör eller hotar att upphäva eller upphöra att bedriva sin verksamhet (eller någon del av verksamheten), att en resolution görs i samband med avveckling eller upplösning av köparen, eller någon händelse som inträffar i en jurisdiktion som köparen omfattas av och som har en påverkan som är likvärdig eller liknande något av det ovanstående.
(g) Beställning: en beställning som görs av köparen och som accepteras skriftligen av säljaren eller på annat sätt anses vara accepterad vid leveransen av varorna i enlighet med xxxxxxx Xxxx! Verwijzingsbron niet gevonden.(b) nedan.
(h) Sibelco Group: avser ett världsomspännande företag för materiallösningar med SCR-Sibelco NV som koncernmoderbolag och dess dotterbolag.
(i) Ordet ”inklusive” skall anses vara följt av orden ”utan begränsning”.
2. Beställning av varor
(b) Säljaren skall ha rätt att avvisa en föreslagen beställning utan anledning. Den föreslagna beställningen skall endast anses vara accepterad efter det att säljaren skriftligen har bekräftat så eller, om det sker tidigare, när varorna levereras till köparen (helt eller delvis). Efter säljarens godkännande ska ett avtal ingås som ska omfattas av dessa villkor och beställningsvillkor (Avtal). Eventuella villkor som anges i säljarens skriftliga bekräftelse av beställningen skall i händelse av en konflikt ha företräde framför dessa villkor.
(c) Xxxxxxxx villkor ersätter alla andra villkor och gäller försäljningen av varorna till köparen, med uteslutande av alla andra villkor. Eventuella offerter eller andra handlingar som riktas till köparen av säljaren är inte ett erbjudande att tillhandahålla varorna och skall inte utgöra en del av avtalet. Alla beskrivningar och förklaringar som ingår i säljarens kataloger, tekniska datablad, prislistor, analyser, andra dokument och prover är endast ungefärliga och är inte en del av avtalet eller skall inte ge upphov till något ansvar för säljaren, såvida inte annat uttryckligen anges i avtalet.
(d) Avtalet utgör hela överenskommelsen mellan parterna och ersätter och eliminerar alla tidigare överenskommelser och samförstånd mellan dem, vare sig skriftliga eller muntliga, som hänför sig till avtalsföremålet. Inga ändringar i eller tillägg av villkoren skall vara bindande såvida detta inte skriftligen godkänts av säljaren.
(e) Med förbehåll för klausul Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. accepterar köparen att denne inte kan förlita sig på, och inte kommer att få någon gottgörelse med avseende på eventuella utfästelser, någon försäkran eller garanti (oavsett om dessa gjorts oavsiktligt eller oaktsamt) som inte är fastslagna i avtalet.
3. Pris och betalning
(a) Priset som skall betalas för varorna skall vara såsom anges i beställningen eller, om inget pris anges i beställningen, skall priset vara det som anges i säljarens prislista som gäller vid leveransdatumet (tillgängligt till köparen på begäran).
(b) Priset anges exklusive mervärdesskatt och all annan skatt, tull eller avgifter i samband med tillverkning, transport, export, import, försäljning eller leverans av varor och anges exklusive kostnader för leverans, försäkring, förpackning, sortering, kalibrering, analys och inspektion. Dessa kostnader och skatter skall faktureras till köparen.
(c) Priserna kan ändras före leverans, efter säljarens godtycke, på grund av omständigheter som står bortom säljarens kontroll (inklusive förändringar av gällande lagar, höjningar av skatter och tullar/avgifter, växelkursfluktuationer, ökningar i leveranskostnader, fördröjningar som orsakas av köparen och/eller eventuella ändringar i beställningen på köparens begäran) och/eller ett genuint misstag från säljarens sida.
(d) Fakturor skall utfärdas vid eller efter leverans och skall betalas inom 30 dagar från fakturadatumet, via elektronisk banköverföring till kontot och i valutan som anges på fakturan. Eventuella frågor måste tas upp skriftligen med säljaren inom 10 dagar efter att varorna har tagits emot. Säljaren kan kräva förskottsbetalning före leverans.
(e) Ränta debiteras på förfallna summor både före och efter eventuella domslut, med en årlig ränta på 2 % över Europeiska centralbankens ränta för huvudsakliga refinansieringsoperationer. Räntan ökar dagligen från
förfallodagen tills det att full betalning av det förfallna beloppet har gjorts. Köparen ska betala räntan tillsammans med det förfallna beloppet samt alla kostnader och utgifter som säljaren ådragit sig till följd av inkasseringen av dessa belopp från köparen.
(f) Tiden för betalning är i allra högsta grad väsentlig. Om köparen blir inblandad (eller sannolikt kommer att bli inblandad) i en insolvenshändelse eller om köparen underlåter att betala något belopp på förfallodagen, kan säljaren, utan ansvarsskyldighet, avbryta leveransen eller utförandet av en beställning (eller någon del eller omgång) som ännu inte är uppfylld och vägra att acceptera ytterligare eventuella föreslagna beställningar från köparen.
(g) Köparen skall betala alla belopp denne är skyldig i sin helhet utan avdrag, kvittning, genkäromål eller innehållande, såvida inte avdrag eller innehållande av skatt krävs enligt lag (i vilket fall köparen skall betala detta belopp för att säkerställa att säljaren får hela det fakturerade beloppet). Säljaren kan när som helst, utan någon begränsning av andra rättigheter eller gottgörelse, avräkna eventuella belopp som köparen är skyldig gentemot belopp som ska betalas till köparen och skall ha rätt att, efter eget gottfinnande, använda betalningar från köparen för utestående fakturor, allt efter säljarens egen prioritetsordning.
4. Leverans
(a) Såvida inte annat anges i beställningen skall leveransen av varorna ske enligt EXW (Incoterms® 2020) (vilket innebär att köparen står för risken för hämtning och transport), och leverans anses äga rum i säljarens lokaler.
(b) Xxxx att säljarens andra rättigheter påverkas, om köparen på eller före leveransdatumet underlåter att tillhandahålla alla instruktioner som säljaren rimligen kan kräva och all nödvändig dokumentation, alla licenser, tillstånd och godkännande för leverans (som köparen är skyldig att skaffa enligt avtalet eller lagen), eller på annat sätt underlåter att acceptera leverans, erbjuda assistans eller orsakar eller begär en fördröjning:
(i) skall köparen ersätta säljaren för all transitering, lagring och kostnader för väntetiden samt eventuella andra förluster, skador och kostnader, inklusive skada på grund av värdeminskning i fråga om varan, som säljaren ådragit sig till följd av denna försening eller underlåtenhet;
(ii) skall leveransen av varorna anses ha genomförts kl. 09:00 på leveransdatumet och en faktura skall utfärdas;
(iii) om varorna inte har levererats inom sju dagar efter leveransdatumet skall säljaren ha rätt att återförsälja eller på annat sätt förfoga över varorna.
(c) Säljaren skall ha rätt att leverera i omgångar och varje delleverans skall utgöra ett separat avtal och kan faktureras separat.
(d) Om säljaren har kommit överens om leverans enligt ett avropsavtal ska parterna i beställningen fastställa ett datum för uppsägning vid lång försening (long stop-datum) och ledtider. I annat fall kan säljaren när som helst kräva att köparen accepterar omedelbar leverans av den återstående mängden av beställda varor och ska ha rätt att fakturera köparen för detta.
(e) Leveransdatumet (inklusive tidpunkt för leveransen) är bara en uppskattning och tiden är inte i allra högsta grad väsentlig. Säljaren ska inte ha någon som helst ansvarsskyldighet gentemot köparen för eventuella förseningar eller underlåtenhet att leverera. Köparen har inte rätt att avvisa leverans eller delleverans till följd av någon underlåtenhet att leverera eller en försening i att leverera varorna. Köparens enda gottgörelse skall vara en återbetalning av eventuella belopp som betalats i förskott för varorna som inte har levererats. Detta belopp skall återbetalas efter det att säljaren skriftligen har bekräftat att denne inte kan leverera varorna.
(f) Köparen skall uppfylla alla tillämpliga nationella och internationella krav i samband med exportkontroll, exportlagar, restriktioner och förordningar från andra offentliga byråer eller myndigheter (Exportbestämmelser).
(g) Köparen samtycker till att inte exportera eller tillåta (åter-)export eller frigöring till en medborgare i ett land som omfattas av begränsningar eller embargo, eller till en person, en enhet eller ett transportföretag som finns med i förteckningen över parter som omfattas av begränsningar enligt exportmyndigheter eller exportbestämmelser, av några tekniska uppgifter, varor eller någon information som strider mot exportbestämmelserna, såvida inte och tills alla nödvändiga licenser och tillstånd har erhållits från den behöriga exportmyndigheten.
5. Äganderätt och risker
(a) Risker som är förknippade med varorna skall övergå till köparen vid leverans.
(b) Trots detta skall äganderätten till varorna inte övergå till köparen förrän något av följande har skett: (i) mottagandet av full betalning för varorna, i vilket fall äganderätten skall övergå vid tidpunkten för betalningen; (ii) användning eller behandling (dvs. att varan inte längre är i sitt ursprungliga tillstånd) eller om köparen säljer varorna, i vilket fall äganderätten skall övergå vid den tidpunkt som anges i klausul Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.(d) eller (iii) vid det datum som säljaren skriftligen meddelar köparen om.
(c) Till dess att äganderätten till varorna övergår till köparen skall köparen:
(i) lagra varorna separat med märkning eller identifiering om att varorna tillhör säljaren;
(ii) inte belasta, uppbära eller bevilja säkerhet över varorna;
(iii) omedelbart meddela säljaren om köparen skulle bli inblandad i en insolvenshändelse;
(iv) tillhandahålla all information avseende varorna som kan krävas av säljaren från tid till annan;
(v) på säljarens begäran lämna över alla varor som är i köparens besittning och
(vi) tillåta säljaren och bevilja säljaren ett oåterkalleligt tillstånd att få tillträde till alla lokaler där varorna lagras (när som helst och utan varsel) för att inspektera och/eller återta varorna.
(d) Med förbehåll för klausul Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.(e) kan köparen använda eller behandla (så att varornas ursprungliga skick ändras) eller sälja varorna i samband med sin normala verksamhet innan äganderätten har övergått; men i sådana fall: (i) skall köparen fungera som huvudman och inte som säljarens ombud och (ii) äganderätten till varorna i fråga skall övergå till köparen omedelbart före den relevanta användningen, behandlingen eller försäljningen.
(i) begära att köparen lämnar över alla varor i sin besittning; och (ii) få tillträde till alla lokaler där varorna lagras och återta dem.
6. Xxxxx och vikt
Varorna skall vägas med hjälp av certifierad utrustning i säljarens lokaler före leverans och vikten skall vara slutgiltig och bindande. Köparen har ingen rätt att bestrida varornas vikt eller avvisa varorna på grund av viktminskning eller underskott. Säljaren har rätt att leverera upp till 10 % mer eller mindre av de beställda varorna och justera den aktuella fakturan i enlighet därmed.
7. Ansvar för felaktiga varor
(a) Säljaren garanterar att varorna vid leveranstillfället i alla väsentliga hänseenden skall överensstämma med de specifikationer som det hänvisas till i beställningen eller i den aktuella fakturan (eller om sådan hänvisning saknas, den relevanta produktspecifikationen som gäller vid tidpunkten för leveransen och som köparen kan få på begäran) (Specifikation).
(b) Xxxxx det som anges i xxxxxxx Xxxx! Verwijzingsbron niet gevonden.Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. skall det vara köparens ansvar att se till att varorna är ändamålsenliga och att testa varorna före användning. Säljaren har inte någon ansvarsskyldighet gentemot köparen i detta avseende.
(c) All väsentlig bristande överensstämmelse med specifikationen (felaktighet) måste anmälas till säljaren skriftligen: (i) inom två arbetsdagar efter köparen tar emot varorna, då felet är synligt eller borde vara synligt vid mottagandet eller (ii) i fråga om alla andra fel, så snart som möjligt och senast en månad efter att felet upptäcktes och under alla omständigheter inom 60 dagar från dagen då varorna togs emot. Säljaren skall ges rimlig möjlighet att undersöka varorna och köparen skall, på begäran, returnera varorna till säljaren på säljarens bekostnad.
(d) Med förbehåll för klausul Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.(e), om ett välgrundat fel har anmälts till säljaren på korrekt vis, skall säljaren efter eget gottfinnande antingen byta ut varan eller återbetala beloppet för den felaktiga varan. Detta är köparens enda och exklusiva gottgörelse avseende eventuella felaktigheter.
(e) Gottgörelsen som anges i xxxxxxx Xxxx! Verwijzingsbron niet gevonden.Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. skall inte tillämpas om:
(i) köparen har använt, ändrat eller behandlat varorna eller kombinerat dem med någon annan produkt eller något annat ämne;
(ii) felet beror på rimligt slitage, avsiktlig skada, försumlighet eller onormala arbetsförhållanden;
(iii) varorna skiljer sig från specifikationen till följd av ändringar som gjorts för att uppfylla gällande lagar eller förordningar;
(iv) varorna inte hanterades, transporterades, lagrades eller underhölls på korrekt sätt efter leveransen (inklusive under transporten till köparens lokaler på köparens egen risk);
(v) varorna har förorenats efter leveransen;
(vi) köparen fortsätter att använda varorna efter att felet har identifierats;
(vii) köparen har sålt varorna och/eller
(viii) felet uppstår som ett resultat av att säljaren följde en specifikation eller annat krav från köparen.
(f) Om det påstådda felet är en följd av förlust eller skada under transporten (som säljaren var ansvarig för), skall denna klausul Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. tillämpas, bortsett från att köparen måste ge skriftligt meddelande till säljaren inom 21 dagar efter utebliven leverans eller inom två arbetsdagar efter leverans av varorna. Köparen måste också i alla avseenden uppfylla transportföretagets samtliga transportvillkor om att anmäla ett anspråk (i förekommande fall). Den gottgörelse/kompensation som köparen har rätt till för en sådan förlust eller skada skall begränsas till den gottgörelse som det oberoende transportföretaget erbjuder.
(g) Bortsett från vad som anges ovan skall alla andra garantier, uttryckliga
eller underförstådda, uteslutas i den utsträckning som lagen tillåter.
8. Ansvarsskyldighet.
(a) Med förbehåll för klausul Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. skall säljaren under inga som helst omständigheter vara ansvarig gentemot köparen, vare sig enligt avtal, kränkning (inklusive försumlighet), överträdelse mot lagstadgad skyldighet eller på annat sätt, för tredje parts eventuella förluster, uteblivna vinst, förlust av produktion, minskad omsättning eller förlorade möjligheter och/eller för indirekt förlust eller följdskador, eller särskilt eller bestraffande skadestånd som uppstår enligt eller i samband med tillhandahållandet av varor och/eller avtalet.
(b) Med förbehåll för klausul Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. skall säljarens totala ansvarsskyldighet gentemot köparen med avseende på alla förluster som uppstår till följd av eller i samband med leverans av varorna och/eller avtalet, vare sig detta är enligt avtal, på grund av kränkning (inklusive försumlighet), överträdelse mot lagstadgad skyldighet eller på annat sätt, under inga som helst omständigheter överstiga det pris som betalats för varorna som är föremål för sådan åtgärd eller tvist eller sådant anspråk.
(c) Ingenting i dessa villkor skall begränsa eller utesluta säljarens ansvarsskyldighet om och i den utsträckning som detta ansvar inte kan begränsas eller uteslutas enligt lag.
(d) Köparen håller härmed säljaren skadelös och skall hålla säljaren och dess koncernföretag skadelösa mot begäran från och mot eventuella förluster, skador, skulder, anspråk, böter, kostnader och utgifter som säljaren lider eller ådrar sig eller som beviljas mot säljaren, som uppstår till följd av eller i samband med eventuella anspråk eller anklagelser, oavsett slag eller form, från en tredje part till vilken varorna har sålts (eller återsålts) efter försäljningen till köparen.
9. Force majeure
Säljaren skall inte anses ha brutit mot avtalet och inte heller hållas ansvarig för eventuella förseningar i utförandet eller underlåtenhet att fullgöra någon av sina skyldigheter på grund av någon händelse utanför säljarens rimliga kontroll, inklusive avbrott eller fel i någon allmännyttig tjänst eller i transportnätet; översvämning, torka, jordbävning eller annan naturkatastrof; epidemi eller pandemi; krig eller väpnad konflikt, terrorattack, upplopp eller politiska oroligheter; nukleär, kemisk eller biologisk kontaminering; ljudvallssmällar; skadegörelse; statliga åtgärder eller ingripanden; överensstämmelse med gällande lagstiftning; anläggnings- eller maskinhaveri; kollaps av byggnader, brand, explosion eller olycka; begränsningar i energiförsörjningen; arbets- eller handelstvister, strejk, strejkaktioner eller lockout; icke beviljade tillstånd; ogynnsamma transport- eller väderleksförhållanden; och/eller utebliven prestation från leverantörens eller underleverantörens sida. Om försening sker på dylikt vis och överskrider sex månader, har endera parten rätt att efter skriftlig underrättelse omedelbart säga upp avtalet utan någon ansvarsskyldighet.
10. Uppsägning
(a) Utan att det skall påverka någon annan rättighet eller gottgörelse skall säljaren ha rätt att säga upp ett avtal och/eller upphäva en beställning eller delleverans omedelbart efter skriftligt meddelande, utan någon ansvarsskyldighet, om: (i) köparen underlåter att göra en full betalning på förfallodagen; (ii) köparen på annat sätt bryter mot ett avtal eller om (iii) köparen blir inblandad i en insolvenshändelse.
(b) Säljaren skall ha rätt att när som helst säga upp ett avtal med köparen och/eller upphäva en beställning eller delleverans efter att ha gett köparen minst sju dagars skriftlig varsel. Köparen har ingen rätt att upphäva en beställning när den väl är accepterad, med förbehåll för klausul Fout! Verwijzingsbron niet gevonden..
(c) Vid uppsägning eller upphävning skall alla fakturor omedelbart förfalla till betalning och betalas av köparen, tillsammans med tillämplig ränta. Klausuler som uttryckligen eller underförstått överlever uppsägning eller upphävning skall fortsätta att gälla fullt ut.
11. Allmänt
(a) Säljaren och köparen är båda överens om att följa säljarens kod för hållbart uppförande (tillgänglig till köparen på begäran) i samband med genomförandet av avtalet.
(b) Säljaren skall följa alla gällande lagar i samband med behandlingen av personuppgifter (inklusive GDPR). Sådan behandling ska vara i enlighet med säljarens sekretesspolicy (den senaste versionen finns på xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx).
(c) Om någon bestämmelse eller delbestämmelse i avtalet blir ogiltig, olaglig eller ogenomförbar, skall den modifieras i den minsta mån som behövs för att den ska vara giltig, laglig och verkställbar. Om en sådan ändring inte är möjlig skall bestämmelsen eller delbestämmelsen anses vara raderad. Ändringarna skall inte påverka giltigheten och genomförbarheten av resten av avtalet.
(d) Underlåtelse eller försening att utöva (eller utöva fullt ut) en rättighet eller gottgörelse skall inte utgöra ett avstående eller övergivande av denna eller någon annan rättighet eller gottgörelse, och skall inte heller hindra eller begränsa ytterligare utövande av denna eller någon annan rättighet eller gottgörelse.
(e) Säljaren kan när som helst, utan köparens samtycke, överlåta, utkontraktera, lägga ut till underleverantör, överföra eller på annat sätt
hantera samtliga eller vissa av sina rättigheter eller skyldigheter enligt ett avtal. Köparen skall inte överlåta eller överföra, lägga ut till underleverantörer eller på annat sätt hantera samtliga eller vissa av sina rättigheter eller skyldigheter enligt ett avtal utan föregående skriftligt samtycke från säljaren.
(f) En person som inte är en part i ett avtal skall inte ha några rättigheter enligt det avtalet. Varje avtal ingås av den särskilda säljarenhet som anges i beställningen eller som på annat sätt skriftligen har beslutats av säljaren. Köparen skall inte ha några rättigheter att genomdriva avtalet gentemot någon annan säljarenhet och sådana andra enheter skall inte ha någon ansvarsskyldighet gentemot köparen.
12. Tillämplig lag och jurisdiktion
(b) Xxxxx det som anges i xxxxxxx Xxxx! Verwijzingsbron niet gevonden.(a) skall säljaren ha rätt att väcka talan om anspråk i en jurisdiktion där köparen är bosatt och/eller har tillgångar.