Förslag till beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
Förslag till beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
Bakgrund
Styrelsen för Wallenstam AB (publ) (”Wallenstam”) föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram som är relaterat till börskursen för Wallenstams B-aktie (”Wallenstamaktien”) såsom listad på Nasdaq Stockholm. Programmet (”Optionsprogrammet”) föreslås riktas till samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam och genomföras genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.
Wallenstam har tidigare genomfört ett antal syntetiska optionsprogram som riktat sig till all tillsvidareanställd personal i bolaget, varav det senaste programmet löpte ut i maj 2021. Bolaget och styrelsen har mycket goda erfarenheter av denna typ av optionsprogram. I likhet med tidigare optionsprogram förväntas det nu föreslagna Optionsprogrammet stimulera engagemanget och motivationen hos personalen. Xxxxxxxxxxx styrelse är därför av uppfattningen att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för Wallenstams aktieägare då det, förutom vad som angivits ovan, även attraherar kompetenta medarbetare.
Då optionerna i Optionsprogrammet är syntetiska, leder Optionsprogrammet inte till någon utspädning i aktieägandet.
För att genomföra Optionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att utfärda syntetiska optioner enligt nedan. Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare samt har behandlats och därefter antagits av styrelsen.
Huvudsakliga villkor för Optionsprogrammet
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet inom ramen för nedan angivna riktlinjer och enligt följande huvudsakliga villkor.
1. Samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam, varav fem personer idag utgör ledande befattningshavare, ska erbjudas syntetiska optioner. Styrelseledamöter i Wallenstam, som inte också är anställda hos Wallenstam, ska inte omfattas av erbjudandet. Totalt ska högst 10 000 000 syntetiska optioner ges ut i Optionsprogrammet. Fördelningen av de syntetiska optionerna bland de anställda ska beslutas av styrelsen, eller den styrelsen utser, varvid bl.a. den anställdes befattning och ansvarsområde ska beaktas. Ledande befattningshavare ska erbjudas högst 100 000 syntetiska optioner per person och övriga anställda ska erbjudas högst 40 000 syntetiska optioner per person.
Fördelning av syntetiska optioner till ledande befattningshavare ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
2. Anställda ska tilldelas syntetiska optioner vederlagsfritt. Den anställde erlägger därefter skatt på det förmånsvärde som uppkommer. För att fastställa marknadsvärdet ska en marknadsvärdering göras av de syntetiska optionerna per den dag dessa tilldelas den anställde. Marknadsvärdet, som ska vara cirka 4 kronor per option, ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell och granskas av ett oberoende värderingsföretag.1 Wallenstam ska kunna erbjuda den anställde möjlighet till finansiering av skattekostnaden för optionsförvärven.
3. Utfärdandet av syntetiska optioner till den anställde ska ske genom att avtal ingås mellan Xxxxxxxxxx och den anställde på i huvudsak följande villkor:
a. Startdag ska inte vara senare än årsstämman 2024. Slutdagen ska vara den 1 mars 2027.
b. En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Wallenstam erhålla ett kontant belopp motsvarande Wallenstamaktiens värde, dvs. slutkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista den dag lösen av optionen påkallas (”Lösendagen”), med avdrag för lösenkursen (strike price) (”Lösenkursen”). Lösenkursen ska bestämmas så att marknadsvärdet för optionen vid tilldelningstidpunkten, beräknat enligt punkt 2 ovan, uppgår till cirka 4 kronor.
c. Wallenstam kommer, oavsett hur aktiekursen utvecklats, aldrig att lösa någon syntetisk option för ett högre belopp än 30 kronor per option (maximalt optionslösenbelopp). Det maximala värdet per syntetisk option för optionsinnehavaren på Lösendagen är därmed 30 kronor.
d. Optionsinnehavaren har rätt att påkalla lösen av de syntetiska optionerna på slutdagen, dvs. den 1 mars 2027. Om Wallenstamaktien före detta datum når en sådan noterad slutkurs enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista att det maximala optionslösenbeloppet om 30 kronor per option nås, har dock såväl Wallenstam som optionsinnehavaren en möjlighet att påkalla lösen i förtid.
e. Optionerna ska vara fritt överlåtbara men föremål för hembud med rätt för Xxxxxxxxxx att förvärva optionen.
Optionsprogrammets kostnader för Wallenstam
På den förmån som det innebär för den anställde att erhålla syntetiska optioner vederlagsfritt erlägger Wallenstam arbetsgivaravgifter. Kostnaderna för arbetsgivaravgifter beräknas vid ett antaget marknadsvärde per syntetisk option om cirka 4 kronor inte överstiga 13 000 000 kronor. Den framtida kostnaden för Wallenstam avseende utställda syntetiska optioner beror på kursutvecklingen på Wallenstamaktien. Totalkostnaden för lösen av Optionsprogrammet till
1 Enligt en preliminär sådan beräkning utförd av Wallenstam – antaget en optionstilldelningstidpunkt (startdag) den 15 maj 2023, en volatilitet om 25, en aktiekurs om vid optionstilldelningstidpunkten om 38,50 kronor per aktie och en Lösenkurs om 75 kronor per option – uppgår marknadsvärdet för en syntetisk option vid tidpunkten för detta förslags upprättande till 4,00 kronor.
maximalt optionslösenbelopp uppgår till 300 000 000 kronor beräknat på totalt 10 000 000 utfärdade syntetiska optioner. Därtill kommer övriga kostnader såsom ersättning till externa rådgivare och administration av programmet. Den totala kostnaden för Optionsprogrammet för Wallenstam ska aldrig överstiga 350 000 000 kronor.
Behörighet att justera Optionsprogrammet
Styrelsen för Wallenstam, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att under pågående löptid för Optionsprogrammet vidta ändringar i Optionsprogrammet i sådan utsträckning som bedöms nödvändigt eller lämpligt med hänsyn till de omständigheter som är för handen, till exempel för att uppfylla rättsliga, administrativa eller skattemässiga krav. Eventuella justeringar får dock inte innebära att de väsentliga villkoren för Optionsprogrammet ändras eller att Optionsprogrammet blir väsentligt dyrare.
Majoritetskrav
Mer än hälften av de avgivna rösterna.
Göteborg den 17 mars 2023 Wallenstam AB (publ) Styrelsen